Lietuvos apeliacinio teismo sprendimas

Įžanginė dalis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Kazio Kailiūno, Gintaro Pečiulio (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), Donato Šerno, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo bankrutavusios Pasvalio rajono žemės ūkio bendrovės „Mūša“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2011 m. rugsėjo 20 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje Nr. 2-29-577/2011 pagal ieškovo bankrutavusios Pasvalio rajono žemės ūkio bendrovės „Mūša“ ieškinį atsakovui akcinei bendrovei DNB bankui (buvęs pavadinimas − akcinė bendrovė DnB NORD bankas) dėl laidavimo sutarties pripažinimo negaliojančia. Tretieji asmenys: R. P., P. J., D. P., Pakruojo r. Žvirblonių žemės ūkio bendrovė, Pakruojo rajono Guostagalio žemės ūkio bendrovė, R. P., uždaroji akcinė bendrovė „Agrokoncerno grūdai“.

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

Ieškovas bankrutavusi Pasvalio rajono žemės ūkio bendrovės „Mūša“ kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovui AB DNB bankui (buvęs pavadinimas − AB DnB NORD bankas) ir prašė pripažinti 2007 m. birželio 15 d. tarp atsakovo AB DNB banko ir ieškovo Pasvalio rajono ŽŪB „Mūša“ pasirašytą laidavimo sutartį Nr. L-56-2007 negaliojančia CK 2.83 straipsnio 1 dalies, 1.82 straipsnio 1 dalies pagrindu. Nurodė, kad 2007 m. birželio 15 d. ieškovo vardu direktorius P. J. su atsakovu pasirašė laidavimo sutartį Nr. L-56-2007 (toliau − Sutartis), kuria buvo užtikrinta tuometinio ieškovo nario-pajininko R. P. prievolė pagal 2007 m. birželio 15 d. su atsakovu sudarytą kreditavimo sutartį Nr. K-5600-2007-20 (toliau − kreditavimo sutartis). Šia kreditavimo sutartimi R. P. iki 2016 m. kovo 30 d. buvo suteiktas 4 mln. Lt kreditas 55,4 procentų Žvirblionių ŽŪB pajaus daliai pirkti. Ieškovo nuomone, laidavimo sutartis buvo sudaryta privačiojo juridinio asmens valdymo organo, pažeidžiant jo kompetenciją, nurodytą ieškovo įstatuose. Sandoris galėjo būti sudarytas tik nusprendus dėl jo sudarymo ieškovo narių susirinkime, tačiau sprendimo, kuriuo būtų pritarta laidavimo sutarties už R. P. prievoles, atsiradusias iš kreditavimo sutarties, sudarymui, nebuvo priimta. Sudarydamas laidavimo sutartį atsakovas privalėjo susipažinti su Pasvalio rajono žemės ūkio bendrovės „Mūša“ įstatais (toliau − įstatai) bei jų 60.11 punktu, numatančiu, jog tik aukščiausias bendrovės organas − bendrovės narių susirinkimas turi teisę visais atvejais priimti sprendimus dėl didesnės kaip 10 procentų bendrovės turto dalies nuomos, įkeitimo, taip pat laidavimo ar garantavimo juo kitų subjektų prievolių vykdymą. Nereikalaudamas laidavimo sutarčiai sudaryti būtino bendrovės narių susirinkimo sprendimo, atsižvelgiant į ypač didelę kreditavimo sutarties sumą (4 mln. Lt), bankas prisiėmė visą galimą riziką dėl tokios laidavimo sutarties pripažinimo negaliojančia, nes iš pateiktų ieškovo įstatų negalėjo nežinoti, kad sandorį sudaro su šios teisės neturinčiu asmeniu. Bankas laikytinas nesąžininga sandorio šalimi CK 1.82 straipsnio prasme. Neatlygintino laidavimo sandoris buvo akivaizdžiai nenaudingas ieškovui, juo buvo užtikrinama 4 mln. Lt asmeninė pajininko prievolė. Laidavimo sutartis bendrovei buvo absoliučiai nenaudinga, neatitiko efektyvaus turto panaudojimo reikalavimų bei bendrovės interesų, sukėlė realią grėsmę jos verslui žlugti. Atsakovas, kaip kredito įstaiga, kuriai galioja padidinti apdairumo ir rūpestingumo standartai, privalėjo įsitikinti sudaromo sandorio teisėtumu. Laidavimo sutartis prieštaravo ieškovo veiklos tikslams, įtvirtintiems įstatuose, be to, ieškovo finansiniai dokumentai liudijo, kad laidavimo sutarties sudarymas neigiamų finansinių pasekmių riziką dėl galimo R. P. prievolių neįvykdymo ieškovui padidino iki 5 400 754,52 Lt. Atsakovas, nors ir privalėjo, tačiau bendrovės finansinių dokumentų nevertino.

Atsakovas AB DNB bankas atsiliepimu į ieškinį prašė ieškinį atmesti. Nurodė, kad sudarant laidavimo sutartį atsakovui buvo pateiktas pajininkų susirinkimo sprendimas dėl laidavimo sutarties sudarymo; sprendimas buvo priimtas 99,32 procentų visų pajininkų balsų, be to, pajininkai suteikė įgalinimus sudaryti laidavimo sutartį direktoriui P. J. Pajininkų sprendimas nėra nuginčytas. Atsakovas nesutinka, kad 2007 m. birželio 13 d. visuotinio pajininkų susirinkimo protokolas Nr. 22 neatitiko CK 2.90 straipsnio 2 dalies reikalavimų dėl to, jog prie jo nebuvo pridėtas dalyvių sąrašas bei informacija apie susirinkimo sušaukimą, nes šio straipsnio reikalavimai yra nustatyti pačiam juridiniam asmeniui. Asmuo, su kuriuo sudaromas sandoris, tikrinti susirinkimo protokolo priedų neprivalo. Ieškovas dėl susirinkimo protokolo suklastojimo niekur nesikreipė, bendrovės direktorius ne tik pasirašė sutartį, bet vėliau pasirašė ir susitarimą dėl sutarties sąlygų pakeitimo. Atsakovui buvo pateiktas visuotinio pajininkų susirinkimo protokolas, leidžiantis sudaryti laidavimo sutartį; asmuo, pasirašęs laidavimo sutartį, patvirtino, kad jis tam turi visus įgalinimus, todėl atsakovas, sudarydamas sandorį, veikė sąžiningai, jis negalėjo žinoti apie kokį nors kompetencijos pažeidimą. Laidavimo sutartis buvo sudaryta tam, kad padėtų pagrindiniam pajininkui įsigyti daugiau kaip 50 procentų kitos žemės ūkio bendrovės akcijų, ir ieškovas bei ši žemės ūkio bendrovė, valdomos to paties asmens, galėtų plėsti ta pačia veikla užsiimančių bendrovių grupę bei tuo pačiu sudaryti sąlygas visoms bendrovėms iš veiklos gauti ekonominės naudos.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

Vilniaus apygardos teismas 2011 m. rugsėjo 20 d. sprendimu ieškinį atmetė. Teismas nustatė, kad ieškovas ir atsakovas 2007 m. birželio 15 d. sudarė laidavimo sutartį, kuria ieškovas laidavo ūkininko R. P. 2007 m. birželio 15 d. kreditavimo sutartimi (su vėlesniais jos pakeitimais ir papildymais) prisiimtų prievolių tinkamą įvykdymą. 2007 m. birželio 28 d. susitarimu buvo pakeistos kreditavimo sutarties specialiosios dalies sąlygos, kur laiduotojas patvirtino, kad su šio susitarimo sąlygomis susipažino ir joms neprieštarauja, bei patvirtino, kad laidavimas pagal 2007 m. birželio 15 d. laidavimo sutartį galioja sutarties prievolei pagal šiuo susitarimu pakeistas sąlygas. Teismas nurodė, kad ginčijamas sandoris buvo sudarytas esant pajininkų susirinkimo sprendimui (2007 m. birželio 13 d. protokolas Nr. 22), kaip tai numatė ieškovo įstatų 60.11 p. Teismui nebuvo pateikti duomenys apie tai, kad 2007 m. birželio 13 d. visuotiniame pajininkų susirinkime priimtas nutarimas būtų negaliojantis, panaikintas ar kitaip netekęs galios. Teismas laikė, jog ieškovo pozicija apie tai, kad ieškovo pajininkų 2007 m. birželio 13 d protokolo Nr. 22 originalo bendrovėje nėra ir todėl atsakovas neturėjo vadovautis šiuo dokumentu ne vien dėl jo niekuo nepagrįsto autentiškumo, bet ir dėl to, kad prie jo nėra pridėta informacijos apie susirinkimo sušaukimą, yra nenuosekli. Teismas pažymėjo, jog ieškovas prieštarauja pats sau, teigdamas, kad susirinkimo bei protokolo, kaip tokių, iš viso nebuvo, ir tuo pačiu teigdamas, kad atsakovui pateikta susirinkimo protokolo kopija be dokumento, patvirtinančio susirinkimo sušaukimą, turėjo sukelti atsakovui abejonių, jis turėjo tokį dokumentą laikyti negaliojančiu. Antra, teismas pažymėjo, kad ieškovas, neigdamas susirinkimo ir jame priimto sprendimo buvimą, teismui pateikė duomenis apie bendrovės kreipimąsi į Šiaulių apygardos prokuratūrą dėl galimos nusikalstamos veikos padarymo, kreipimesi nurodydamas, kad 2007 m. birželio 13 d. buvo priimtas visuotinis pajininkų susirinkimo sprendimas, kuriuo nutarta laiduoti R. P. paskolą. Nors trečiasis asmuo P. J. bylos nagrinėjimo metu paaiškino neprisimenąs nei susirinkimo, nei to, ar protokolas buvo jo pasirašytas, nei laidavimo sutarties, kurią pasirašė kaip bendrovės vadovas, tačiau tokie paaiškinimai, teismo nuomone, nepaneigia nei susirinkimo sušaukimo, nei sprendimo jame priėmimo fakto.

Teismas taip pat pažymėjo, kad iš protokolo turinio matyti, jog visuotiniame pajininkų susirinkime dalyvavo pajininkai, kurių balsai sudarė 99,32 procentus visų balsų, todėl jau pats protokolo turinys patvirtina susirinkime dalyvavusių dalyvių sąrašą. Ta aplinkybė, jog dalyvių sąrašas nebuvo pateiktas atskirai prie susirinkimo protokolo kaip atskiras jo priedas, ar tai, kad prie protokolo nebuvo pridėta informacija apie susirinkimo sušaukimą, nesudaro pagrindo spręsti dėl atsakovo nesąžiningumo. Sudarant ginčijamą sandorį atsakovui turėjo būti aktualus visuotinio pajininkų susirinkimo sprendimas pritarti sudaromam sandoriui pagal bendrovės įstatų reikalavimus, o ne tai, ar nėra pažeista susirinkimo sušaukimo procedūra. Pajininkų susirinkimo sprendimas buvo priimtas, jį atsakovui pateikė bendrovės (ieškovo) direktorius. Teismas atkreipė dėmesį, kad nei prie vieno iš ieškovo teismui pateiktų protokolų nėra pridėta informacija apie susirinkimo sušaukimą. Teismas nurodė, kad jis neturi pagrindo netikėti atsakovo atstovės paaiškinimais, jog atsakovui sudarant laidavimo sutartį buvo pateiktas protokolo originalas, o jo kopija atsakovo buvo padaryta tik tam, kad bankas turėtų dokumentų, kurių pagrindu buvo sudarytas ginčijamas sandoris, nuorašus; bankas buvo susipažinęs ir su bendrovės įstatais, ir su bendrovės finansiniais dokumentais, nes tai patvirtina atsakovo pateikti rašytiniai įrodymai. Teismas, atsižvelgdamas į tai, kad pajininkų sprendimas nėra nuginčytas, kad esant tokiai situacijai, kai sandorio sudarymui atvyksta bendrovės direktorius, kuris patvirtina sandorį savo parašu, savo įgaliojimams patvirtinti pateikia susirinkimo protokolą, kuris, be kita ko, patvirtina pajininkų sprendimą dėl sandorio sudarymo, kad bankas, matydamas, jog kredito, kurio grąžinimo užtikrinimui laiduoja bendrovė, paskirtis yra kitos žemės ūkio bendrovės pajaus pirkimas; kredito gavėjas – bendrovės pajininkas, turintis 88,37 proc. bendrovės pajų, be to, kredito gavėjo įsipareigojimų įvykdymo užtikrinimui įkeičiamas bendrovei nepriklausantis kilnojamasis ir nekilnojamasis turtas, laiduoja ir kiti sutartyje nurodyti asmenys, sprendė, kad nėra pagrindo daryti išvadą dėl atsakovo nesąžiningumo CK 1.82 straipsnio prasme.

Ginčo sandoris buvo viena greta kitų pagrindinę prievolę užtikrinančių priemonių, todėl vertinant bendrovės veiklą, jos tikslus (bendrovės įstatai) bei tai, kad bendrovė laidavo tos pačios bendrovės didžiausio pajaus turėtojo kredito, kurio paskirtis buvo kitos žemės ūkio bendrovės pajaus įgijimas, grąžinimą, sandorių sudarymo principus bei tai, kad bankas, kaip kreditorius, siekė apsaugoti ir savo interesus, laidavimo sandorio prigimtį bei jo sudarymo pasekmių atsiradimo pagrindą, teismas neturėjo pagrindo spręsti, jog šiuo konkrečiu atveju buvo pažeista šalių interesų pusiausvyra, kad ieškovas įrodė atsakovo nesąžiningumą (tai yra, jog atsakovas žinojo ar turėjo žinoti, kad sandoris prieštarauja juridinio asmens tikslams). Dėl šios priežasties teismas darė išvadą, jog yra neįrodyta sandorio pripažinimo negaliojančiu CK 1.82 straipsnyje numatyta sąlyga – kitos sandorio šalies nesąžiningas veikimas.

Teismas taip pat pažymėjo ir tai, kad ieškovas 2007 m. birželio 28 d. pasirašė susitarimą Nr. K-5600-2007-20/1, kuriuo patvirtino laidavimo sutartį. CK 1.79 straipsnio 1 dalis nustato, kad šalis, turinti teisę sandorį ginčyti, gali jį patvirtinti, o jį patvirtinusi netenka teisės jį ginčyti.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

Ieškovas Pasvalio rajono ŽŪB „Mūša“ apeliaciniu skundu prašo teismo sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą − ieškovo ieškinį tenkinti. Ieškovo skundas grindžiamas šiais argumentais:

Teismas neobjektyviai ir nevisapusiškai išnagrinėjo faktines bylos aplinkybes bei įvertino byloje esančius įrodymus, susijusius su direktoriaus P. J. kompetencijos sudaryti su atsakovu laidavimo sutartį neturėjimu bei atsakovo nesąžiningumu. Teismas nepagrįstai nepripažino direktoriaus kompetencijos sudaryti laidavimo sutartį nebuvimo ir atsakovo nesąžiningumo įrodytu ir be pagrindo netaikė CK 2.83 straipsnio 1 dalies, 1.82 straipsnio 1 dalies. Kompetenciją sudaryti laidavimo sutartį bendrovės vadovui galėjo suteikti tik ieškovo narių susirinkimas savo sprendimu (įstatų 60.11 p.), tačiau tokio narių susirinkimo sprendimo nėra. Atsakovas nedisponuoja nei tokio sprendimo originalu (nors teismas reikalavo jį pateikti byloje), nei ieškovo patvirtinta kopija. Atsakovo turima 2007 m. birželio 13 d. susirinkimo protokolo Nr. 22 kopija buvo netinkamas įrodymas ne vien dėl savo niekuo nepagrįsto autentiškumo, bet ir dėl to, kad dokumentas yra nepilnas − prie jo nėra privalomai pridėtinos informacijos apie susirinkimo sušaukimą (CK 2.90 str. 2 d.). Atsakovo nesąžiningumą įrodo faktas, kad atsakovui pateiktas neoriginalus ir neturintis privalomo priedo apie susirinkimo teisėtumą (sušaukimą) 2007 m. birželio 13 d. protokolas neleido atsakovui šio dokumento laikyti tinkamu ir teisėtu ieškovo narių susirinkimo sprendimu, tai yra suteikiančiu direktoriui laidavimo sutarties pasirašymo kompetenciją. Teismas neobjektyviai ir nevisapusiškai išnagrinėjo bylos faktines aplinkybes bei įvertino byloje esančius įrodymus (CPK 185 str.), susijusius su laidavimo sandorio prieštaravimu ieškovo tikslams ir su atsakovo nesąžiningumu (žinojimu apie tai), todėl nepagrįstai netaikė CK 1.82 straipsnio 1 dalies. Teismas net nenagrinėjo ir nevertino ieškovo pateiktų argumentų bei įrodymų, patvirtinančių laidavimo sutarties žalingumą bendrovei bei jos tikslams. Ginčijama laidavimo sutartis prieštaravo ieškovo tikslui siekti naudos bei efektyviai panaudoti turimą turtą ir buvo žalinga bendrovei, nes laiduota vieno iš pajininkų asmeninei naudai, o ieškovui iš sandorio nebuvo jokios naudos ir pelno. Sąžiningas, rūpestingas ir apdairus subjektas, susipažinęs su ieškovo įstatais, finansinės būklės dokumentais, negalėjo nesuvokti sutarties prieštaravimo ieškovo tikslams ir privalėjo susilaikyti nuo tokio neteisėto sandorio sudarymo. R. P., kurio naudai buvo pasirašyta laidavimo sutartis, jos sudarymo dieną jau buvo skolingas bendrovei 1 400 754,52 Lt, todėl 4 mln. Lt laidavimo sutarties sudarymas neigiamų finansinių pasekmių (nuostolių) riziką dėl galimo R. P. prievolių neįvykdymo ieškovui padidino iki 5 400 754,52 Lt. Teismo išvada, kad atsakovas neva buvo susipažinęs su bendrovės finansiniais dokumentais, yra ydinga, nes su reikšmingais dokumentais atsakovas net nesusipažino, o susipažino su akivaizdžiai netinkamais (pasenusiais, nesusijusiais) dokumentais.

AB DNB bankas atsiliepimu į apeliacinį skundą prašo skundą atmesti, teismo sprendimą palikti nepakeistą. Nurodo, kad laidavimo sutartis buvo sudaryta turint visuotinio pajininkų susirinkimo sprendimą dėl jos sudarymo. 2007 m. birželio 3 d. protokolas Nr. 22 neginčijamai patvirtina, kad ieškovo pajininkai, kurių balsai sudaro iš viso 99,32 proc. visų balsų, nutarė laiduoti už R. P. paskolą bei suteikė įgalinimus P. J. sudaryti laidavimo sutartį. Ieškovo pateikiami argumentai dėl minėto protokolo ydingumo iš esmės yra susiję su visuotinio pajininkų susirinkimo sušaukimo procedūros pažeidimais, kurie galėtų sudaryti tik pagrindą reikšti reikalavimą dėl sprendimo pripažinimo negaliojančiu. Ieškovas teigia, kad protokolas neatitinka CK 2.90 straipsnio 2 dalies reikalavimų, tai yra, kad prie protokolo nepridėtas dalyvių sąrašas bei informacija apie susirinkimo sušaukimą. Atsakovo nuomone, šie reikalavimai yra nustatyti pačiam juridiniam asmeniui, kurio kolegialus organas priima sprendimus, bet ne tam asmeniui, su kuriuo sudaromas sandoris, yra numatyta pareiga tikrinti protokolo priedus. Atsakovo nuomone, tuo atveju, jeigu viena iš sandorio šalių (šiuo atveju ieškovas) įrodinėja, kad jos atstovai (direktorius P. J. bei didžiausi pajininkai R. ir R. P.), pateikdami suklastotą protokolą bei melagingai tvirtindami, jog yra priimti visi reikiami sprendimai laidavimo sutarties sudarymui, apgavo kitą sandorio šalį (tai yra banką), turėtų būti konstatuotas būtent ieškovo nesąžiningumas, o tokio fakto konstatavimas savaime eliminuoja galimybę įrodinėti banko nesąžiningumą. Bankas nesutinka, kad laidavimo sutarties sudarymas prieštaravo ieškovo įstatuose nurodytiems tikslams, nes laidavimo sutartis buvo sudaryta tam, kad padėtų pagrindiniam pajininkui įsigyti daugiau nei 50 procentų kitos žemės ūkio bendrovės akcijų, ir ieškovas bei ši žemės ūkio bendrovė, valdomos to paties asmens, galėtų tapti labiau konkurencingomis rinkoje. Laidavimo sutartimi nebuvo tariamasi dėl neefektyvaus žemės naudojimo ar pajininkams priklausančio turto naudojimo, ja buvo laiduota už pajininko prievolę. Laidavimo sutartimi taip pat nebuvo pažeistas ir ieškovo įstatų 10.2 punkte nurodytas tikslas: „gaminti daugiau geresnės kokybės produkcijos, rūpintis jos realizavimu vidaus ir užsienio rinkose, teikti įvairias paslaugas savo nariams ir komercijos tikslais“. Atvirkščiai – žemės ūkio bendrovių konsolidavimas vieno verslininko (R. P.) rankose turėjo pasitarnauti šio tikslo realizavimui. Sudarytas sandoris nepažeidė įmonės teisnumo, o nagrinėjamu atveju, kai nėra įmonės organų kompetencijos pažeidimo (tokio fakto neįrodinėjo ir pats ieškovas), sandoris gali būti pripažintas prieštaraujančiu įmonės tikslams tik tuomet, kai įmonė sudaro sandorį dėl licencijuojamos veiklos (o tokios licencijos neturi) arba srityje, kurioje civilinė apyvarta apskritai ribojama (prekyba ginklais ir pan.). Tokiu atveju akivaizdu, kad kita sandorio šalis, sudaranti sandorį dėl objekto (daikto, paslaugų), kurio gamyba, prekyba ar platinimas yra riboti, turėtų pasidomėti ar įmonė turi reikiamas licencijas ar leidimus tokiai veiklai.

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Nagrinėjamoje byloje esančių faktinių duomenų analizės pagrindu vertintina, ar Vilniaus apygardos teismo 2011 m. rugsėjo 20 d. sprendimas, kuriuo ieškovo bankrutavusios Pasvalio rajono ŽŪB „Mūša“ ieškinys atmestas, yra pagrįstas ir teisėtas. Apeliacinės instancijos teismas apeliacinį skundą narinėja neperžengdamas skundo ribų, nes absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų nebuvo nustatyta.

Iš byloje esančių duomenų nustatyta, kad ieškovas ir atsakovas 2007 m. birželio 15 d. sudarė laidavimo sutartį, pagal kurią ieškovas įsipareigojo atsakyti visu savo turtu atsakovui, jeigu skolininkas − ūkininkas R. P. neįvykdys visų, dalies arba įvykdys netinkamai savo prievoles pagal kreditavimo sutartį. R. P. laidavimo sutarties sudarymo metu buvo ieškovo pajininkas, turintis 88 proc. bendrovės pajų. Laidavimo sutartyje numatyta, kad skolininko ir laiduotojo atsakomybė yra solidarioji (laidavimo sutarties 1.1 p.). Ieškovo vardu sutartį pasirašė ŽŪB „Mūša“ vadovas P. J., veikiantis pagal 2007 m. birželio 13 d. ŽŪB „Mūša“ visuotinio pajininkų susirinkimo protokolą Nr. 22 (1 t., b. l. 24-25). Pagal 2007 m. birželio 15 d. kreditavimo sutartį atsakovas ūkininkui R. P., kuriam kreditavimo ir laidavimo sutarčių sudarymo metu priklausė 2 242 405 ieškovo pajų (88 proc.), suteikė 4 mln. Lt kreditą iki 2012 m. kovo 30 d. (1 t., b. l. 33-42, 26-32, 51). Susitarimu Nr. K-5600-2007-20/1 dėl 2007 m. birželio 15 d. Kredito linijos sutarties Nr. K-5600-2007-20 specialiosios dalies, sudarytu 2007 m. birželio 28 d. tarp atsakovo ir R. P., buvo pakeistos ir/ar papildytos Kredito sutarties sąlygos. Šiame susitarime pasirašė ir ieškovas, atstovaujamas bendrovės vadovo P. J., patvirtindamas, kad su susitarimo sąlygomis susipažino ir joms neprieštarauja bei patvirtino, kad laidavimas pagal laidavimo sutartį galioja ir sutarties prievolei pagal susitarimu pakeistas sąlygas (2 t., b. l. 241-242).

Dėl privačiojo juridinio asmens organų kompetencijos pažeidimo

Juridinio asmens teisnumui prieštaraujančio sandorio negaliojimo pagrindai ir nuginčijimo sąlygos įtvirtinti CK 1.82 straipsnyje. Šiame straipsnyje nustatyta, kad sandoriai, sudaryti privataus asmens valdymo organų, gali būti pripažinti negaliojančiais dėl steigimo dokumentuose nustatytos kompetencijos pažeidimo ar dėl prieštaravimo juridinio asmens tikslams tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, tai yra žinojo ar turėjo žinoti, jog tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams; juridinio asmens steigimo dokumentų paskelbimo faktas tokiais atvejais nėra pakankamas kitos šalies nesąžiningumo įrodymas, todėl būtina įrodyti, kad kita sandorio šalis veikė tikrai nesąžiningai. Su CK 1.82 straipsnyje įtvirtintu reguliavimu koreliuoja CK 2.83 straipsnio normos, reglamentuojančios sandorių, sudarytų pažeidžiant privačiojo juridinio asmens valdymo organų kompetenciją, teisines pasekmes. Šio straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sandoriai, kuriuos sudarė privačiojo juridinio asmens valdymo organai pažeisdami savo kompetenciją, sukelia prievoles juridiniam asmeniui, išskyrus atvejus, kai sudarydamas sandorį trečiasis asmuo žinojo, jog sandorį sudarė šios teisės neturintis juridinio asmens valdymo organas, ar dėl aplinkybių susiklostymo negalėjo to nežinoti (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. sausio 31 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2011, ir kt.).

Apeliantas skunde nurodo, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nepripažino bendrovės direktoriaus P. J. kompetencijos sudaryti laidavimo sutartį nebuvimo ir atsakovo nesąžiningumo įrodytu ir be pagrindo netaikė CK 2.83 straipsnio 1 dalies, taip pat 1.82 straipsnio 1 dalies; kompetenciją sudaryti laidavimo sutartį bendrovės vadovui galėjo suteikti tik ieškovo narių susirinkimas savo sprendimu (įstatų 60.11 p.), tačiau tokio narių susirinkimo sprendimo nėra.

Byloje nekilo ginčas dėl to, kad laidavimo sutarčiai sudaryti buvo reikalingas bendrovės narių susirinkimo sprendimas. Į bylą buvo pateikta ieškovo 2007 m. birželio 13 d. visuotinio pajininkų susirinkimo protokolo Nr. 22 kopija, iš kurios matyti, jog visuotinis pajininkų susirinkimas priėmė sprendimą laiduoti už ūkininko R. P. imamą 4 mln. Lt paskolą iš AB DNB banko ir nustatė, jog įgalinimus pasirašyti laidavimo dokumentus dėl protokole nurodyto laidavimo, taip pat pasirašyti visus kitus su tuo susijusius dokumentus turi teisę vadovas P. J.. Iš šio protokolo matyti, kad sprendimas priimtas balsų dauguma (iš 25 374 balsų už balsavo 25 202 arba iš 8 ieškovo narių (pajininkų) balsavus dviems nariams, tai yra R. P. bei R. P., kuriems atitinkamai priklausė 22 424 (88,37 proc.) ir 2 778 (10,95 proc.) balsai (1 t., b. l. 16). Protokole nurodyta, kad minėtame susirinkime dalyvavo du nariai, kurie ir balsavo dėl sprendimų priėmimo, tai yra R. P. ir R. P. Pačioje laidavimo sutartyje nurodyta, kad ieškovo vardu sutartį pasirašė ŽŪB „Mūša“ vadovas P. J., veikiantis pagal 2007 m. birželio 13 d. ŽŪB „Mūša“ visuotinio pajininkų susirinkimo protokolą Nr. 22 (1 t., b. l. 24-25), tai yra būtent pirmiau minėto protokolo pagrindu. Šio protokolo kopiją pateikė į bylą atsakovas kartu su atsiliepimu į ieškinį. Ieškovas bylos nagrinėjimo metu neteigė, kad atsakovas šį dokumentą būtų suklastojęs ar pateikęs suklastotą. Aplinkybė, jog atsakovas tokį protokolą turėjo ir jį pateikė į bylą, kad duomenų apie tai, jog protokolas būtų suklastotas, nėra, eliminuoja galimybę teigti, kad sudarant laidavimo sutartį atsakovui toks protokolas nebuvo pateiktas. Priešingai nei teigia ieškovas, šiuo atveju atsakovas neturi objektyvios galimybės pateikti šio visuotinio pajininkų susirinkimo protokolo originalą, nes pareiga saugoti šio dokumento originalą priklauso ieškovui.

Apeliantas į bylą pateikė ieškovo narių susirinkimo protokolą Nr. 22, kuris yra datuotas 2007 m. birželio 1 d., taip pat protokolą Nr. 23, kuris datuojamas 2007 m. birželio 29 d. (2 t., b. l. 53-60), siekdamas įrodyti, jog 2007 m. birželio 13 d. bendrovės narių susirinkimo ir protokolo, pažymėto Nr. 22, nėra. Tačiau vien šis faktas, nesant į bylą pateikto susirinkimų registracijos žurnalo, neįrodo, kad nebuvo šaukiamas 2007 m. birželio 13 d. susirinkimas ir kad sprendimas, kurio pagrindu buvo laiduota už R. P. prievolę pagal kredito sutartį, nebuvo priimtas. Susirinkimų protokolai yra privalomai registruojami pagal Lietuvos archyvų departamento prie Lietuvos Respublikos Vyriausybės Dokumentų tvarkymo ir apskaitos taisyklių nuostatas. Nors apeliantas skunde nurodo, kad 2009 m. liepos 22 d. savo paaiškinime tuometinis direktorius P. J. patvirtino susirinkimo nebuvimo faktą ir paneigė neva jo pasirašyto ieškovo narių sprendimo priėmimo faktą (1 t., b. l. 47), tačiau šis paaiškinimas pirmiau minėtos aplinkybės taip pat nepatvirtina. Nors P. J. paaiškinime nurodė, kad jam nieko nėra žinoma, ar įvyko ieškovo narių susirinkimas ir ar buvo priimtas sprendimas dėl laidavimo, kad tokio sprendimo jis nematė ir nerengė, tačiau bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme P. J. paaiškino, kad tiesiogiai šio sandorio neprisimena, kad laidavimų buvo daug, kad pasirašydavo tuos laidavimus, kuriuose buvo protokolai, kad neatsimena, ar buvo to laidavimo protokolas, kad be susirinkimo protokolo nepasirašydavo (2 t., b. l. 258 antra pusė). Teisėjų kolegija sutinka su atsakovo atsiliepime į skundą išdėstyta pozicija apie tai, kad logiškai nepaaiškinama situacija, kodėl P. J. pasirašė laidavimo sutartį, kurioje nurodoma, kad jo teisę juridinio asmens vardu sudaryti laidavimo sutartį patvirtinantis dokumentas yra protokolas, jei P. J. apie susirinkimą ir jo protokolą neva nebuvo žinoma. Be to, kaip jau minėta, P. J. teismo posėdžio metu nurodė, kad pasirašydavo tuos laidavimus, kuriuose buvo protokolai. Be to, laidavimo sutarties 4.2 punktu buvo nurodyta, kad asmuo, iš laiduotojo pusės pasirašantis šią sutartį, patvirtina, kad jis veikia teisėtai ir turi visus reikiamus įgalinimus šios sutarties sudarymui ir pasirašymui.

CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad juridinių asmenų organų sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais, jeigu jie prieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams. Apelianto skunde nurodomos aplinkybės apie tai, kad prie susirinkimo protokolo nebuvo pridėtas jo dalyvių sąrašas ir informacija apie susirinkimo sušaukimą, kaip tai numato CK 2.90 straipsnio 2 dalis, ir tai galėtų būti pagrindas ginčyti minėtame susirinkime priimtus sprendimus pirmiau minėtos teisės normos pagrindu. Tačiau reikalavimo pripažinti 2007 m. birželio 13 d. visuotiniame pajininkų susirinkime priimtus sprendimus negaliojančiais ieškovas nereiškė. Kaip jau minėta, apeliantas apskritai kvestionuoja aplinkybę, kad toks susirinkimas buvo sušauktas (įvyko) ir kad buvo priimtas sprendimas laiduoti už R. P. prievoles, tačiau tai, kad visuotinio pajininkų susirinkimo apskritai nebuvo, o jo protokolas bei sprendimai suklastoti, byloje neįrodyta. Tik įrodžius šią aplinkybę, būtų pagrindas netaikyti CK 2.82 straipsnio 4 dalyje įtvirtintų nuostatų dėl juridinių asmenų organų sprendimų pripažinimo negaliojančiais.

Teisėjų kolegija, įvertinusi minėtas aplinkybes, atsižvelgdama į tai, kad atsakovui buvo pateiktas visuotinio pajininkų susirinkimo protokolas, kuriuo nuspręsta sudaryti ginčo laidavimo sutartį, kad asmuo, už ieškovą pasirašęs laidavimo sutartį, patvirtino turįs įgalinimus sudaryti tokią sutartį, be to, tas pats asmuo pasirašė ir susirinkimo protokole, sprendžia, jog nėra pagrindo spręsti dėl atsakovo nesąžiningumo sudarant laidavimo sutartį. Neįrodžius, jog sudarydamas sandorį trečiasis asmuo žinojo, jog sandorį sudarė šios teisės neturintis juridinio asmens valdymo organas, ar kad dėl aplinkybių susiklostymo negalėjo to nežinoti, taikyti CK 1.82, 2.83 straipsnius nėra pagrindo, ką pagrįstai konstatavo ir pirmosios instancijos teismas.

Dėl sandorio prieštaravimo juridinio asmens tikslams

Kasacinio teismo praktika dėl galimybės ginčyti juridinio asmens sudarytus sandorius remiantis tuo, kad jie prieštarauja juridinio asmens teisnumui, tai yra sandoriai sudaryti pažeidžiant juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jo valdymo organų kompetenciją ar prieštaraujantys juridinio asmens tikslams, yra nuosekliai plėtojama ta linkme, jog, sprendžiant dėl CK 1.82 straipsnio pagrindu ginčijamo sandorio negaliojimo būtina nustatyti tam tikrų teisiškai reikšmingų aplinkybių visumą: pirma, sudarė sandorį viešasis ar privatusis juridinis asmuo; antra, prieštarauja sudarytas sandoris jį sudariusio juridinio asmens teisnumui, tai yra jo steigimo dokumentų nuostatoms dėl juridinio asmens paskirties, tikslų, jo valdymo organų kompetencijos ir pan., ar ne; trečia, jei sandoris sudarytas privataus juridinio asmens – veikė kita sandorio šalis sąžiningai ar ne, tai yra žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams; ketvirta, konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimą, spręsti, ar konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas šio asmens teises pripažįstant jo sudarytą sandorį negaliojančiu ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais (pvz., reiškiant ieškinį dėl nuostolių atlyginimo savo valdymo organams, sudariusiems tokį sandorį (CK 2.87 str. 7 d., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. spalio 31 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-567/2006; 2007 m. gruodžio 3 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-534/2007)).

Nagrinėjamoje byloje ieškovas, ieškinio pagrindu nurodydamas CK 1.82 straipsnį, pažymėjo, kad ginčijamas sandoris prieštarauja juridinio asmens tikslams, tai yra, kad laidavimo sutartis prieštaravo ieškovo tikslui siekti naudos bei efektyviai panaudoti turimą turtą ir buvo žalinga bendrovei, nes laiduota vieno iš pajininkų asmeninei naudai, o ieškovui iš sandorio nebuvo jokios naudos ir pelno.

Juridinio asmens veiklos tikslai yra nustatyti juridinio asmens įstatuose. Bendriausias privačių juridinių asmenų tikslas – tenkinti privačius interesus, o pelno siekimas yra vienas iš privačių interesų tenkinimo būdų. Bendrovės veiklos tikslai ir pobūdis įtvirtinti ieškovo įstatų 10 punkte, kuriame nurodyta, kad bendrovės veiklos tikslai ir pobūdis yra efektyviai panaudoti savo, išsinuomotą arba kitaip suteiktą privačią ir valstybei priklausančią žemę, taip pat vertine išraiška privatinės nuosavybės teise jos nariams priklausantį turtą, gaminti daugiau geresnės kokybės produkcijos, rūpintis jos realizavimu vidaus ir užsienio rinkose, teikti įvairias paslaugas savo nariams ir komercijos tikslais, didinti bendrovės konkurencingumą, gerinti bendrovės narių darbo ir gyvenimo sąlygas, diegti mokslo ir technikos pažangą, rinkos sąlygas atitinkantį ūkininkavimą. Ieškovo gamybinė-ūkinė, komercinė, finansinė ir kita veikla buvo susijusi iš esmės su žemės ūkiu (ieškovo įstatų 11 p.). Ieškovo įstatų 12 punkte numatyta, kad bendrovė gali užsiimti ir kita veikla, kurios nedraudžia Lietuvos Respublikos įstatymai, padedančia geriau panaudoti turimą gamybinį potencialą ir gauti didesnę naudą bendrovei. Taigi ieškovo įstatai nenumatė baigtinio veiklos sąrašo. Be to, pagal įstatymo reikalavimus privatieji juridiniai asmenys gali turėti ir įgyti bet kokias civilines teises ir pareigas (CK 2.74 str. 1 d., ieškovo įstatų 12 p.). Ieškovo įstatų 13.9 punkte nustatyta, kad bendrovė turi teisę sudaryti sandorius, prisiimti turtinius įsipareigojimus. Lietuvos Respublikos žemės ūkio bendrovių įstatymo 4 straipsnio 5 punkte taip pat numatyta, kad bendrovė turi teisę sudaryti sandorius, skolinti bei skolintis pinigines lėšas ir kitą turtą. Be to, teisė laiduoti dėl kitų asmenų prievolių įtvirtinta ieškovo bendrovės įstatų 60.11 punkte, nustatant atitinkamą tokių sandorių sudarymo tvarką, o būtent tai, kad priimti sprendimus dėl laidavimo už kitų subjektų prievolių vykdymą turi teisę bendrovės narių susirinkimas. Tiek Lietuvos Respublikos žemės ūkio bendrovių įstatymas, tiek CK nenumato draudimo žemės ūkio bendrovei laiduoti už kitų asmenų prievolių įvykdymą. Atsižvelgiant į tai negalima spręsti, jog ieškovo turtinių įsipareigojimų prisiėmimas laiduojant už kito asmens prievolių įvykdymą nebuvo numatytas bendrovės įstatuose. Teisėjų kolegija nurodo, kad pagal kasacinio teismo formuojamą praktiką įmonės, vykdydamos savo ūkinę veiklą, paprastai siekia pelno, tačiau jų vykdoma veikla savaime nereiškia, kad visada bus gautas pelnas, nes įmonės rezultatas gali būti ir nuostoliai. Vykdant ūkinę veiklą, įmonės vardu sudaromi įvairūs sandoriai, tarp kurių gali būti ir rizikingų.

Minėta, kad ieškovo įstatų 60.11 punkte buvo įtvirtinta bendrovės teisė laiduoti dėl kitų asmenų prievolių. Byloje nepaneigta, kad atsakovui buvo pateiktas ieškovo visuotinio pajininkų susirinkimo sprendimas sudaryti laidavimo sandorį. Pažymėtina, kad laiduotojo pareiga įvykdyti prievolę kreditoriaus naudai, o kreditoriaus teisė reikalauti, kad laiduotojas įvykdytų skolininko prievolę, gali būti įgyvendinama tik tada, kai skolininkas neįvykdo laidavimu užtikrintos prievolės arba netinkamai tai padaro (CK 6.76 str. 1 d.). Tai lemia laidavimo prievolės, kaip prievolių įvykdymo užtikrinimo būdo, sąlyginį pobūdį, kuris reiškia galimybę priverstinai įgyvendinti laidavimo prievolės įvykdymą tik tuo atveju, jei neįvykdoma laidavimu užtikrinta prievolė (CK 1.66 str. 1 d., 6.30 str. 1 d.; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gruodžio 29 d. nutarimas, priimtas civilinėje byloje Nr. 3K-P-537/2011). Tačiau ginčo sutarties sudarymo dieną negalėjo būti žinoma, ar kredito sutartis bus įvykdyta ar ne, atitinkamai – ar kils laiduotojo atsakomybė. Be to, kaip teisingai pažymėjo pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime, ginčo sandoris buvo viena greta kitų pagrindinę prievolę užtikrinančių prievolių, tokių kaip nekilnojamojo ir kilnojamojo turto įkeitimas, D. P., Žvirblionių ŽŪB laidavimai. Taip pat R. P. atsakovui išrašė paprastąjį neprotestuotiną vekselį 1 mln. Lt sumai. Taigi ieškovas, sudarydamas laidavimo sandorį, prisiėmė prievolę, kurią gali tekti įvykdyti ateityje tuo atveju, jeigu didžiausias jo pajininkas neįvykdytų savo prievolių pagal kredito sutartį. Be to, byloje nustatyta, kad laidavimo sutarties sudarymo metu ieškovas turėjo turto, veikė pelningai (1 t., b. l. 45-46). Teisėjų kolegija konstatuoja, kad byloje nėra neabejotinų duomenų, patvirtinančių, jog laidavimo sutarties sudarymo metu ieškovas buvo nepajėgus prisiimti laidavimo prievolės ir jog tai buvo žinoma ar turėjo būti žinoma atsakovui. Atsakovui buvo žinoma informacija, kad laidavimo sutartimi ieškovas užtikrino savo didžiausio pajininko prievolių įvykdymą, buvo pateiktas visuotinio pajininkų susirinkimo protokolas, iš kurio matyti, kad ieškovo pajininkai išreiškė valią pasirašyti laidavimo sutartį ir tai padaryti buvo įpareigotas bendrovės vadovas. Atsakovas neturėjo pagrindo abejoti nei ieškovo pajininkų sprendimu laiduoti už R. P. prievolę pagal kredito sutartį, nei ieškovo vadovo įgalinimais tokią sutartį pasirašyti, o įstatymai ar ieškovo įstatai nenumatė draudimo žemės ūkio bendrovei laiduoti už pajininko prievolę. Žemės ūkio bendrovių įstatymo 3 straipsnio 3 dalyje įtvirtinta nuostata, kad bendrovė neatsako už savo narių ir pajininkų prievoles, nesusijusias su bendrovės veikla, negali būti taikoma, siekiant paneigti, jog įstatymas nedraudžia žemės ūkio bendrovei laiduoti už pajininko prievolę. Ši įstatymo nuostata įtvirtina žemės ūkio bendrovės ir jos narių turto atskyrimą, tai yra, kad bendrovė yra ribotos turtinės atsakomybės juridinis asmuo, tačiau nepaneigia, esant atitinkamam pagrindui (šiuo atveju laidavimo sutarčiai), ieškovo pareigos atsakyti pagal prisiimtą prievolę. Taigi nesant patikimų ir pakankamų įrodymų dėl atsakovo nesąžiningumo, pirmosios instancijos teismas pagrįstai atmetė ieškinį ir dėl sąlygų taikyti CK 1.82 straipsnio 1 dalį nebuvimo.

Dėl bylinėjimosi išlaidų

Atsakovas AB DNB bankas atsiliepime į skundą nurodė, kad prašo iš ieškovo priteisti išlaidas advokato pagalbai apmokėti, kurias sudaro 1 815 Lt, ir pateikė šias išlaidas patvirtinančius įrodymus (3 t., b. l. 37). CPK 98 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose Rekomendacijose dėl užmokesčio dydžio. Rekomendacijų 8.14 p. numatytas koeficientas 1,5, kurio pagrindu imama Lietuvos Respublikos Vyriausybės patvirtinta minimali mėnesinė alga, kuri atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimo metu sudarė 800 Lt. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į šį koeficientą, į bylos sudėtingumą ir apimtį, taip pat į tai, kad atsakovą ta pati advokatė atstovavo ir bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme, tai yra, kad atsakovą atstovavusiai advokatei rengiant atsiliepimą į apeliacinį skundą bylos aplinkybės buvo gerai žinomos, sprendžia, jog nagrinėjamu atveju nėra pagrindo priteisti atsakovui daugiau nei numatyta Rekomendacijose, todėl atsakovui iš ieškovo priteistina suma už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą mažintina iki 1 200 Lt.

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Rezoliucinė dalis

n utaria:

Vilniaus apygardos teismo 2011 m. rugsėjo 20 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti atsakovui akcinei bendrovei DNB bankui (juridinio asmens kodas: 112029270) iš ieškovo bankrutavusios Pasvalio rajono žemės ūkio bendrovės „Mūša“ (juridinio asmens kodas: 169155395) 1 200 Lt išlaidų advokato pagalbai apmokėti apeliacinės instancijos teisme.