Vilniaus apygardos teismo sprendimas

35.6.; 35.6.1.; 35.6.2.; 42.11.3.; 44.2.4.1.; 63.2.; 99.3.; 99.5.; 99.9.; 113.1.; 113.8.; 113.9.; 114.9.;

114.9.1.; 114.9.2.; 114.9.3.;

114.9.3.3.; 114.11.; 116.4.

2011 m. rugsejo 20 d.

teismo posedyje išnagrinejo civiline byla pagal ieškovo Pasvalio rajono ŽUB „(duomenys neskelbtini)“ ieškini atsakovui AB DnB NORD bankui del laidavimo sutarties pripažinimo negaliojancia, tretieji asmenys R. P., P. J., D. P., bankrutavusi Pakruojo rajono Žvirbloniu ŽUB, Pakruojo rajono Guostagalio žemes ukio bendrove, R. P., UAB „(duomenys neskelbtini)“, ir

Ieškovo atstovas prašo CK 2.83 str. 1 d., 1.82 str. 1 d. pagrindu pripažinti 2007-06-15 laidavimo sutarti Nr. L-56-2007, sudaryta tarp ieškovo Pasvalio rajono ŽUB „(duomenys neskelbtini)“ ir atsakovo AB DnB Nord banko, negaliojancia, taip pat priteisti iš atsakovo bylinejimosi išlaidas. Paaiškino, kad sandoris buvo sudarytas privaciojo juridinio asmens valdymo organo, pažeidžiant jo kompetencija; sandoris galejo buti sudarytas tik nusprendus del jo sudarymo ŽUB nariu susirinkime; pažymejo, jog ieškovas tokio susirinkimo protokolo neturi, o atsakovas, nors ir pateike tokio susirinkimo protokolo kopija, taciau ji yra nepatvirtinta; dokumento originalo arba tinkamai patvirtintos kopijos nera, be to, prie susirinkimo protokolo nera informacijos apie susirinkimo sušaukima, kas yra privaloma pagal CK 2.90 str. 2 d.. Atsakovas sudarydamas sandori buvo nesažiningas; jis sudarydamas sandori negalejo nežinoti, kad direktorius neturi kompetencijos ji sudaryti, nes pateiktas dokumentas nebuvo pakankamas direktoriaus kompetencijai pagristi; neatlygintinio laidavimo sandoris buvo akivaizdžiai nenaudingas ŽUB, juo buvo užtikrinama 4 000 000 Lt asmenine pajininko prievole. Atsakovas, kaip kredito istaiga, kuriai galioja padidinti apdairumo ir rupestingumo standartai, privalejo isitikinti sudaromo sandorio teisetumu; sandoris prieštaravo ieškovo veiklos tikslams, itvirtintiems istatuose, be to, ŽUB finansiniai dokumentai liudijo, kad laidavimo sutarties sudarymas neigiamu finansiniu pasekmiu rizika del galimo R. P. prievoliu neivykdymo ŽUB padidino iki 5 400 754,52 Lt. Atsakovas, nors privalejo, taciau bendroves finansiniu dokumentu nevertino.

Atsakovo atstove su ieškiniu nesutiko, prašo ji atmesti, iš ieškovo priteisti atsakovo turetas bylinejimosi išlaidas. Paaiškino, sudarant laidavimo sutarti atsakovui buvo pateiktas pajininku susirinkimo sprendimas del laidavimo sutarties sudarymo; sprendimas buvo priimtas 99,32 procentu visu pajininku balsu, be to, pajininkai suteike igalinimus sudaryti laidavimo sutarti P. J.. Pajininku sprendimas nera nugincytas. Nesutiko su ieškovo argumentais, kad protokolas neatitiko CK 2.90 str. 2 d. reikalavimu del to, jog prie jo nebuvo pridetas dalyviu sarašas bei informacija apie susirinkimo sušaukima. Mano, kad mineto straipsnio reikalavimai yra nustatyti paciam juridiniam asmeniui; tuo tarpu asmuo, su kuriuo sudaromas sandoris, tikrinti protokolo priedu neprivalo. Atkreipe demesi, kad ieškovas del protokolo suklastojimo niekur nesikreipe, bendroves direktorius ne tik pasiraše sutarti, bet veliau pasiraše ir susitarima del sutarties salygu pakeitimo. Atsakovui buvo pateiktas visuotinio pajininku susirinkimo protokolas, leidžiantis sudaryti laidavimo sutarti; asmuo, pasirašes laidavimo sutarti, patvirtino, kad jis tam turi visus igalinimus, todel atsakovas sudarydamas sandori veike sažiningai, jis negalejo žinoti apie koki nors kompetencijos pažeidima. Pažymejo, jog laidavimo sutartis buvo sudaryta tam, kad padetu pagrindiniam pajininkui isigyti daugiau nei 50 procentu kitos žemes ukio bendroves akciju, ir ieškovas bei ši žemes ukio bendrove, valdomos to paties asmens, galetu tapti labiau konkurencingomis rinkoje, todel ieškovo argumentai, kad sandoris prieštaravo imones tikslams, yra nepagristi. Atsižvelgiant i tai, kad ieškovas ne tik sudare laidavimo sutarti, kuria gincija, bet ir 2007-06-28 pasiraše susitarima Nr. K-5600-2007-20/1, kuriuo patvirtino sudaryta laidavimo sandori, mano, kad ieškovas neteko iteises gincyti laidavimo sutarti.

Tretysis asmuo P. J. – buves ŽUB „(duomenys neskelbtini)“ direktorius – prašo ieškovo reikalavimus spresti teismo nuožiura; paaiškino, kad gincijamo sandorio sudarymo aplinkybiu neprisimena. Bendrove buvo (duomenys neskelbtini) nuosavybe – jie buvo pagrindiniai pajininkai. Iš tu pajininku, kuriuos rado, pajai buvo supirkti. I susirinkimus ju nekviesdavo, dalyvavo tik (duomenys neskelbtini); kokiems tikslams buvo imamas kreditas, nežino; ar kitos bendroves pajaus pirkimas buvo naudingas bedroves „(duomenys neskelbtini)“ interesams,- pasakyti negali.

Treciojo asmens UAB „(duomenys neskelbtini)“ atstove prašo ieškini atmesti, palaike atsakovo atstoves nurodytus argumentus.

Kiti tretieji asmenys, ju atstovai i posedi neatvyko, apie posedžio vieta ir laika pranešta tinkamai, neatvykimo priežastis nežinoma; iš ju prašymu del bylos nagrinejimo atidejimo negauta. Esant tokioms aplinkybems, byla nagrinetina jiems nedalyvaujant (CPK 247 str.). Ieškinys atmestinas.

Bylos duomenimis nustatyta, kad ieškovas Pasvalio rajono ŽUB „(duomenys neskelbtini)“ ir atsakovas AB DnB Nord bankas 2007-06-15 sudare laidavimo sutarti Nr. L-56-2007 (t. 1, b.l. 24-25), kuria ieškovas laidavo ukininko R. P. 2007-06-15 Kreditavimo sutartimi Nr. K-5600-2007-20 (t. 1, b.l. 26-41), su velesniais jos pakeitimais ir papildymais, prisiimtu prievoliu tinkama ivykdyma. 2007-06-28 susitarimu Nr. K-5600-2007-20/1 (t. 2, b.l. 241-242), buvo pakeistos kredito sutarties specialios dalies salygos; laiduotojas patvirtino, kad su šio susitarimo salygomis susipažino ir joms neprieštarauja, bei patvirtino, kad laidavimas pagal 2007-06-15 laidavimo sutarti Nr. L-57-2007 galioja ir sutarties prievolei pagal šiuo susitarimu pakeistas salygas.

Ieškovas reikalavima pripažinti laidavimo sutarti negaliojancia grindžia CK 2.83 str. 1 d. bei dviem CK 1.82 str. numatytais pagrindais; teigia, kad laidavimo sutartis buvo sudaryta pažeidžiant juridinio asmens kompetencija ir kad gincijamas sandoris prieštarauja juridinio asmens tikslams.

Pagal CK 1.82 straipsni sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organu, pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatyta ju kompetencija ar prieštaraujantys juridinio asmens tikslams, gali buti pripažinti negaliojanciais tais atvejais, kai kita sandorio šalis veike nesažiningai, t. y. žinojo ar turejo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams (Lietuvos Aukšciausiojo Teismo 2004-11-29 nutartis civ. byl. Nr. 3K-3-629/2004, 2006-10-31 nutartis civ. byl. Nr. 3K-3-567/2006, 2011-01-31 nutartis civ. byl. Nr. 3K-3-17/2011). Su CK 1.82 straipsnyje itvirtintu reguliavimu koreliuoja CK 2.83 straipsnio normos, reglamentuojancios sandoriu, sudarytu pažeidžiant privaciojo juridinio asmens valdymo organu kompetencija, teisines pasekmes. Šio straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sandoriai, kuriuos sudare privaciojo juridinio asmens valdymo organai pažeisdami savo kompetencija, sukelia prievoles juridiniam asmeniui, išskyrus atvejus, kai sudarydamas sandori treciasis asmuo žinojo, jog sandori sudare šios teises neturintis juridinio asmens valdymo organas, ar del aplinkybiu susiklostymo negalejo to nežinoti.

Žemes ukio bendrove – gamybinei ir komercinei veiklai fiziniu arba fiziniu ir juridiniu asmenu isteigta imone, kuri yra ribotos turtines atsakomybes juridinis asmuo (Žemes ukio bendroviu istatymo 3 str.). Bendrove laisvai gali valdyti jai priklausanti turta ir juo disponuoti, sudarant atitinkamus sandorius (Žemes ukio bendroviu istatymo 4 str. 1 d. 4, 5, 8 p., bendroves istatu 13.8, 13.9.). Bendroves nariu susirinkimas yra aukšciausias bendroves organas, o jos valdymo organai yra valdyba arba administracija (Žemes ukio bendroviu istatymo 21 str. 1 d., 23 str.). Pagal istatus bendroves vykdomasis valdymo organas yra direktorius, t. y. vienasmeniškai veikiantis administratorius (istatu 67 p.). Gincijamas sandoris buvo sudarytas esant pajininku susirinkimo sprendimui (2007-06-13 protokolas Nr. 22, t. 2, b.l. 16), kaip tai numate istatu 60.11 p. (t. 1, b.l. 17). Teismas neturi duomenu, kad 2007-06-13 visuotiniame pajininku susirinkime priimtas nutarimas butu negaliojantis, panaikintas ar kitaip netekes galios. Gincijamo sandorio sudarymo metu bendroveje buvo 8 pajininkai, iš ju R. P. priklause 88,37 procento paju, R. P. – 10,95 procento, o likusiems pajininkams – 0,68 procento paju. Beje, liudytoja R. M. (buvusi ŽUB „(duomenys neskelbtini)“ pajininke) paaiškino, kad nors ji ir turejo bendroves paju, taciau susirinkimuose nedalyvavo, apie juos jai nebuvo pranešama, taciau jai ir nebuvo nei idomu, nei svarbu, kaip valdoma bendrove; del ivykusio susirinkimo pretenziju niekam neturi.

Ieškovas, teigdamas, jog bendroves direktorius neturejo teises sudaryti gincijama sandori, sudare ji pažeisdamas savo kompetencija ir atsakovas to negalejo nežinoti (buvo nesažiningas), nurodo, kad nors atsakovas i byla pateike 2007-06-13 bendroves nariu susirinkimo protokolo Nr. 22 kopija, taciau ji nera patvirtinta istatymo nustatyta tvarka. Bendroveje tokio protokolo originalo nera, bet yra susirinkimu, ivykusiu 2007-06-01 ir 2007-06-29, protokolai Nr. 22 ir 23, todel atstovas mano, kad toks susirinkimas iš viso bendroveje nebuvo šaukiamas. Be to, atstovas nurodo, kad prie protokolo neprideta informacija apie susirinkimo sušaukima, kas yra privaloma pagal CK 2.90 str. 2 d. reikalavimus. Pažymejo, kad ŽUB nariu buvo 4 kartus daugiau, negu priemusiu sprendima, tuo tarpu teisetas ŽUB nariu sprendimas del laidavimo sutarties sudarymo turejo buti priimtas tik vienintelio bendroves organo – sušaukto nariu susirinkimo. Todel atsakovas neturejo tokio dokumento laikyti galiojanciu ir pakankamu direktoriaus kompetencijai pagristi. Taip pat atsakovas turejo suprasti, kad neatlygintinio laidavimo sandoris yra nenaudingas bendrovei, jis prieštarauja bendroves tikslams, yra išimtinai naudingas asmeniui, del kurio prievoliu nevykdymo laidavo bendrove; bankas kaip kredito istaiga turejo isitikinti sudaromo sandorio teisetumu, iskaitant tai, ar sandoris neprieštarauja juridinio asmens tikslams; privalejo susipažinti su ŽUB steigimo dokumentais, juose itvirtintais bendroves tikslais; patikrinti bendroves finansines bukles dokumentus, tuo tarpu buvo vertinti pasene finansiniai dokumentai; bankas kaip sažiningas, rupestingas ir apdairus subjektas privalejo susilaikyti nuo tokio neteiseto sandorio sudarymo. Ieškovo atstovas mano, jog ir papildomas susitarimas, kuriuo buvo patvirtinta laidavimo sutartis, turi buti pripažintas negaliojanciu tais paciais pagrindais, kaip ir laidavimo sandoris.

Kaip mineta, bendroves „(duomenys neskelbtini)“ istatu 60- 62 p. p. numate, jog sprendimus del didesnes kaip 10 procentu bendroves turto dalies nuomos, ikeitimo, taip pat laidavimo ar garantavimo juo kitu subjektu prievoliu vykdymo turejo priimti bendroves nariu susirinkimas (t. 1, b.l. 11-21). I byla yra pateikta bendroves „(duomenys neskelbtini)“ pajininku 2007-06-13 protokolo Nr. 22 kopija (t. 1, b.l. 16-17); ieškovas teigia, kad mineto protokolo originalo bendroveje nera, mano, kad atsakovas neturejo vadovautis šiuo dokumentu ne vien del jo niekuo nepagristo autentiškumo, bet ir del to, kad prie jo nera prideta informacijos apie susirinkimo sušaukima. Teismo nuomone, tokia ieškovo pozicija nenuosekli. Visu pirma, pažymetina, jog ieškovas prieštarauja pats sau teigdamas, kad susirinkimo bei protokolo, kaipo tokiu, iš viso nebuvo, ir tuo paciu teigdamas, kad atsakovui pateikta susirinkimo protokolo kopija be dokumento, patvirtinancio susirinkimo sušaukima, turejo sukelti atsakovui abejoniu, jis turejo toki dokumenta laikyti negaliojanciu. Antra, ieškovas, neigdamas susirinkimo ir jame priimto sprendimo buvima, teismui pateike duomenis apie bendroves kreipimasi i Šiauliu apygardos prokuratura del galimai nusikalstamos veikos padarymo, jame nurodydamas, kad 2007-06-13 buvo priimtas visuotinis pajininku susirinkimo sprendimas, kuriuo nutarta laiduoti R. P. paskola. Tretysis asmuo P. J. bylos nagrinejimo metu paaiškino neprisimenas nei susirinkimo, nei to, ar protokolas buvo jo pasirašytas, nei laidavimo sutarties, kuria pasiraše kaip bendroves vadovas. Taciau tokie paaiškinimai, teismo nuomone, nepaneigia nei susirinkimo sušaukimo, nei sprendimo priemimo fakto. Taip pat pažymetina, jog iš protokolo turinio matyti, kad visuotiniame pajininku susirinkime dalyvavo pajininkai, kuriu balsai sudare 99,32 procentus visu balsu. Todel, teismo nuomone, jau pats protokolo turinys patvirtina susirinkime dalyvavusiu dalyviu saraša, o ta aplinkybe, jog jis nebuvo pateiktas atskirai prie protokolo kaip atskiras jo priedas, ar tai, kad prie protokolo nebuvo prideta informacija apie posedžio sušaukima, nesudaro pagrindo spresti del atsakovo nesažiningumo, nes atsakovui sudarant gincijama sandori turetu buti aktualus visuotinio pajininku susirinkimo sprendimas pritarti sudaromam sandoriui pagal bendroves istatu reikalavimus, o ne tai, ar nera pažeista susirinkimo šaukimo procedura; toks sprendimas buvo priimtas, pateiktas atsakovui bendroves direktoriaus. Beje, pažymetina ir tai, kad nei prie vieno iš ieškovo teismui pateiktu protokolu nera prideta informacija apie posedžio sušaukima (t. 1, b.l. 43, t. 2, b.l. 53-56, 57-60). Todel ieškovo argumentai, jog atsakovas neturejo vadovautis pateiktu protokolu del jo neatitikimo CK 2.90 str. 2 d. reikalavimams, t.y., del to, kad prie jo nebuvo prideti dalyviu sarašas ir informacija apie posedžio (susirinkimo) sušaukima; kad atsakovas turejo ivertinti, jog sandoris sudaromas privataus juridinio asmens valdymo organu pažeidžiant privataus asmens steigimo dokumentuose nustatyta kompetencija, nepagristi ir atmestini. Teismas neturi pagrindo netiketi atsakovo atstoves paaiškinimais, kad atsakovui sudarant laidavimo sutarti buvo pateiktas protokolo originalas, o jo kopija atsakovo buvo padaryta tik tam, kad bankas turetu dokumentu, kuriu pagrindu buvo sudarytas gincijamas sandoris, nuorašus; bankas buvo susipažines ir su bendroves istatais, ir su bendroves finansiniais dokumentais, tai patvirtina atsakovo pateikti rašytiniai irodymai (t. 2, b.l. 99-166). Taigi, byloje nustatyta, kad pajininku sprendimas nera nugincytas; be to, esant tokiai situacijai, kai sandorio sudarymui atvyksta bendroves direktorius, kuris patvirtina sandori savo parašu; savo igaliojimams patvirtinti pateikia susirinkimo protokola, kuris, be kita ko, patvirtina pajininku sprendima del sandorio sudarymo, bankas, matydamas, jog kredito, kurio gražinima užtikrinimui laiduoja bendrove, paskirtis yra kitos žemes ukio bendroves pajaus pirkimas; kredito gavejas – bendroves pajininkas, turintis 88,37 procentu bendroves pajaus, be to, kredito gavejo isipareigojimu ivykdymo užtikrinimui ikeiciamas bendrovei nepriklausantis kilnojamasis ir nekilnojamasis turtas, laiduoja ir kiti sutartyje nurodyti asmenys (t. 1, b.l. 34-40), teismas neturi pagrindo spresti, kad atsakovas sudarydamas laidavimo sandori buvo nesažiningas CK 1.82 str. prasme. Nagrinejamu atveju sprendžiant, kiek, kokia apimtimi ir kokiomis priemonemis atsakovas sudarydamas gincijama sandori turejo vertinti, ar sandoris prieštarauja laiduotojo (ieškovo) tikslams, aktualu yra tai, kad laidavimo sandoris pagal savo prigimti yra papildoma prievole, kurios tikslas užtikrinti pagrindines prievoles ivykdyma, bei tai, kad pasekmes laiduotojui atsiranda tik skolininko netinkamo pagrindines prievoles vykdymo atveju. Kaip jau buvo mineta, byloje nustatyta, jog ginco sandoris buvo viena šalia kitu (kitiems asmenims priklausancio kilnojamojo ir nekilnojamojo turto ikeitimas, kitu asmenu laidavimas ir t.t.) pagrindine prievole užtikrinanciu priemoniu; vertinant bendroves veikla, jos tikslus (bendroves istatai) bei tai, kad bendrove laidavo tos pacios bendroves didžiausio pajaus turetojo kredito, kurio paskirtis buvo kitos žemes ukio bendroves pajaus igijimas, gražinima; sandoriu sudarymo principus bei tai, kad bankas kaip kreditorius sieke apsaugoti ir savo interesus; laidavimo sandorio prigimti bei jo sudarymo pasekmiu atsiradimo pagrinda, spresti, jog šiuo konkreciu atveju buvo pažeista šaliu interesu pusiausvyra, o ieškovas irode atsakovo nesažininguma (t.y. kad atsakovas žinojo ar turejo žinoti, kad sandoris prieštarauja juridinio asmens tikslams), nera pagrindo. Taigi, esant pasakytam, teismas daro išvada, jog yra neirodyta kita sandorio pripažinimo negaliojanciu CK 1.82 straipsnyje numatyta salyga – kitos sandorio šalies nesažiningas veikimas.

Pažymetina, jog nepaneigus kitos sandorio šalies sažiningumo prezumpcijos, privataus juridinio asmens sudarytas sandoris negali buti pripažintas negaliojanciu šiuo pagrindu, taciau pažeistos juridinio asmens teises gali buti ginamos kitais civiliniu teisiu gynimo budais. Juridinis asmuo savo pažeistus interesus gali ginti reikšdamas ieškini CK 2.87 str. pagrindu del visiško nuostoliu atlyginimo savo valdymo organams, sudariusiems toki sandori.

Taip pat pažymetina ir tai, kad ieškovas 2007-06-28 pasiraše susitarima Nr. K-5600-2007-20/1, kuriuo patvirtino laidavimo sutarti. CK 1.79 str. 1 d. nustato, kad šalis, turinti teise sandori gincyti, gali ji patvirtinti, o ji patvirtinusi netenka teises ji gincyti.

Esant nustatytoms aplinkybems bei aukšciau nurodytiems motyvams, sprestina, jog ieškovo reikalavimai yra nepagristi, ieškovo ieškinys atmestinas (CK 2.83 str. 1 d., 1.82 str. 1 d., 1.79 str.).

Iš ieškovo atsakovui priteistina 4840 Lt atstovavimo išlaidu (CPK 93 str.); valstybei priteistini 80,75 Lt pašto išlaidu (CPK 96 str.).

ieškini atmesti.

Priteisti iš ieškovo ŽUB „(duomenys neskelbtini)“, j.a.k. (duomenys neskelbtini), atsakovui AB DnB NORD bankui, j.a.k. 112029270, 4840 Lt (keturis tukstancius aštuonis šimtus keturiasdešimt litu) išlaidu advokato pagalbai apmoketi.

Priteisti iš ieškovo ŽUB „(duomenys neskelbtini)“, j.a.k. (duomenys neskelbtini), valstybei 80,75 Lt (aštuoniasdešimt litu 75 centus) pašto išlaidu.

Sprendimas per 30 dienu nuo jo priemimo dienos gali buti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui, skunda paduodant per Vilniaus apygardos teisma.