Klaipėdos apygardos teismo nutartis

Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Raimonda Andrulienė teismo posėdyje tašytinio proceso civilinėje byloje pagal ieškovo K. K. (K. K.) ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „State port gruop“, uždarajai akcinei bendrovei „Memel Land“, trečiajam asmeniui uždarajai akcinei bendrovei „Memel Logisticks“ dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo, spręsdama ieškinio priėmimo klausimą,

Aprašomoji dalis

nustatė:

Dėl ieškovo (kaip akcininko) materialinio suinteresuotumo kaip teisės kreiptis į teismą prielaidos reiškiant ieškinį dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo

2. Sandoris, kurį pripažinti negaliojančiu būtinas teismo sprendimas, yra nuginčijamas sandoris (LR CK 1.78 str. 2 d.). Iš šios normos formuluotės matyti, jog teismas tik esant asmens reikalavimui gali pripažinti sandorį negaliojančiu. LR CK 1.78 str. 4 d. nurodyta, kad ieškinį dėl nuginčijamo sandorio pripažinimo negaliojančiu gali pareikšti tik įstatymu nurodyti asmenys. Šia teises norma užtikrinama, kad reikalavimą dėl nuginčijamo sandorio pripažinimo negaliojančiu galėtų reikšti ne visi asmenys, bet tik tie, kurių teises pažeidžia sudarytas sandoris, t. y. suinteresuoti asmenys. Vadinasi įstatymų leidėjo tikslas, apribojant galimybę bet kuriam asmeniui ginčyti sudarytus sandorius, yra išsaugoti civilinės apyvartos stabilumą ir teisinių santykių pastovumą. Taip pat, kad nuginčijamų sandorių institutu nebūtų piktnaudžiaujama ir nebūtų paneigti šio instituto tikslai.

3. Viena iš teisės kreiptis į teismą prielaidų yra ieškovo teisinis suinteresuotumas, nes CPK 5 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta ne bet kurio, o suinteresuoto asmens teisė kreiptis į teismą. Aiškindamas CK 137 straipsnio 2 dalies 1 punktą, pagal kurį teismas atsisako priimti ieškinį, jeigu ginčas nenagrinėtinas teisme civilinio proceso tvarka, kasacinis teismas yra konstatavęs, kad asmens pateiktas ieškinys, nesusijęs su jo subjektinių teisių gynimu, teismuose nenagrinėtinas, išskyrus aiškiai įstatymuose nustatytus atvejus (subjektai, ginantys viešąjį interesą įstatymo pagrindu) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. spalio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-287-421/2020, 17 punktas ir jame nurodyta kasacinio teismo praktika).

4. Teismų praktikoje ieškovo suinteresuotumas kaip teisės kreiptis į teismą prielaida yra aiškinamas kaip materialinis teisinis suinteresuotumas. Įgyvendinus teisę į teisminę gynybą turi būti pasiekiamas materialusis teisinis efektas, t. y. modifikuojamos (sukuriamos, panaikinamos, pakeičiamos) suinteresuoto asmens subjektinės teisės ar pareigos. Kasacinis teismas laikosi nuoseklios pozicijos, kad materialiųjų teisinių padarinių nesukeliantis reikalavimas negali būti savarankiškas bylos nagrinėjimo dalykas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. spalio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-485/2008; 2013 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-241/2013; 2019 m. rugpjūčio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-259-969/2019, 41 punktas).

5. Nagrinėjamu atveju ieškovas K. K. (K. K.) pateikė ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „State port gruop“, uždarajai akcinei bendrovei „Memel Land“, trečiajam asmeniui uždarajai akcinei bendrovei „Memel Logisticks“ dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo. Ieškinį dėl 2022-06-23 laidavimo sutarties nuginčijimo dėl jos prieštaravimo juridinio asmens teisnumui grindžia CK 1.82 straipsnio l dalimi. Nurodo, kad Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 1.82 straipsnyje numatyti sandoriai, pažeidžiantys juridinio asmens teisnumą, yra nuginčijami, todėl reikalavimą dėl jų pripažinimo negaliojančiais gali reikšti tik įstatymų nurodyti asmenys (CK 1.78 straipsnio 4 dalis). Tokie asmenys įvardyti CK 1.82 straipsnio 3 dalyje: ieškinį dėl sandorio, pažeidžiančio juridinio asmens teisnumą, pripažinimo negaliojančiu turi teisę pareikšti pats juridinis asmuo, jo steigėjai, juridinio asmens dalyviai; įstatymai gali nustatyti ir kitus asmenis, turinčius teisę pareikšti tokį ieškinį, arba specialius reikalavimus, kuriuos turi atitikti tą ieškinį reiškiantys asmenys (pvz., tam tikro akcijų (balsų) skaičiaus turėjimas). Todėl akcininkas yra tinkamas ieškovas reikšti reikalavimą pripažinti sandorį negaliojančiu CK 1.82 straipsnio pagrindu, jeigu įrodomos visos kitos sąlygos.

Motyvuojamoji dalis

Ieškinį atsisakytina priimti

6. Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 16 straipsnio 1 dalies 5 punkte nustatyta, kad akcininkas turi neturtinę teisę kreiptis į teismą su ieškiniu, prašydamas atlyginti bendrovei žalą, kuri susidarė dėl bendrovės vadovo ir valdybos narių pareigų, nustatytų šiame ir kituose įstatymuose, taip pat bendrovės įstatuose, nevykdymo ar netinkamo vykdymo, taip pat kitais įstatymų nustatytais atvejais.

7. Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 6.68 straipsnio 1 dalis, numato, kad kreditorius, turintis neabejotiną ir vykdytiną reikalavimo teisę skolininkui, turi teisę priverstinai įgyvendinti skolininko teises pareikšdamas ieškinį skolininko vardu, jeigu skolininkas pats šių teisių neįgyvendina arba atsisako tai daryti ir dėl to pažeidžia kreditoriaus interesus (netiesioginis ieškinys). Nagrinėjamu atveju turėtina omenyje, kad su ieškiniu nėra pateikta duomenų, o ir ieškovas pripažįsta, kad jis nėra atsakovės UAB „Memel Land“ kreditorius, todėl spręstina, kad jis neturi teisės pateikti netiesioginį ieškinį šiuo pagrindu.

8. Teisminė gynyba garantuojama asmeniui, kurio teisė ar įstatymų saugomas interesas yra pažeisti ar ginčijami, įstatymu suteikta teisė kreiptis į teismą negali būti naudojama kitais negu pažeistų teisių ar teisėtų interesų gynyba tikslais, priešingas asmens elgesys gali būti vertinamas kaip piktnaudžiavimas teise (CK 1.137 straipsnis). Todėl šioje byloje turi būti nustatytas sandorį ginčijančio asmens, t. y. akcininko, teisės ar teisėto intereso pažeidimas.

9. Tačiau reikia nepamiršti, kad įvardytas įstatyme asmuo gali pareikšti ieškinį tik tokiu atveju, jeigu jo teisės ar teisėti interesai buvo pažeisti. Taigi, be kitos sandorio šalies nesąžiningumo įrodymo, asmuo turi taip pat įrodyti jo teisių ar teisėtų interesų pažeidimą. Įstatymų leidėjas, nustatydamas, kad juridinio asmens teisnumui prieštaraujantį sandorį galima ginčyti tik esant kitos sandorio šalies nesąžiningumui bei savo teisių ar teisėtų interesų pažeidimui, taip apribojo asmenims galimybę ginčyti juridinio asmens teisnumui prieštaraujančius sandorius.

10. Nagrinėjamu atveju nenustatyta, kaip ieškovas, kaip akcininkas, nukentėjo, kokios jo teisės ar teisėti interesai pažeisti. Ieškinyje nurodomos aplinkybės dėl dividendų išsimokėjimo ateityje nepagrindžia vienos pagrindinių teisminės gynybos sąlygų – įvykusio teisių pažeidimo. Šiuo metu jokios ieškovo teisės nėra pažeistos ir neaišku ar jos bus pažeistos ateityje, kadangi atsakovas gali turėti pakankamai lėšų tiek padengti savo įsipareigojimams, tiek dividendų išmokėjimui, kadangi ieškovo nurodytas įmonės pelnas 313 291 Eur yra didesnis už jai pareikštus reikalavimus vykdymo procese – 287 518,03 Eur. Ieškovas nenurodė ieškinyje jokių aplinkybių pagrindžiančių jau įvykusį jo teisių pažeidimą.

11. Konstatuotina, kad akcininkas, išskyrus atskirus įstatymuose nustatytus atvejus, neturi teisės kreiptis į teismą gindamas nuo pažeidimo juridinio asmens, kurio akcininkas jis yra, teises – tokią teisę turi tik pats juridinis asmuo, veikdamas per savo valdymo organus. Akcininko, kuris įstatymuose nenurodytais būdais gina kito subjekto (bendrovės, kurios akcininkas jis yra) teises, ieškinys yra nenagrinėtinas teisme. Atsisakymas priimti ieškinį šiuo pagrindu nereiškia akcininko teisės į teisminę gynybą pažeidimo, nes, nebūdamas tinkamas subjektas pareikšti atitinkamą ieškinį, akcininkas akivaizdžiai neturi teisės, kurią būtų galima ginti. Akcininko teisė į teisminę gynybą užtikrinama kitais įstatymų nustatytais būdais, be kita ko, kreipiantis į teismą dėl juridinio asmens veiklos tyrimo (CK 2.125 straipsnio 1 dalies 1 punktas) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis e3K-3-202-915/2019).

12. Kasacinis teismas taip pat yra išaiškinęs, kad įstatymu įtvirtinta akcininko teisė pareikšti ieškinį CK 1.82 straipsnio pagrindu neatleidžia akcininko nuo pareigos įrodyti savo teisių ar interesų pažeidimą ginčijamu sandoriu. Teismas pažymėjo, kad nors pagal CK 1.82 straipsnio 3 dalį teisę pareikšti ieškinį dėl juridinio asmens sandorio, sudaryto nesilaikant juridinio asmens valdymo organų kompetencijos, turi juridinio asmens dalyviai, bet įstatymas gali nustatyti specialius reikalavimus, kuriuos turi atitikti tą ieškinį reiškiantys asmenys. Pagal CK 6.227 straipsnio 3 dalį teisę pareikšti ieškinį dėl sutarties nuginčijimo turi asmuo, kurio teises ar teisėtus interesus ta sutartis pažeidė. Jeigu ieškinį reiškia privataus juridinio asmens dalyvis – akcininkas – dėl bendrovės sudarytos nuomos sutarties nuginčijimo tuo pagrindu, kad buvo pažeista juridinio asmens valdymo organų kompetencija, tai jis turi įrodyti, kad jo teises arba teisėtus interesus ta sutartis pažeidė. Tokios aplinkybės byloje nenustatytos. Analogiško turinio reikalavimai yra CPK 5 straipsnyje, nes teisė į teisminę gynybą siejama su pažeistos ar ginčijamos teisės ar įstatymų saugomo intereso gynimu. Teisių pažeidimo motyvavimas vien akcininko teisių suvaržymu yra pernelyg abstraktus.“ (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gegužės 22 d. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikos dėl akcininko teisių įgyvendinimo ir jų gynimo būdų apžvalga Nr. AC-50-1. Teismų praktika. 2019 m.).

13. Apibendrinant kasacinio teismo praktiką darytina išvada, kad dėl akcininko teisės ginčyti sandorį joje yra pripažįstamas labiau kaip išimtinio pobūdžio civilinių teisių gynimo būdas, kadangi akcininko, pareiškusio ieškinį, teisinį suinteresuotumą lemia būsimo teismo sprendimo įtaka jo pažeistų teisių ar teisėtų interesų atstatymui. Taigi materialinis akcininko suinteresuotumas nustatomas pagal du testus: (i) subjektinės teisės ir teisėto intereso pažeidimo nustatymo testą ir (ii) neigiamų padarinių ir teisinio rezultato nustatymo testą.

14. Anksčiu aptartų argumentų pagrindu spęstina, kad asmenų, nepatenkančių į CK 1.82 straipsnio 3 dalyje nurodytą sąrašą, ieškinį turi būti atsisakyta priimti, o šiai aplinkybei paaiškėjus jau po ieškinio priėmimo, civilinė byla turi būti nutraukiama kaip nenagrinėtina teisme (CPK 293 straipsnio 1 dalies 1 punktas) dėl to, kad ieškovas pagal įstatymą neturi locus standi (teisė kreiptis į teismą) reikšti tokio pobūdžio reikalavimą. Nagrinėjamu atveju ieškovas yra bendrovės akcininkas, taigi, nepateikęs įrodymų, patvirtinančių, kad prašomu pripažinti negaliojančiu sandoriu įvyko jo teisių pažeidimas, nepatenka į asmenų, kuriems įstatymas suteikia teisę reikšti ieškinį dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu, ratą.

15. Atsižvelgiant į tai, ieškinį atsisakytina priimti Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 137 straipsnio 2 dalies 1 punkto pagrindu.

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290–291 straipsniais, teismas

nutaria:

Atsisakyti priimti ieškovo K. K. (K. K.) ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „State port gruop“, uždarajai akcinei bendrovei „Memel Land“, trečiajam asmeniui uždarajai akcinei bendrovei „Memel Logisticks“ dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir jį grąžinti ieškovui.

Nutartis per 7 dienas nuo jos kopijos įteikimo dienos atskiruoju skundu gali būti skundžiama Lietuvos apeliaciniam teismu per Klaipėdos apygardos teismą.