Vilniaus miesto apylinkės teismo sprendimas

viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės V. V.–B. ieškinį atsakovei UAB „Verslo aktyvas“ dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo.

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

Ginčo esmė

Teismo posėdžio metu ieškovė V. V. – B. ir jos atstovė advokatė Renata Janušytė iš esmės palaikydamos procesiniuose dokumentuose nurodytas aplinkybes ir argumentus, prašė ieškinį tenkinti. Papildomai nurodė, kad norėjo vystyti verslą su užsieniu, todėl reikėjo įmonės PVM mokėtojos. Kreipėsi į atsakovę, kurios direktorius patikino, jog su Bendrove viskas tvarkoje, ji skolų neturi. Patikrinus gautus dokumentus, paaiškėjo, kad 2020 m. balansas nepriduotas, jis nepasirašytas ir Bendrovė turi skolų. Sudarant sandorį, įmonės dokumentų negavo, vėliau, sužinojus apie įmonės skolas, buvo kreiptasi į atsakovės direktorių, kad tokie sandoriai netinka. Atsakovės pasiūlytas pirkėjas pats neatvykdavo pasirašyti pirkimo-pardavimo sutarties, o atsakovės direktorius žadėjęs atpirkti įmonę, vėliau atsisakė tai padaryti.

Teismo posėdžio metu atsakovės atstovas I. M. iš esmės palaikydamas procesiniuose dokumentuose nurodytas aplinkybes ir argumentus, prašė ieškinį atmesti. Papildomai nurodė, kad užsiima įmonių pirkimu-pardavimu. Įmonių, kurios yra PVM mokėtojos sąraše net nenurodo, nes jos yra labai paklausios. Ieškovė kreipėsi norėdama pirkti įmonę su PVM ir jai buvo pasiūlyta Bendrovė bei susitarta dėl pirkimo-pardavimo. Ieškovei buvo pateiktas nepasirašytas balansas. Nors pradžioje viskas buvo tvarkoje, tačiau po kurio laiko ieškovė pasakė, kad Bendrovė turi skolų. Jis (I. M.) kreipėsi į nupirktos įmonės tarpininkę, kuri patvirtino, kad Bendrovė skolų neturi. Vėliau Bendrovės akcininkas atsiuntė pasirašytą sprendimą (jo projektas jam buvo nusiųstas), kuriame nurodyta, kad įmonės skola gali būti nurašyta. Kadangi ieškovė nesudarė Įgaliojimo tai nebuvo galimybės sutvarkyti skolos. Ieškovė ne kartą siūlė atgal atpirkti įmonę ir dėl to buvo kalbamasi, bet vėliau atsisakyta tai padaryti, nes nenorėta turėti nuostolių dėl bylinėjimosi išlaidų.

Teismo posėdžio metu liudytojas D. B. parodė, kad dalyvavo žmonai perkant įmonę, t.y. buvo kartu pas I. M.. Ieškovė pasirašė sutartis, sumokėjo pinigus ir tik po poros savaičių gavo įmonės pirminius dokumentus, o vėliau, po ilgo susirašinėjimo, dar buvo kalbamasi su kažkokia tarpininke (jos kontaktus davė I. M.), kurį labai nustebo, kad įmonės pavadinimas nepakeistas. Žmona norėjo pirkti, o ne steigti įmonę, nes reikėjo įmonės PVM mokėtojos.

Motyvuojamoji dalis

Ieškinys tenkinamas.

Teismo nustatytos bylos aplinkybės, jų teisinis įvertinimas ir išvados

Byloje nustatyta, kad Ieškovė akcijų pirkimo – pardavimo sutarčių, sudarytų 2021-02-05, 2021-02-12, 2021-02-19, 2021-02-26 ir 2021-03-05 (toliau – Sutartys) pagrindu, iš atsakovės UAB „Verslo aktyvas“, atstovaujamos direktoriaus I. M., įsigijo UAB „(duomenys neskelbtini)“ (toliau – Bendrovė) 2500 vnt. akcijų už 1500,00 Eur. Iš 2020 m. bandomojo balanso matyti, kad įmonė turi skolinių įsipareigojimų patronuojančiai ir asocijuotosioms įmonėms. Iš šalių susirašinėjimo matyti, kad ieškovė, tik gavusi Bendrovės balansus, sužinojo apie pirktos įmonės skolas iš karto kreipėsi į atsakovę dėl įmonės atpirkimo. Atsakovė pasiūlymui neprieštaravo ir sutiko Bendrovę atpirkti. Ieškovė 2021 m. kovo 25 d. išsiuntė atsakovei Pretenziją ir 2021 m. kovo 30 d. Pranešimą dėl įmonės atpirkimo. 2021 m. gegužės 26 d. Nutarimu atsisakyta pradėti ikiteisminį tyrimą, I. M. veiksmuose nenustačius nusikalstamos veikos, numatytos LR BK 182 straipsnio 1 dalyje, požymių.

Civiliniame procese galiojantis rungimosi principas (CPK 12 straipsnis) lemia tai, kad įrodinėjimo pareiga ir pagrindinis vaidmuo įrodinėjant tenka įrodinėjamų aplinkybių nustatymu suinteresuotoms šalims (CPK 178 straipsnis). Bet kokios informacijos įrodomąją vertę nustato teismas pagal vidinį savo įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu, vadovaudamasis įstatymais ir jokie įrodymai teismui neturi iš anksto nustatytos galios, išskyrus oficialiuosius rašytinius įrodymus (prima facie) (CPK 176, 185 straipsniai).

CPK 185 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad teismas įvertina byloje esančius įrodymus pagal vidinį savo įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu, vadovaudamasis įstatymais. Kasacinis teismas yra pažymėjęs, kad faktą galima pripažinti įrodytu, jeigu byloje esančių įrodymų, kuriuos visapusiškai įvertino teismas, pagrindu susiformuoja teismo įsitikinimas, kad faktas buvo; reikia įvertinti kiekvieną įrodymą ir įrodymų visetą; išvados dėl įrodinėjimo dalyko įrodytinumo turi būti logiškai pagrįstos byloje surinktais duomenimis; teismas gali konstatuoti tam tikros aplinkybės buvimą ar nebuvimą, kai tokiai išvadai padaryti pakanka byloje esančių įrodymų; įrodymų pakankamumas byloje reiškia, kad jie tarpusavyje neprieštarauja vieni kitiems ir jų visuma leidžia padaryti pagrįstą išvadą apie įrodinėjamų faktinių aplinkybių buvimą; įrodinėjimo ir įrodymų vertinimo taisyklės pagal įstatymą nereikalauja, kad visi prieštaravimai būtų pašalinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019-04-15 nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-143-695/2019, nutarties 45 punktas).

Dėl sandorių.

CK 1.91 straipsnio 1 dalyje yra nustatyta, kad dėl apgaulės sudarytas sandoris gali būti teismo tvarka pripažintas negaliojančiu pagal nukentėjusiojo ieškinį. Pagal nurodyto straipsnio 5 dalį, apgaulė taip pat gali būti sandorio šalies tylėjimas, t.y. aplinkybių, kurias žinodama kita sandorio šalis nebūtų sudariusi sandorio, nuslėpimas, jeigu, vadovaujantis protingumo, teisingumo ir sąžiningumo principais, tos aplinkybės turėjo būti atskleistos kitai šaliai, arba aktyvūs veiksmai, kuriais siekiama suklaidinti kitą sandorio šalį dėl sandorio efekto, jo esminių sąlygų, sandorį sudarančio asmens civilinio teisinio subjektiškumo bei kitų esminių aplinkybių.

Suklydimas (CK 1.90 straipsnis) ir apgaulė (CK 1.91 straipsnis) kaip sandorio negaliojimo teisiniai pagrindai nėra suderinami. Suklydimas yra ir vieno, ir kito teisinio sandorio negaliojimo pagrindo elementas, tačiau apgaule laikomas tyčinis asmens elgesys, kuriuo siekiama suklaidinti sandorio šalį ir taip ją palenkti sudaryti sandorį (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. kovo 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-126/2011).

Valios išreiškimas yra vienas svarbiausių kiekvieno sandorio elementų. CK 1.91 straipsnio 1 dalis reglamentuoja vieną iš atvejų, kuriais sandoris pripažįstamas negaliojančiu dėl valios trūkumų – sandoris sudarytas dėl apgaulės. Toks sandoris gali būti teismo tvarka pripažintas negaliojančiu pagal nukentėjusiojo ieškinį. Pagal CK 1.91 straipsnio 5 dalį apgaulė gali pasireikšti tylėjimu, t. y. aplinkybių, kurias žinodama kita sandorio šalis nebūtų sudariusi sandorio, nuslėpimas, jeigu, vadovaujantis protingumo, teisingumo ir sąžiningumo principais, tos aplinkybės turėjo būti atskleistos kitai šaliai, arba aktyvūs veiksmai, kuriais siekiama suklaidinti kitą sandorio šalį dėl sandorio efekto, jo esminių sąlygų, sandorį sudarančio asmens civilinio teisinio subjektiškumo bei kitų esminių aplinkybių. Iš šio teisinio reglamentavimo galima daryti išvadą, kad apgaulė pagal CK 1.91 straipsnį – tai sandorį sudarančio asmens tyčinis suklaidinimas dėl esminių sandorio aplinkybių, kuris gali reikštis aktyviais veiksmais, taip pat svarbių sandorio aplinkybių nuslėpimu, sąmoningai siekiant galutinio tikslo – sudaryti sandorį.

Kasacinio teismo jurisprudencijoje taip pat yra išaiškinta, kad valios išreiškimas yra vienas svarbiausių kiekvieno sandorio elementų. Apgaule galima pripažinti tyčinius veiksmus, kurie turi lemiamą įtaką šalies valiai susiformuoti. Apgaulės atveju apgautosios sandorio šalies valią paveikia kitos šalies ar trečiojo asmens nesąžiningi veiksmai (tiek aktyvūs, tiek ir nutylėjimas). Apgaulės atveju sudarytas sandoris yra ne sandorio šalies laisvos valios išraiškos rezultatas, o kitos sandorio šalies ar trečiojo asmens nesąžiningų veiksmų rezultatas. Jeigu apgaulės nebūtų buvę, apgautoji sandorio šalis sandorio arba apskritai nebūtų sudariusi, arba būtų sudariusi jį visiškai kitokiomis sąlygomis. Todėl būtina analizuoti apgautosios sandorio šalies valios formavimosi procesą, jos tikruosius ketinimus, aiškintis, ar ji suvokė tikrąją sandorio, atskirų jo sąlygų esmę, ar ji sprendimą dėl sandorio sudarymo ar atskirų jo sąlygų priėmė savarankiškai, ar veikiama kitų, pašalinių veiksnių. Sprendžiant dėl apgaulės konstatavimo, abiejų šalių veiksmai turi būti vertinami vadovaujantis protingumo, teisingumo ir sąžiningumo principais (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. balandžio 26 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-264/2013; 2015 m. gegužės 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr.3K-3-329-916/2015).

Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad apgaule galima pripažinti tik tokius tyčinius veiksmus, kurie turi lemiamą įtaką šalies valios susiformavimui. Kai reiškiamas reikalavimas pripažinti negaliojančiu dėl apgaulės sudarytą sandorį, byloje turi būti tiriama ir vertinama, ar atsakovas atliko tyčinius nesąžiningus veiksmus (tyčia pranešė tikrovės neatitinkančias žinias arba nutylėjo svarbias aplinkybes dėl esminių sudaromo sandorio elementų, siekdamas suklaidinti ieškovą), dėl kurių ieškovas buvo paskatintas sudaryti ne tokį sandorį, kokį jis iš tikrųjų siekė sudaryti, taip pat turi būti tiriamas bei vertinamas ir ieškovo elgesys tiek prieš sandorio sudarymą, tiek ir sudarant sandorį bei po sandorio sudarymo. Sprendžiant dėl apgaulės konstatavimo, abiejų šalių veiksmai turi būti vertinami vadovaujantis protingumo, teisingumo ir sąžiningumo principais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. liepos 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-306-2007 ir kt.) Taigi, sprendžiant dėl apgaulės konstatavimo, konkrečiu atveju, turi būti vertinami abiejų šalių veiksmai bei elgesys tiek prieš sandorio sudarymą, tiek jį sudarant, tiek ir po sandorio sudarymo, kad išsiaiškinti valios formavimosi procesą ir tai, ar sudarytas sandoris turi valios trūkumų. Be to, sandoriui pripažinti negaliojančiu kaip sudarytam dėl apgaulės būtina nustatyti, kad atsakovė atliko tyčinius nesąžiningus veiksmus, dėl kurių ieškovė buvo paskatinta sudaryti ne tokį sandorį, kokį ji iš tikrųjų siekė sudaryti.

Nagrinėjamoje byloje šalys sudarė 2021 m. vasario 5 d., 2021 m. vasario 12 d., 2021 m. vasario 19 d., 2021 m. vasario 26 d. ir 2021 m. kovo 5 d. sudarė akcijų pirkimo-pardavimo sutartis, kurių pagrindu atsakovė pardavė, o ieškovė nusipirko UAB „(duomenys neskelbtini) “ 2500 vnt. akcijų už 1500,00 Eur. Sutarčių 4.27 punktuose nurodyta, kad Bendrovė neturi skolų ar įsipareigojimų nei fiziniams, nei juridiniams asmenims, subjektams bei Valstybės institucijoms. Ieškovė tiek ieškinyje, tiek teismo posėdyje nurodė, jog sudarant Sutartis turėjo tikslą įsigyti įmonę, kuri yra PVM mokėtoja ir neturi skolų. Byloje nėra ginčo, kad sudarant ginčo Sutartis, perkamos Bendrovės dokumentai, taip pat ir finansiniai, nebuvo perduoti ieškovei. Ieškovė dalį dokumentų gavo tik po savaitės nuo Sutarčių sudarymo ir tik gavus dokumentus (2018-2019 m. balansus) buvo pastebėta, kad pirkta įmonė turi nepamokėtų skolų (pagal DK sąskaitą Nr. 4450 – Patronuojančiąjai įmonei mokėtos sumos likutis – 63.429,00 Eur ir pagal DK sąskaitą Nr. 446 – Asocijuotosioms įmonėms mokėtinos sumos likutis – 35.040,26 Eur). Ieškovė taip pat gavo nepasirašytą Bendrovės balansą už 2020 metus. Taigi, nurodytos aplinkybės patvirtina, kad įmonė turėjo įsiskolinimų. Byloje nėra ginčo, kad ieškovė, sužinojusi apie įmonės skolas, nedelsdama kreipėsi į atsakovę dėl įmonės atpirkimo. Atsakovės atstovas patvirtino, kad tam neprieštaravo, tik nesutiko atlyginti visų ieškovės patirtų išlaidų už teisines paslaugas.

Analizuodamas sutarties sudarymo aplinkybes, atsakovės (jos atstovo) nenuoseklią ir prieštaringą poziciją bei elgesį po sutarties sudarymo, teismas sprendžia, kad byloje surinkti rašytiniai įrodymai bei nustatytos faktinės aplinkybės patvirtina, jog ieškovė buvo apgauta atsakovės tyčiniais ir nesąžiningais veiksmais, t.y. nuslepiant nuo jos ir nutylint svarbias aplinkybes dėl esminių sudaromo sandorio elementų, taip siekiant suklaidinti (apgauti) ieškovę – buvo nuslėpta, kad ieškovės perkama įmonė turi skolinių įsipareigojimų. Atsižvelgiant į tai, kad atsakovės veikla yra susijusi su įmonių pirkimu-pardavimu, konkrečiu atveju ieškovė laikytina silpnesne sutarties šalimi, kuri dėl informacijos, patirties, specialiųjų žinių stokos ir panašių aplinkybių, sandorio sudarymo metu turėjo ribotas galimybes tinkamai įgyvendinti savo interesų apsaugą ir daryti įtaką sutarties sudarymo aplinkybėms.

Apibendrindamas išdėstytus argumentus, teismas konstatuoja, kad ginčo sutartys buvo sudarytos apgaule, t.y. nuo ieškovės nuslepiant faktą, jog perkama įmonė turi skolų, todėl ieškovės nurodytos ginčo sutartys pripažįstamos negaliojančiomis ab initio (nuo sudarymo momento).

Dėl restitucijos

CK 1.91 straipsnio 2 dalyje numatyta, kad jeigu sandoris pripažintas negaliojančiu dėl vienos iš šio straipsnio 1 dalyje nurodytų priežasčių, tai antroji šalis privalo grąžinti nukentėjusiajai šaliai visa, ką ji yra gavusi pagal sandorį, o kai to negalima grąžinti, – atlyginti to vertę pinigais. Be to, kaltoji šalis turi atlyginti nukentėjusiajai šaliai visas turėtas išlaidas.

Restitucijos, kaip prievolinio teisinio pažeistų teisių gynimo būdo, kai ji taikoma kaip sandorio pripažinimo negaliojančiu ab initio teisinė pasekmė, esmė – šalys, gavusios tam tikrą turtą nuginčyto sandorio vykdymo metu, privalo jį grąžinti viena kitai, taip atkuriant status quo ante (buvusioji padėtis). Taikant restituciją, siekiama atkurti iki teisės pažeidimo buvusią padėtį, vadinasi, sureguliuoti situaciją taip, lyg sandoris apskritai nebūtų buvęs sudarytas. Restitucija remiasi idėja, pagal kurią turi būti atkurta dėl neteisėto sandorio pažeista šalių turtinės padėties pusiausvyra, grąžinant negaliojančio sandorio pagrindu perduotą turtą natūra ar piniginiu ekvivalentu. Tai reiškia, kad, pritaikius restituciją, asmuo negali gauti mažiau, negu iš jo buvo paimta, tačiau negali gauti ir daugiau, nei turėjo (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. kovo 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-124-706/2015, 2018 m. spalio 11 d. nutarties civilinėje byloje e3K-3-363-421/2018 - 29 punktas ir kt.).

Restitucija taikoma pagal CK šeštosios knygos normas, atsižvelgiant į įstatyme nustatytas restitucijos taikymo sąlygas ir jų taikymui reikšmingas konkrečios bylos aplinkybes. CK 6.145 straipsnio 2 dalyje, 6.146 ir 6.147 straipsniuose nustatytos įvairios restitucijos taikymo modifikacijos, kurių esmė – užtikrinti sąžiningą ir pagrįstą šalių interesų pusiausvyrą, įtvirtinant galimybę teismui išimtiniais atvejais pakeisti restitucijos būdą arba apskritai jos netaikyti, jeigu dėl jos taikymo vienos iš šalių padėtis nepagrįstai ir nesąžiningai pablogėtų, o kitos atitinkamai pagerėtų.

Pagal CK 6.146 straipsnį restitucija atliekama natūra, išskyrus atvejus, kai toks restitucijos taikymas yra neįmanomas arba sukeltų didelių nepatogumų šalims. Tokiu atveju restitucija atliekama sumokant ekvivalentą pinigais.

Konkrečiu atveju ginčo Sutartis pripažinus negaliojančiomis ab initio, atsakovė turi grąžinti ieškovei jos sumokėtus 1500,00 Eur.

Dėl bylinėjimosi išlaidų

Pagal CPK 93 straipsnio 1 dalį, šaliai, kurios naudai yra priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies. Ieškovės reikalavimai yra patenkinti. Bylinėjimosi išlaidas sudaro 34,00 Eur žyminis mokestis, 700,00 Eur išlaidos už advokato teisinę pagalbą, kurios neviršija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2015 m. kovo 19 d. įsakymu Nr. 1R-77 patvirtintose Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą nustatyto maksimalaus dydžio, viso 734,00 Eur, kurios priteistinos ieškovei iš atsakovės (CPK 80 straipsnio 1 dalies 1 punktas ir 7 dalis, 93 straipsnio 1 dalis, 88 straipsnio 1 dalies 6 punktas).

Remiantis CPK 92 straipsniu ir 96 straipsnio 1 dalimi, iš atsakovo valstybės naudai priteistina 5,18 Eur išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu.

Rezoliucinė dalis

nusprendžia:

ieškinį tenkinti (visiškai).

Pripažinti negaliojančias 2021 m. vasario 5 d., 2021 m. vasario 12 d., 2021 m. vasario 19 d., 2021 m. vasario 26 d. ir 2021 m. kovo 5 d. akcijų pirkimo - pardavimo sutartis ab initio (nuo sudarymo momento).

Priteisti iš atsakovės UAB „Verslo aktyvas“, į.k. 305378416, ieškovės V. V.-B., a. k. (duomenys neskelbtini) naudai - 1500,00 Eur (vieną tūkstantį penkis šimtus eurų 00 ct) sumos, 734,00 Eur (septynis šimtus trisdešimt keturis eurus 00 ct) bylinėjimosi išlaidų.

Priteisti iš atsakovės UAB „Verslo aktyvas“, į.k. 305378416, valstybės naudai 5,18 Eur (penkis eurus 18 ct) bylinėjimosi išlaidų. Ši suma turi būti įmokėta į Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos pajamų surenkamąją sąskaitą, įmokos kodas 5660. Mokėjimo kvitą reikia pristatyti į Vilniaus miesto apylinkės teismą.

Sprendimas per 30 (trisdešimt) dienų gali būti skundžiamas apeliaciniu skundu Vilniaus apygardos teismui per šį apylinkės teismą.