- Teismas
- Vilniaus apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2017-04-27
- Bylos Nr.
- B2-3563-864/2017
- Teisminio proceso Nr.
- 2-55-3-00375-2017-0
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Ramunė Mikonienė
- Pareiškėjas
- VĮ Turto banko, Valstybinės mokesčių inspekcijos
- Trečiasis asmuo
- UAB „Windex group“, Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Vilniaus skyrius, A. P., A. G.
- Kategorijos
Vilniaus apygardos teismo teisėja Ramunė Mikonienė teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal pareiškėjų VĮ Turto banko ir Valstybinės mokesčių inspekcijos skundus dėl atsakovo bankrutuojančios UAB „Langarama“ kreditorių susirinkimų nutarimų panaikinimo (tretieji asmenys: UAB „Windex group“, Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Vilniaus skyrius, A. P., A. G.),
Aprašomoji dalis
nustatė:
Šalies argumentai
Pareiškėjas VĮ Turto bankas skundu prašo panaikinti bankrutuojančios UAB „Langarama“ 2017 m. vasario 8 d. kreditorių susirinkimo nutarimą antru darbotvarkės klausimu, kuriuo buvo pritarta taikos sutarties sudarymui Vilniaus apygardos teismo civilinėje byloje Nr. e2-497-661/2017. Paaiškino, kad kreditorių susirinkimas 2016 m. balandžio 21 d. nutarė vykdyti UAB „Langarama“ bankroto procedūrą ne teismo tvarka, bankroto administratoriumi paskyrė UAB „Įmonių bankroto administravimo ir teisinių paslaugų biuras“. 2017 m. vasario 8 d. įvyko bankrutuojančios UAB „Langarama“ kreditorių susirinkimas, kuris antru darbotvarkės klausimu nutarė sudaryti taikos sutartį Vilniaus apygardos teismo civilinėje byloje Nr. e2-497-661/2017. Minėtoje byloje BUAB „Langarama“ ieškiniu prašo priteisti solidariai iš atsakovų D. V., A. P. ir A. G. 93669,48 Eur žalos atlyginimą už savalaikį nesikreipimą į teismą dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo. Skundžiamą nutarimą priėmė kreditoriai UAB „Windex“ (67,37 proc. balsų) ir A. P. (1,72 proc.). A. P. yra ne tik UAB „Langarama“ trečios eilės kreditorius, bet ir atsakovas minėtoje byloje, todėl yra šališkas bei turėjo nusišalinti nuo skundžiamo nutarimo pritarimo. Tuo tarpu UAB „Windex“ 2017 m. sausio 30 d. buvo išregistruotas iš Juridinių asmenų registro, todėl iš viso negalėjo balsuoti kreditorių susirinkime. Pasiūlymą dėl taikos sutarties sudarymo pateikė A. G., kuris yra ne tik UAB „Langarama“ trečios eilės kreditorius, bet ir buvęs UAB „Windex“ darbuotojas, pastaruoju metu dirbantis UAB „Windex group“. UAB „Windex group“ buvo vienintelė UAB „Windex“ akcininkė. Todėl tikėtina, kad skundžiamu nutarimu, atsakovai byloje Nr. e2-497-661/2017, bando išvengti žalos atlyginimo. UAB „Windex“ vadovu buvo L. R., kuris žinojo apie įmonės išregistravimą, todėl apie šią aplinkybę turėjo pranešti kitiems UAB „Langarama“ kreditoriams. UAB „Langarama“ kito turto neturi, todėl taikos sutarties sudarymas pažeidžia bankrutuojančios įmonės kreditorių interesus atgauti skolas.
Pareiškėjas Valstybinė mokesčių inspekcija skundu prašo panaikinti bankrutuojančios UAB „Langarama“ 2017 m. vasario 8 d. kreditorių susirinkimo nutarimą antru darbotvarkės klausimu, kuriuo buvo pritarta taikos sutarties sudarymui Vilniaus apygardos teismo civilinėje byloje Nr. e2-497-661/2017. Paaiškino, kad didžiausias atsakovo kreditorius UAB „Windex“ 2017 m. sausio 30 d. buvo išregistruotas iš Juridinių asmenų registro, todėl kreditorių susirinkime UAB „Windex“ atstovas neturėjo teisės balsuoti.
Pareiškėjas VĮ Turto bankas skundu prašo panaikinti bankrutuojančios UAB „Langarama“ 2017 m. kovo 1 d. kreditorių susirinkimo nutarimą šeštu darbotvarkės klausimu, kuriuo buvo pritarta taikos sutarties sudarymui Vilniaus apygardos teismo civilinėje byloje Nr. e2-497-661/2017. Paaiškino, kad 2017 m. kovo 1 d. BUAB „Langarama“ kreditorių susirinkimas panaikino 2017 m. vasario 8 d. kreditorių susirinkimo nutarimą dėl taikos sutarties sudarymo bei pakartotinai pritarė siūlymui sudaryti taikos sutartį Vilniaus apygardos teismo civilinėje byloje Nr. e2-497-661/2017. Nors skundžiamas nutarimas buvo priimtas UAB „Windex“ teisių perėmėjo UAB „Windex group“ (67,37 proc.) ir A. P. (1,72 proc.) balsais, tačiau nutarimas vis tiek yra neteisėtas dėl tų pačių motyvų kaip ir ankstesniame skunde. Byloje Nr. e2-497-661/2017 atsakovai, siūlydami sudaryti taikos sutartį, nesutinka net dalinai atlyginti įmonei padarytą žalą, o tiesiog siūlo ieškovui atsiimti ieškinį. Tačiau aplinkybė, kad ieškinys hipotetiškai bus patenkintas ar ne, nesudaro pagrindo automatiškai atsisakyti ieškinio reikalavimų. Bankroto bylos yra susijusios su viešuoju interesu, kuris užtikrinimas tuo atveju, jeigu racionaliai panaudojami bankrutuojančios įmonės turtas ir lėšos bei pasiekiamas kuo maksimalesnis kreditorių reikalavimų patenkinimo rezultatas. Asmenys, įgyvendindami savo teises ir vykdydami pareigas, turi laikytis įstatymų, gerbti bendro gyvenimo taisykles ir geros moralės principus bei elgtis sąžiningai, laikytis protingumo ir teisingumo principų. Kreditoriai, balsavę už ginčo nutarimo priėmimą, suprato, kad nutarimas pažeidžia aukščiau nurodytas nuostatas bei tai, kad kreditorius, atstovaujantis valstybę, praras galimybę gauti pinigines lėšas, kurios galėtų būti skiriamos visų visuomenės narių poreikiams tenkinti.
Atsiliepimas
Atsakovas BUAB „Langarama“, atstovaujama bankroto administratoriaus UAB „Įmonių bankroto administravimo ir teisinių paslaugų biuras“, atsiliepimais prašo: pareiškėjų VĮ Turto banko ir VMI skundus dėl BUAB „Langarama“ 2017 m. vasario 8 d. kreditorių susirinkimo nutarimo antru darbotvarkės klausimu palikti nenagrinėtais; pareiškėjo VĮ Turto banko skundą dėl BUAB „Langarama“ 2017 m. kovo 1 d. kreditorių susirinkimo šeštu darbotvarkės klausimu atmesti. Paaiškino, kad Vilniaus apygardos teisme nagrinėjama civilinė byla Nr. e2-497-661/2017 pagal BUAB „Langarama“ ieškinį atsakovams D. V., A. P. ir A. G. dėl 93669,48 Eur žalos atlyginimo. A. G. pasiūlė sudaryti taikos sutartį, pagal kurią BUAB „Langarama“ atsisako visų ieškiniu atsakovams keliamų reikalavimų ir šalys nereikalauja atlyginti viena kitos bylinėjimosi išlaidų. 2017 m. kovo 8 d. BUAB „Langarama“ kreditorių susirinkimas, kuriame dalyvavo kreditoriai, turintys 88,67 proc. reikalavimų nuo visų patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos. Už nutarimą pritarti taikos sutarties sudarymui pritarė kreditoriai, turintys 69,09 proc. reikalavimų nuo visų patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos. Vienas iš balsavime dalyvavusių įmonės kreditorių BUAB „Windex“ 2017 m. sausio 30 d. buvo išregistruotas iš JAR, o visas šios įmonės teises ir pareigas perėmė UAB „Windex group“. BUAB „Windex“ per klaidą buvo įtrauktas į BUAB „Langarama“ 2017 m. vasario 8 d. kreditorių susirinkimą, todėl buvo nuspręsta klausimą dėl taikos sutarties sudarymo persvarstyti. 2017 m. kovo 1 d. įvyko BUAB „Langarama“ kreditorių susirinkimas, kuris nutarimu šeštu darbotvarkės klausimu nutarė atšaukti 2017 m. vasario 8 d. kreditorių susirinkimą antru darbotvarkės klausimu dėl taikos sutarties sudarymo bei priėmė naują nutarimą – pritarė taikos sutarties sudarymui civilinėje byloje Nr. e2-497-661/2017 A. G. pasiūlytomis sąlygomis. Kadangi 2017 m. vasario 8 d. kreditorių susirinkimas dėl taikos sutarties sudarymo buvo atšauktas, todėl nelikus ginčo objekto, skundai dėl 2017 m. vasario 8 d. nutarimo antru darbotvarkės klausimu turi būti palikti nenagrinėtais. Tuo tarpu 2017 m. kovo 1 d. priimtas nutarimas šeštu darbotvarkės klausimu yra teisėtas, nes už jį balsavo 69,62 proc. balsavimo teisę turinčių kreditorių, jokių procedūrinių pažeidimų nebuvo padaryta. Kreditorių susirinkimas turi diskrecijos teisę spręsti dėl administratoriaus iniciuotų civilinių bylų taikios baigties. Taikos sutartį yra tikslinga sudaryti, kadangi gavus atsakovų Vilniaus apygardos teismo civilinėje byloje Nr. e2-497-661/2017 atsiliepimus, paaiškėjo naujo aplinkybės, kurios reiškiant ieškinį nebuvo žinomos. Todėl ieškinio dalyko įrodinėjimas yra ganėtinai apsunkintas, ieškovui galimai nepalankaus sprendimo atveju būtų patirtos bylinėjimo išlaidos. Taikos sutarties tinkamumas turi būti sprendžiamas Vilniaus apygardos teismo civilinėje byloje Nr. e2-497-661/2017, o ne šioje byloje (Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. lapkričio 19 d. nutartis Nr. 2-1515-117/2015).
Trečiasis asmuo A. P. atsiliepimu prašo pareiškėjų VĮ Turto banko ir VMI skundus dėl BUAB „Langarama“ 2017 m. vasario 8 d. kreditorių susirinkimo nutarimo antru darbotvarkės klausimu palikti nenagrinėtais; pareiškėjo VĮ Turto banko skundą dėl BUAB „Langarama“ 2017 m. kovo 1 d. kreditorių susirinkimo šeštu darbotvarkės klausimu atmesti. Paaiškino, kad BUAB „Langarama“ kreditorių susirinkimas 2017 m. kovo 1 d. atšaukė 2017 m. vasario 8 d. priimtą nutarimą dėl taikos sutarties sudarymo, todėl pareiškėjų skundai dėl ankstesnio nutarimo turėtų būti palikti nenagrinėtais. Tuo tarpu VĮ Turto banko skundas dėl vėlesnio nutarimo yra visiškai nepagrįstas. Bylą dėl žalos atlyginimo nagrinėjantis teismas turi pareigą, prieš tvirtindamas taikos sutartį patikrinti, ar ji neprieštarauja viešajai tvarkai, nepažeidžia viešojo intereso, taip pat įstatymų. Kreditorių susirinkimo sprendimas savo esme yra tik demokratijos išraiška, kai balsavimo metu kiekvienas kreditorius išreiškia savo išskirtinai subjektyvią nuomonę, kuri negali paneigti kreditorių daugumos valios. Kreditoriai įvertino bendrovės administratoriaus reikalavimų byloje dėl žalos atlyginimo pagrįstumą atsižvelgdami į atsakovų pareikštus atsikirtimus bei juos pagrindžiančius įrodymus, todėl turėjo teisę vertinti tokio ginčo perspektyvas. Neperspektyvus ilgas bylinėjimasis tik didina administravimo sąnaudas, kas mažina kreditorių galimybes bent iš dalies patenkinti savo reikalavimus. Bendrovės kreditorius UAB „Windex group“ nėra atsakovu byloje dėl žalos atlyginimo, todėl ši bendrovė įvertino, kad reikalavimų atsisakymas savaime atims hipotetinę prielaidą jos reikalavimų patenkinimui, jeigu ieškinys būtų patenkintas. Kreditoriai, remdamiesi kasacinio teismo praktika bylose dėl žalos atlyginimo pavėluotai kreipusis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, galėjo gana objektyviai įvertinti bendrovės administratoriaus reikalavimų pagrįstumą pagal objektyvius rodiklius, t. y. pagal tai, kaip kito kreditorinių reikalavimų dydis nuo to momento, kada bendrovei galimai turėjo būti keliama bankroto byla. Nustatę, kad nuo administratoriaus ieškinyje nurodyto momento kreditoriniai reikalavimai nepadidėjo, akivaizdu, kad ieškinys nebūtų tenkintas, kas ir lėmė pritarimą taikos sutarties sudarymui. Išskirtinai tik bylą dėl žalos atlyginimo nagrinėjantis teismas turi išimtinę teisę atsisakyti tvirtinti taikos sutartį, tačiau niekas negali paneigti kreditorių subjektyvios teisės pritarti taikos sutarties sudarymui pagal tai, kaip jie vertina reikalavimų pagrįstumą teisinio reglamentavimo ir teismų praktikos kontekste. Sprendimus bankrutuojančios bendrovės vardu priima bankroto administratorius, todėl skundžiamas kreditorių nutarimas savo esme buvo tik patariamasis kreditorių balsavimas.
Trečiasis asmuo VSDFV Vilniaus skyrius atsiliepimais prašo panaikinti BUAB „Langarama“ 2017 m. vasario 8 d. ir 2017 m. kovo 1 d. kreditorių susirinkimo nutarimus, kuriais nutarta sudaryti taikos sutartį Vilniaus apygardos teismo civilinėje byloje Nr. e2-497-661/2017. Paaiškino, kad priimti nutarimai yra neteisėti, pažeidžia kreditorių interesus gauti savo kreditorinių reikalavimų patenkinimą, taikos sutartimi atsakovai byloje Nr. e2-497-661/2017 per UAB „Windex group“ iš esmės siekia išvengti atsakomybės atlyginti žalą BUAB „Langarama“.
Pareiškėjas VMI atsiliepimu į VĮ Turto banko skundus prašo juos tenkinti. Paaiškino, kad skundžiamas 2017 m. kovo 1 d. nutarimas yra neteisėtas, prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms, protingumo ir sąžiningumo principams bei pažeidžia BUAB „Langarama“ kreditorių interesus.
Motyvuojamoji dalis
Skundai tenkinami
Žemesnės instancijos teismas
Nustatyta, kad 2010 m. balandžio 2 d. Juridinių asmenų registre buvo įregistruota UAB „Langarama“, įmonės vadovu nuo 2010 m. kovo 30 d. iki 2015 m. gegužės 14 d. buvo D. V., nuo 2015 m. gegužės 15 d. iki 2016 m. gegužės 20 d. – A. P. (b. l. 25-27). UAB „Langarama“ akcininkais yra D. V., A. P. ir A. G., kuriems atitinkamai priklauso 34, 34 ir 32 proc. paprastųjų vardinių įmonės akcijų. A. G. nuo 2012 m. liepos 23 d. iki 2016 m. balandžio 28 d. dirbo UAB „Langarama“, nuo 2016 m. gegužės 2 d. iki 2017 m. sausio 30 d. – UAB „Windex“, nuo 2017 m. sausio 31 d. iki šiol – UAB „Windex group“ (b. l. 21-22). 2016 m. balandžio 21 d. UAB „Langarama“ kreditorių susirinkimas nutarė vykdyti įmonės bankroto procedūrą ne teismo tvarka, bankroto administratoriumi paskyrė UAB „Įmonių bankroto administravimo ir teisinių paslaugų biuras“. 2016 m. birželio 23 d. kreditorių susirinkimas patvirtino BUAB „Langarama“ kreditorių finansinių reikalavimų sąrašą bendrai 93669,48 Eur sumai, tame tarpe pirmos eilės kreditorių A. P. reikalavimą 3465,51 Eur sumai, A. G. – 3346,21 Eur, antros eilės kreditorių VSDFV Vilniaus skyriaus ir Valstybinės mokesčių inspekcijos reikalavimus atitinkamai 748,62 Eur ir 7381,19 Eur sumoms, trečios eilės kreditoriaus UAB „Windex“ reikalavimą 66895,53 Eur sumai, likusių kreditorių reikalavimus – 11832,42 Eur sumai. 2016 m. gruodžio 2 d. Vilniaus apygardos teisme buvo priimtas BUAB „Langarama“ ieškinys atsakovams D. V., A. P. ir A. G. dėl 93669,48 Eur žalos laiku nesikreipus į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo UAB „Langarama“ atlyginimo (bylos Nr. e2-497-661/2017). 2017 m. sausio 12 d. atsakovas Vilniaus apygardos teismo civilinėje byloje Nr. e2-497-661/2017 A. G. pasiūlė BUAB „Langarama“ bankroto administratoriui baigti civilinę bylą dėl žalos atlyginimo taikos sutartimi tokiomis sąlygomis: bankrutuojanti įmonė atsisako visų ieškinio reikalavimų, o šalys nereikalauja bylinėjimosi viena iš kitos išlaidų atlyginimo. 2017 m. sausio 30 d. UAB „Windex“ išregistruotas iš Juridinių asmenų registro, juridinio asmens teises ir pareigas perėmė UAB „Windex group“ (b. l. 11-19). 2017 m. vasario 8 d. įvyko BUAB „Langarama“ kreditorių susirinkimas, kuriame dalyvavo kreditoriai, turintys 88,67 proc. nuo visų patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos. Pirmu darbotvarkės klausimu kreditorių susirinkimas patikslino kreditorių sąrašą: padidino antros eilės kreditoriaus VSDFV Vilniaus skyriaus reikalavimą iki 5235,87 Eur sumos; sumažino pirmos eilės kreditorių reikalavimus iki 3049,34 Eur sumos, tame tarpe A. P. iki 1706,05 Eur, A. G. – iki 1283,29 Eur; į antros eilės kreditorių sąrašą įtraukė VĮ Turto banką su 13076,33 Eur reikalavimu; išbraukė VMI su 7381,19 Eur reikalavimu; įtraukė VMI su 1134 Eur reikalavimu; antru darbotvarkės klausimu pritarė taikos sutarties sudarymui Vilniaus apygardos teismo civilinėje byloje Nr. e2-497-661/2017 (b. l. 4-10). Taikos sutarties sudarymui pritarė UAB „Windex“ (67,37 proc. nuo visų kreditorinių reikalavimų sumos) ir A. P. (1,72 proc.); nutarimui nepritarė: VSDFV Vilniaus skyrius, VMI, VĮ Turto bankas (iš viso 19,58 proc.). 2017 m. kovo 1 d. BUAB „Langarama“ kreditorių susirinkimas, kuriame dalyvavo kreditoriai, turintys 88,59 proc. nuo visų patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos, pirmu darbotvarkės klausimu sumažino VSDFV Vilniaus skyriaus reikalavimą iki 4487,25 Eur; pakeitė kreditorių UAB „Windex“ jo teisių perėmėju – UAB „Windex group“; šeštu darbotvarkės klausimu priėmė nutarimą atšaukti 2017 m. vasario 8 d. kreditorių susirinkimo nutarimą antru darbotvarkės klausimu dėl taikos sutarties sudarymo bei priėmė naują nutarimą – pritarė taikos sutarties sudarymui civilinėje byloje Nr. e2-497-661/2017 A. G. pasiūlytomis sąlygomis (b. l. 37-48). Už pasiūlymą atšaukti 2017 m. vasario 8 d. nutarimą antru darbotvarkės klausimu ir priimti naują nutarimą dėl taikos sutarties sudarymo balsavo UAB „Windex group“ (67,89 proc.) ir A. P. (1,73 proc.); nutarimui nepritarė VSDFV Vilniaus skyrius, VMI, VĮ Turto bankas (iš viso 18,97 proc.).
Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad nagrinėjant skundus dėl kreditorių susirinkimo nutarimų teisėtumo reikia patikrinti, ar buvo laikytasi Įmonių bankroto įstatymo ir kreditorių susirinkimo nustatytos susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, nustatytos susirinkimo darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos, nes šie procedūrų veiksmai reikšmingi ir gali lemti neteisėtų nutarimų priėmimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. birželio 22 d. nutartis Nr. 3K-3-286/2007). Teismas, nustatęs esminius procedūrinius pažeidimus, galėjusius lemti neteisėtų nutarimų priėmimą, taip pat nustatęs, kad priimti nutarimai prieštarauja imperatyviosioms ĮBĮ, kitų įstatymų normoms, CK 1.5 straipsnyje įtvirtintiems principams ir dėl to pažeidžia bankrutuojančios įmonės, jos kreditorių grupės teisėtiems interesams, kreditorių susirinkimo nutarimus panaikina (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 22 d. nutartis Nr. 3K-3-514/2012).
Pagal Įmonių bankroto įstatymo 23 str. nuostatas kreditorių susirinkimas yra aukščiausia kreditorių teisių ir interesų apsaugos forma, leidžianti priimti sprendimus esminiais su bankrutuojančios įmonės veikla susijusiais klausimais, tarp jų – ir dėl taikos sutarties sudarymo. Kreditorių susirinkimo teisė priimti nutarimą dėl taikos sutarties patvirtinimo yra įtvirtinta ĮBĮ 23 straipsnio 12 punkte. Taikos sutartis laikoma sudaryta, jeigu ją pasirašo kreditoriai, kurių nepatenkintų reikalavimų suma sudaro ne mažiau kaip 2/3 iki taikos sutarties pasirašymo dienos visų likusių nepatenkintų reikalavimų sumos vertinės išraiškos, arba jų įgaliotas atstovas ir administratorius, gavęs įmonės savininko (savininkų) sutikimą (ĮBĮ 28 str. 3 d.). Kreditorių susirinkimui draudžiama priimti sprendimus, prieštaraujančius imperatyvioms ĮBĮ bei kitų teisės aktų nuostatoms, o kreditorius ar bankroto administratorius, manantis, jog susirinkimo sprendimas pažeidžia minėtus reikalavimus, jį gali skųsti teismui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gruodžio 7 d. nutartis Nr. 3K-3-476/2011). Lietuvos apeliacinis teismas 2017 m. sausio 19 d. nutartyje Nr. e2-81-464/2017 išaiškino, kad turint ketinimų sudaryti taikos sutartį civilinėje byloje, kurioje bankrutuojančios įmonės administratorė šios įmonės vardu, taigi ir jos kreditorių interesais, yra pareiškusi reikalavimus jos valdymo organams dėl žalos atlyginimo, šiems pažeidus pareigą laiku inicijuoti bankroto procedūrą, yra reikalinga gauti kvalifikuotos kreditorių daugumos pritarimą (sutikimą) tokiam procesiniam veiksmui atlikti, ir tik tokio pritarimo buvimas leistų identifikuoti šalių valią dėl taikos sutarties sąlygų.
Pareiškėjai ginčija BUAB „Langarama“ 2017 m. vasario 8 d. ir 2017 m. kovo 1 d. kreditorių susirinkimų nutarimus, kurie buvo priimti iš esmės tuo pačiu klausimu – dėl pritarimo sudaryti taikos sutartį Vilniaus apygardos teismo civilinėje byloje Nr. e2-497-661/2017 atsakovo A. G. pasiūlytomis sąlygomis. Nagrinėjamu atveju yra akivaizdu, kad 2017 m. vasario 8 d. priimtas nutarimas antru darbotvarkės klausimu negali būti laikomas teisėtu vien dėl to, kadangi jis buvo priimtas didžiausio kreditoriaus UAB „Windex“, kuris dar 2017 m. sausio 30 d. buvo išregistruotas iš Juridinių asmenų registro, ir kurio teises ir pareigas reorganizuojant prijungimo būdu perėmė UAB „Windex group“, balsų dauguma. UAB „Windex“ išregistravus iš Juridinių asmenų registro, įmonės valdymo organai neteko savo įgaliojimų, todėl UAB „Windex“ įgaliotas asmuo D. V. (b. l. 102-103) taip pat buvo netekęs savo įgaliojimų atstovauti įmonę bei neturėjo teisės balsuoti BUAB „Langarama“ kreditorių susirinkime (CK 2.132, 2.133, 2.147 str. 1 d. 4 p.). Kaip minėta, taikos sutarties sudarymui pritarė UAB „Windex“ (67,37 proc. nuo visų kreditorinių reikalavimų sumos) ir A. P. (1,72 proc.); nutarimui nepritarė: VSDFV Vilniaus skyrius, VMI, VĮ Turto bankas (iš viso 19,58 proc.). Vadinasi, UAB „Windex“ neturint teisės balsuoti BUAB „Langarama“ kreditorių susirinkime, ginčo nutarimas negali būti teisėtu ir dėl to, nes jam nepritarė kvalifikuota (2/3) kreditorių dauguma (Įmonių bankroto įstatymo 23 str. 12 p., 24 str.). Šis pažeidimas buvo ištaisytas 2017 m. kovo 1 d. BUAB „Langrama“ kreditorių susirinkime, kuriame dalyvavo kreditoriai, turintys 88,59 proc. nuo visų patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos: pirmu darbotvarkės klausimu pakeitė kreditorių UAB „Windex“ jo teisių perėmėju – UAB „Windex group“; šeštu darbotvarkės klausimu priėmė (UAB „Windex group“ (67,89 proc.) ir A. P. (1,73 proc.) balsų dauguma) nutarimą atšaukti 2017 m. vasario 8 d. kreditorių susirinkimo nutarimą antru darbotvarkės klausimu dėl taikos sutarties sudarymo bei priėmė naują nutarimą, kuriuo pritarė taikos sutarties sudarymui Vilniaus apygardos teismo civilinėje byloje Nr. e2-497-661/2017 A. G. pasiūlytomis sąlygomis. Įmonių bankroto įstatymo normos nedraudžia kreditorių susirinkimui atšaukti ankstesnį nutarimą ir priimti naują nutarimą tuo pačiu klausimu. Tačiau teismas nesutinka su atsakovo argumentais, kad pareiškėjų skundai dėl 2017 m. vasario 8 d. kreditorių susirinkimo nutarimo antru darbotvarkės klausimo turėtų būti besąlygiškai palikti nenagrinėtais. Tokia išvada daroma dėl to, nes tik palikus 2017 m. kovo 1 d. kreditorių susirinkimo nutarimą šeštu darbotvarkės klausimu galioti, 2017 m. vasario 8 d. kreditorių susirinkimo nutarimas antru darbotvarkės būtų negaliojantis, tuo tarpu panaikinus 2017 m. kovo 1 d. kreditorių susirinkimo nutarimą šeštu darbotvarkės klausimu – 2017 m. vasario 8 d. nutarimas antru darbotvarkės klausimu liktų galioti. Todėl toliau spręstinas 2017 m. kovo 1 d. BUAB „Langarama“ kreditorių susirinkimo nutarimo, kuriuo pakartotinai pritarta taikos sutarties sudarymui Vilniaus apygardos teismo civilinėje byloje Nr. e2-497-661/2017, teisėtumo klausimas.
Nagrinėjamu atveju pareiškėjai nenurodė ir teismas nenustatė, kad 2017 m. kovo 1 d. BUAB „Langarama“ kreditorių susirinkimo nutarimas šeštu darbotvarkės klausimu buvo priimtas pažeidžiant esminius Įmonių bankroto įstatyme nustatytus procedūrinius reikalavimus, kadangi kreditorių susirinkime dalyvavo kreditoriai, turintys 88,59 proc. nuo visų patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos; už skundžiamą nutarimą pagal suderintą darbotvarkę balsavo UAB „Windex group“ (67,89 proc.) ir A. P. (1,73 proc.), t. y. nutarimas priimtas kvalifikuota balsų dauguma, nutarimas priimtas pagal iš anksto suderintą darbotvarkę, visiems kreditoriams apie šaukiamą susirinkimą buvo pranešta tinkamai (Įmonių bankroto įstatymo 23 str. 12 p., 24 str.). Nors esminės skundžiamo kreditorių susirinkimo nutarimo priėmimo procedūros buvo išlaikytos, tačiau teismo vertinimu yra pagrindas spręsti, kad skundžiamas nutarimas pažeidžia teisingumo, protingumo, sąžiningumo principus bei kitų bankrutuojančios įmonės kreditorių ir pačios įmonės teises ir teisėtus interesus.
CK 1.137 straipsnis numato, kad įgyvendindami savo teises bei vykdydami pareigas, asmenys turi laikytis įstatymų, gerbti bendro gyvenimo taisykles ir geros moralės principus bei elgtis sąžiningai, laikytis protingumo ir teisingumo principų. Minėto straipsnio 3 dalis draudžia piktnaudžiauti savo teise, t. y. draudžia įgyvendinti civilines teises tokiu būdu ir priemonėmis, kurios pažeistų ar varžytų kitų asmenų teises ar įstatymu saugomus interesus, arba prieštarautų subjektinės teisės paskirčiai. Piktnaudžiavimas teise gali turėti tiesioginį tikslą padaryti žalos kitų asmenų interesams, gali tokio tikslo ir neturėti, tačiau objektyviai padaryti žalos kitiems asmenims. Teismų praktikoje nurodoma, kad šališki kreditoriai, vengdami interesų konflikto, turėtų nusišalinti nuo sprendimų kreditorių susirinkimuose ar komitetuose priėmimo (Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. sausio 12 d. nutartis Nr. e2-166-241/2017).
Skundžiamas nutarimas buvo priimtas iš esmės didžiausio bankrutuojančios UAB „Langarama“ kreditoriaus UAB „Windex group“, kurį taip pat palaikė kreditorius ir atsakovas Vilniaus apygardos teismo civilinėje byloje Nr. e2-497-661/2017 A. P., balsų dauguma. Atkreiptinas dėmesys, kad Vilniaus apygardos teismo civilinėje byloje Nr. e2-497-661/2017, kurioje bankrutuojanti įmonė siekia priteisti 93669,48 Eur žalos atlyginimą už savalaikį įmonės valdymo organų ir dalyvių nesikreipimą į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, atsakovais yra D. V. (akcininkas ir buvęs vadovas), A. P. (akcininkas ir buvęs vadovas) ir A. G. (akcininkas). Nors pareiga atlyginti žalą dėl savalaikio nesikreipimo į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo įmonei paprastai kyla įmonės valdymo organams, o ne dalyviams (ĮBĮ 8 str.), tačiau sudaryti taikos sutartį, pagal kurią bankrutuojanti įmonė atsisako visų ieškinio reikalavimų, o šalys nereikalauja bylinėjimosi viena iš kitos išlaidų atlyginimo, pasiūlė būtent įmonės akcininkas A. G. (UAB „Langarama“ taip pat ėjo eksporto vadovo pareigas), kuris nuo 2016 m. gegužės 2 d. iki 2017 m. sausio 30 d. dirbo UAB „Windex“, nuo 2017 m. sausio 31 d. iki šiol – UAB „Windex group“ (b. l. 21-22). Taip pat nors UAB „Windex group“ turi 41 darbuotoją, A. G. nėra ir nėra buvęs nei įmonės vadovu, nei akcininku (b. l. 153-158), o A. P. turi tik 1,73 proc. balsų BUAB „Langarama“ kreditorių susirinkime, tačiau akivaizdus ryšys tarp BUAB „Langarama“ ir jos kreditorių bei atsakovų Vilniaus apygardos teismo civilinėje byloje Nr. e2-497-661/2017, taip pat kito skundžiamo 2017 m. vasario 8 d. nutarimo priėmimo aplinkybės, leidžia daryti pagrįstą išvadą, kad nutarimus dėl taikos sutarties sudarymo buvo siekiama priimti bet kokiais būdais, siekiant išvengti žalos atlyginimo priteisimo įmonei iš buvusių įmonės valdymo organų ir dalyvių. Tokią išvadą teismas daro ne tik dėl akivaizdžių BUAB „Langarama“ kreditorių ir atsakovų byloje dėl žalos atlyginimo sąsajų, dėl kurio, teismo vertinimu, šališki kreditoriai, vengdami interesų konflikto, turėjo nusišalinti priimant ginčo nutarimus, tačiau ir dėl to, kokioms taikos sutarties sąlygoms buvo pritarta.
Žemesnės instancijos teismas
Teismas pažymi, kad nors Įmonių bankroto įstatymas nenustato kreditorių pareigos nusišalinti nuo klausimų, kuriais jie turi tiesioginį suinteresuotumą, svarstymo, juolab tokiems kreditoriams nusišalinus, būtų galimai kilęs ginčas dėl nutarimo priėmimo daugumos ar kvorumo nebuvimo, visgi atsižvelgiant į teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principus, teismo vertinimu kreditoriai, turintys lemiamą balsą ar suinteresuotumą atitinkamo nutarimo atžvilgiu, turėtų nusišalinti nuo tokių klausimų svarstymo kreditorių susirinkime.
Teismų praktikoje kreditorių nutarimų naudingumas įmonei ir jos kreditoriams ekonominiu aspektu paprastai nėra vertinamas, tačiau kasacinis teismas yra nurodęs, kad sprendžiant, ar ginčijamais nutarimais nebuvo pažeistos imperatyviosios teisės normos ir ar jie neprieštarauja protingumo ir sąžiningumo principams, teismas pirmiausia turi įvertinti šiuos nutarimus, atsižvelgdamas į esminį bankroto procedūrų tikslą – maksimaliai patenkinti bankrutuojančios įmonės kreditorių finansinius reikalavimus bei apginti pačios įmonės ir jos kreditorių teisėtus interesus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. vasario 18 d. nutartis Nr. 3K-3-56-421/2015). Tai reiškia, kad nagrinėjamu atveju būtina nustatyti, ar kreditorių susirinkimo nutarimas atitinka bankrutuojančios įmonės ir visų, o ne pavienių, jos kreditorių teisėtus interesus, o būtent ar nutarimo įgyvendinimas nesumažins bankrutuojančios įmonės turto masės ir kreditorių galimybės patenkinti savo finansinius reikalavimus.
2017 m. kovo 1 d. BUAB „Langarama“ kreditorių susirinkimo protokolas tvirtina, kad įmonė jokio turto nebeturi (buvo išpirktos ir realizuotos dvi transporto priemonės, nurašytas nešiojamasis kompiuteris), o 11 įmonės kreditorių reikalavimai sudaro bendrą 98542,11 Eur sumą. Ginčijamu nutarimu buvo pritarta taikos sutarties sudarymui Vilniaus apygardos teismo civilinėje byloje pagal BUAB „Langarama“ ieškinį atsakovams D. V., A. P. ir A. G. dėl 93669,48 Eur žalos laiku nesikreipus į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo UAB „Langarama“ atlyginimo. Taikos sutarties sąlygos yra tokios, kad bankrutuojanti įmonė atsisako visų ieškinio reikalavimų, o šalys nereikalauja bylinėjimosi viena iš kitos išlaidų atlyginimo. Administratorius 2017 m. vasario 8 d. ir 2017 m. kovo 1 d. BUAB „Langarama“ kreditorių susirinkimuose paaiškino, kad taikos sutartį sudaryti yra tikslinga, kadangi susipažinęs su atsakovų atsiliepimais bei pateiktais dokumentais, nusprendė, kad tolimesnis bylinėjimasis neturi perspektyvos, o sudarius taikos sutartį, nebūtų patirtos bylinėjimosi išlaidos. Tačiau kokios konkrečios aplinkybės, atsakovų argumentai ar pridėti dokumentai lėmė administratoriaus įsitikinimą bylos dėl žalos atlyginimo neperspektyvumu, administratorius nei kreditoriams, nei teismui konkrečiai nepaaiškino. Taigi, bankrutuojanti įmonė jokio turto neturi, kreditoriniai reikalavimai sudaro beveik tokią pačią sumą, kurią prašoma priteisti ieškiniu, nutarimą dėl taikos sutarties sudarymo priima kreditoriai, kurie nuo balsavimo priimant tokio pobūdžio nutarimą turėtų nusišalinti, todėl akivaizdu, kad taikos sutarties sąlygos, kurioms pritarta ginčo nutarimu nesant tam konkrečių priežasčių, neatitinka esminio bankroto procedūrų tikslo – maksimaliai patenkinti bankrutuojančios įmonės kreditorių finansinius reikalavimus bei apginti pačios įmonės ir jos kreditorių teisėtus interesus.
Teismas atkreipia dėmesį, kad taikos sutarties pagrindinis tikslas yra šalių tarpusavio nuolaidomis išspręsti kilusį teisminį ginčą, o taikos sutarties sudarymas teisme reiškia šalių teisinės taikos pasiekimą ir civilinio proceso tikslų įgyvendinimą (CK 6.983 str. 1 d., CPK 2 str.). Tuo tarpu nagrinėjamu atveju susidarė situacija, kad ginčijamu nutarimu yra pritarta taikos sutarčiai, kurį bankrutuojančiai įmonei ir jos kreditoriams nesuteikia jokio realios naudos. Nors ginčas dėl žalos atlyginimo yra sprendžiamas kitoje civilinėje byloje ir šiuo atveju teismas negali pasisakyti dėl ginčo iš esmės, tačiau teismas pažymi, kad ieškinio tikėtinas pagrįstumas buvo įvertintas minėtoje byloje įsiteisėjusia 2016 m. gruodžio 2 d. nutartimi, pritaikius areštą atsakovų turtui. Pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių atsakovai neprašė panaikinti. Kita vertus, aplinkybė, kad minėtoje byloje yra pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės atsakovų atžvilgiu, savaime neįrodo, kad ir ieškinys bus tenkintas, nes sprendimą dėl žalos priteisimo teismas priims tik išsamiai išnagrinėjęs bylą ir įvertinęs šalių pateiktus įrodymus, paaiškinimus bei nustatęs faktines bylos aplinkybes. Tačiau teismo vertinimu, nagrinėjamu atveju net ir hipotetinė ieškinio tenkinimo tikimybė, nesant jokių įrodymais pagrįstų duomenų, iš kurių būtų galima spręsti apie akivaizdų ieškinio dėl žalos atlyginimo nepagrįstumą, labiau atitinka bankrutuojančios įmonės ir visų jos kreditorių bei viešąjį interesus, nei bylos užbaigimas taikos sutartimi, įmonei ir jos kreditoriams realiai negaunant jokios naudos. Ieškinio tenkinimo atveju iš priteistų lėšų būtų padengti beveik visi kreditoriniai reikalavimai, tame tarpe antros eilės kreditorių (pareiškėjų) reikalavimai 18697,58 Eur sumai, kurių patenkinimą tiesiogiai įtakoja skundžiamas nutarimas. Tuo tarpu ieškinį atmetus, atsakovų naudai būtų priteistos bylinėjimosi išlaidos, kurių dydžiai yra reglamentuoti teisingumo ministro patvirtintose rekomendacijose, ir kurių teismų praktikoje paprastai yra griežtai laikomasi. Taigi, aplinkybės, kad nutarimas dėl taikos sutarties sudarymo buvo priimtas iš esmės tokio pobūdžio nutarimo priėmimu suinteresuotų kreditorių, kad taikos sutartimi bankrutuojanti įmonė praranda galimybę gauti papildomų lėšų, o gauta nauda ženkliai viršytų bankrutuojančios įmonės išlaidas, suteikia pagrindą spręsti, kad ginčo nutarimas yra nenaudingas bankrutuojančiai įmonei ir kitiems bankrutuojančios įmonės kreditoriams bei prieštarauja teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams.
Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta teismas sprendžia, kad ginčijamu 2017 m. kovo 1 d. BUAB „Langarama“ kreditorių susirinkimo nutarimu šeštu darbotvarkės klausimu administratorius buvo įpareigotas pasirašyti taikos sutartį Vilniaus apygardos teismo civilinėje byloje Nr. e2-497-661/2017 tokiomis sąlygomis, kurios pažeidžia bankrutuojančios įmonės ir kitų kreditorių interesus bei prieštarauja protingumo, sąžiningumo ir teisingumo principams. Todėl skundžiamas nutarimas naikinamas. Kadangi panaikinus 2017 m. kovo 1 d. BUAB „Langarama“ kreditorių susirinkimo nutarimą šeštu darbotvarkės klausimu, liktų galioti 2017 m. vasario 8 d. kreditorių susirinkimo nutarimas, dėl kurio neteisėtumo teismas jau pasisakė aukščiau šioje nutartyje, kuris priimtas tuo pačiu klausimu, todėl kartu naikinamas ir 2017 m. vasario 8 d. BUAB „Langarama“ kreditorių susirinkimas antru darbotvarkės klausimu.
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Panaikinti BUAB „Langarama“ kreditorių susirinkimų 2017 m. vasario 8 d. nutarimą antru darbotvarkės klausimu ir 2017 m. kovo 1 d. nutarimą šeštu darbotvarkės klausimu dėl pritarimo sudaryti taikos sutartį Vilniaus apygardos teismo civilinėje byloje Nr. e2-497-661/2017.
Nutartis per 7 dienas nuo nutarties kopijos įteikimo dienos gali būti skundžiama atskiruoju skundu Lietuvos apeliaciniam teismui per Vilniaus apygardos teismą.