Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal pareiškėjo „De La Riviere International“ ir suinteresuoto asmens S. G. (S. G.) atskiruosius skundus dėl Vilniaus apygardos teismo 2024 m. gegužės 16 d. nutarties, kuria patenkintas pareiškėjo „De La Riviere International“ pareiškimas ir likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Carbonarijaus grupė“ bankrotas pripažintas tyčiniu, kaltu dėl tyčinio bankroto sukėlimo asmeniu pripažintas suinteresuotas asmuo S. G..

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

I. Ginčo esmė

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

Motyvuojamoji dalis

Teismas konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Dėl atskirojo skundo nagrinėjimo ribų

1. Atskiriesiems skundams nagrinėti taikomos taisyklės, reglamentuojančios procesą apeliaciniame teisme, išskyrus Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) XVI skyriaus II skirsnyje numatytas išimtis (CPK 338 straipsnis). Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas nustato apeliacinio (atskirojo) skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame (atskirajame) skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis).

2. Apskųstos pirmosios instancijos teismo nutarties absoliučių negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 straipsnio 2 ir 3 dalys, 338 straipsnis). Taip pat nenustatyta aplinkybių, kurios teiktų pagrindą peržengti atskirųjų skundų ribas (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 338 straipsnis). Dėl to apeliacinės instancijos teismas, nagrinėdamas atskiruosius skundus, remiasi jų teisiniais bei faktiniais pagrindais, neperžengdamas jų ribų.

3. Abu atskirieji skundai paduoti dėl pirmosios instancijos teismo nutarties dalies, kuria nustatyta, kad LUAB „Carbonarijaus grupė“ tyčinį bankrotą sukėlė suinteresuoto asmens S. G. veiksmai (neveikimas). Pareiškėjas „De La Riviere International“ atskiruoju skundu prašo nustatyti, kad už LUAB „Carbonarijaus grupė“ tyčinį bankrotą, be suinteresuoto asmens S. G., atsakingas ir suinteresuotas asmuo S. B.. Suinteresuotas asmuo S. G. atskiruoju skundu prašo atsakingu už LUAB „Carbonarijaus grupė“ tyčinį bankrotą asmeniu pripažinti S. B.. Taigi apeliacinio nagrinėjimo dalykas – patikrinimas, ar pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė susiklosčiusios faktinės ir teisinės situacijos aplinkybes, ar nustatytoms aplinkybėms tinkamai taikė teisės normas, reglamentuojančias asmens, kurio veiksmai (neveikimas) sukėlė tyčinį juridinio asmens bankrotą, nustatymą.

Dėl atsakingo už bendrovės tyčinio bankroto sukėlimą asmens

4. Pagal JANĮ 70 straipsnio 3 dalį teismas, pripažinęs bankrotą tyčiniu, ta pačia nutartimi nustato asmenį (asmenis), kurio (kurių) veikimas ar neveikimas sukėlė tyčinį bankrotą.

5. Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas LUAB „Carbonarijaus grupė“ bankrotą pripažino tyčiniu remdamasis tuo, kad: 1) bendrovei tapus nemokia, bendrovės vadovas S. G. nevykdė įstatymo nustatytos pareigos inicijuoti nemokumo procesą; 2) bendrovės, atstovaujamos vadovo S. G., su S. B. sudaryta paskolos sutartis buvo bendrovei ekonomiškai nenaudingas sandoris, privedęs bendrovę prie bankroto. Atsakingu dėl bendrovės tyčinio bankroto asmeniu pirmosios instancijos teismas pripažino buvusį bendrovės vadovą S. G.. Dėl bendrovės pinigus pagal paskolos sutartį gavusio suinteresuoto asmens S. B. teismas nurodė, kad nėra atskleistas ir pagrįstas jo dalyvavimas bendrovės veikloje, siekiant pabloginti nemokios bendrovės padėtį, todėl nėra pakankamo pagrindo jo kaltei dėl tyčinio bankroto sukėlimo konstatuoti.

6. Apeliacine tvarka nėra kvestionuojama pirmosios instancijos teismo nutarties dalis, kuria LUAB „Carbonarijaus grupė“ bankrotas pripažintas tyčiniu. Atskiraisiais skundais yra prašoma peržiūrėti tik pirmosios instancijos teismo nutarties dalį dėl asmens (asmenų), kurio (kurių) veiksmai nulėmė bendrovės tyčinį bankrotą, nustatymo. Pareiškėjo „De La Riviere International“ įsitikinimu, atsakingais dėl LUAB „Carbonarijaus grupė“ tyčinio bankroto turi būti pripažinti tiek buvęs bendrovės de jure vadovas S. G., tiek buvęs bendrovės de facto vadovas S. B.. Suinteresuotas asmuo – buvęs bendrovės de jure vadovas – S. G. atskiruoju skundu prašo atsakingu dėl bendrovės tyčinio bankroto pripažinti tik buvusį bendrovės de facto vadovą S. B..

7. Iš pareiškėjo „De La Reviere International“ pareiškimo dėl BUAB „Carbonarijaus grupė“ bankroto pripažinimo tyčiniu turinio matyti, kad šį reikalavimą pareiškėjas iš esmės grindė Vilniaus apygardos teismo 2023 m. spalio 18 d. sprendime civilinėje byloje Nr. e2-1827-643/2023 ir Lietuvos apeliacinio teismo 2024 m. kovo 14 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2A-101-330/2024 nustatytomis aplinkybėmis.

8. Vilniaus apygardos teismas 2023 m. spalio 18 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-1827-643/2023 pripažino, kad 2018 m. rugsėjo 1 d. paskolos sutartis Nr. (duomenys neskelbtini), sudaryta UAB „Carbonarijaus grupė“ ir S. B., negalioja, nes nesilaikyta notarinės formos, tačiau restitucijos netaikė, nusprendė, jog susiklosčiusioje išimtinėje situacijoje pažeistas bendrovės teises yra pagrindas ginti civilinės atsakomybės institutu, ir tiek iš buvusio bendrovės de jure vadovo S. G., tiek de facto vadovo S. B. solidariai priteisė bendrovei 225 982,72 Eur žalos atlyginimą. Teismas, spręsdamas dėl bendrovei padarytos žalos atlyginimo, įvertino byloje esančius duomenis, susijusius su ginčo paskolos sutarties sudarymo ir piniginių lėšų perdavimo aplinkybėmis, bei priėjo prie išvados, kad S. G., perduodamas bendrovės pinigus fiziniam asmeniui, apie kurio finansinius sunkumus buvo žinoma, žinojo, jog bendrovė neturės galimybės perduotų pinigų susigrąžinti, t. y. žinojo, kad bendrovei bus padaryta žala, tyčia pažeidė bendrovės interesus ir elgėsi nelojaliai; S. B., jau nuo 2018 m. negalėdamas atsiskaityti su savo kreditoriais, skolinosi iš bendrovės ypač dideles fiziniam asmeniui grynųjų pinigų sumas, kurių grąžinimas nebuvo užtikrintas, tikėtina, neketindamas jų grąžinti, ir tokiais neteisėtais veiksmais padarė bendrovei žalą. Teismas konstatavo, kad žala bendrovei buvo padaryta bendrais abiejų atsakovų veiksmais, todėl pritaikė atsakovams solidarią atsakomybę.

9. Lietuvos apeliacinis teismas 2024 m. kovo 14 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-101-330/2024, įvertinęs byloje esančius duomenis, pritarė pirmosios instancijos teismo išvadai, kad atsakovo S. B. veiksmus yra pagrindas pripažinti vadovavimo bendrovei de facto veiksmais. Apeliacinės instancijos teismas konstatavo, kad nustačius, jog atsakovai, kaip bendrovės vadovai, buvo saistomi valdymo organų narių pareigų bendrovei, bet veikė jas pažeisdami, abu bendrais suderintais veiksmais prisidėjo prie žalos padarymo (atsakovas S. B. be teisėto pagrindo pasisavino bendrovės kasoje buvusias dideles pinigų sumas, o atsakovas S. G., žinodamas ir suprasdamas, jog pasisavintos lėšos nebus grąžintos, neužtikrino bendrovės lėšų išsaugojimo ir (ar) jų panaudojimo pagal teisėtą paskirtį), jų veiksmai buvo tiesioginiu priežastiniu ryšiu susiję su žalos bendrovei ir jos kreditoriams atsiradimu, dėl to atsakovams kyla solidarioji deliktinė atsakomybė.

10. Pažymėtina, kad, teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis, kasacinį skundą dėl nurodytų teismų procesinių sprendimų buvo atsisakyta priimti (CPK 179 straipsnio 3 dalis).

11. Pirmosios instancijos teismas, pripažindamas LUAB „Carbonarijaus grupė“ bankrotą tyčiniu, rėmėsi aptartuose įsiteisėjusiuose teismų sprendimuose nustatytomis aplinkybėmis, tačiau atsakingu dėl tyčinio bendrovės bankroto asmeniu pripažino tik suinteresuotą asmenį S. G. – buvusį bendrovės de jure vadovą. Suinteresuoto asmens S. B., kuris nurodytais teismų sprendimais pripažintas bendrovės de facto vadovu, nepripažino atsakingu už bendrovės tyčinį bankrotą. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, ši pirmosios instancijos teismo išvada stokoja pagrįstumo.

12. Kasacinis teismas yra suformulavęs teisės aiškinimo taisyklę, kad civilinės atsakomybės prasme kaip vadovas gali būti vertinamas ne tik asmuo, kuris pagal įmonės dokumentus tuo metu ėjo įmonės vadovo pareigas (de jure vadovas), tačiau ir bet kuris kitas asmuo, jeigu nustatoma, jog įmonė veikė jo vadovaujama (de facto vadovas). Pripažinus, kad formaliai vadovu nepaskirtas asmuo sistemingai atliko funkcijas, kurias paprastai atlieka vadovas, jo atsakomybė už neteisėtais veiksmais įmonei padarytą žalą taikoma kaip de jure vadovui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. spalio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-427/2013). Pagal kasacinio teismo praktiką faktiniu įmonės vadovu pripažįstamas tas asmuo, kuris atlieka juridinio asmens vadovui priskirtas funkcijas ir priima vadovui pagal kompetenciją priskirtus valdingus sprendimus, nepriklausomai nuo jo einamų formalių pareigų įmonėje ir nepriklausomai nuo jo buvimo ar ne įmonės dalyviu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. vasario 7 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-4-313/2018 31 punktas).

13. Teisės doktrinoje taip pat yra pripažįstama, kad, atsižvelgiant į įmonės de facto vadovo atliekamus veiksmus (faktinį įmonės valdymą) bei tyčinio bankroto pagrindus (įmonės valdymo vertinimas), įmonės de facto vadovas taip pat galėtų būti laikomas atsakingu už tyčinį bankrotą (Remigijus Jokūbauskas. Juridinių asmenų nemokumo procesas. Krokuva: Mykolo Riomerio universitetas, 2021, p. 233–234).

14. Nagrinėjamu atveju įsiteisėjusiais teismų sprendimais kitoje civilinėje byloje, kurioje dalyvavo tie patys asmenys, yra nustatytas šiai bylai prejudicinę reikšmę turintis faktas, kad suinteresuotas asmuo S. B. 2018 m. rugsėjo 1 d. paskolos sutarties Nr. (duomenys neskelbtini) sudarymo metu ir laikotarpiu, kai šios sutarties pagrindu jam buvo perduodamos bendrovės piniginės lėšos, bendrovės veikloje veikė kaip de facto vadovas; kad abu atsakovai – tiek bendrovės de jure vadovas S. G., tiek bendrovės de facto vadovas S. B. – bendrais suderintais veiksmais prisidėjo prie žalos bendrovei padarymo (S. B. be teisėto pagrindo pasisavino bendrovės kasoje buvusias dideles pinigų sumas, o S. G., žinodamas ir suprasdamas, jog pasisavintos lėšos nebus grąžintos, neužtikrino bendrovės lėšų išsaugojimo ir (ar) jų panaudojimo pagal teisėtą paskirtį) (CPK 182 straipsnio 2 dalis).

15. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, byloje nustatytos aplinkybės sudaro pakankamą pagrindą daryti išvadą, kad suinteresuotas asmuo S. B., būdamas bendrovės vadovu de facto, sudarydamas 2018 m. rugsėjo 1 d. paskolos sutartį bei laikotarpiu nuo 2018 m. rugsėjo 1 d. iki 2021 m. birželio 30 d. kasos išlaidų orderiais iš bendrovės kasos gaudamas pinigines lėšas, iš viso 225 982,72 Eur, neketindamas jų grąžinti, kartu su bendrovės vadovu de jure S. G. sąmoningai blogai valdė bendrovę, sąmoningai atliko veiksmus, sistemingai bloginusius bendrovės finansinę padėtį ir privedusius bendrovę prie tyčinio bankroto (CPK 176 straipsnio 1 dalis, 185, 302 straipsniai). Aptarti suinteresuoto asmens S. B. veiksmai teikia pagrindą pritarti pareiškėjo „De La Reviere International“ atskirajame skunde išdėstytiems argumentams, kad pastarasis taip pat yra atsakingas dėl UAB „Carbonarijaus grupė“ tyčinio bankroto (JANĮ 70 straipsnio 3 dalis).

16. Kartu apeliacinės instancijos teismas nurodo, kad suinteresuoto asmens S. B., kaip bendrovės faktinio vadovo, pripažinimas atsakingu už bendrovės tyčinį bankrotą asmeniu, nepašalina suinteresuoto asmens S. G., kaip bendrovės de jure vadovo, atsakomybės už bendrovės tyčinį bankrotą. Visų pirma pažymėtina tai, kad pirmosios instancijos teismas kaip vieną iš bendrovės tyčinio bankroto požymių nustatė tai, jog, bendrovei tapus nemokia, suinteresuotas asmuo pažeidė įstatyme numatytą pareigą laiku inicijuoti nemokumo procesą, o tokia pareiga tenka būtent bendrovės de jure vadovui. Antra, pirmiau aptartos įsiteisėjusiais teismų sprendimais kitoje civilinėje byloje nustatytos prejudicinę reikšmę nagrinėjamai bylai turinčios 2018 m. rugsėjo 1 d. paskolos sutarties Nr. (duomenys neskelbtiniF) sudarymo ir vykdymo aplinkybės, teikia pakankamą pagrindą daryti išvadą, kad bendrovės de jure vadovas S. G., veikdamas kartu su bendrovės de facto vadovu S. B., bendrovės gaunamas pinigines lėšas sistemingai perduodamas asmeniui, turinčiam finansinių sunkumų, be jokio prievolės grąžinti lėšas užtikrinimo, sąmoningai blogino bendrovės finansinę padėtį ir taip privedė bendrovę prie bankroto. Suinteresuoto asmens S. G. atskirajame skunde išdėstyti argumentai nepaneigia pirmiau padarytų išvadų.

17. Kiti atskirųjų skundų argumentai neturi esminės teisinės reikšmės apskųstos pirmosios instancijos teismo nutarties dalies teisėtumui ir pagrįstumui įvertinti, todėl apeliacinės instancijos teismas dėl jų nepasisako. Teismų praktikoje laikomasi nuostatos, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. spalio 24 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-380-690/2018 22–26 punktus; 2020 m. balandžio 22 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-133-823/2020 40 punktą).

Dėl procesinės bylos baigties

18. Apeliacinės instancijos teismas, apibendrindamas išdėstytus motyvus, prieina prie išvados, kad pirmosios instancijos teismas, nuspręsdamas dėl atsakingų už LUAB „Carbonarijaus grupė“ tyčinį bankrotą asmenų, nepakankamai išsamiai ir objektyviai įvertino šiam klausimui išspręsti reikšmingų aplinkybių visumą, dėl to suinteresuoto asmens S. B. nepagrįstai nepripažino asmeniu, kurio veiksmai taip pat sukėlė tyčinį LUAB „Carbonarijaus grupė“ bankrotą. Remdamasis pirmiau išdėstytais motyvais, apeliacinės instancijos teismas patenkina pareiškėjo „De La Reviere International“ atskirąjį skundą ir pakeičia apskųstą nutarties dalį, nustatydamas, kad bendrovės tyčinį bankrotą, be de jure vadovo veiksmų (neveikimo), sukėlė ir bendrovės de facto vadovo – suinteresuoto asmens S. B. – veiksmai (neveikimas). Suinteresuoto asmens S. G. atskirasis skundas netenkinamas, nes pirmosios instancijos teismo išvada, kad suinteresuotas asmuo, kaip bendrovės de jure vadovas, yra atsakingas už tyčinį bendrovės bankrotą, yra teisėta ir pagrįsta.

19. Pareiškėjas „De La Reviere International“ nepateikė prašymo dėl bylinėjimosi išlaidų atlyginimo. Suinteresuoto asmens S. G. atskirąjį skundą atmetus, jo patirtos bylinėjimosi išlaidos neatlyginamos.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 4 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Vilniaus apygardos teismo 2024 m. gegužės 16 d. nutarties dalį, kuria atsakingu už likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Carbonarijaus grupė“ tyčinio bankroto sukėlimą asmeniu pripažintas suinteresuotas asmuo S. G., pakeisti ir šią nutarties dalį išdėstyti taip:

„Nustatyti, kad likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Carbonarijaus grupė“ tyčinį bankrotą sukėlė suinteresuotų asmenų S. G. (S. G.) (a. k. (duomenys neskelbtini) ir S. B. (S. B.) (a. k. (duomenys neskelbtini) veiksmai (neveikimas).“

Kitą nutarties dalį palikti nepakeistą.