Vilniaus apygardos teismo sprendimas

2021-07-12 · Civilinė byla Nr. e2-1334-467/2021

Originalas LITEKO ↗
Teismas
Vilniaus apygardos teismas
Dokumentas
Sprendimas
Data
2021-07-12
Bylos Nr.
e2-1334-467/2021
Teisminio proceso Nr.
2-55-3-01453-2020-2
Bylos rūšis
civilinė byla
Teisėjas
Alma Urbanavičienė
Atsakovas
V. J., V. V.
Kategorijos
  • 2.6.10.2pavadinimo nepavyko patikrinti
Civilinė byla Nr. e2-1334-467/2021Teisminio proceso Nr. 2-55-3-01453-2020-2Procesinio sprendimo kategorijos: 2.6.10.2.; 3.2.6.1. (S)
VILNIAUS APYGARDOS TEISMASSPRENDIMASLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2021 m. liepos 12 d.Vilnius
Vilniaus apygardos teismo teisėja Alma Urbanavičienė,sekretoriaujant Rimutei Svirobovičienei,dalyvaujant ieškovės atstovei O. S.,

atsakovo V. J. atstovei advokatei S. G.

viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka nuotoliniu būdu per programinę įrangą Zoom išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės (toliau – BUAB) „Logitera“ ieškinį atsakovams V. J. ir V. V. dėl nuostolių atlyginimo.

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

I. Bylos esmė

1. Byloje sprendžiamas klausimas dėl nuostolių (žalos) atlyginimo, kai ieškinį pareiškė bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės nemokumo administratorė buvusiems bendrovės vadovams ir akcininkams (Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 8 straipsnio 1 dalies ir Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.87 straipsnio 7 dalies pagrindu).

II. Šalių nurodytos aplinkybės ir argumentai

2. Ieškovė BUAB „Logitera“ 2020 m. lapkričio 25 d. kreipėsi į teismą su ieškiniu, kuriuo prašo priteisti ieškovės BUAB „Logitera“ naudai solidariai iš atsakovų V. J. ir V. V. 34 985,07 EUR žalos atlyginimo; priteisti ieškovės BUAB „Logitera“ naudai iš atsakovės V. V. 35 213 EUR žalos atlyginimo; priteisti ieškovės BUAB „Logitera“ naudai solidariai iš atsakovų V. J. ir V. V. - 5 proc. metinių procesinių palūkanų nuo bylos teisme iškėlimo dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.

3. Ieškovė nurodė, kad Vilniaus apygardos teismo 2017 m. kovo 16 d. nutartimi, kuri įsiteisėjo 2017 m. kovo 28 d., UAB „Logitera“ iškelta bankroto byla, nemokumo (bankroto) administratore paskirta mažoji bendrija (toliau - MB) „Įmonių administravimas“.

4. Bankroto byloje teismo 2017 m. birželio 12 d. nutartimi buvo patvirtintas BUAB „Logitera“ kreditorių finansinių reikalavimų sąrašas, kuris buvo tikslinamas 2017 m. birželio 14 d., 2017 m. birželio 22 d., 2017 m. spalio 5 d. ir 2019 m. sausio 17 d. nutartimis. Pagal aktualiausią nutartį dėl kreditorių finansinių reikalavimų sąrašo patikslinimo BUAB „Logitera“ kreditorių reikalavimai sudaro iš viso 127 719,80 EUR sumą, iš jos: pirmos eilės kreditorių reikalavimai – 3 246,23 EUR, antros – 3 556,28 EUR, trečios – 120 917,29 EUR.

Žemesnės instancijos teismas

5. Vilniaus apygardos teismo 2017 m. spalio 17 d. nutartimi BUAB „Logitera“ bankrotas pripažintas tyčiniu. Minėta nutartimi teismas įpareigojo bankroto administratorę ne vėliau kaip per 6 mėnesius nuo teismo nutarties pripažinti bankrotą tyčiniu įsiteisėjimo dienos arba nuo dokumentų apie įmonės sandorių sudarymą gavimo dienos, jeigu šie dokumentai perduoti po nutarties pripažinti bankrotą tyčiniu įsiteisėjimo dienos, patikrinti įmonės sandorius, sudarytus per 5 metų laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo, ir pareikšti ieškinius teisme pagal įmonės buveinės vietą dėl sandorių, priešingų įmonės veiklos tikslams ir (arba) galėjusių turėti įtakos tam, kad įmonė negali atsiskaityti su kreditoriais, pripažinimo negaliojančiais.

6. Juridinių asmenų registro duomenis UAB „Logitera“ vadovais buvo: nuo 2014 m. vasario 13 d. iki 2016 m. sausio 4 d. atsakovas V. J., nuo 2016 m. sausio 4 d. iki 2017 m. balandžio 5 d. atsakovė V. V.. UAB „Logitera“ akcininkais nuo 2014 m. vasario 19 d. iki 2016 m. rugsėjo 28 d. buvo V. J. (iki 2015 m. lapkričio 27 d. turėjęs 100 proc. akcijų; nuo 2015 m. lapkričio 27 d. iki 2016 m. rugpjūčio 19 d. – 75 proc. akcijų), nuo 2015 m. lapkričio 27 d. iki bankroto bylos iškėlimo – V. V. (nuo 2015 m. lapkričio 27 d. turėjusi 25 proc. akcijų, nuo 2016 m. rugpjūčio 19 d. – 100 proc. akcijų).

7. Balanso už 2015 metus duomenimis įmonė turėjo turto už 69 683 EUR, pagrindinę dalį sudarė per vienerius metus gautinos sumos – 58 758 EUR. Per vienerius mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė 101 356 EUR sumą, jie ženkliai viršijo į balansą įtraukto turto vertę. Veiklos rezultatas - 37 564 EUR gryno nuostolio. Tokiu būdu įmonė dar 2015 metais buvo nemoki. Tai konstatavo ir Vilniaus apygardos teismas 2017 m. kovo 16 d. nutartimi, kuria UAB „Logitera“ iškelta bankroto byla.

8. Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 8 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta vadovo ir akcininkų pareiga, paaiškėjus įmonės nemokumui, kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo įmonei. Akcininkas ir vadovas paprastai pirmieji sužino apie sunkią įmonės finansinę padėtį ir prielaidas bankrotui. Dėl bankroto bylos iškėlimo tuo metu nesikreipė nei V. J., kuris buvo įmonės vadovu ir dalyviu, nei V. V., kuri 2016 m. sausio 4 d. pradėjo eiti direktorės pareigas įmonėje ir kartu buvo įmonės akcininkė.

9. BUAB „Logitera“ ir jos kreditorių patirta žala pasireiškė tuo, kad, V. J. ir V. V. laiku nesikreipus į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, padidėjo įmonės skolų kreditoriams apimtis (pasyvas) ir taip pablogėjo bendra įmonės turtinė padėtis, o dėl išaugusių įmonės skolų sumažėjo jų kreditorių galimybė gauti savo kreditorinių reikalavimų patenkinimą.

10. Atsakovė V. V., būdama įmonės vadove, turėtų atsakyti už tai, kad, įmonei esant nemokiai, 2015 m. gruodžio 31 d. (pradelsti įmonės įsipareigojimai sudarė 57 521,73 EUR), nesikreipė dėl bankroto bylos iškėlimo ir dėl to įmonės finansiniai įsipareigojimai išaugo iki 127 719,80 EUR, t. y. padidėjo 70 198,07 EUR suma. Pareiga laiku inicijuoti bankroto bylą, visų pirma, kyla vadovui, o ne akcininkui, nes vadovas yra tas asmuo, kuris geriausiai žino (privalo žinoti) įmonės finansinę būklę, jos galimybę vykdyti prisiimtus finansinius įsipareigojimus, suėjus jų vykdymo terminui.

11. Atsakovas V. J. kaip akcininkas, žinodamas įmonės finansinę būklę 2015 m. gruodžio 31 d. (įmonės nemokumo momentas), atsako už žalą atsiradusią nuo 2015 m. gruodžio 31 d. iki 2016 m. rugpjūčio 19 d. (kada buvo įregistruotas akcininkų pasikeitimas), todėl visi susidarę kreditorių finansiniai reikalavimai nuo 2015 m. gruodžio 31 d. iki 2016 m. rugpjūčio 19 d. 34 985,07 EUR apimtyje yra laikytini žala, už kurią atsako V. J..

12. Nagrinėjamu atveju taip pat galima konstatuoti bendrovės akcininko (V. J.) ir atitinkamu nemokios bendrovės laikotarpiu jai vadovavusios vadovės (V. V.) objektyvųjį bendrininkavimą, kadangi jie, nors ir neveikė turėdami bendrą tikslą, tačiau kiekvieno iš jų neveikimas (bankroto bylos neinicijavimas) iš esmės prisidėjo prie žalos atsiradimo. Dėl šių priežasčių minėtų asmenų atsakomybė už minėtais bendrovės veiklos etapais padarytą žalą turėtų būti solidari.

Atsiliepimas

13. Atsiliepime į ieškinį atsakovas V. J. prašo ieškovės ieškinio jo atžvilgiu netenkinti, priteisti atsakovui iš ieškovės jo patirtas bylinėjimosi išlaidas. Nurodo, kad ieškovei bankroto byla iškelta ir atitinkamai pripažintas jos nemokumas 2017 m. kovo mėn. Bankroto bylos iškėlimo metu įmonės vadove ir akcininke buvo V. V.. Atsakovas V. J. įmonės akcininku buvo nuo 2014 m. vasario 19 d. iki 2016 m. rugsėjo 28 d., o įmonės vadovu - nuo 2014 m. vasario 13 d. iki 2016 m. sausio 4 d. Taigi, bankroto bylos iškėlimo ir atitinkamai nemokumo pripažinimo metu atsakovas nebuvo nei įmonės akcininku, nei vadovu.

14. Be to, Vilniaus apygardos teismo 2017 m. spalio 17 d. nutartimi byloje Nr. eB2-3470-864/2017 teismas ieškovės bankrotą pripažino tyčiniu ne dėl atsakovo V. J. veiksmų ar neveikimo, o būtent dėl buvusios vadovės V. V. neveikimo, įmonės dokumentų administratoriui neperdavimo ir kt. jos pareigų nevykdymo. Šioje nutartyje konstatuoti neteisėti ir netinkami atsakovės V. V. veiksmai, kurie nėra niekaip susiję su V. J. veiksmais ir atsakomybe. Nei 2017 m. kovo 16 d. nutartyje dėl bankroto bylos iškėlimo, nei 2017 m. spalio 17 d. nutartyje dėl tyčinio bankroto nėra konstatuota ir pripažinta, kad ieškovė jau 2015 m. buvo nemoki. Tai, kad įmonė atsakovo vadovavimo metu turėjo įsipareigojimų savaime nereiškia ir negali reikšti, jog ji jau tada buvo nemoki.

15. Kaip matyti iš ieškovės pateiktų dokumentų, pardavimo pajamos 2014 m. siekė 70 111 EUR, 2015 m. – 313 325 EUR, taigi, kelis kartus išaugo. Išaugus pardavimams, išaugo ir įsipareigojimai, veiklos mastas, padidėjo rizika. Atsakovas pakankamai trumpą laiką buvo bendrovės vadovu, todėl konstatuoti, kad jis laiku nesikreipė dėl bankroto bylos iškėlimo nėra jokio pagrindo. Be to, finansinės atskaitomybės dokumentai už 2015 metus buvo parengti tik 2016 m. balandžio 30 d., kai įmonės vadovės pareigas ėjo atsakovė.

16. Pagal kasacinio teismo formuojamą praktiką juridinio asmens dalyvio ir valdymo organo civilinė atsakomybė yra savarankiškos. Juridinio asmens dalyvio (akcininko) pareiga kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo ĮBĮ nėra įtvirtinta. Kadangi atsakovas nuo 2016 m. sausio 4 d. iki 2016 m. rugpjūčio 19 d. įmonės veikloje iš esmės nedalyvavo, t. y. nebuvo atsakingas už jos veiklos organizavimą, įsipareigojimų vykdymą ir kt., jis atitinkamai negali būti atsakingu už tai, kad minėtu laikotarpiu įmonės įsipareigojimai padidėjo 34 985,07 EUR suma. Tuo metu jis nebuvo ir vieninteliu akcininku, buvo vienas iš dalyvių.

17. Atsakovas laiko, kad ieškovė neįrodė atsakovo V. J., kaip įmonės dalyvio, neteisėtų veiksmų, taip pat priežastinio ryšio tarp prašomos priteisti žalos ir atsakovo neveikimo, tariamų neteisėtų veiksmų. Taip pat, neįrodytas tiek įmonės nemokumo momentas, tiek ir atsakovo sužinojimo apie tariamą įmonės nemokumą momentas. Todėl atitinkamai neįrodytas ir nepagrįstas reikalaujamos žalos – 34 985,07 EUR dydis.

18. Atsakovė V. V. atsiliepimo į pateiktą ieškinį nepateikė ir jos pozicija teismui nėra žinoma, jai teismo siųsti procesiniai dokumentai įteikti asmeniškai per antstolį.

Žemesnės instancijos teismas

19. Teismo posėdyje ieškovo atstovė ieškinį prašė tenkinti, palaikė visus argumentus ir motyvus išdėstytus ieškinyje.

Atsiliepimas

20. Teismo posėdyje atsakovo V. J. atstovė su ieškiniu nesutiko, palaikė visus argumentus ir motyvus išdėstytus atsiliepime, prašė ieškinį atsakovo V. J. atžvilgiu atmesti.

III. Byloje nustatytos reikšmingos ginčui išspręsti aplinkybės

21. Vilniaus apygardos teismo 2017 m. kovo 16 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-3470-864/2017 (dabar – Nr. eB2-497-864/2021) UAB „Logitera“ iškelta bankroto byla, nemokumo (bankroto) administratore paskirta MB „Įmonių administravimas“. Nutartis įsiteisėjo 2017 m. kovo 28 d.

22. Vilniaus apygardos teismo 2017 m. birželio 12 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-3470-864/2017 (dabar – Nr. eB2-497-864/2021) buvusiai UAB „Logitera“ vadovei V. V. skirta 1 000 EUR bauda už teismo įpareigojimo – iškėlus bankroto bylą, perduoti įmonės dokumentus ir turtą bankroto administratoriui - nevykdymą.

23. Vilniaus apygardos teismo 2017 m. liepos 31 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-3470-864/2017 (dabar – Nr. eB2-497-864/2021) buvusiai UAB „Logitera“ vadovei V. V. apribota teisės trejus metus eiti viešojo ir (ar) privataus juridinio asmens vadovo pareigas ar būti kolegialaus valdymo organo nariu.

24. Bankroto byloje Nr. eB2-3470-864/2017 Vilniaus apygardos teismo 2017 m. birželio 12 d. nutartimi patvirtintas BUAB „Logitera“ kreditorių finansinių reikalavimų sąrašas, kuris buvo tikslinamas teismo 2017 m. birželio 14 d., 2017 m. birželio 22 d., 2017 m. liepos 19 d., 2017 m. spalio 5 d. ir 2019 m. sausio 17 d. nutartimis. Pagal aktualiausią nutartį dėl kreditorių finansinių reikalavimų sąrašo patikslinimo BUAB „Logitera“ kreditorių reikalavimai sudaro iš viso 127 719,80 EUR sumą, t. y. pirmos eilės kreditorių reikalavimai – 3 246,23 EUR, antros – 3 556,28 EUR, trečios – 120 917,29 EUR.

25. Vilniaus apygardos teismo 2017 m. spalio 17 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-3470-864/2017 (dabar – Nr. eB2-497-864/2021) BUAB „Logitera“ bankrotas pripažintas tyčiniu.

26. Juridinių asmenų registro duomenis UAB „Logitera“ vadovais buvo: nuo 2014 m. vasario 13 d. iki 2016 m. sausio 4 d. atsakovas V. J., nuo 2016 m. sausio 4 d. iki 2017 m. balandžio 5 d. atsakovė V. V.. UAB „Logitera“ akcininkais nuo 2014 m. vasario 19 d. iki 2016 m. rugsėjo 28 d. buvo V. J. (iki 2015 m. lapkričio 27 d. turėjęs 100 proc. akcijų; nuo 2015 m. lapkričio 27 d. iki 2016 m. rugpjūčio 19 d. – 75 proc. akcijų), nuo 2015 m. lapkričio 27 d. iki bankroto bylos iškėlimo – V. V. (nuo 2015 m. lapkričio 27 d. turėjusi 25 proc. akcijų, nuo 2016 m. rugpjūčio 19 d. – 100 proc. akcijų).

27. Vilniaus apygardos teismas 2017 m. kovo 16 d. nutartyje, kuria UAB „Logitera“ iškelta bankroto byla, priimtoje civilinėje byloje Nr. eB2-3470-864/2017 (dabar – Nr. eB2-497-864/2021) konstatavo, kad pagal pateiktus juridinių asmenų registro tvarkytojui finansinės atskaitomybės dokumentus už 2015 metus įmonės turto deklaruota už 69 683 EUR sumą, pagrindinę dalį sudarė per vienerius metus gautinos sumos - 58 758 EUR. Per vienerius metus mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė 101 356 EUR sumą, jie ženkliai viršija visą į balansą įtraukto turto vertę. Veiklos rezultatas 37 564 EUR gryno nuostolio. Tokiu būdu įmonė dar 2015 metais buvo nemoki.

Motyvuojamoji dalis

IV. Teismo argumentai ir motyvai

28. Nagrinėjamoje byloje ieškovas – bankrutuojančios bendrovės administratorius pareiškė ieškinį dėl 34 985,07 EUR žalos priteisimo iš abiejų atsakovų solidariai ir 35 213 EUR žalos atlyginimo iš atsakovės V. V. už savalaikį nesikreipimą į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo. Ieškovo reikalavimai dėl civilinės atsakomybės taikymo grindžiami iš esmės tuo, kad atsakovai, nors ir būdami bendrovės valdymo organais – vadovu (direktoriumi) ir akcininkais skirtingu laikotarpiu, ieškovo teigimu, dalį žalos padarė bendrais veiksmais ir nėra galimybės juos atriboti, todėl jų atsakomybė kildinama iš CK ir ĮBĮ nuostatų ir laikoma bendra (solidaria).

29. Atsakovas V. J. savo atsiliepime ir jo atstovė teismo posėdyje su ieškiniu, pareikštu jo atžvilgiu, nesutinka, nesutikimą motyvuodami tuo, kad ieškovas neįrodo visų civilinės atsakomybės sąlygų (neteisėtų atsakovo veiksmų, padarytos žalos fakto, kada atsirado bendrovės nemokumas) ir apskritai, nuo kada kiekvienam iš atsakovų galėjo ir/ ar turėjo būti žinoma apie galimai atsiradusį bendrovės nemokumą, kas yra būtina aplinkybė žalos dydžiui nustatyti.

30. Atsakovė V. V. atsiliepimo į ieškinį dėl žalos atlyginimo nepateikė, suinteresuotumo nagrinėjama byla nerodė, todėl jos pozija dėl ieškinio teismui nėra žinoma.

31. Taigi, ieškovas pareikštu ieškiniu žalą prašo priteisti iš atsakovo V. J., kuris UAB „Logitera“ vadovu buvo nuo 2014 m. vasario 13 d. iki 2016 m. sausio 4 d., akcininku - nuo 2014 m. vasario 19 d. iki 2016 m. rugsėjo 28 d. (nuo 2014 m. vasario 19 d. iki 2015 m. lapkričio 27 d. turėjęs 100 proc. akcijų, nuo 2015 m. lapkričio 27 d. iki 2016 m. rugpjūčio 19 d. - 75 proc. akcijų) ir atsakovės V. V., kuri UAB „Logitera“ vadove buvo nuo 2016 m. sausio 4 d. iki 2017 m. balandžio 5 d., akcininke - nuo 2015 m. lapkričio 27 d. iki bankroto bylos iškėlimo (nuo 2015 m. lapkričio 27 d. turėjusi 25 proc. akcijų, nuo 2016 m. rugpjūčio 19 d. - 100 proc. akcijų).

32. Siekiant išsiaiškinti buvusių vadovų ir akcininkų atsakomybės pagrindus dėl neįgyvendintos pareigos laiku kreiptis dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo, paminėtina Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. vasario 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-105/2018, kurioje kasacinis teismas, cituodamas ir ankstesnę teismo praktiką, nurodė, jog akcininko atsakomybė, kitaip nei valdymo organo nario atsakomybė pagal CK 2.87 straipsnio 7 dalį, pagal bendrąją taisyklę yra ribota. CK 2.50 straipsnio 2 dalyje įtvirtinta, kad juridinis asmuo neatsako pagal juridinio asmens dalyvio prievoles, o pastarasis neatsako pagal juridinio asmens prievoles, išskyrus įstatymuose arba juridinio asmens steigimo dokumentuose numatytus atvejus. CK 2.50 straipsnio 3 dalyje nustatyta šios taisyklės išimtis: kai juridinis asmuo negali įvykdyti prievolės dėl juridinio asmens dalyvio nesąžiningų veiksmų, juridinio asmens dalyvis atsako pagal juridinio asmens prievolę savo turtu subsidiariai.

33. Taigi, bendrovės vadovas atsako tiesiogiai bendrovei pagal CK 2.87 straipsnio 7 dalies nuostatas, o juridinio asmens dalyvis – pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalies nuostatas subsidiariai tuo atveju, kai žala atsiranda dėl jo nesąžiningų veiksmų ir kreditoriai neturi galimybės savo reikalavimų patenkinti iš bendrovės turto. Kasacinis teismas pažymi, kad, kvalifikuojant akcininkų ir vadovų atsakomybės konkurencijos atvejus, reikia nustatyti, ar žala kilo pažeidus vadovo pareigas (CK 2.87 straipsnis), ar akcininko pareigą nepiktnaudžiauti ribota atsakomybe (CK 2.50 straipsnio 3 dalis, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. rugsėjo 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-389/2014). Taigi, akcininkui, nevykdžiusiam bendrovės valdymo funkcijos, atsakomybė kyla, jei teismas konstatuoja, kad jis pažeidė bendrąją sąžiningumo pareigą, piktnaudžiavo ribota atsakomybe, ir šie veiksmai nepriskirtini valdymo organo kompetencijai. Atsakomybė akcininkui taikytina pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį, nustačius visas civilinės atsakomybės sąlygas.

34. Nagrinėjamu atveju nėra ginčo, kad UAB „Logitera“ bankroto byla iškelta ir atitinkamai pripažintas jos nemokumas 2017 m. kovo mėn., kai bankroto bylos iškėlimo metu įmonės vadove ir akcininke buvo atsakovė V. V.. Atsakovas V. J. įmonės akcininku buvo nuo 2014 m. vasario 19 d. iki 2016 m. rugsėjo 28 d., įmonės vadovu - nuo 2014 m. vasario 13 d. iki 2016 m. sausio 4 d. Taigi, bankroto bylos iškėlimo ir atitinkamai nemokumo pripažinimo metu atsakovas V. J. nebuvo nei įmonės akcininku, nei vadovu, kas akivaizdžiai matyti ir iš Juridinių asmenų registro duomenų.

35. Šiuo atveju, vertinant atsakovų V. J. ir V. V. veiksmus dėl jų, kaip vadovų, pareigos kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, nurodytina, kad atsakovams, einant vadovų pareigas atitinkamais laikotarpiais, jie turėjo galimybę disponuoti ĮBĮ 8 straipsnio 2 dalyje išvardintais duomenimis, turėjo jiems kaip vadovams įstatyme numatytą pareigą parengti ir teikti finansinius duomenis valstybės įmonei Registrų centrui ir pan., vykdyti kitas pareigas.

36. CK 2.87 straipsnio 7 dalyje nustatyta, kad juridinio asmens valdymo organo narys, nevykdantis arba netinkamai vykdantis pareigas, nurodytas CK 2.87 straipsnyje ar steigimo dokumentuose, privalo padarytą žalą atlyginti juridiniam asmeniui visiškai, jei įstatymai, steigimo dokumentai ar sutartis nenumato kitaip. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo ne kartą išaiškinta, kad įmonės administracijos vadovas privalo dirbti rūpestingai ir kvalifikuotai bei daryti viską, kad įmonė veiktų pagal įstatymus ir kitus teisės aktus. Administracijos vadovą ir jo vadovaujamą įmonę sieja pasitikėjimo (fiduciariniai) santykiai, nuo pat tapimo įmonės administracijos vadovu momento vadovas turi elgtis rūpestingai, atidžiai ir apdairiai. Taigi, įmonė ir jos valdymo organai (kolegialūs ir (ar) vienasmeniai) privalo laikytis įmonių veiklą reglamentuojančių įstatymų, nepriešpastatyti įmonės interesų visuomenės interesams. Dėl šios priežasties įmonės vadovo civilinė atsakomybė gali atsirasti tiek įmonei, kai įmonės vadovas veikia priešingai įmonės interesams, tiek ir tretiesiems asmenims, kai įmonės vadovas pažeidžia apribojimus, nustačius tam tikras trečiųjų asmenų teisių apsaugos garantijas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. gegužės 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-266/2006).

37. Taigi, įmonės administracijos vadovo civilinę atsakomybę lemia tiek jam imperatyviai teisės aktuose nustatytų pareigų pažeidimas, tiek fiduciarinių pareigų įmonės atžvilgiu pažeidimas. Atsižvelgiant į subjektą, kuriam padaryta žala, ši civilinė atsakomybė galima tiek prieš pačią įmonę, tiek ir prieš jos kreditorius. Nurodyta įmonės administracijos vadovo civilinės atsakomybės specifika lemia, kad įmonės administracijos vadovo civilinė atsakomybė iš esmės skiriasi nuo pačios įmonės atsakomybės prieš jos kreditorius už įmonės prievolių nevykdymą ar netinkamą vykdymą.

38. Bendrovė privalo veikti atsižvelgdama į visų suinteresuotų asmenų, įskaitant ir kreditorius, interesus. Bendrovės vadovas privalo šiuos interesus derinti ir siekti jų pusiausvyros. Dėl šios priežasties pripažįstama vadovo fiduciarinė pareiga ne tik akcininkų, bet ir bendrovės kreditorių atžvilgiu. Tam, kad būtų galima taikyti įmonės administracijos vadovo civilinę atsakomybę, būtina savarankiškai nustatyti šio asmens civilinės atsakomybės sąlygas, t. y. neteisėtus veiksmus, dėl jų atsiradusią žalą, priežastinį neteisėtų veiksmų ir žalos ryšį. Nustačius vadovo neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos (nuostolių) atsiradimą, jo kaltė preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis), todėl ieškovas neprivalėtų įrodinėti, kad bendrovės vadovas kaltas. Paneigti šią prezumpciją, siekdamas išvengti atsakomybės, remdamasis kaltės nebuvimu, turėtų bendrovės vadovas (CPK 178 straipsnis, 182 straipsnio 4 punktas, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. liepos 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-335/2009; kt.).

39. Neteisėti veiksmai yra atsakovo neteisėtas neveikimas ir pažeidimas pareigos elgtis atidžiai ir rūpestingai. Civilinė atsakomybė atsiranda neįvykdžius įstatymuose ar sutartyje nustatytos pareigos (neteisėtas neveikimas) arba pažeidus bendro pobūdžio pareigą elgtis atidžiai ir rūpestingai (CK 6.246 straipsnio 1 dalis). Taip pat atsakovo atsakomybės teisinį pagrindą nustato Akcinių bendrovių ir Įmonių bankroto įstatymuose atsakovui, kaip administracijos vadovui, priskirtų pareigų nevykdymas laiku.

40. ĮBĮ 8 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad, jeigu įmonė negali ir (arba) negalės atsiskaityti su kreditoriumi (kreditoriais) ir šis (šie) nesikreipė į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, įmonės vadovas ar kiti asmenys pagal kompetenciją privalo pateikti pareiškimą teismui dėl bankroto bylos iškėlimo nedelsdami, bet ne vėliau kaip per 5 dienas po to, kai įmonė tapo nemoki ir įmonės dalyviai per minimalius įstatymuose arba įmonės steigimo dokumentuose nustatytus terminus dalyvių susirinkimui sušaukti, bet ne vėliau kaip per 40 dienų, nesiėmė priemonių įmonės mokumui atkurti. Kasacinis teismas yra konstatavęs, kad administracijos vadovas yra tas asmuo, kuris geriausiai žino (privalo žinoti) įmonės finansinę būklę, jos galimybę vykdyti prisiimtus finansinius įsipareigojimus suėjus jų vykdymo terminui, todėl privalo nedelsdamas veikti, jei finansinė padėtis pasikeičia taip, jog kyla įmonės nemokumo grėsmė (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. birželio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-344/2014).

Žemesnės instancijos teismas

41. Vilniaus apygardos teismas 2017 m. kovo 16 d. nutartyje, kuria UAB „Logitera“ iškelta bankroto byla, priimtoje civilinėje byloje Nr. eB2-3470-864/2017 (dabar – Nr. eB2-497-864/2021), konstatavo, kad pagal pateiktus juridinių asmenų registro tvarkytojui finansinės atskaitomybės dokumentus už 2015 metus įmonės turto deklaruota už 69 683 EUR sumą, pagrindinę dalį sudarė per vienerius metus gautinos sumos - 58 758 EUR. Per vienerius metus mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė 101 356 EUR sumą, jie ženkliai viršija visą į balansą įtraukto turto vertę. Veiklos rezultatas 37 564 EUR gryno nuostolio. Tokiu būdu įmonė dar 2015 metais buvo nemoki. Ši teismo nutartis yra įsiteisėjusi, todėl teismas turi pagrindą ja vadovautis (CPK 177, 182 straipsniai). Taigi, atsakovas V. J. nagrinėjamu atveju nepagrįstai teigia, kad ieškovė neįrodo nuo kada atsirado ieškovės nemokumas, nes ši aplinkybė yra akivaizdžiai patvirtinta ir įrodyta paminėta teismo nutartimi (CPK 178, 185 straipsniai).

42. Ieškovė prašo priteisti 34 985,07 EUR žalą, kuri susidarė nuo 2015 m. gruodžio 31 d. iki 2016 m. rugpjūčio 19 d., ir įrodinėja, kad abu atsakovai (tiek V. V., tiek V. J.) apie įmonės nemokumą žinojo, tačiau įstatymų nustatyta tvarka nesikreipė į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, o tęsė įmonės veiklą, taip didinant įsiskolinimus kreditoriams ir savo neteisėtu neveikimu solidariai padarant kreditoriams žalą, nes šiuo laikotarpiu nėra galimybės išskirti atsakovų atsakomybės. Ieškovė taip pat prašo priteisti 35 213 EUR žalą už laikotarpį nuo 2016 m. rugpjūčio 19 d. iki bankroto bylos iškėlimo iš atsakovės V. V., kadangi, 2016 m. rugpjūčio 19 d. V. J. perleidus akcijas, šis nebeturėjo pareigos kreiptis į teismą dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo. Taigi, pati ieškovė pripažįsta, kad 2015 metais įmonė dar vykdė ūkinę-komercinę veiklą, o atsakovas V. J. galimai yra atsakingas tik dėl dalies žalos susidarymo.

43. Iš ieškovės į bylą pateiktų dokumentų matyti, kad pardavimo pajamos UAB „Logitera“ 2014 metais buvo 70 111 EUR, 2015 metais - 313 325 EUR, t. y. kelis kartus išaugo. Išaugus pardavimams, išaugo ir įsipareigojimai, veiklos mastas, padidėjo rizika. Todėl nėra pagrindo konstatuoti, kad atsakovo V. J. vadovavimo laikotarpiu įmonės finansinė padėtis tik blogėjo, o jo veiksmai negali būti vertinami kaip teisėti ir/ar kaip normali ūkinė rizika. Be to, faktas, kad įmonė jau 2015 m. pabaigoje buvo nemoki, kaip jau minėta, yra konstatuotas tik iškeliant įmonei bankroto bylą, t. y. teismo 2017 m. kovo 16 d. nutartimi, kuri įsiteisėjo 2017 m. kovo 28 d.

44. Tuo tarpu finansinė atskaitomybė už 2015 m. privalėjo būti ir buvo teikiama iki 2016 m. gegužės mėn. 1 d., akcininkų susirinkimui tvirtinti. Taigi, realiai 2015 m. pabaigoje negalėjo būti žinomi visi įmonės finansiniai rodikliai, juo labiau, kad įmonė veikė. Be to, kaip matyti iš ieškovės administratoriaus pateiktos lentelės apie pradelstus įsipareigojimus, 2015 m. gruodžio 31 d. jie sudarė 57 521 EUR sumą, o gautinos sumos - 58 758 EUR. Taigi, iš esmės iš bendrovės gautinų sumų buvo galima tikėtis padengti pradelstus įsipareigojimus ir atsakovui V. J. dėl to nebuvo pakankamo pagrindo konstatuoti, kad tuo metu įmonė jau buvo nemokumo būsenoje. Be to, ieškovės pateiktais skaičiavimais apie pradelstus įsipareigojimus 2015 m. gruodžio 31 dienai, į šią sumą pagal pateiktą lentelę ieškovės administratorius įtraukė ir įsipareigojimus, kurių įvykdymo terminai baigėsi tik 2015 m. gruodžio mėn. ar 2015 m. lapkričio mėn. (žr., pvz. 8, 10 - 24 eilutes; 26 eilutę; 28 - 29 eilutes; 31 - 33 eilutes; 39 - 42 eilutę; 45 - 50 eilutes; 54 - 58 eilutes). Taigi, vos keletą dienų ar mėnesį vėlavimas atsiskaityti negali būti pripažintas kaip iš esmės pradelstas įsipareigojimas, dėl kurio atsakovas V. J. privalėjo suprasti, konstatuoti įmonės nemokumą ir kreiptis į teismą. Juo labiau, kad vos kelios dienos po 2015 m. gruodžio 31 d. (kuomet ieškovė nurodo, kad atsakovui turėjo būti žinoma apie nemokumą), atsakovas V. J. buvo atšauktas iš vadovo pareigų, o akcininkui pareiga, kaip jau buvo nurodyta aukščiau, kreiptis dėl bankroto nėra numatyta.

45. Byloje taip pat nustatyta, kad atsakovo V. J. vadovavimo metu UAB „Logitera“ buhalterinę apskaitą tvarkė UAB „Vilniaus buhalterių grupė“, kurios pareiga ir buvo visus finansinius rodiklius kasmet suvesti į finansinės atskaitomybės ataskaitas. 2015 m. gruodžio 31 dienai tokie dokumentai dar nebuvo parengti - finansinės atskaitomybės dokumentai už 2015 metus buvo parengti 2016 m. balandžio 30 d., kai įmonės vadovės pareigas jau ėjo atsakovė V. V..

46. Tam, kad būtų konstatuotas vadovo veiksmų neteisėtumas, pirmiausiai turi būti nustatytas vadovo (ar kitų subjektų, kuriems pagal įstatymą nustatyta ši pareiga) pareigos inicijuoti bankroto bylą atsiradimo momentas. Konstatavus laiko momentą, nuo kada bendrovės vadovas pažeidė pareigą kreiptis dėl bankroto bylos iškėlimo, šis neteisėtų veiksmų atlikimo (neveikimo) momentas laikytinas atskaitos tašku, nuo kurio turėtų būti pradėti skaičiuoti ieškovui padaryti nuostoliai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. birželio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K- 3-321/2014; 2015 m. birželio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-416-469/2015; 2016 m. spalio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-327-706/2016).

47. Šiuo atveju aptarti įrodymai įgalina konstatuoti, kad ieškovės teiginiai apie tai, kad atsakovas V. J. jau nuo 2015 m. gruodžio 31 d. privalėjo kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo yra grindžiami tik prielaidomis ir samprotavimais, formaliu šios pareigos aiškinimu. Tuo tarpu pats atsakovas V. J. tokios pareigos realiai neturėjo, netgi pripažinus, kad įmonė nemokia tapo 2015 m. gruodžio 31 d., nes jis nuo 2016 m. sausio 4 d. nebėjo įmonės vadovo pareigų, o įmonės finansinė atskaitomybė buvo parengta tik 2016 m. balandžio 30 d. Dėl to atsakovo V. J., kaip vadovo, atsakomybė šiuo atveju nėra įrodyta. Ir priešingai, konstatuotina, kad atsakovė V. V. pažeidė fiduciarines ir įstatyme nustatytas pareigas dėl savalaikio bankroto bylos neiškėlimo UAB „Logitera“, nes ji įmonės vadove tapo 2016 m. pradžioje ir iki finansinės atskaitomybės už 2015 m. parengimo ir patvirtinimo turėjo pakankamai laiko susipažinti su bendrovės realia finansine padėtimi.

48. Pažymėtina, kad Vilniaus apygardos teismo 2017 m. spalio 17 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-3470-864/2017 (dabar – Nr. eB2-497-864/2021) teismas ieškovo bankrotą pripažino tyčiniu ne dėl atsakovo V. J. veiksmų ar neveikimo, o būtent dėl buvusios vadovės V. V. neveikimo, įmonės dokumentų administratoriui neperdavimo ir kitų pareigų nevykdymo. Šioje nutartyje konstatuoti neteisėti ir netinkami tik atsakovės V. V. veiksmai, kurie nėra susiję su atsakovo V. J. veiksmais ir atsakomybe. Įmonės bankrotas tyčiniu buvo pripažintas ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 5 punkto pagrindu, dalyvaujant tik buvusiai bendrovės vadovei V. V..

49. Nustačius, kad tik atsakovė V. V. pažeidė fiduciarines ir įstatyme nustatytas pareigas dėl savalaikio bankroto bylos neiškėlimo UAB „Logitera“, būtina įvertinti, ar šiais veiksmais buvo padaryta žala; jei buvo, tai kokio dydžio (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. kovo 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-152-686/2015).

50. Pagal CK 6.249 straipsnio 1 dalį žala yra asmens turto netekimas arba sužalojimas, turėtos išlaidos (tiesioginiai nuostoliai), taip pat negautos pajamos, kurias asmuo būtų gavęs, jeigu nebūtų buvę neteisėtų veiksmų, Kasacinis teismas yra konstatavęs, kad žala yra nukentėjusiojo turtiniai ir kitokie praradimai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. gegužės 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-314/2008; 2008 m. lapkričio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-554/2008).

51. ĮBĮ 8 straipsnio 4 dalyje numatyta, kad įmonės vadovas ar kitas asmuo (asmenys), įmonėje turintis teisę priimti atitinkamą sprendimą, privalo padengti žalą, kurią kreditoriai patyrė dėl to, kad įmonė pavėlavo pateikti teismui pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo. Taigi, iš esmės byloje objektyviai nustatyta, kada BUAB „Logitera“ tapo nemoki, t. y. iš aukščiau aptartų įrodymų yra pakankamas pagrindas konstatuoti, kad jau 2015 m. gruodžio 31 d. ieškovės įmonė buvo tokios finansinės būklės, kad kreditoriai nebegalėjo gauti savo reikalavimų patenkinimo, t. y. buvo esmingai pabloginta įmonės turtinė padėtis, tačiau, 2016 m. balandžio 30 d. parengus finansinę atskaitomybę už 2015 metus, atsakovė V. V. - teisinis įmonės vadovas į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo ieškovui nesikreipė. Tokiu būdu buvusi bendrovės vadovė pažeidė pareigą kreiptis dėl bankroto bylos iškėlimo ir nuo šio momento skaičiuotini ieškovei (jos kreditoriams) padaryti nuostoliai, kadangi atsakovė V. V. UAB „Logitera“ vadove buvo laikotarpiu nuo 2016 m. sausio 4 d. iki 2017 m. balandžio 5 d. (bankroto bylos iškėlimo).

52. Sprendžiant dėl žalos, kaip civilinės atsakomybės sąlygos, pažymėtina, kad kasacinio teismo išaiškinta, jog atsakomybės už pavėluotą kreipimąsi dėl bankroto bylos iškėlimo atveju įmonei padaryta žala laikytinas bendras išaugęs įmonės skolų dydis, kurio įmonė bankroto procese negali padengti kreditoriams, nepaisant to, jog skola konkrečiam kreditoriui gali būti ne tik padidėjusi, bet ir sumažėjusi. Žala kreditoriams atsiranda, nes dėl išaugusių įmonės skolų sumažėja jų galimybė gauti didesnę dalį savo reikalavimo patenkinimo, t. y. jų patiriama žala yra išvestinė iš įmonės patirtos žalos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. kovo 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-130/2011; 2012 m. vasario 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-19/2012; kt.).

53. Šiuo atveju ieškovė iš esmės įrodo, kad nuo 2015 m. gruodžio 31 d. BUAB „Logitera“ tapo nemokia, todėl laikytina, kad už padidėjusius bendrovės įsipareigojimus nuo šios datos yra atsakinga jos vadovė V. V. pagal ieškovės pateiktą lentelę Nr. 1 (įmonės pradelsti finansiniai įsipareigojimai 2015 m. gruodžio 31 d.), lentelę Nr. 2 (įmonės pradelsti finansiniai įsipareigojimai 2016 m. rugpjūčio 19 d.), kreditorių finansinių reikalavimų lentelę, patvirtintą bankroto byloje ir pateiktose lentelėse duomenis patvirtinančius dokumentus (sąskaitas faktūras, buhalterinius išrašus ir kt.). Atsakovė nenurodo, kad žalos dydis yra kitoks. Teismas sutinka su ieškovės vertinimu, kad atsakovė V. V. turėjo pareigą kreiptis į teismą su pareiškimu dėl bankroto bylos iškėlimo, tačiau šios pareigos nevykdė, ko pasėkoje didėjo skolos kreditoriams.

54. Kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad įmonės bankroto byloje patvirtinta kreditorių reikalavimų suma civilinėje byloje dėl įmonės vadovo civilinės atsakomybės už žalą, padarytą tuo, kad, esant įmonei nemokiai, nepaduodamas pareiškimas dėl bankroto bylos iškėlimo, yra vertinama kaip įmonės vadovo padaryta žala (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gegužės 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-228/2011).

55. Pagal CK 6.247 straipsnį atlyginami tik tie nuostoliai, kurie susiję su veiksmais (veikimu, neveikimu), nulėmusiais skolininko civilinę atsakomybę tokiu būdu, kad nuostoliai pagal jų ir civilinės atsakomybės prigimtį gali būti laikomi skolininko veiksmų (veikimo, neveikimo) rezultatas. Taikant deliktinę atsakomybę, netiesioginis priežastinis ryšys pripažįstamas tinkama civilinės atsakomybės sąlyga, jeigu neteisėti veiksmai padėjo žalai (nuostoliams) atsirasti ar jiems padidėti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007-11-26 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-345/2007).

56. Nagrinėjamu atveju, teismui nustačius neteisėtus atsakovės V. V. veiksmus, lėmusius žalos (nuostolių) atsiradimą, ir ieškovei padarytą žalą (nuostolius), priežastinis neteisėtų veiksmų ir žalos ryšys preziumuojamas, o atsakovei tenka pareiga paneigti šią prezumpciją (CK 6.6 straipsnio 3 dalis, 6.279 straipsnio 4 dalis). Atsakovė V. V. šios prezumpcijos nepaneigė (CPK 178 straipsnis). Atvirkščiai, byloje nustatyta, kad atsakovė, nebuvo pakankamai rūpestinga, atidi ir apdairi, kiek atitinkamomis sąlygomis buvo būtina, neatliko savo pareigų, nesikreipdama dėl bankroto bylos iškėlimo, elgėsi nesąžiningai.

57. Ieškovė žalos dydį iš esmės pradeda skaičiuoti nuo 2015 m. gruodžio 31 d., kuomet, formaliai vertinant UAB „Logitera“ 2015 m. balanso duomenis, spręstina, kad nurodytu ataskaitiniu laikotarpiu bendrovė buvo nemoki ir neturėjo galimybės atsiskaityti su kreditoriais, kurių finansiniai reikalavimai vėliau patvirtinti įsiteisėjusiomis Vilniaus apygardos teismo nutartimis bankroto byloje bendrai 127 719,80 EUR sumai. Kitų duomenų bankroto administratorius neturi, o buvusi bendrovės vadovė V. V. nepateikė. Taigi, atsižvelgiant į objektyviai sąlygotą galimybę įrodinėti žalos dydį, teismas laiko, kad prašoma priteisti žalos suma, yra tiesioginiu priežastiniu ryšiu susijusi su neteisėtais atsakovės V. V. veiksmais, t. y. atsakovė, turėdama teisines pareigas, numatytas CK 2.87 straipsnio 1 ir 2 dalyse, 6.263 straipsnio 1 dalyje, ĮBĮ 8 straipsnio 1 dalyje ir jų nesilaikydama, savalaikiu nesikreipimu į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo pažeidė tiek įmonės, tiek įmonės kreditorių teises ir interesus bei padarė 70 198,07 EUR žalą, t. y. dėl teisinę pareigą pažeidusios atsakovės veiksmų (neveikimo) žala atsirado tiesiogiai (CK 6.247 straipsnis).

58. Remdamasis tuo, kas išdėstyta, teismas daro išvadą, kad ieškovas įrodė įmonei padarytos žalos dydį, pateikė jį pagrindžiančius pirminius dokumentus ir kitus rašytinius įrodymus, todėl bendra žalos suma sudaro 70 198,07 EUR. Priešingų duomenų į bylą nėra pateikta. Taigi, iš atsakovės V. V. priteistina nurodyta suma, kaip žalos atlyginimas ieškovei.

59. Ieškovė taip pat prašo priteisti 5 procentų dydžio metines palūkanas, skaičiuojamas nuo priteistos sumos už laikotarpį nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo. Pagal CK 6.37 straipsnio 2 dalį skolininkas privalo mokėti įstatymų nustatyto dydžio palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki sprendimo visiško įvykdymo. Todėl, remiantis CK 6.37 straipsniu, 6.210 straipsnio 1 dalimi, ieškovės reikalavimas tenkintinas ir iš atsakovės V. V. priteistinos 5 procentų dydžio palūkanos už priteistinas atitinkamas sumas nuo bylos iškėlimo teisme dienos - 2020 m. lapkričio 26 d. iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.

60. Ieškovė taip pat pareiškė reikalavimą ne tik atsakovams V. J. ir V. V., kaip buvusiems bendrovės vadovams, bet ir solidariai, kaip bendrovės dalyviams – akcininkams - atlyginti žalą ĮBĮ 8 straipsnio 4 dalies pagrindu (pavėlavus inicijuoti bankroto bylą).

61. Kaip jau minėta ir tvirtina bylos duomenys, V. J. UAB „Logitera“ akcininku buvo nuo 2014 m. vasario 19 d. iki 2016 m. rugsėjo 28 d. (nuo 2014 m. vasario 19 d. iki 2015 m. lapkričio 27 d. turėjęs 100 proc. akcijų, nuo 2015 m. lapkričio 27 d. iki 2016 m. rugpjūčio 19 d. - 75 proc. akcijų), V. V. - nuo 2015 m. lapkričio 27 d. iki bankroto bylos iškėlimo (nuo 2015 m. lapkričio 27 d. turėjusi 25 proc. akcijų, nuo 2016 m. rugpjūčio 19 d. - 100 proc. akcijų). Kad taikyti bendrovės akcininkams – atsakovams civilinę atsakomybę, būtina nustatyti šiems asmenims civilinės atsakomybės sąlygas, be kita ko, ir neteisėtus veiksmus.

62. Jau minėta, kad pagal ĮBĮ 8 straipsnio 1 ir 4 dalių nuostatas pareigos kreiptis į teismą dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo nevykdymas yra neteisėtas neveikimas, galintis sukelti žalos, už kurios padarymą šiose teisės normose nurodytiems asmenims kyla atsakomybė. Tam, kad būtų konstatuotas šių asmenų veiksmų neteisėtumas, pirmiausia turi būti nustatytas jų neįvykdytos pareigos inicijuoti bankroto bylą atsiradimo momentas, t. y., kada atsirado pagrindas pripažinti įmonę nemokia pagal ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalyje įtvirtintus kriterijus ir kada apie tai tapo žinoma (galėjo būti žinoma) bendrovės akcininkams.

63. Taip pat minėta, kad pareiga sužinoti apie nemokumą vadovui ir akcininkams atsiranda skirtingais momentais, nes vadovas turi įstatyme nustatytas pareigas organizuoti bendrovės turto apskaitą, stebėti bendrovės finansinę padėtį (Lietuvos Respublikos buhalterinės apskaitos įstatymo 4 straipsnis, 14 straipsnio 2 dalis, 21 straipsnis, ABĮ 37 straipsnio 12 dalies 2 punktas) ir, jei bendrovė turi mokumo sunkumų, privalo atitinkamai veikti. Tokių pareigų akcininkai neturi. Pareiga laiku inicijuoti bankroto bylą visų pirma kyla vadovui, o ne akcininkui, nes vadovas yra tas asmuo, kuris geriausiai žino (privalo žinoti) įmonės finansinę būklę, jos galimybę vykdyti prisiimtus finansinius įsipareigojimus suėjus jų vykdymo terminui, todėl privalo nedelsdamas veikti, jei finansinė padėtis pasikeičia taip, kad kyla įmonės nemokumo grėsmė (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. birželio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-321/2014).

64. Nagrinėjamu atveju paminėtina ir yra aktuali Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. sausio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-89-378/2017, kurioje išaiškinta, kad skirtingi pareigos kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo atsiradimo momentai gali priklausyti nuo to, ar konkretūs bendrovės akcininkai (ar jų grupė) turi akcijų kiekį, suteikiantį balsų daugumą, ar šie akcininkai bendradarbiaudami kartu priima kryptingus sprendimus dėl bendrovės valdymo, o jų išrinkti asmenys sudaro bendrovės valdymo organus, ar tai yra akcininkai, kurių turimų akcijų kiekis sudaro balsų mažumą ir jie bendrovės valdymui iš esmės neturi įtakos. Kasacinis teismas pažymėjo, kad 10 proc. ir daugiau balsų turintys akcininkai turi iniciatyvos teisę sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą, tačiau sprendimo teisę sušaukti susirinkimą turi tik daugumos akcininkai - pagal ABĮ 23 straipsnio 4 dalį, jei bendrovės vadovas nepriėmė sprendimo sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą per 10 dienų nuo susirinkimo sušaukimo iniciatorių paraiškos gavimo dienos, visuotinis akcininkų susirinkimas gali būti šaukiamas akcininkų, kuriems priklausančios akcijos suteikia daugiau kaip 1/2 visų balsų, sprendimu. Šiuo pagrindu teismas konstatavo, jog pareigos sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą nustatymas balsų daugumą turintiems bendrovės dalyviams yra labiau pagrįstas nei tokios daugumos neturintiems.

65. Minėtoje nutartyje kasacinis teismas pažymėjo, kad akcininkų sužinojimo apie nemokumą momento susiejimas su eilinio kasmetinio akcininkų susirinkimo diena būtų tinkamas, jei susirinkimas būtų tinkamai sušauktas ir įvykęs, o visi akcininkai būtų įgiję galimybę žinoti apie įmonės nemokumo būklę. Teismas konstatavo, jog nėra pagrindo teigti, kad ir neįvykus akcininkų susirinkimui visi akcininkai privalo žinoti apie įmonės finansinę situaciją, nes toks aiškinimas nepagrįstas nei įstatymo, nei įmonių teisės doktrinos nuostatomis. Taigi, Lietuvos Aukščiausiasis Teismas konstatavo, kad nenustačius, jog akcininkas faktiškai žinojo apie įmonės nemokumą, nėra pagrindo nustatyti neteisėtus veiksmus nevykdant pareigos kreiptis dėl bankroto bylos iškėlimo.

66. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas minėtoje nutartyje taip pat konstatavo, kad inicijuoti visuotinį akcininkų susirinkimą yra akcininko teisė, o ne pareiga. Toks susirinkimas bendrovės akcininkams reikšmingas, kaip dalyvavimo valdant bendrovę būdas - balsuojant dėl susirinkimui pateiktų klausimų, taip pat kaip būdas gauti informaciją apie bendrovės veiklos rezultatus. Susirinkimo nesušaukimas per įstatyme nustatytą terminą pažeidžia šias akcininkų teises, tačiau jie turi teisę spręsti ar jiems šias teises imtis įgyvendinti inicijuojant susirinkimo sušaukimą. Akcininko sužinojimas apie tai, kad nesušauktas visuotinis akcininkų susirinkimas, reiškia sužinojimą apie pirmiau nurodytų jo teisių pažeidimą, tačiau pats savaime nesuponuoja pagrindo daryti išvadą, kad bendrovė yra nemoki, todėl teisė inicijuoti susirinkimo sušaukimą nepavirsta balsų mažumą bendrovėje turinčių akcininkų pareiga. Akcininkas, neturėdamas balsų daugumos, negali įvykdyti įstatymo nustatytą pareigą kreiptis dėl bankroto bylos iškėlimo, nes įstatyme tokios pareigos nėra nustatyta.

67. Kasacinis teismas taip pat pažymėjo, kad, kai vadovas neparengia metinių finansinių ataskaitų, informacijos gavimas akcininkui, neturinčiam balsu daugumos, faktiškai tampa negalimas, todėl balsų daugumos neturinčiam akcininkui nėra galimybės susipažinti su pirminiais finansiniais bendrovės dokumentais net pasinaudojus savo teise inicijuoti akcininkų susirinkimą, todėl jis neturi nei teisinės, nei faktinės galimybės sužinoti apie realią bendrovės finansinę padėtį.

68. Aukščiau nurodytos aplinkybės ir teismų praktika sudaro pakankamą pagrindą konstatuoti, kad atsakovo, kaip akcininko, V. J. atžvilgiu, kuris nuo 2014 m. vasario 19 d. iki 2015 m. lapkričio 27 d. turėjo 100 proc. bendrovės akcijų, nuo 2015 m. lapkričio 27 d. iki 2016 m. rugpjūčio 19 d. - 75 proc. akcijų, bendrovės veikloje nuo 2016 m. sausio 4 d. nedalyvavo (nebuvo vadovu) ir neturėjo galimybės priimti lemiamus sprendimus, nėra būtinosios civilinės atsakomybės sąlygos - neteisėtų veiksmų. Tuo metu jis nebuvo vieninteliu akcininku, buvo tik vienu iš dalyvių. Todėl atsakovas V. J. ir kaip juridinio asmens dalyvis (akcininkas) neturi pareigos atsakyti pagal pareikštą ieškinį, nes tokia pareiga tuo metu teko atsakovei V. V., kaip vadovei.

69. Atkreiptinas dėmesys, kad šiuo atveju ieškovė neįrodinėja ir neįrodo, kuo pasireiškia bendri atsakovų neteisėti veiksmai, nes solidari atsakomybė nėra preziumuojama. Tai, kad po 2016 m. sausio 4 d. įmonė prisiėmė naujų įsipareigojimų, nereiškia, kad už tai turi atsakyti atsakovas V. J., tuo metu buvęs tik dalies akcijų savininku. Be to, ieškovė neįrodo, kaip atsakovui V. J., kaip dalyviui, 2015 m. gruodžio 31 d. turėjo būti žinoma ar suprantama, kad įmonė yra nemoki, jeigu remtis įmonės finansinės atskaitomybės dokumentais už 2015 metus buvo galima tik tada, kai jie buvo parengti – 2016 m. balandžio 30 d.

70. Ieškovė šiuo atveju reikalauja iš atsakovų solidariai priteisti 34 985,07 EUR žalą už tai, kad atsakovai laiku neįvykdė pareigos kreiptis į teismą dėl bankroto bylos atsakovui iškėlimo, tačiau nedetalizuoja atsakovų (vadovų ir akcininkų) kompetencijos, atsakomybės ribų ir neįvardija, kokiais konkrečiais veiksmais akcininkai prisidėjo prie ieškovo reikalaujamos žalos kreditoriams atsiradimo (CPK 178 straipsnis). Tuo tarpu, atsižvelgiant į tai, kad kiekvienam iš atsakovų pareiga kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo atsiranda nuo tada, kai jie sužino apie aplinkybes, sąlygojančias šią jų pareigą, t. y. nuo tada, kai jiems tampa žinoma, kad įmonė negali ir (arba) negalės atsiskaityti su kreditoriumi (kreditoriais) ir šis (šie) nesikreipė į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo arba yra sąlyga, nurodyta ĮBĮ 4 straipsnio 4 punkte, pareiga laiku inicijuoti bankroto byla? visu? pirma kyla vadovui, o ne akcininkui, nes vadovas yra tas asmuo, kuris geriausiai žino (privalo žinoti) įmonės finansine? būkle?, jos galimybe? vykdyti prisiimtus finansinius įsipareigojimus suėjus jų vykdymo terminui, todėl privalo nedelsdamas veikti, jei finansine? padėtis pasikeičia taip, kad kyla įmonės nemokumo grėsme? (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. birželio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-321/2014; 2017 m. sausio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-89-378/2017; kt.).

71. Taigi, ieškovė nagrinėjamu atveju neįrodė, kada atsakovui V. J., kaip akcininkui, galėjo ir/ ar turėjo būti žinoma apie atsiradusį bendrovės nemokumą, taip pat neįrodė šio atsakovo nesąžiningumo, kaip to reikalaujama pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį. Pažymėtina, kad juridinio asmens dalyvio civilinei atsakomybei pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį atsirasti reikalinga šių sąlygų visuma: nesąžiningi, civilinės atsakomybės aspektu – neteisėti ir kalti (CK 6.246 straipsnio 1 dalis, 6.248 straipsnio 3 dalis) – juridinio asmens dalyvio veiksmai; juridinio asmens negalėjimas įvykdyti prievolės, kaip kreditoriaus patirta žala; priežastinis ryšys tarp nesąžiningų veiksmų ir juridinio asmens negalėjimo vykdyti prievolės (žr., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. balandžio 3 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-147/2009; 2011 m. kovo 21 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-118/2011; kt.).

72. Atsižvelgiant į tai, kad ieškovė šiuo atveju neįrodė atsakovo V. J., kaip akcininko, deliktinės civilinės atsakomybės sąlygų, t. y. neįrodė, kokiais neteisėtais atsakovo veiksmais buvo padaryta žala, ieškinys atsakovo V. J. atžvilgiu ir šiuo aspektu atmestinas kaip nepagrįstas.

73. Tuo tarpu ieškinys atsakovės V. V. atžvilgiu, kaip jau buvo aptarta, tenkintinas visoje apimtyje (CPK 178, 185 straipsniai).

74. Ieškovas nuo žyminio mokesčio mokėjimo, paduodant ieškinį, buvo atleistas pagal įstatymą (CPK 83 straipsnio 1 dalies 8 punktas), todėl, patenkinus ieškinį vieno iš atsakovų atžvilgiu, bylinėjimosi išlaidos, kurias sudaro 1 703,96 EUR žyminio mokesčio (CPK 80 straipsnio 1 dalies 1 punktas), valstybei priteisiamos iš šio atsakovo (CPK 96 straipsnio 1 dalis).

Rezoliucinė dalis

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 185, 259, 265, 268-270 straipsniais,

nusprendžia:

Ieškinį tenkinti iš dalies.

Priteisti iš atsakovės V. V. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) ieškovei bankrutuojančiai uždarajai akcinei bendrovei „Logitera“ 70 198,07 EUR (septyniasdešimt tūkstančių šimtą devyniasdešimt aštuonis eurus 7 euro centus) žalą ir 5 (penkių) procentų dydžio metines procesines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos – 2020 m. lapkričio 26 d. iki visiško teismo sprendimo įvykdymo dienos.

Priteisti iš atsakovės V. V. 1 703,96 EUR (vieną tūkstantį septynis šimtus tris eurus 96 euro centus) žyminio mokesčio valstybei.

Ieškovo bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės ,,Logitera“ ieškinį atsakovui V. J. dėl žalos atlyginimo atmesti.

Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui, paduodant apeliacinį skundą per Vilniaus apygardos teismą.

Teisėja Alma Urbanavičienė