- Teismas
- Vilniaus apygardos teismas
- Dokumentas
- Sprendimas
- Data
- 2020-11-26
- Bylos Nr.
- e2-3649-430/2020
- Teisminio proceso Nr.
- 2-55-3-00959-2020-2
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Loreta Braždienė
- Atsakovas
- uždarosios akcinės bendrovės „Kalcho ekspedicija“
- Advokatai
- Nerijus Jurčiukonis
teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Kalchas“, atstovaujamos nemokumo administratoriaus A. G., ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Kalcho ekspedicija“ dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir skolos priteisimo.
Aprašomoji dalis
Teismas nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė bankrutuojanti uždaroji akcinė bendrovė „Kalchas“ (toliau – BUAB „Kalchas“), atstovaujama nemokumo administratoriaus A. G., kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Kalcho ekspedicija“ (toliau – UAB „Kalcho ekspedicija“) dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir skolos priteisimo, prašydama: 1) pripažinti negaliojančiu 2017 m. gruodžio 29 d. tarpusavio skolų užskaitymo aktą; 2) pripažinti negaliojančiu 2017 m. gruodžio 29 d. skolų suderinimo aktą; 3) priteisti ieškovei iš atsakovės 86 230,83 Eur; 4) priteisti ieškovei iš atsakovės 8 procentų dydžio metines procesines palūkanas nuo visos priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo; 5) priteisti ieškovei iš atsakovės patirtas bylinėjimosi išlaidas.
2. Ieškinyje nurodo, kad 2018 m. birželio 27 d. Vilniaus apygardos teismas iškėlė UAB „Kalchas“ bankroto bylą, bankroto administratoriumi paskirtas A. G.. Vilniaus miesto apylinkės teisme nagrinėjama civilinė byla Nr. e2-395-936/2020 pagal ieškovės BUAB „Kalchas“ ieškinį atsakovei UAB „Kalcho ekspedicija“ dėl 926 Eur skolos priteisimo. 2019 m. spalio 7 d. atsakovo atstovas pateikė į minėtą bylą 2017 m. gruodžio 29 d. skolų suderinimo aktą ir 2017 m. gruodžio 29 d. tarpusavio skolų užskaitymo aktą, sudarytą tarp UAB „Kalchas“ ir UAB „Kalcho ekspedicija“, iš kurių nustatyta, jog UAB „Kalchas“ iki 2017 m. gruodžio 29 d. buvo skolinga UAB „Kalchas ekspedicija“ 86 515 Eur, o UAB „Kalcho ekspedicija“ iki 2017 m. gruodžio 29 d. buvo skolinga UAB „Kalchas“ 86 230,83 Eur. Šios sumos 2017 m. gruodžio 29 d. tarpusavio skolų užskaitymo aktu buvo užskaitytos ir po šio užskaitymo UAB „Kalchas“ liko skolinga UAB „Kalcho ekspedicija“ 284,17 Eur sumą. Pažymėjo, kad nei 2017 m. gruodžio 29 d. skolų užskaitymo aktas, nei 2017 m. gruodžio 29 d. skolų suderinimo aktas, bankroto administratoriui perduoti bankroto procese nebuvo ir apie šiuos dokumentus bankroto administratorius sužinojo tik iš minėtos nagrinėtos civilinės bylos proceso. Ieškovo įsitikinimu, minėti aktai sudaryti ieškovui jau esant nemokumo būsenoje, sudaryti tarp susijusių asmenų, neteisėtai suteikiant prioritetą tik vienam iš visų kreditorių ir tokiu būdu pažeidžiant ieškovo kreditorių teises ir teisėtus interesus, dėl to yra teisinis pagrindas taikyti Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.66 straipsnyje įtvirtintą specialų kreditorių interesų gynybos būdą (Actio Pauliana institutą), nes egzistuoja visos būtinos sąlygos, t. y. 1) kreditorius turi neabejotina ir vykdytiną teisę į skolininką; 2) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamą sandorį; 3) ginčijami sandoriai pažeidžia kreditorių teises; 4) skolininkas ir trečiasis asmuo buvo nesąžiningi; 5) reiškiant ieškinį nėra suėjęs vienerių metų ieškinio senaties terminas. Nurodo, kad teismui, pripažinus ginčijamus sandorius negaliojančiais, prašo taikyti restituciją ir priteisti iš atsakovo 86 230,83 Eur sumą, taip pat priteisti iš atsakovo 8 proc. palūkanas nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.
Atsiliepimas
3. Atsakovė „Kalcho ekspedicija“ atsiliepime į ieškinį prašo ieškinį atmesti. Atsiliepime nurodo, kad BUAB „Kalchas“ byloje pateiktas 2018 m. liepos 25 d. dokumentų perdavimas aktas patvirtina, jog ieškovas gavo visus UAB „Kalchas“ dokumentus, tame tarpe ir 2017 m. gruodžio 29 d. skolų suderinimo aktą, dėl to ieškovas apie įskaitymą, atliktą tarp ieškovo ir atsakovo, žinojo jau nuo 2018 m. liepos 25 d. Pažymi, kad 2017 m. gruodžio 29 d. skolų suderinimo aktas ir 2017 m. gruodžio 29 d. tarpusavio skolų užskaitymo aktas buvo sudaryti ieškovui esant mokumo būsenoje, todėl nors ginčijami sandoriai buvo sudaryti tarp susijusių asmenų, jie buvo sudaryti teisėtai ir nepažeidžiant ieškovo kreditorių interesų. Atsakovo manymu, šiuo atveju ieškovas neįrodė būtinų Actio Pauliana ieškinio taikymo sąlygų, t. y. ieškovas neturi neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės; ginčijami sandoriai sudaryti sąlygoti sąžiningo verslo logikos ir ieškovas neįrodė, jog ši sudaryti sandoriai pažeidžia kiekvieno bendrovės kreditoriaus teises ir interesus, nes ginčijami sandoriai negalėjo pažeisti kreditorių teisių; ieškovas praleido 1 metų ieškinio senaties terminą, nes bankroto administratorius turėjo visus dokumentus (įskaitant tarpusavio skolų užskaitymo ir suderinimo aktą) jau nuo 2018 m. liepos 25 d.; ginčijami sandoriai sudaryti siekiant užskaityti priešpriešinius kreditorinius reikalavimus; atsakovas, sudarydamas ginčijamus sandorius, buvo sąžiningas ir vykdė įprastą veiklą. Be to, atsakovo įsitikinimu, pats ieškovės BUAB „Kalchas“ bankroto administratorius yra nesąžiningas.
Šalies argumentai
4. Ieškovės atstovas teismo posėdžio metu palaikė ieškinio reikalavimus ir prašė ieškinį tenkinti visiškai. Papildomai paaiškino, kad byloje įrodytos visos būtinos Actio Pauliana ieškinio sąlygos, dėl to ginčijami sandoriai turi būti pripažinti negaliojančiais ir priteista iš atsakovės ieškinyje nurodyta skola, kuri būtų dengiama kreditoriams pagal įstatyme nustatytą eilę. Pabrėžė, kad duomenys apie ginčijamus sandorius buvo pateikti 2019 m. spalio 7 d. kitoje tarp ginčo šalių nagrinėjamoje byloje Vilniaus miesto apylinkės teisme, tokie duomenys bankroto procese nebuvo perduoti. Negali paaiškinti kas per operacijos (sandoriai) įvyko 2017 m. sausio 2 d. ir sausio 3 d., kai 2017 m. sausio 2 d. UAB „Kalchas“ pardavė transporto priemones ir puspriekabes UAB „Kalcho ekspedicija“, o sekančią dieną UAB „Kalcho ekspedicija“ pardavė už tą pačią sumą tas pačias transporto priemones ir puspriekabes atgal UAB „Kalchas“, atsakovė šių sandorių esmės bankroto administratoriui paaiškinti negalėjo.
5. Atsakovės atstovas neatvyko į posėdį, pateisinamų neatvykimo priežasčių teismui nenurodė, prašymo atidėti posėdį neteikė. Pažymėtina, kad teismas 2020 m. rugsėjo 7 d. nutartimi, skirdamas byloje parengiamąjį posėdį, įspėjo ginčo šalis dėl neatvykimo į parengiamąjį posėdį pasekmių ir tai, kad teismas turi teisę pradėti žodinį bylos nagrinėjimą ir išspręsti bylą iš esmės iš karto po parengiamojo teismo posėdžio, nepriimdamas Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 232 straipsnyje nurodytos nutarties. 2020 m. spalio 12 d. parengiamasis posėdis byloje buvo atidėtas dėl atsakovės posėdžio dieną pateikto priešieškinio ir atsakovės neatvykimo, nustatant atsakovei priešieškinio trūkumus ir terminą juos pašalinti. Atsakovė nustatytų trūkumų nepašalino ir į 2020 m. lapkričio 9 d. parengiamąjį posėdį neatvyko (kaip ir anksčiau į 2020 m. spalio 12 d. parengiamąjį posėdį). Pabrėžtina, kad teismas 2020 m. spalio 26 d. pranešimu taip pat detaliai išaiškino atsakovei procesinių dokumentų ir kopijų gavimo tvarkas, kai atsakovė teikė teismui pranešimą apie neva selektyviai siunčiamus procesinius dokumentus ar nepriimamus procesinius dokumentus atsakovės buveinės adresu. Apie bylos nagrinėjimą atsakovei buvo pranešta tinkamai, dėl to atsakovės atstovo antrą kartą neatvykimo į paskirtą parengiamąjį posėdį be pateisinamų priežasčių, vertintas kaip piktnaudžiavimą savo procesinėmis teisėmis.
Motyvuojamoji dalis
II. Teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
6. Iš bylos duomenų nustatyta, kad Vilniaus apygardos teismo 2018 m. birželio 27 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-3958-262/2018 iškelta UAB „Kalchas“ bankroto byla, bankroto administratoriumi paskirtas A. G.. Bankroto byloje buvo patvirtinti BUAB „Kalchas“ kreditorių reikalavimai, kurie bankroto procese buvo ne kartą patikslinti. Paskutinis kreditorinių reikalavimų patikslinimas atliktas 2019 m. lapkričio 13 d. nutartimi (patvirtinti antros eilės kreditorių finansiniai reikalavimai bendrai 22 137,27 Eur sumai ir trečios eilės kreditorių finansiniai reikalavimai bendrai 45 175,82 Eur sumai). 2019 m. vasario 25 d. nutartimi BUAB „Kalchas“ bankrotas pripažintas tyčiniu. Vilniaus miesto apylinkės teisme nagrinėjama civilinė byla Nr. e2-395-936/2020 pagal ieškovės BUAB „Kalchas“ ieškinį atsakovei UAB „Kalcho ekspedicija“ dėl skolos priteisimo. Šios bylos nagrinėjimo metu į bylą atsakovės atstovo pateikti: 2017 m. gruodžio 29 d. skolų (tarp UAB „Kalchas“ ir UAB „Kalcho ekspedicija“) suderinimo aktas, iš kurio matyti, jog UAB „Kalcho ekspedicija“ ir UAB „Kalchas“ patvirtina 284,17 Eur skolą (iš 503,36 Eur pagal sąskaitą Nr. SAS0016); 2017 m. gruodžio 29 d. tarpusavio skolų užskaitymo aktas, kuriame nurodyta, jog UAB „Kalchas“ skolinga UAB „Kalcho ekspedicija“ pagal užskaitymo akte nurodytas sąskaitas (PAR0001; SAS0009; SAS0010; SAS0011; SAS0013; SAS0012; SAS0016) bendrai 86 515 Eur sumai, o UAB „Kalcho ekspedicija“ skolinga UAB „Kalchas“ pagal užskaitymo akte nurodytas sąskaitas bendrai 86 230,83 Eur sumai, po užskaitymo UAB „Kalchas“ liko skolinga UAB „Kalcho ekspedicija“ 284,17 Eur. Byloje pateikti: UAB „Kalchas“ 2017 m. sausio 1 d.– 2017 m. gruodžio 31 d. ir 2018 m. sausio 1 d.–2018 m. balandžio 30 d. bandomieji balansai; 2017 m. sausio 4 d. UAB „Kalchas“ vienintelio akcininko sprendimas, kuriuo UAB „Kalchas“ vadovas Š. M. įpareigotas sudaryti ir pasirašyti tarpusavio skolų užskaitymo aktą ir skolų suderinimo aktą su UAB „Kalcho ekspedicija“ iki 2017 m. gruodžio 31 d.; 2018 m. vasario 8 d. mokėjimo nurodymas 5 000 Eur sumai, mokėtojas – UAB „Kalcho ekspedicija“, gavėjas – UAB „Kalchas“, mokėjimo paskirtis – sąskaitos (duomenys neskelbtini) dalinis apmokėjimas; 2018 m. vasario 9 d. mokėjimo nurodymas 4 900 Eur sumai, mokėtojas – UAB „Kalcho ekspedicija“, gavėjas – UAB „Kalchas“, mokėjimo paskirtis – sąskaitos (duomenys neskelbtini) dalinis apmokėjimas; 2018 m. kovo 5 d. mokėjimo nurodymas 22 Eur sumai, mokėtojas – UAB „Kalcho ekspedicija“, gavėjas – UAB „Kalchas“, mokėjimo paskirtis – galutinis atsiskaitymas pagal sąskaitą (duomenys neskelbtini); 2017 m. sausio 2 d. PVM sąskaita faktūra Nr. 329 Invoice Nr. (duomenys neskelbtini) dėl vilkikų ir puspriekabių pirkimo–pardavimo už 80 465 Eur; 2017 m. sausio 3 d. PVM sąskaita faktūra Nr. 0001 Invoice Nr. PAR0001 dėl vilkikų ir puspriekabių pirkimo–pardavimo už 80 465 Eur; Sodros UAB „Kalchas“ apdraustųjų, kurių valstybinis socialinis draudimas baigėsi per nurodytą laikotarpį sąrašas už laikotarpį nuo 2017 m. gruodžio 1 d. iki 2020 m. lapkričio 9 d. ir apdraustųjų asmenų nedraudiminiai laikotarpiai nuo 2017 m. gruodžio 1 d. iki 2017 m. gruodžio 31 d.
Dėl Actio Pauliana sąlygų taikymo
7. Reiškiant reikalavimą dėl priešpriešinių prievolių įskaitymo Actio Pauliana pagrindu, pirmiausia būtina įvertinti, ar prievolių įskaitymas atitiko įstatymu keliamas sąlygas ir tik nustačius, kad toks įskaitymas teisėtas, galima spręsti dėl jo pripažinimo negaliojančiu pagal CK 6.66 straipsnį pagrindu.
Žemesnės instancijos teismas
8. Vadovaujantis CK 6.130 straipsniu, tam, jog būtų galima atlikti įskaitymą, turi būti šios sąlygos: pirma, prievolės šalys turi turėti viena kitai abipusių teisių ir pareigų, t. y. skolininkas kartu turi būti ir savo kreditoriaus kreditorius, o kreditorius – ir savo skolininko skolininkas; antra, šalių reikalavimai turi būti priešpriešiniai, t. y. šalys turi turėti reikalavimus viena kitai, o ne trečiajam asmeniui; trečia, šie šalių reikalavimai turi būti vienarūšiai, t. y. abiejų prievolių dalykas turi būti toks pat; ketvirta, abu reikalavimai turi galioti; penkta, abu reikalavimai turi būti vykdytini; šešta, abu reikalavimai turi būti apibrėžti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. spalio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-407/2010; 2011 m. lapkričio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-457/2011).
9. Pagal į bylą pateiktus rašytinius įrodymus (2018 m. vasario 8 d. mokėjimo nurodymas 5 000 Eur sumai, mokėtojas – UAB „Kalcho ekspedicija“, gavėjas – UAB „Kalchas“, mokėjimo paskirtis – sąskaitos (duomenys neskelbtini) dalinis apmokėjimas; 2018 m. vasario 9 d. mokėjimo nurodymas 4 900 Eur sumai, mokėtojas – UAB „Kalcho ekspedicija“, gavėjas – UAB „Kalchas“, mokėjimo paskirtis – sąskaitos (duomenys neskelbtini) dalinis apmokėjimas; 2018 m. kovo 5 d. mokėjimo nurodymas 22 Eur sumai, mokėtojas – UAB „Kalcho ekspedicija“, gavėjas – UAB „Kalchas“, mokėjimo paskirtis – galutinis atsiskaitymas pagal sąskaitą (duomenys neskelbtini); 2017 m. sausio 2 d. PVM sąskaita faktūra Nr. 329 Invoice Nr. (duomenys neskelbtini) dėl vilkikų ir puspriekabių pirkimo–pardavimo už 80 465 Eur; 2017 m. sausio 3 d. PVM sąskaita faktūra Nr. 0001 Invoice Nr. PAR0001 dėl vilkikų ir puspriekabių pirkimo–pardavimo už 80 465 Eur) tarp šalių buvo susiklostę prievoliniai santykiai, tiek ieškovė, tiek atsakovė turėjo priešpriešinių reikalavimų viena kitai dėl skolų apmokėjimo pagal sutartis ir išrašytas PVM sąskaitas faktūras, sandoriai, kurių pagrindu buvo išrašytos sąskaitos faktūros nenuginčyti, šalių reikalavimai buvo aiškiai apibrėžti ir vienarūšiai, t. y. skolos pagal sutartis.
10. Pagal kasacinio teismo jurisprudenciją pripažinti sandorį negaliojančiu Actio Pauliana pagrindu ir taikyti teisines pasekmes galima tik esant CK 6.66 straipsnyje nustatytų sąlygų visumai: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-411-611/2017).
11. Pasisakant dėl įmonės nemokumo ginčijamų sandorių sudarymo metu nesutiktina su atsakovės vadovo (buvusio ieškovės vadovo) atsiliepime į ieškinį nurodytais argumentais, kad 2017 metų pabaigoje ieškovės finansinė padėtis buvo stabili.
12. Pirmiausia akcentuotina, kad ieškovė jau nuo 2015 metų neteikė finansinės atskaitomybės dokumentų Juridinių asmenų registrui, o buvo daromi tik bandomieji balansai, t.y. vidiniai dokumentai, kuriuos naudoja tik vidaus apskaitos darbuotojai. Pagal į bylą pateiktus rašytinius įrodymus (2017 m. bandomąjį balansą) ginčijamo 2017 metų skolų užskaitymo akto pasirašymo laikotarpiu ieškovė jau buvo nemokumo būsenoje, nes bendrovės per vienerius metus mokėti įsipareigojimai kelis kartus viršijo pusę turto vertės. Pagal 2017 metų bandomąjį balansą UAB „Kalchas“ 2017 metų pabaigai nors ir turėjo turto bendrai 197 800,74 Eur, tačiau į bendrą turto masę buvo įtraukta 84 488,63 Eur skola. LITEKO duomenimis, Vilniaus apygardos teismo nagrinėtoje civilinėje byloje Nr. e2-1627-275/2020 pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Kalchas“ ieškinį atsakovui Š. M. dėl žalos priteisimo neįsiteisėjusiu teismo sprendimu buvo nustatyta, kad 2018 m. balandžio 9 d. atsakovas nurašė B. M. 84 488,63 Eur skolą (buvusią nuo 2014 metų), kaip beviltišką. Nors teismo sprendimas minėtoje byloje neįsiteisėjęs, tačiau šios bylos kontekste svarbūs ne teismo motyvai ir teismo sprendimo teisėtumas, o pateikti įrodymai, susiję su ieškovės finansine situacija, kurie nebuvo ginčyti, t.y. skolos pripažinimas beviltiška ir jos nurašymas. B. M. 84 488,63 Eur skola bendrovei buvo įtraukiama į bendrovės bendrą turto masę nuo 2014 metų, kai Š. M., po tėvo mirties ((duomenys neskelbtini)) pradėjo vadovauti bendrovei. Taigi, vertintina, kad UAB „Kalchas“ turto masė 2017 metų pabaigoje buvo 113 312,11 Eur, skoliniai įsipareigojimai – 141 922,50 Eur, iš kurių 117 916,61 Eur per vienerius metus mokėtini, o 24 005,89 Eur po vienerių metų mokėtini įsipareigojimai.
13. Tai, kad įmonei esant nemokei bendrovės vadovas Š. M. nesikreipė į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo buvo pripažinta įsiteisėjusia Vilniaus apygardos teismo 2019 m. vasario 25 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-1296-262/2019 pripažinus UAB „Kalchas“ bankrotą tyčiniu. Būtent Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 8 straipsnyje (galiojusiame ginčo teisinių santykių metu) pareigos kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, esant įmonei nemokiai, nesilaikymas buvo viena iš sąlygų pripažinti bankrotą tyčiniu.
14. LITEKO duomenimis, Vilniaus apygardos teismo 2018 m. birželio 27 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-3958-262/2018 pagal UAB „Kalchas“ direktoriaus Š. M. 2018 m. gegužės 28 d. pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo UAB „Kalchas“ buvo iškelta bankroto byla. Prašyme iškelti bankroto bylą įmonės vadovas buvo nurodęs, kad įmonė laiku nemoka nustatytų mokesčių ir jos įsiskolinimas VMI ir VSDFV biudžetams – 19 645,73 Eur, įmonė laiku nemoka už gautas prekes ir atliktus darbus ir tai patvirtina teismuose nagrinėjamos ar išnagrinėtos bylos. Bankroto bylą nagrinėjantis teismas padarė išvadą, kad įmonė negalės nei grąžinti jos pačios skolų (vykdyti įsipareigojimų), nei mokėti darbuotojams atlyginimų, todėl UAB „Kalchas“ situacija atitinka ĮBĮ 9 straipsnio 7 dalyje nurodytus kriterijus ir jai iškeltina bankroto byla.
15. Įvertinus nurodytą, spręstina, kad nors dėl bankroto bylos iškėlimo bendrovės vadovas kreipėsi į teismą tik 2018 m. gegužės 28 d., tačiau įmonės nemokumo situacija buvo ir 2017 metų pabaigoje, t.y. ginčijamų sandorių sudarymo metu.
16. Kasacinio teismo konstatuota, jog Actio Pauliana negali būti aiškinamas taip, kad sudarytų prielaidas ginčyti sandorius, kurie jų sudarymo metu nebuvo draudžiami ir atitiko įprastą verslo praktiką, nepaisant to, kad jų sudarymo metu skolininkas turėjo įsipareigojimų ir kitiems kreditoriams, o vėliau jam buvo iškelta bankroto byla (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-485/2010).
17. Pareigos sudaryti sandorį atsiradimo pagrindas gali būti įstatymas, teismo sprendimas, taip pat tam tikros aplinkybės. Pasisakant dėl sandorių privalomumo, susijusio su įsipareigojimu sudaryti ginčijamus sandorius dėl susiklosčiusių faktinių aplinkybių, kritiškai vertintinas į bylą pateiktas 2017 m. sausio 4 d. UAB „Kalchas“ vienintelio akcininko Š. M. sprendimas, kuriuo jis įpareigojo UAB „Kalchas“ vadovą Š. M. sudaryti ir pasirašyti tarpusavio skolų suderinimo aktą su UAB „Kalcho ekspedicija“ iki 2017 m. gruodžio 31 d. Pagal šį vienintelio akcininko sprendimą galima spręsti, kad skolų susidarymas buvo prognozuotas beveik prieš metus, iš karto (kitą dieną) po sąskaitų išrašymo, taip kredituojant vieną iš susijusių įmonių, nes numatoma, jog skolos bus užskaitytos tik metų pabaigoje. Argumentų, patvirtinančių tokios verslo logikos pagrįstumą, atsiliepime į ieškinį nenurodyta. Nors sutartinių įsipareigojimų pažeidimas, tame tarpe ir vėlavimas atsiskaityti yra neretas verslo praktikoje, tačiau, teismo vertinimu, tokios verslo prognozės, kurias numatė vienintelis akcininkas iš karto tik pasirašius itin didelės vertės sandorius dėl transporto priemonių pardavimo, mažai tikėtinos ir negali būti vertinamos kaip sąžininga dalykinė praktika, pagrindžianti ginčijamo sandorio sudarymo privalomumą. Įvertinus tai, kad 2017 m. sausio 4 d. UAB „Kalchas“ vienintelio akcininko Š. M. sprendimas, kuriuo jis įpareigojo UAB „Kalchas“ vadovą Š. M. sudaryti ir pasirašyti tarpusavio skolų suderinimo aktą su UAB „Kalcho ekspedicija“, nebuvo teiktas bankroto bylą nagrinėjančiam teismui, nebuvo perduotas kartu su visais dokumentais bankroto administratoriui (šios aplinkybės buvęs ieškovės vadovas Š. M. nepaneigė), labiau tikėtina, kad 2017 m. sausio 4 d. UAB „Kalchas“ vienintelio akcininko sprendimas buvo surašytas tik iškilus ginčui dėl skolos priteisimo ir negali būti pripažįstamas pagrindžiančiu tam tikrų faktinių aplinkybių buvimą, lėmusių ginčijamų sandorių sudarymo privalomumą (CPK 185 straipsnis).
18. Nagrinėjamu atveju UAB „Kalcho ekspedicija“ ir UAB „Kalchas“ sudarytus ginčijamus sandorius negalima laikyti įprasta verslo praktika, siekiant bendrovės (ieškovės) turtinių interesų patenkinimo. Teismas parengiamojo teismo posėdžio metu, o vėliau raštu 2020 m. rugsėjo 21 d. išsiuntęs pranešimą, siūlė atsakovui pateikti paaiškinimus dėl tarpusavio skolų užskaitymo aktų pasirašymo aplinkybių. Atsakovė teismo nustatytu terminu argumentų, susijusių su sandorių sudarymu, nepateikė taip apribodama teismui galimybę išsiaiškinti buvusio įmonės vadovo ir vienintelio akcininko Š. M. poziciją dėl ginčijamo sandorio sudarymo paskatų. Pažymėtina, kad Š. M. bylos nagrinėjimo metu buvo atsakovo, t. y. kitos ginčijamo sandorio šalies, direktorius, tačiau atsiliepime į ieškinį taip pat nepagrindė ginčijamų sandorių atitikties įprastai verslo praktikai ir objektyvaus poreikio, atitinkančio finansinius ieškovės interesus, buvimo. Be to, teismo vertinimu, bendrovių vadovo (buvusio ieškovės ir esamo atsakovės) Š. M. procesinis neveikimas sudarė kliūtis įvertinti ginčijamų sandorių sudarymo paskatas, o objektyviai vertinant byloje pateiktus rašytinius įrodymus, ginčijamų sandorių sudarymas neatitinka protingo asmens, veikiančio skolininko kreditorių interesais, elgesio standarto.
19. Vertinant ginčijamus 2017 m. gruodžio 29 d. skolų užskaitymo aktus, darytina išvada, jog nebuvo susiklostę tokios faktinės aplinkybės (būtų buvę planai tęsti veiklą), kurios būtų suponavę būtinumą sudaryti ginčijamus sandorius, t. y. aktus dėl skolų užskaitymo. Akcentuotina, kad dalis sąskaitų, kurios buvo nurodytos ginčijamuose aktuose, buvo už atsakovės suteiktas paslaugas, todėl jas vertinti kaip būtinas apmokėti ir susijusias su verslo tęstinumo užtikrinimu, nėra jokio objektyvaus pagrindo.
20. Teismo nuomone, ginčijamus sandorius (skolų užskaitymo aktus) negalima vertinti kaip būtinus sandorius be kurių būtų buvusi neįmanoma įmonės ar jie būtų padėję išvengti bankroto. Net ir atsiskaitymas su aukštesnės eilės kreditoriais (šiuo atveju antros eilės kreditorių Valstybinės mokesčių inspekcijos ir VSDFV teismo patvirtinti kreditoriniai reikalavimai sudarė 17 325,53 Eur ir 4 104,96 Eur) Actio Pauliana kontekste būtų traktuojami lygiai taip pat, t. y. kaip neteisėtas pirmenybinis sandoris, tačiau ypatingai svarbu ir tai, kad ginčijami sandoriai buvo sudaryti tarp tiesiogiai susijusių įmonių. Abi įmonės tiesiogiai susijusios ne tik pavadinimu: UAB „Kalchas“ ir UAB „Kalcho ekspedicija“, bet ir valdymo organais bei darbuotojais: sandorių sudarymo metu UAB „Kalchas“ direktoriaus pareigas ėjo Š. M., o UAB „Kalcho ekspedicija“ direktorė buvo Š. M. sutuoktinė J. M., tiek UAB „Kalchas“, tiek UAB „Kalcho ekspedicija“ buveinės adresas tas pats – (duomenys neskelbtini). Minėti faktai leidžia spręsti, kad bendrovės, sudarydamos ginčijamus sandorius, buvo nesąžiningos, akcininkas turėjo išimtinį asmeninį interesą, negrįstą ieškovės interesais, o jai priešingą – vienam iš kreditorių - UAB „Kalcho ekspedicija“ suteikiant nepagrįstą pranašumą kitų kreditorių atžvilgiu, taip pažeidžiant kitų kreditorių teises.
21. Teismo vertinimu, ginčijamas skolų užskaitymas buvo sudarytas išimtinai atsakovės interesais, sandorio šalys, valdomos tų pačių asmenų, turėjo išsamią informaciją apie abiejų bendrovių finansinę būklę, ieškovės nemokumą, todėl, siekiant išvengti atsakovės prievolės grąžinti ieškovei skolą, buvo pasirašytas skolų užskaitymo aktas. Ginčijamu skolų užskaitymo aktu atsakovės skolos buvo užskaitytos, t.y. jos reikalavimai patenkinti, o, kadangi atsakovė buvo moki, nepasirašius skolų užskaitymo aktų, buvo realios galimybės ieškovės skolas išieškoti, o iš išieškotų sumų galėjo būti patenkinti kitų kreditorių pirmesni reikalavimai, todėl darytina išvada, kad kitų kreditorių teisės ir teisėti interesai buvo pažeisti.
22. Įvertinus tai, kad nustatytos visos sąlygos Actio Pauliano instituto taikymui, atsižvelgiant į išdėstytus argumentus, ieškinys tenkintinas, pripažįstant negaliojančiais 2017 m. gruodžio 29 d. tarpusavio skolų užskaitymo aktą; 2017 m. gruodžio 29 d. skolų suderinimo aktą (CK 6.66 straipsnis).
Dėl restitucijos taikymo
23. Kasacinis teismas yra nurodęs, jog CK 6.145 ir 6.147 straipsniuose nustatytos įvairios restitucijos taikymo modifikacijos, kurių esmė – užtikrinti sąžiningą ir pagrįstą šalių interesų pusiausvyrą. Restitucija remiasi idėja, pagal kurią turi būti atkurta dėl neteisėto sandorio pažeista šalių turtinės padėties pusiausvyra. Dėl to ir tais atvejais, kai dėl sandorio nuginčijimo kreipiasi bankrutuojančios įmonės administratorius, teismas atsižvelgia į ieškovės bankrutuojančios įmonės prašomą taikyti restitucijos būdą ir apimtį, bet nėra jų saistomas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. gruodžio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-697-248/2015).
24. Be Actio Pauliana instituto taikymo sąlygų, skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) Actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012). Nenustačius bent vienos iš CK 6.66 straipsnyje nurodytų Actio Pauliana sąlygų, šiuo pagrindu ieškinys negali būti tenkinamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-411-611/2017). Tačiau tuo atveju, kai ieškinį Actio Pauliana pagrindu pareiškia įmonės, kuriai iškelta bankroto byla, administratorius, sandorio pripažinimas negaliojančiu teisinius padarinius sukelia viso sandorio apimtimi (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. kovo 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-20/2013).
25. Tuo atveju, kai ieškinį Actio Pauliana pagrindu pareiškia įmonės, kuriai iškelta bankroto byla, administratorius, tai ieškiniu siekiama apginti ne tik jos kreditorių, bet ir bankrutuojančios įmonės teises, kuri yra ginčijamo sandorio šalis. Dėl to atkuriant skolininko sudarytu sandoriu pažeistą jo mokumą ir sugrąžinant skolininką į ankstesnę turtinę padėtį turi būti atsižvelgiama ne tik į kreditorių, bet ir į sandorio šalies – skolininko interesus, kas sudaro pagrindą atkurti pažeistą skolininko mokumą visa apimtimi (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. kovo 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-20/2013).
26. LITEKO duomenimis, Vilniaus apygardos teismo nagrinėjančio civilinę bylą Nr. B2-1296-262/2019 2018 m. spalio 8 d. nutartimi buvo patvirtinti UAB „Kalchas“ kreditoriniai reikalavimai, kurie patikslinti 2018 m. spalio 26 d., 2018 m. lapkričio 19 d., 2018 m. gruodžio 17 d., 2019 m. sausio 14 d., 2019 m. gegužės 15 d. ir 2019 m. lapkričio 13 d. nutartimis. 2019 m. lapkričio 13 d. nutartimi buvo patvirtinti patikslinti kreditoriniai reikalavimai, kurių bendra suma – 67 313,09 Eur.
27. Teismui pripažinus ginčijamus sandorius negaliojančiais, įvertinus tai, kad ieškinį bendrovės vardu reiškia nemokumo administratorius, pasekmės taikytinos visa apimtimi, taikytina restitucija ir ieškovė grąžintina į buvusią padėtį iki ginčytinų sandorių sudarymo, priteisiant ieškovei iš atsakovės 86 230,83 Eur (CK 6.145 straipsnis). Atsakovei pripažintina reikalavimo teisę į 86 515 Eur užskaitytą sumą.
Dėl palūkanų
28. Pagal CK 6.37 straipsnio 1 dalį, palūkanas pagal prievoles gali nustatyti įstatymai arba šalių susitarimai. Tuo atveju, kai šalių ginčas kyla dėl pavėluotų mokėjimų pagal komercinius sandorius ir kreditorius reikalauja taikyti Mokėjimų, atliekamų pagal komercinius sandorius, vėlavimo prevencijos įstatymo nustatytas palūkanų normas, šis specialusis įstatymas turi pirmenybę prieš CK 6.210 straipsnį. Jeigu šalys nėra susitarusios dėl kitokios palūkanų už pavėluotus mokėjimus normos, teismas, nustatęs, jog ginčo šalių sandoris atitinka Mokėjimų, atliekamų pagal komercinius sandorius, vėlavimo prevencijos įstatymo nurodytus komercinių sandorių požymius, kai kreditorius to reikalauja, turėtų taikyti šio įstatymo nustatytas palūkanas, tarp jų ir nuo bylos iškėlimo teisme iki visiško teismo sprendimo įvykdymo. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. gruodžio 17 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-505/2010).
29. Mokėjimų, atliekamų pagal komercinius sandorius, vėlavimo prevencijos įstatymo 1 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad įstatymas taikomas visiems ūkio subjektų ir valstybės institucijų sudarytiems komerciniams sandoriams, pagal kuriuos už atlyginimą perduodamos prekės, teikiamos paslaugos ar atliekami darbai ir vykdomi mokėjimai; šio straipsnio 3 dalyje išvardyti sandoriai ir atvejai, kurių Įstatymas nereglamentuoja. Teismo vertinimu, ieškovės reikalavimas pagrįstas, atitinka Įstatymo nurodytus komercinių sandorių požymius ir nepatenka į Įstatymo 1 straipsnio 3 dalyje išvardytas išimtis, kai Įstatymas netaikomas, todėl ieškovės reikalavimas priteisti iš atsakovės 8 procentų metines palūkanas, yra teisėtas, todėl tenkintinas. Ieškovei iš atsakovės priteistina 8 procentų dydžio metinės palūkanos nuo priteistos sumos (86 230,83 Eur) nuo bylos iškėlimo (2020 m. liepos 23 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.
Dėl senaties termino
30. CK 6.66 straipsnio 3 dalyje įtvirtinta, kad šio straipsnio 1 dalyje nustatytu pagrindu (Actio Pauliana) ieškinį dėl skolininko sudaryto sandorio pripažinimo negaliojančiu kreditorius turi teisę pareikšti per vienerių metų ieškinio senaties terminą. Sutrumpintas vienerių metų ieškinio senaties terminas Actio Pauliana pareikšti nustatytas siekiant apsaugoti civilinių teisinių santykių stabilumą. Trumpesnis vienerių metų ieškinio senaties terminas – viena Actio Pauliana ieškinio patenkinimo sąlygų, kurios taikymui galioja bendrosios ieškinio senaties institutą reglamentuojančios teisės normos. Pagal CK 1.126 straipsnio 2 dalį ieškinio senatį teismas gali taikyti tik ginčo šalies reikalavimu. Tai reiškia, kad prašyti taikyti ieškinio senatį turi teisę ginčo materialiojo teisinio santykio šalis, prieš kurios interesus nukreiptas byloje pareikštas materialusis teisinis reikalavimas, o savo iniciatyva taikyti ieškinio senatį teismas neturi teisės (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. birželio 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-387/2013).
31. Byloje nagrinėjamu atveju atsakovas prašo taikyti ieškinio senatį, pasisakydamas, kad ieškovas apie ginčijamus sandorius žinojo nuo visų dokumentų perdavimo bankroto administratoriui dienos, t.y. 2018 m. liepos 25 d. Ieškovė pasisakė, kad duomenys apie ginčijamus sandorius buvo pateikti 2019 m. spalio 7 d. kitoje tarp ginčo šalių nagrinėjamoje byloje Vilniaus miesto apylinkės teisme, o kartu su kitais bendrovės dokumentais ginčijami sandoriai bankroto procese nebuvo perduoti.
32. LITEKO duomenimis, Vilniaus miesto apylinkės teisme nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. e2-395-936/2020 pagal ieškovės BUAB „Kalchas“ ieškinį atsakovei UAB „Kalcho ekspedicija“ dėl skolos priteisimo atsakovė UAB „Kalcho ekspedicija“ kartu su 2019 m. spalio 7 d. pranešimu pateikė 2017 m. gruodžio 29 d. UAB „Kalchas“ ir UAB „Kalcho ekspedicija“ skolų suderinimo aktą ir 2017 m. gruodžio 29 d. skolų užskaitymo aktą.
33. 2020 m. rugsėjo 21 d. pranešimu teismas, susipažinęs su ieškovo ir atsakovo pateiktais įrodymais bei argumentais dėl ieškinio senaties termino skaičiavimo pradžios, siūlė atsakovei UAB „Kalcho ekspedicija“ pateikti įrodymus, kada BUAB „Kalchas“ nemokumo administratoriui buvo perduoti ginčijami skolų įskaitymo aktai. Atsakovė teismo nustatytu terminu nei įrodymų, nei papildomų paaiškinimų, susijusių su dokumentų perdavimu nemokumo administratoriui, nepateikė.
34. Įvertinus tai, kad atsakovas nepateikė įrodymų dėl ginčijamų aktų perdavimo nemokumo administratoriui kartu su visais kitais įmonės dokumentais (bendra įrodinėjimo taisyklė: įrodyti privalo tas asmuo, kuris teigia, o ne tas kuris neigia), teismas vadovaujasi LITEKO duomenimis Vilniaus miesto apylinkės teismo nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. e2-395-936/2020 pagal ieškovės BUAB „Kalchas“ ieškinį atsakovei UAB „Kalcho ekspedicija“ dėl skolos priteisimo ir laiko, kad ieškovė apie ginčijamus sandorius sužinojo 2019 m. spalio 15 d., bylą nagrinėjančiai teisėjai UAB „Kalcho ekspedicija“ teiktus dokumentus priėmus teismo žinion. Ieškinys dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais teisme gautas 2020 m. liepos 23 d., todėl laikytina, kad ieškovė įstatyme nustatyto 1 metų termino nepraleido (CK 6.66 straipsnio 3 dalis).
Dėl bylinėjimosi išlaidų
35. CPK 93 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų. Šiuo atveju, šalys iki bylos nagrinėjimo iš esmės pabaigos įrodymų, patvirtinančių atstovavimo išlaidas nepateikė (CPK 98 straipsnio 1 dalis). Iš atsakovės valstybės naudai priteisiamos bylinėjimosi išlaidos, nuo kurių ieškovė yra atleista, t.y. 2025,00 Eur žyminis mokestis (CPK 80 straipsnio 1 dalies 1 punktas, 83 straipsnio 1 dalies 8 punktas).
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259, 268–270 straipsniais, teismas
nusprendžia:
ieškinį tenkinti.
Pripažinti negaliojančiais BUAB „Kalchas“, j. a. k. 122660266, ir atsakovės UAB „Kalcho ekspedicija“, j. a. k. 303970369, pasirašytus 2017 m. gruodžio 29 d. tarpusavio skolų užskaitymo aktą ir 2017 m. gruodžio 29 d. skolų suderinimo aktą.
Priteisti ieškovei BUAB „Kalchas“, j. a. k. 122660266, iš atsakovės UAB „Kalcho ekspedicija“, j. a. k. 303970369, 86 230,83 Eur (aštuoniasdešimt šeši tūkstančiai du šimtai trisdešimt Eur 83 ct) skolos ir 8 procentų dydžio metines palūkanas nuo priteistos sumos (86 230,83 Eur) nuo civilinės bylos iškėlimo teisme 2020 m. liepos 23 d. iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.
Taikyti restituciją – atsakovei UAB „Kalcho ekspedicija“, j. a. k. 303970369, pripažinti reikalavimo teisę į BUAB „Kalchas“, j. a. k. 122660266, 86 515 Eur sumai.
Priteisti iš atsakovės UAB „Kalcho ekspedicija“, j. a. k. 303970369, valstybės naudai 2 025 Eur (du tūkstančiai dvidešimt penki Eur) žyminio mokesčio.
Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti skundžiamas apeliaciniu skundu Lietuvos apeliaciniam teismui, skundą paduodant per Vilniaus apygardos teismą.