- Teismas
- Šiaulių apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2015-10-20
- Bylos Nr.
- 2A-802-267/2015
- Teisminio proceso Nr.
- 2-70-3-02920-2013-1
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Rezultatas
- Sprendimas paliktas nepakeistas, o skundas atmestas
- Teisėjai
- Danutė Burbulienė, Birutė Simonaitienė, Vytautas Kursevičius
- Atsakovas
- B. A., S. M.
- Ieškovas
- D. Ž.
- Trečiasis asmuo
- S. A., Citadele bankas
- Kategorijos
- 2.5.1.6.1Actio Pauliana
Šiaulių apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Danutės Burbulienės (pirmininkė ir pranešėja), Vytauto Kursevičiaus ir Birutės Simonaitienės,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovo B. A. apeliacinį skundą dėl Šiaulių apylinkės teismo 2015-04-14 sprendimo civilinėje byloje Nr. 2‑20‑772/2015 pagal ieškovės D. Ž. ieškinį atsakovams B. A. ir S. M. dėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia, tretieji asmenys S. A., antstolis R. K. ir AB Citadele bankas.
Aprašomoji dalis
nustatė:
Ginčo esmė
Ieškovė kreipėsi į teismą ir ieškiniu prašė teismo pripažinti 2013-02-15 tarp atsakovų sudarytą UAB „Repetas“ 100 proc. akcijų pirkimo-pardavimo sutartį negaliojančia Actio Pauliana pagrindu bei taikyti dvišalę restituciją ir priteisti iš atsakovų bylinėjimosi išlaidas.
Nurodė, kad pagal 2013-02-15 sudarytą akcijų pirkimo–pardavimo sutartį atsakovas B. A. pardavė atsakovui S. M. UAB „Repetas“ 10000 paprastųjų vardinių 1 Lt nominalios vertės akcijų. Akcijų pirkimo–pardavimo kaina 1000 Lt. Ieškovės manymu, ši akcijų pirkimo–pardavimo sutartis yra neteisėta, pažeidžianti kreditorių teises ir teisėtus interesus, todėl naikintina. Ieškovė taip pat nurodė, kad ji yra atsakovo kreditorius, turintis reikalavimo teisę patvirtintą 2007-05-24 dienos paskolos raštu, tačiau ji negali patenkinti savo reikalavimų, nes B. A. turimo turto neužtenka tenkinti kreditorės reikalavimą, kadangi jo turimas turtas nedengia 314 061,00 Lt skolos. Ieškovės teigimu, atsakovas, sąmoningai suvokdamas, kad neprivalo sudaryti sandorio, jį sudarė dėl akių, siekdamas išvengti savo mokėtinų prievolių kreditoriui. Iš 2011 metų UAB „Repetas“ balanso ir pelno nuostolių ataskaitos matyti, kad įmonės balansinė vertė teigiama, įmonė turi turto, todėl jos pardavimas už 1000,00 Lt, yra neteisėtas, sandoris sudarytas tik dėl akių nesiekiant jokių sandorio sudarymo pasekmių, o tik siekiant sumažinti skolininko mokumą. Nurodė, kad remiantis šiomis aplinkybėmis ir remiantis LR CK 6.66 str., šis sandoris naikintinas, kaip pažeidžiantis kreditoriaus interesus. Pažymėjo, kad ir po akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo atsakovas B. A. liko bendrovės vadovo pareigose, o tai įrodo, kad šio sandorio jis neprivalėjo sudaryti, kad sandoris sudarytas dėl akių, siekiant išvengti prievolių įvykdymo kreditoriui, už nepagrįstai žemą kainą. Be to, nurodė, kad akcijų pirkimo–pardavimo sutartis sudaryta 2013-02-15, o viešame registre ši sutartis įregistruota tik 2013-03-15, tai yra jau esant pritaikytoms laikinoms apsaugos priemonėms, esant pareikštai ieškovės reikalavimo teisei pagal 2007-05-24 dienos paskolos raštelį 2012-11-26 (reikalavimas sumokėti skolą), neginčijant laikinųjų apsaugos priemonių nutarties, kurioje aiškiai įvardintas turto arešto mastas, įskaitant ir atsakovo B. A. turimų vertybinių popierių areštą.
Dėl skolininko nesąžiningumo nurodo, kad atsakovas, sudarydamas ginčijamą atlygintinį akcijų pirkimo–pardavimo sandorį, žinojo apie 2007-05-24 paskolos rašteliu jam paskolintų piniginių lėšų sumokėjimo vykdymo terminų pasibaigimą, tačiau nepaisydamas kreditorės, ieškovės D. Ž., interesų, sudarė sandorį su trečiuoju asmeniu – atsakovu S. M., taigi veikė pažeisdamas sąžiningumo imperatyvą. Pardavėjo B. A. sąžiningumas turėjo sukelti abejones dėl skuboto paprastųjų 100 % paketo akcijų pardavimo, esant teigiamam įmonės balansui, įmonei turint turto, dėl atsakovo B. A. vadovo pareigų nepakeitimo pardavus visas turėtas akcijas, bei parduotų akcijų kainos, kurių vertė mažesnė už nustatytą minimalią akcijų kainą yra beveik 100 %, o tai kelia abejonių dėl turto įgijėjo sąžiningumo. Kadangi turto, akcijų įgijėjas S. M., nebuvo pakankamai atidus ir nepasidomėjo apie kitą sutarties šalį, arba domėjosi tačiau vis tiek sudarė ginčijamą sandorį, žinodamas, kad tokiu būdu bus pažeisti sandorį sudarančio asmens kreditoriaus interesai, nesielgė apdairiai ir dėl to pripažintinas nesąžiningu turto įgijėju.
Atsiliepimas
Atsakovas pateikė atsiliepimą, kuriuo su ieškiniu nesutiko. Nurodė, kad ginčyti skolininko sandorį Actio Pauliana pagrindu turi teisę tik skolininko kreditorius, t. y. ieškinį pateikęs asmuo turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę į skolininką, o šioje situacijoje tokios sąlygos Actio Pauliana taikymui nebuvo, kadangi atsakovas B. A. nėra skolingas ieškovei D. Ž.. Be to, nors ieškovė ieškinyje ir nurodė, kad be kitų Actio Pauliana taikymo sąlygų yra būtina sąlyga – trečiojo asmens nesąžiningumas, tačiau nenurodo jokio faktinio trečiojo asmens S. M. nesąžiningumo faktų. Ieškinyje nurodyta, jog sandorio suma yra beveik 100 procentų mažesnė už minimalią akcijų kainą, tačiau neaišku, kokiais kriterijais remiantis ieškovė nustatė minimalią akcijų kainą. Nurodė, kad ieškovė nepagrįstai teigė, kad UAB „Repetas“ finansinė padėtis yra gera, kadangi ši bendrovė dirbo nuostolingai. Tai, kad naujasis UAB „Repetas“ akcininkas nepriėmė sprendimo pakeisti bendrovės vadovo, parodo atsakovo S. M. siekį užtikrinti bendrovės veiklos tęstinumą, o ne skubotai keisti bendrovės valdymo organų narius. Pažymėjo, kad ginčo akcijas 2008 m. atsakovas B. A. įsigijo už 1 Lt, t.y. ginčijamu sandoriu jos yra parduotos už 1000 kartų didesnę kainą. Ginčijamo sandorio sudarymo viešajame turto arešto aktų registre nebuvo jokių įrašų apie tai, kad atsakovo B. A. turtui yra taikomas areštas, todėl akcijų įgijėjas atsakovas S. M. neturėjo jokio pagrindo manyti, kad ginčijamas sandoris gali pažeisti kokio nors atsakovo B. A. kreditoriaus interesus.
Atsakovas S. M. pateikė teismui atsiliepimą į ieškinį nurodydamas, kad nesutinka su ieškovės ieškiniu, kadangi jis yra nepagristas, nes sandorio sudarymo dieną atsakovui S. M. nebuvo žinoma apie jokius atsakovo B. A. kreditorius. Prieš sudarant ginčo sutartį atsakovas B. A. jį informavo priešingai, t. y. tai, kad jam kiti asmenys yra skolingi dideles pinigų sumas, o apie savo įsipareigojimus kitiems asmenims S. M. nieko nesakė. Susipažinus su atsakovo B. A. pateiktais UAB „Repetas“ dokumentais, jokie duomenys apie tai, kad būtų areštuotos šios bendrovės akcijos S. M. nebuvo pateikta. Todėl atsakovas S. M. sąžiningai manė, kad atsakovas B. A. ginčo akcijomis gali disponuoti be jokių apribojimų.
Šalies argumentai
Trečiasis asmuo S. A. su ieškiniu nesutiko, teigė, jog ieškovė yra skolinga jai ir sutuoktiniui atsakovui B. A.. Taip pat nurodė, kad UAB ,,Repetas“ dirbo nuostolingai, todėl netikslinga buvo tikėtis didesnės akcijų kainos. Pripažino, kad minėtoje bendrovėje dirba buhaltere. Teigė, kad bendrovė šiuo metu turi beviltiškų skolų.
Trečiasis asmuo antstolis R. K. savo nuomonės teismui dėl šalių ginčo nepateikė.
Atsiliepimas
Trečiasis asmuo AB Citadele bankas pranešime teismui nurodė, kad šio kreditoriaus skolininkais laikytini tiek atsakovas B. A. ir jo sutuoktinė, tiek ir ieškovė su savo sutuoktiniu, bankas prašė teismo ieškovės ieškinį tenkinti visiškai.
II. Pirmos instancijos teismo sprendimo esmė
Pirmosios instancijos teismas skundžiamu 2015-04-14 sprendimu ieškovės ieškinį tenkino visiškai – nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos Actio Pauliana pagrindu pripažino negaliojančia atsakovo B. A. ir atsakovo S. M. 2013-02-15 sudarytą UAB ,,Repetas“ 10000 vnt. paprastųjų vardinių akcijų, kurios vienos nominali vertė 1 Lt (arba 0,29 Eur) pirkimo–pardavimo sutartį; 2013-02-15 Sutartį pripažinus negaliojančia taikė restituciją natūra ir grąžino atsakovui B. A. iš atsakovo S. M. 10000 vnt. UAB ,,Repetas“ paprastųjų vardinių akcijų, kurių vienos nominali vertė 1 Lt (arba 0,29 Eur), o atsakovui S. M. priteisė iš atsakovo B. A. 289,62 Eur (arba 1000 Lt) už parduotas akcijas; paskirstė bylinėjimosi išlaidas.
Teismas konstatavo, kad nė vienas iš atsakovų nepateikė teismui į bylą jokių įrodymų, jog pinigų suma už akcijų perleidimą buvo perduota (ar sumokėta) sandorio sudarymo metu, be to atsakovai neįrodė, kad būtent 2013-02-15, o ne vėliau buvo sudaryta akcijų pirkimo–pardavimo sutartis. Teismas nustatė, kad 2013-03-01 priėmus byloje nutartį dėl atsakovui priklausančio turto arešto, tuo pačiu buvo areštuotos ir jam priklausančios UAB ,,Repetas“ 10000 vnt. paprastųjų vardinių 1 Lt nominalios vertės akcijų. Teismas sprendė, kad atsakovo argumentai, jog šis turtas tuo metu jam jau nepriklausė, liko neįrodyti, kadangi pati sutartis viešame registre buvo išviešinta tik 2013-03-14. Teismas pažymėjo, kad ABĮ 41¹ straipsnio 8 dalyje įtvirtinta duomenų pateikimo juridinių asmenų dalyvių informacinei sistemai tvarka, todėl sprendė, kad atsakovas B. A., kaip bendrovės vadovas, nepateikė teismui į bylą įrodymų, jog pasikeitus bendrovės vieninteliam akcininkui šie nurodyti duomenys buvo užfiksuoti dar ir bendrovės akcininkų sąraše. Teismas rėmėsi CK 1.75 str. 2 d. nuostata, kai laiku neįregistravusios sandorio šalys negali panaudoti sandorio fakto prieš trečiuosius asmenis ir įrodinėti savo teisių prieš trečiuosius asmenis remdamosios kitais įrodymais. Todėl sprendė, kad iki 2013-03-14 akcijų savininku turėjo būti atsakovas B. A..
Teismas taip pat nustatė, kad pagal Juridinių asmenų registro 2013-03-14 duomenis UAB ,,Repetas“ įstatinio kapitalo dydis buvo 10000 Lt, akcijų skaičius 10000 vnt., o vienos vardinės paprastosios akcijos nominali vertė buvo 1 Lt, o pagal 2011-01-01 – 2011‑12‑31 balanso duomenis, UAB ,,Repetas“ įstatinis kapitalas 10000 Lt ir kapitalas sutampa. Todėl padarė išvadą, kad, ginčijama sutartimi akcijos atsakovui buvo perleistos ne už jų nominalią vertę, o už dešimt kartų mažesnę vertę, tokiu būdu atsakovui B. A. apsunkinant galimybes visiškai atsiskaityti ne tik su ieškove, bet ir kitais kreditoriais, dėl ko sprendė, jog egzistuoja teisinis pagrindas ginčo sutartį pripažinti negaliojančia CK 6.66 str. pagrindu.
Teismas sprendė, kad aplinkybės, jog įmonė akcijų pardavimo momentu turėjo finansinių sunkumų, nepatvirtina UAB „Repetas“ finansinės atskaitomybės duomenys už 2011 m. ir 2013 m. laikotarpį, kurie pateikti juridinių asmenų registrui ir nepatvirtina, jog bendrovės veikla buvo ypač nuostolinga ar kilo poreikis kelti jai bankroto bylą pagal Įmonių bankroto įstatymo nuostatas. Jokia kita UAB „Repetas“ akcijų vertė pirkimo – pardavimo sutarties sudarymo dieną niekur nebuvo nustatyta, kitokia mažesnė už nominalią vertę irgi nebuvo paviešinta, todėl konstatavo, kad būdamas eiliniu Lietuvos Respublikos gyventoju, atsakovas S. M. netiesiogiai privalėjo pats suvokti ir įvertinti ar atsakovo B. A. nustatyta kitokia nei nominali akcijos vertė nėra per maža.
Nors atsakovas B. A. teigė, kad jam ieškovė irgi yra skolinga, o jis laikytinas jos kreditoriumi, teismas šio atsakovo atsikirtimo nevertino, kadangi byloje kilo ginčas dėl pastarojo atsakovo sudaryto sandorio su kitu atsakovu S. M. teisėtumo, o ne dėl ginčo šalių įsiskolinimo kitose bylose pagal priimtus teismų procesinius sprendimus. Todėl teismas sprendė, kad jam nebuvo teisinio pagrindo remtis kitų teismų ar antstolio priimtais procesiniais sprendimais.
Teismas taip pat nustatė, kad po ginčo sandorio sudarymo atsakovas B. A. ir toliau liko bendrovės ,,Repetas“ vadovu, kas leido teismui abejoti šio atsakovo sąžiningumu sudarant akcijų perleidimo sutartį.
Teismas sprendė, kad visuma aukščiau nurodytų įrodymų patvirtino, jog atsakovas B. A., parduodamas UAB „Repetas“ akcijas už mažesnę nei nominali jų vertė, siekė sumažinti savo turtą, o tuo pačiu ir įsipareigojimus prieš esamus kreditorius, konstatavo, kad egzistuoja visos Actio Pauliana sąlygos, todėl sprendė, kad yra teisinis pagrindas atsakovų sudaryta sandorį pripažinti negaliojančiu.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį esmė
Apeliantas (atsakovas) B. A. apeliaciniu skundu prašo panaikinti Šiaulių apylinkės teismo 2015-04-14 dienos sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais esminiais argumentais:
Apeliantas nurodo, kad šios bylos faktinių aplinkybių kontekste ginčijamu sandoriu nėra niekaip pažeistos ieškovės D. Ž. teisės. Apelianto teigimu, pagal teismų spendimus ieškovė D. Ž. apeliantui yra skolinga 388806,43 Eur, todėl ieškovės D. Ž. 90958,35 Eur reikalavimo teisė B. A. gali būti realiai įskaityta į apelianto priešpriešinius reikalavimus ieškovei. Apeliantas teigia, kad galiojant B. A. 388806,43 Eur dydžio reikalavimo teisei ieškovei, pirmosios instancijos teismas neturėjo protingo pagrindo spręsti, kad ginčijamu UAB „Repetas“ pirkimo–pardavimo sandoriu yra pažeisti ieškovės D. Ž. interesai ar sumažėjo atsakovo B. A. mokumas, t. y. galimybė atsiskaityti su ieškove D. Ž..Apeliantas mano, kad teismo išvada, jog trečiasis asmuo S. M. buvo nesąžiningas, nes akcijos parduotos už pernelyg mažą kainą, yra nepagrįsta.Atsakovas nurodo, kad pirmosios instancijos teismas, neturėdamas specialių žinių ėmėsi vertinti UAB „Repetas“ buhalterinės apskaitos dokumentus bei nustatinėti UAB „Repetas“ paprastųjų vardinių akcijų vertę, ir tai darė visiškai nekvalifikuotai, nes nevertino to, kad 2012 metais šios bendrovės turtas sudarė 177098 Lt, o per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai – 186449 Lt, 2013 metais turtas – 212912 Lt, o per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai – 204860 Lt, kas atitinkamai reiškia, jog įmonės finansinė padėtis atitinka įmonių bankroto įstatymo 2 straipsnio 8 dalyje nurodytą nemokumo apibrėžtį. Pirmosios instancijos teismas neįvertino, kad įmonės balanse apskaityta ir įmonės turto vertė neatitinka jos realios vertės, t. y. į įmonės turto masę įtrauktos visiškai beviltiškos debitorinės skolos (teismo sprendimu priteista E. V. B. įmonės skola UAB „Repetas“). Nors pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime ir nurodė, kad nominali akcijų vertė nėra tapati rinkos vertei, tačiau orientaciniu kriterijumi savo sprendime spręsdamas apie UAB „Repetas“ akcijų vertę laikė jų nominalią vertę.Taip pat nurodo, kad pirkimo–pardavimo sutartis yra priskiriama konsensualinių, o ne realinių sutarčių kategorijai, todėl pinigų sumokėjimo ar nesumokėjimo faktas jokios reikšmės sutarties galiojimui neturi. Be to, mano, kad pats teismas sau prieštarauja – viena vertus nusprendžia, kad akcijų pirkimo–pardavimo sutarties kaina nebuvo sumokėta, kita vertus priima sprendimą taikyti dvišalę restituciją.Atsakovas nurodo, kad pirmosios instancijos teismas sprendime kelia abejones dėl ginčijamos akcijų pirkimo – pardavimo sutarties sudarymo momento bei jos išviešinimo, tačiau, apelianto vertinimu, tokios teismo išvados prieštarauja kitam Šiaulių apylinkės teismo procesiniam dokumentui, turinčiam prejudicinę reikšmę šioje byloje – Šiaulių apylinkės teismo 2013-12-31 nutarčiai civilinėje byloje Nr. 2-3872-901/2013, kurioje teismas nurodė, kad akcijų „savininko nurodymas viešame registre atlieka išviešinamąją, bet ne teises nustatančiąją funkciją“.
Atsiliepimas
Atsiliepime į atsakovo apeliacinį skundą ieškovė prašo atsakovo B. A. apeliacinį skundą atmesti ir 2015-04-14 Šiaulių apylinkės teismo sprendimą palikti nepakeistą. Nurodo, kad pirmos instancijos teismas teisingai pripažino, jog atsakovas B. A. neįrodė, kad esant tarpusavio ginčui dėl skolų grąžinimo, negalint jam grąžinti skolos bankui AB „Citadelė“, atsakovui buvo būtina parduoti jam nuosavybės teise priklausančias 100 proc. UAB „Repetas“ akcijų už 1000 Lt, kai akcijų nominali vertė yra 10000 Lt, o akcijų pirkėjui S. M. jos buvo reikalingos. Teigia, kad ieškovė šiuo atveju nebegali patenkinti savo reikalavimų, kurie jau yra ir kurie dar bus, nes B. A. nebeturi turto, iš kurio būtų galima pilnai tenkinti kreditorės D. Ž. reikalavimą, o iš tarpusavio įsiskolinimo galima įskaityti tik 83852,88 Lt sumą (įvertinus kitų kreditorių reikalavimus), tai likusi – 232453,73 Lt turi būti išieškoma iš B. A. turto, kurio atsakovas nebeturi. Ieškovės manymu, atsakovas B. A., siekdamas išvengti skolos grąžinimo, sąmoningai 2013-02-15 sudarė turėtų UAB „Repetas“ akcijų pardavimo sutartį ir 10000 vnt. paprastųjų vardinių akcijų, kurių nominali vertė – 10000 Lt, pardavė pirkėjui S. M., nuslėpdamas nuo jo esminę informaciją apie turimus savo įsipareigojimus kreditoriams – bankui AB Citadelė ir D. Z.. Todėl teismas turėjo pagrindą pripažinti šį sandorį negaliojančiu LR CK 6.66 str., pagrindu, kaip pažeidžiantį kreditoriaus interesus. Be to, po akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo atsakovas liko bendrovės vadovo pareigose, o jo sutuoktinė S. A. buhalterės pareigose, įmonė ir toliau liko registruota atsakovo mamai priklausančiame gyvenamajame name, kurio dalį jis dovanojo, kas rodo, kad šio sandorio jis neprivalėjo sudaryti. Ieškovės manymu, šis sandoris sudarytas dėl akių, siekiant išvengti prievolių įvykdymo kreditoriams, o akcijos parduotos už nepagrįstai žemą kainą. Nurodo, kad akcijų pirkimo–pardavimo sutartis sudaryta 2013-02-15, o viešame juridinių asmenų registre įregistruota tik 2013-03-15, tai yra jau esant teismo pritaikytoms laikinosioms apsaugos priemonėms, esant pareikštam ieškovės reikalavimui pagal 2007-05-24 dienos paskolos raštelį skolos grąžinimui. Mano, kad atsakovas, sudarydamas ginčijamą atlygintinį akcijų pirkimo–pardavimo sandorį ir neatlygintinį dovanojimo sandorį, žinojo apie iš 2007-05-24 dienos paskolos rašteliu jam paskolintų piniginių lėšų sumokėjimo vykdymo terminų pasibaigimą, t. y. apie turimą kreditorinį įsiskolinimą, tačiau nepaisydamas kreditorės, ieškovės D. Ž., interesų, sudarė sandorį su trečiuoju asmeniu – atsakovu S. M., todėl jis veikė pažeisdamas sąžiningumo imperatyvą. Ieškovės vertinimu, sandorio sudarymo metu pardavėjo B. A. sąžiningumas pirkėjui turėjo sukelti abejones dėl skuboto paprastųjų 100 % paketo akcijų pardavimo, esant teigiamam įmonės balansui, įmonei turint turto, dėl atsakovo B. A. vadovo pareigų nepasikeitimo pardavus visas turėtas akcijas, bei parduotų akcijų kainos, kurių vertė mažesnė už nustatytą minimalią akcijų kainą yra beveik 100 %. Pirkėjas S. M. privalėjo pasidomėti jos pelningumu, o ypatingai žema akcijų kaina, jos pirkėjui turėjo sukelti abejonių dėl siūlomo sudaryti sandorio pagrįstumo, todėl visa tai kelia abejonių dėl turto įgijėjo sąžiningumo, juo labiau kad atsakovas S. M. teisme pripažino, jog jam UAB „Repertas“ akcijos nėra reikalingos.
Motyvuojamoji dalis
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Apeliacinis skundas atmestinas
Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 str. 1 d.). Apeliacinės instancijos teismas tikrina tik apskųstos teismo sprendimo dalies teisėtumą ir pagrįstumą ir tik analizuojant apeliaciniame skunde išdėstytus argumentus, išskyrus įstatyme nurodytas išimtis (CPK 320 str. 2 d.).
Nagrinėjamoje byloje keliamas pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo klausimas susijęs su Actio Pauliana pagrindo taikymu, pripažįstant akcijų pirkimo-pardavimo sutartį negaliojančia.
Apeliacinės instancijos teismas, išnagrinėjęs apeliaciniame skunde nurodytas aplinkybes, kurios sudaro skundo faktinį ir teisinį pagrindą, mano, kad pirmosios instancijos teismas, tinkamai nustatęs teisiškai reikšmingas aplinkybes, tinkamai pritaikęs tiek materialinės, tiek procesinės teisės normas, pagrįstai ieškovės ieškinį tenkino. Atmesdamas apeliacinį skundą, apeliacinės instancijos teismas gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo motyvams (Helle v. Finland, judgment of 19 December 1997, Reports 1997-VIII, p. 2930, par. 59-60). Nagrinėjamu atveju teismas sutinka su pirmosios instancijos teismo nustatytomis faktinėmis aplinkybėmis ir išvadomis, tačiau privalo pasisakyti dėl atsakovo apeliaciniame skunde išdėstytų esminių argumentų.
Pagal CK 6.66 straipsnio 1 dalį kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių šis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti. Actio Pauliana tikslas yra pripažinus skolininko sudarytą sandorį negaliojančiu taikyti restituciją, sugrąžinant skolininkui turtą, kurį jis nesąžiningai perleido tretiesiems asmenims, ir šio turto sąskaita patenkinti kreditoriaus reikalavimą (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. birželio 28 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje BUAB „Neto“ prieš S. M. ir kt., bylos Nr. 3K-3-365/2013, ir joje nurodytą kasacinio teismo praktiką). Lietuvos Aukščiausiojo Teismo teisės aiškinimo ir taikymo praktikoje pabrėžiama, kad, taikydami šį institutą, kaip vieną išimtinių sandorių negaliojimo atvejų, teismai turi užtikrinti kreditoriaus, skolininko ir jo turtą įsigijusio trečiojo asmens interesų pusiausvyrą. Atsižvelgdamas į tai, Lietuvos Aukščiausiasis Teismas nuosekliai plėtojamoje praktikoje yra išskyręs tokias būtinas actio Pauliana ieškinio taikymo sąlygas: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (žr., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimą, priimtą civilinėje byloje AB DnB Nord bankas prieš A. M. ir kt., bylos Nr. 3K-P-311/2012). Šiame nutarime taip pat akcentuota, kad sandorį pripažinti negaliojančiu actio Pauliana pagrindu bei taikyti jo teisinius padarinius galima tik esant pirmiau nurodytų sąlygų visetui, t. y. nenustačius bent vienos nurodytų sąlygų egzistavimo, nėra pagrindo taikyti CK 6.66 straipsnio ir pripažinti sandorį negaliojančiu.
Kaip matyti iš apeliacinio skundo teisinio ir faktinio pagrindų, ginčas kyla iš esmės dėl dviejų actio Pauliana instituto taikymo sąlygų egzistavimo – ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas.
Vienas iš esminių apeliacinio skundo argumentų, kad ginčo sandoriu nebuvo pažeistos ieškovės, kaip atsakovo kreditorės, teisės. Apelianto teigimu, pati ieškovė D. Ž. apeliantui yra skolinga 388806,43 Eur, todėl ieškovės D. Ž. 90958,35 Eur reikalavimo teisė B. A. gali būti realiai įskaityta į apelianto priešpriešinius reikalavimus ieškovei, todėl atsakovui sudarant ginčijamą sandorį, jokios ieškovės teisės nebuvo pažeistos. Teisėjų kolegija su tokiu atsakovo argumentu nesutinka, kadangi byloje nėra duomenų, kad ieškovė neturi galiojančios reikalavimo teisės į atsakovą, kad įskaitymas jau yra atliktas ir kad atsakovo prievolė ieškovei yra pasibaigusi, šiuo metu egzistuoja tik galimybė įskaityti, todėl teigti, kad turto perleidimu, kuriuo sumažėjo atsakovo turimo turto apimtis, tuo pačiu ir galimybė įvykdyti savo įsipareigojimus kreditoriams, nebuvo pažeistos ieškovės, kaip atsakovo kreditorės, teisės, nėra pagrindo. Be to, teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis (Klaipėdos apygardos teismo nutartis civilinėje byloje Nr. 2S‑753‑112/2015) ir šioje byloje esančiais šalių pateiktais rašytiniais įrodymais nustatyta, kad tiek ieškovė, tiek atsakovas turi ir kitų kreditorių, todėl vienarūšių reikalavimų įskaitymas galėtų būti atliekamas tik proporcingai kreditoriams tenkančios skolos ar išieškojimo daliai (CPK 687 str. 2 d.), dėl to atsakovas negalėtų vienašališkai atlikti įskaitymo visai ieškovės reikalavimo teisei į atsakovą. Atsižvelgusi į tai, teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad actio Pauliana sąlyga – ieškovės, kaip atsakovo kreditorės, teisių pažeidimas ginčijamu sandoriu, byloje tenkinama.
Žemesnės instancijos teismas
Dėl trečiojo asmens nesąžiningumo sudarant sandorį, atsakovas nurodo, kad pirmosios instancijos teismas padarė nepagrįstą išvadą, jog įmonės akcijos buvo parduotos už pernelyg mažą kainą. Kaip matyti iš pirmosios instancijos teismo sprendimo, teismas sprendė, kad būdamas eiliniu Lietuvos Respublikos gyventoju, atsakovas S. M. netiesiogiai privalėjo pats suvokti ir įvertinti, kad atsakovo B. A. nustatyta kitokia nei nominali akcijos vertė yra per maža. Teismas nustatė, kad pagal Juridinių asmenų registro 2013-03-14 duomenis UAB ,,Repetas“ įstatinio kapitalo dydis buvo 10000 Lt, akcijų skaičius 10000 vnt., o vienos vardinės paprastosios akcijos nominali vertė buvo 1 Lt, todėl padarė išvadą, kad ginčijama sutartimi akcijos atsakovui buvo perleistos ne už jų nominalią vertę, o už dešimt kartų mažesnę vertę. Teismas sprendė, kad UAB „Repetas“ finansinės atskaitomybės duomenys už 2011 m. ir 2013 m. laikotarpį nepatvirtina, jog bendrovės veikla buvo ypač nuostolinga ar kilo poreikis kelti jai bankroto bylą pagal Įmonių bankroto įstatymo nuostatas.
Pagal CK 6.66 straipsnį, skolininkas ir trečiasis asmuo laikomi nesąžiningais esant pagrindui konstatuoti, kad jie žinojo ar turėjo žinoti, jog sudarydami sandorį pažeis skolininko kreditoriaus teises. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, aiškindamas CK 6.66 straipsnio nuostatas, yra pažymėjęs, kad „žinojimas“ aiškinamas kaip asmens turėjimas tam tikrų duomenų, o „turėjimas žinoti” suprantamas kaip asmens pareiga veikti aktyviai, pasidomėti. Sąžiningu gali būti laikomas tas kontrahentas, kuris jam prieinamomis priemonėmis pasidomėjo, ar sandorį su juo ketinantis sudaryti asmuo neturi kreditorių, ar sudarant sandorį nebus pažeisti jų interesai. Verslininko statusas sustiprina reikalavimą sandorio šaliai domėtis kita sandorio šalimi ir jos turtine padėtimi, kiek normaliai reikia sandoriui sudaryti, nepažeidžiant įstatymų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2002 m. birželio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-898/2002; 2007 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-168/2007; kt.).
Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs šalių argumentus bei byloje esančią medžiagą, sprendžia, kad pirmosios instancijos teismo išvada dėl UAB „Repetas“ akcijų pardavimo kainos yra pagrįsta ir teisėta. Nors atsakovas siekė įrodyti, kad UAB „Repetas“ finansinė būklė akcijų pardavimo metu buvo tokia bloga, jog iš esmės egzistavo pagrindas kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, dėl ko įmonės akcijos buvo parduotos už 10 kartų mažesnę kainą, nei numatyta nominali jų vertė, byloje esančių įrodymų visuma šių atsakovo argumentų nepagrindė. Pažymėtina, kad Lietuvos apeliacinis teismas yra ne kartą konstatavęs, kad sprendžiant klausimą dėl įmonės nemokumo pagal Įmonių bankroto įstatymo 2 straipsnio 8 dalį, turi būti įvertinamas įmonės pradelstų įsipareigojimų (pradelstų skolų, neįvykdytų darbų) santykis su jos turto, įrašyto į įmonės balansą, realia verte pareiškimo dėl bankroto bylos iškėlimo pateikimo metu (ĮBĮ 2 str. 8 d., 9 str. 1 d.). Tik teisingai nustačius atsakovo turto ir jo pradelstų įsipareigojimų santykį, galima padaryti pagrįstą išvadą dėl atsakovo mokumo (ĮBĮ 2 str. 8 d., 9 str. 7 d. 1 p.; CPK 185 str.; Lietuvos apeliacinio teismo 2011 m. lapkričio 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-2665/2011; 2011 m. gegužės 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1554/2011, 2013 m. rugsėjo 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-2158/2013 ir kt.). Atsakovas, siekdamas įrodyti įmonės nemokumą, nepateikė teismui rašytinių įrodymų apie UAB „Repetas“ akcijų pardavimo metu buvusius įmonės pradelstus įsipareigojimus, t. y. skolas, kurių mokėjimo terminas jau yra suėjęs. Per vienerius metus mokėtini įsipareigojimai nelaikytini pradelstomis skolomis, todėl spręsti apie įmonės finansinę būklę vertinant per vienerius mokėtinus įsipareigojimus ir turimą turtą negalima, nes tokie duomenys neatspindi tikrojo skolų ir turto santykio. Kadangi ši byla nepriskirtina prie tų bylų, kuriose teismo vaidmuo yra aktyvus, teismas neprivalėjo pats rinkti įrodymų ir vertinti duomenis, kuriais šalys nesirėmė. Teisėjų kolegijos vertinimu, byloje esančių duomenų visuma nesudaro pagrindo spręsti, kad UAB „Repetas“ finansinė būklė ginčijamo sandorio sudarymo buvo tokia bloga, kad jos akcijų vertė tapo 10 kartų mažesnė nei jų nominali vertė. Pažymėtina, kad 2011 m. UAB „Repetas“ baigė pelningai, priešingai nei prieš tai buvusius finansinius metus, todėl darytina labiau tikėtina išvada, kad įmonės finansinė padėtis tik gerėjo, bankroto byla UAB „Repetas“ nėra iškelta iki šiol, todėl anksčiau minėti atsakovo argumentai dėl mažos akcijų vertės, siejant ją su bloga įmonės finansine būkle, atmestini kaip visiškai nepagrįsti. Be to, dėl trečiojo asmens nesąžiningumo apeliacinės instancijos teismas papildomai pastebi, kad prie šios civilinės bylos pridėtos baudžiamosios bylos Nr. 40-9-301-13 duomenys patvirtina, kad atsakovai B. A. ir S. M. buvo draugai, pažįstami seniai, šią aplinkybę duodamas parodymus patvirtino pats trečiasis asmuo, todėl trečiasis asmuo turėjo visas galimybes žinoti apie tikruosius atsakovo ketinimus parduodant akcijas, apie tikrąją akcijų vertę ir pan. Sąžiningai sutarties šaliai, žinančiai, kad kita sandorio šalis turi kitų kreditorių, turi būti suvokiama, kad kitų kreditorių teisės sudaromu sandoriu gali būti pažeidžiamos.
Įvertinusi skundžiamą teismo sprendimą apeliacinio skundo ribose ir atsižvelgusi į tai, kas išdėstyta aukščiau, teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas padarė pagrįstą ir teisėtą išvadą, kad atsakovas B. A., parduodamas UAB „Repetas“ akcijas už pernelyg mažą kainą ir taip sumažindamas savo turto mastą, sumažindamas kreditorių galimybes iš šio turto atgauti skolas, pažeidė ieškinį pareiškusios kreditorės D. Ž. teises. Be to, teisėjų kolegijos vertinumu, sprendime pagrįstai konstatuota, kad trečiasis asmuo S. M. – akcijų pirkėjas, buvo nesąžiningas, kadangi turėjo suprasti, jog akcijas perka žymiai mažesne nei nominali akcijų vertė kaina ir kad tai gali pažeisti pardavėjo kreditorių teises.
Kiti apeliacinio skundo argumentai dėl sutarties sudarymo momento, dėl pinigų perdavimo, pripažinus kreditoriaus teisių pažeidimą ir sandorio šalių nesąžiningumą, neturi teisinės reikšmės iš esmės pagrįsto teismo sprendimo teisėtumui, todėl teisėjų kolegija plačiau minėtų argumentų nevertina.
Esant anksčiau paminėtoms aplinkybėms, teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas atskleidė bylos esmę, tinkamai taikė ir aiškino tiek procesinės, tiek materialinės teisės normas, visapusiškai įvertino šiai bylai teisingai išspręsti reikšmingas aplinkybes ir priėmė teisėtą bei pagrįstą sprendimą, kurį naikinti ir priimti priešingą sprendimą apeliaciniame skunde nurodytais motyvais nėra pagrindo (CPK 176 str., 263 str., 320 str., 327 str.).
Rezoliucinė dalis
Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
nutaria:
Šiaulių apylinkės teismo 2015 m. balandžio 14 d. sprendimą palikti nepakeistą.