Kauno apygardos teismo nutartis

Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Mindaugas Šimonis

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo M. Č. atskirąjį skundą dėl Kauno apylinkės teismo 2017 m. gegužės 23 d. nutarties civilinėje byloje pagal ieškovo M. Č. ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „Imber“, J. Č., L. V. dėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių, akcininkų sąrašų, akcininkų sprendimų pripažinimo negaliojančiais.

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

Ginčo esmė

Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

Atskirojo skundo teisiniai argumentai

Motyvuojamoji dalis

Teismas konstatuoja:

Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

CPK 320 straipsnio 2 dalyje numatyta, kad apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Šios taisyklės taip pat yra taikomos nagrinėjant atskiruosius skundus dėl pirmosios instancijos teismo nutarčių (CPK 338 straipsnis). Šioje civilinėje byloje skundžiamos pirmosios instancijos teismo nutarties absoliučių negaliojimo pagrindų nenustatyta, todėl apeliacinės instancijos teismas atskirojo skundo nustatytose ribose tikrina skundžiamos teismo nutarties teisėtumą ir pagrįstumą. Byloje sprendžiamas klausimas dėl teismo nutarties, kuria ieškovo M. Č. ieškinys atsisakytas priimti tuo pagrindu, kad tarp tų pačių šalių, dėl to paties dalyko ir tuo pačiu pagrindu jau yra priimtas įsiteisėjęs teismo sprendimas, teisėtumo ir pagrįstumo (CPK 137 straipsnio 2 dalies 4 punktas). Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad CPK 137 straipsnio 2 dalies 4 punkte numatyta, kad teismas turi atsisakyti priimti ieškinį, jeigu yra įsiteisėjęs teismo ar arbitražo sprendimas, priimtas dėl ginčo tarp tų pačių šalių, dėl to paties dalyko ir tuo pačiu pagrindu, arba teismo nutartis priimti ieškovo atsisakymą ieškinio ar patvirtinti šalių taikos sutartį. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje yra išaiškinta, kad ieškiniai pripažįstami tapačiais, kai sutampa šie jų elementai: šalys, ieškinio dalykas, ieškinio faktinis pagrindas. Šalių tapatumo klausimu Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje suformuluota taisyklė, kad, sprendžiant dėl šalių tapatumo, svarbu nustatyti, ar ieškovas ir atsakovas yra tie patys asmenys, kurie buvo šalys tą patį ieškinio faktinį pagrindą ir dalyką turinčioje byloje. Vertinant, ar dviejų ieškinių dalykai sutampa, svarbu ne tiek reikalavimų lingvistinės formuluotės, kiek ginčo materialusis santykis, t. y. teisminio nagrinėjimo objektas ir gynybos būdas. Trečiasis tapataus ieškinio požymis siejamas su ieškinio pagrindu. Kadangi ieškinio pagrindą sudaro faktinės aplinkybės, kuriomis ieškovas grindžia savo reikalavimą, tai naujas ieškinys galimas tik kai nurodomos tokios aplinkybės, kurios nėra teisminio nagrinėjimo dalykas jau nagrinėjamoje ar išnagrinėtoje byloje. Ieškinio pagrindas pripažįstamas tapačiu, kai ieškinys grindžiamas tais pačiais juridiniais faktais. Reikalavimo grindimas iš esmės tais pačiais, tačiau papildytais ar (ir) patikslintais faktais taip pat reiškia tapataus ieškinio pareiškimo situaciją (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. balandžio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-187/2014; 2016 m. liepos 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-349-313/2016). Apeliacinės instancijos teismas nustatė, kad teismas skundžiama 2017 m. gegužės 23 d. nutartimi ieškovo M. Č. ieškinį atsisakė priimti tuo pagrindu, jog tarp tų pačių šalių, dėl to paties dalyko ir tuo pačiu pagrindu jau yra priimtas įsiteisėjęs teismo sprendimas civilinėje byloje Nr. 2-2563-214/2014 (CPK 137 straipsnio 2 dalies 4 punktas). Apelianto teigimu, teismas nenustatė, kuo grindžiamas ieškinių tapatumas, nenustatė, kokie asmenys dalyvavo šioje ir ankstesnėje byloje. Pažymi, kad ieškinį šioje byloje ieškovas M. Č. pareiškė kaip J. P. Č. teisių perėmėjas ir kitu pagrindu nei ankstesnėje byloje (CK 3.92 straipsnio 4 dalis). Apeliacinės instancijos teismas įvertina šioje civilinėje byloje ir Kauno apylinkės teismo išnagrinėtoje civilinėje byloje Nr. 2-2563-214/2014 pareikštų ieškinių tapatumą pagal šios nutarties 8 pastraipoje nurodytus kriterijus: šalis, ieškinio dalyką, ieškinio faktinį pagrindą. Iš teismų informacinės sistemos LITEKO duomenų nustatyta, kad civilinė byla Nr. 2-2563-214/2014 buvo pradėta pagal ieškovo Z. Č. ieškinį atsakovėms J. Č., L. V., UAB „Imber“. Kauno apylinkės teismas 2014 m. liepos 25 d. nutartimi nutarė (duomenys neskelbtini) mirusį ieškovą Z. Č. pakeisti ir ieškovu byloje laikyti jo teisių perėmėją M. Č. (CPK 179 straipsnio 3 dalis). Šioje civilinėje byloje ieškovas yra M. Č., atsakovai J. Č., L. V., UAB „Imber“. Taigi, šioje byloje ir civilinėje byloje Nr. 2-2563-214/2014 ieškovas ir atsakovai yra tie patys asmenys. Aplinkybė, kad šioje byloje ieškovas M. Č. teigia, jog ieškinį reiškia kaip J. P. Č. teisių perėmėjas, nekeičia nustatyto fakto, kad abiejose bylose ieškovas yra būtent M. Č., nepriklausomai nuo to, ar ieškinį reiškia kaip Z. Č. ar J. P. Č. įpėdinis. Pažymėtina, kad šalių tapatumas išlieka procesinių teisių perėmimo atveju, nes teisių perėmėjas pakeičia pradinį ieškovą ir visi procesiniai veiksmai, atlikti prieš teisių perėmėjui įsitraukiant į bylą, jam yra privalomi tiek, kiek buvo privalomi pradiniam ieškovui (CPK 48 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas nustatė, kad civilinėje byloje Nr. 2-2563-214/2014 ieškovas M. Č. prašė pripažinti negaliojančiomis: 1) 2009 m. balandžio 16 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartį Nr. 9/001; 2) 2011 m. birželio 3 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartį Nr. 11/001; 3) 2011 m. rugsėjo 13 d. akcininkų sąrašą; 4) 2010 m. gegužės 05 d. akcininkų sąrašą; 5) 2011 m. rugsėjo 7 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą Nr. 11-002; 6) 2011 m. rugsėjo 19 d. neeilinio visuotinio akcininku susirinkimo sprendimą Nr. 11-003; 7) 2011 m. rugsėjo 20 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą Nr. 11-004; 8) 2011 m. rugsėjo 21 d. prokūrą; 9) 2011 m. rugsėjo 22 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą Nr. 11-005; 10) 2011 m. lapkričio 23 d. akcininkų sąrašą; 11) 2011 m. gruodžio 2 d akcininkų sąrašą; 12) 2011 m. gruodžio 2 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą Nr. 11-002; 13) 2011 m. gruodžio 21 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą Nr. 11-006; 14) 2012 m. balandžio 3 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą Nr. 11-002; 15) 2012 m. balandžio 4 d. prokūrą (CPK 179 straipsnis).Šioje byloje ieškovas M. Č. prašo: 1) pripažinti akcijų pirkimo–pardavimo sutartį Nr. 9/001 negaliojančia ab initio; 2) pripažinti akcijų pirkimo–pardavimo sutartį Nr. 11/001 negaliojančia ab initio; 3) pripažinti akcininkų sąrašus, sudarytus 2010 m. gegužės 5 d., 2011 m. rugsėjo 13 d. ir 2011 m. gruodžio 2 d., negaliojančiais ab initio; 4) pripažinti 2011 m. rugsėjo 7 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą Nr. 11-002, 2011 m. rugsėjo 19 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą Nr. 11-003, 2011 m. rugsėjo 20 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą Nr. 11-004, 2011 m. rugsėjo 21 d. prokūrą, 2011 m. rugsėjo 22 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą Nr. 11-005, 2011 m. gruodžio 2 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą Nr. 11-002, 2011 m. gruodžio 21 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą Nr. 11-006, 2012 m. balandžio 3 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą Nr. 11-002, 2012 m. balandžio 4 d. prokūrą negaliojančiais ab initio. Taigi, byloje reiškiami analogiškai reikalavimai kaip ir civilinėje byloje Nr. 2-2563-214/2014, tik šioje civilinėje byloje nereiškiamas reikalavimas dėl 2011 m. lapkričio 23 d. akcininkų sąrašo pripažinimo negaliojančiu, nes Kauno apylinkės teismas 2014 m. gruodžio 8 d. sprendimu minėtą akcininkų sąrašą pripažino negaliojančiu. Apeliacinės instancijos teismas įvertindamas šioje byloje ir civilinėje byloje Nr. 2-2563-214/2014 pareikštų ieškinių reikalavimų dalykus, taip pat atsižvelgia į ginčo materialinį santykį. Nustatyta, kad abiejose bylose ginčas iš esmės kilo dėl 2009 m. balandžio 16 d. ir 2011 m. birželio 3 d. UAB „Imber“ akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių galiojimo. Atsižvelgdamas į nurodytas aplinkybes, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad abiejų ieškinių dalykai sutampa. Apeliacinės instancijos teismas nustatė, kad civilinėje byloje Nr. 2-2563-214/2014 ieškovas Z. Č. (jo procesinių teisių ir pareigų perėmėjas M. Č.) kaip faktinį ieškinio pagrindą tarp kitų aplinkybių nurodė ir tai, kad UAB „Imber“ akcijos buvo įgytos Z. Č. ir J. P. Č. gyvenant santuokoje bendrąja jungtine sutuoktinių nuosavybe. Pažymėjo, kad minėtomis akcijomis buvo galima disponuoti CK 3.92 straipsnio 4 dalyje nustatyta tvarka, t. y. turint kito sutuoktinio sutikimą, toks sutikimas byloje nepateiktas, todėl 2009 m. balandžio 16 d. akcijų perleidimo sutartis yra niekinė (CK 1.80 straipsnis, 3.92 straipsnio 4 dalis). Nurodė, kad 2011 m. birželio 3 d. akcijų pardavimo sutartis yra negaliojanti, nes tuo metu 50 procentų įmonės akcijų priklausė M. Č. kaip J. P. Č. įpėdiniui, tačiau jam nebuvo pasiūlyta įsigyti akcijas (ABĮ 47 straipsnis). Šioje civilinėje byloje ieškovas M. Č. kaip faktinį ieškinio pagrindą nurodo analogiškas aplinkybes. Ieškovo teigimu, Z. Č. 2009 m. balandžio 16 d. pardavė atsakovei J. Č. 50 procentų UAB „Imber“ akcijų be sutuoktinės sutikimo. Nurodė, kad (duomenys neskelbtini) mirė J. P. Č., kuri, pasak ieškovo, nieko nežinojo apie minėtą akcijų pirkimo – pardavimo sutartį. Mirusios palikimą pagal apyrašą priėmė ieškovas. Pažymėjo, kad Z. Č. 2011 m. birželio 3 d. pardavė 50 procentų UAB „Imber“ akcijų atsakovei L. V., tačiau šios sutarties pasirašymo metu nedalyvavo ieškovas kaip J. P. Č. įpėdinis, todėl buvo pažeista akcininko pirmumo teisė įsigyti parduodamas UAB „Imber“ akcijas (ABĮ 47 straipsnis). Atsižvelgiant į nurodytas aplinkybes darytina išvada, kad šioje byloje ieškinys grindžiamas tais pačiais juridiniais faktais kaip ir nurodytoje civilinėje byloje, t. y. tuo, kad 2009 m. balandžio 16 d. akcijų pardavimo sandoris sudarytas be sutuoktinės J. P. Č. sutikimo, o 2011 m. birželio 3 d. akcijų perleidimo sutartis sudaryta pažeidžiant ieškovo M. Č., kaip J. P. Č. įpėdinio, pirmumo teisę įsigyti UAB „Imber“ akcijas, todėl laikytina, jog ieškinių faktinis pagrindas sutampa. Pažymėtina, kad kiti ieškinių reikalavimai dėl akcininkų sąrašų ir akcininkų sprendimų pripažinimo negaliojančiais abiejose bylose grindžiami tuo, jog atsakovėms neteisėtai įgyjus UAB „Imber“ akcijas, jos negalėjo jomis disponuoti. Apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad šioje civilinėje byloje ir Kauno apylinkės teismo išnagrinėtoje civilinėje byloje Nr. 2-2563-214/2014 bylos šalys, ieškinio dalykas ir ieškinio faktinis pagrindas sutampa, todėl pareikšti ieškiniai laikytini tapačiais. Pažymėtina, kad šioje byloje pareikšto ieškinio ir ieškovo M. Č. ieškinio pareikšto civilinėje byloje Nr. 2-864-454/2016 tapatumas nevertintinas, nes minėtoje civilinėje byloje nebuvo priimtas sprendimas išnagrinėjus bylą iš esmės (CPK 137 straipsnio 2 dalies 4 punktas, 259 straipsnis). Iš teismų informacinės sistemos LITEKO nustatyta, kad Kauno apylinkės teismas 2016 m. rugsėjo 21 d. nutartimi civilinę bylą nutraukė, konstatavęs, kad šioje byloje pareikštas ieškinys tapatus civilinėje byloje Nr. 2-2563-214/2014 pareikštam ieškiniui (CPK 179 straipsnis).Atsižvelgdamas į nurodytas aplinkybes, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai atsisakė priimti ieškovo M. Č. ieškinį tuo pagrindu, jog tarp tų pačių šalių, dėl to paties dalyko ir tuo pačiu pagrindu jau yra priimtas įsiteisėjęs teismo sprendimas (CPK 137 straipsnio 2 dalies 4 punktas). Dėl nurodytų priežasčių Kauno apylinkės teismo 2017 m. gegužės 23 d. nutartis yra teisėta ir pagrįsta, todėl paliktina nepakeista (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

Kauno apygardos teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 338 straipsniu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Kauno apylinkės teismo 2017 m. gegužės 23 d. nutartį palikti nepakeistą.

Ši teismo nutartis įsiteisėja nuo jos priėmimo dienos.