- Teismas
- Klaipėdos apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2020-08-28
- Bylos Nr.
- eB2-1002-826/2020
- Teisminio proceso Nr.
- 2-57-3-00610-2018-5
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Instancija
- I-a instancija
- Rezultatas
- Ieškinys patenkintas (visiškai).
- Teisėjas
- Marius Dobrovolskis (pirm.)
- Suinteresuotas asmuo
- uždaroji akcinė bendrovė „Balas“, Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, Šilutės rajono savivaldybės administracija, "Autokamera", Valstybinė mokesčių inspekcija prie LR Finansų ministerijos, "Balas"
- Pareiškėjas
- BUAB "Žemukas", VSDFV Klaipėdos skyrius
- Kategorijos
Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Marius Dobrovolskis
teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo pareiškėjų bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Žemukas“, atstovaujamos bankroto administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Tamtamas“, ir Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Klaipėdos skyriaus skundus dėl dalies bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Žemukas“ 2020 m. birželio 26 d. kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo, suinteresuoti asmenys – uždaroji akcinė bendrovė „Balas“, Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, Šilutės rajono savivaldybės administracija ir uždaroji akcinė bendrovė „Autokamera“.
Aprašomoji dalis
Teismas nustatė:
1. Klaipėdos apygardos teismo 2018 m. gruodžio 12 d. nutartimi uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „Žemukas“ iškelta bankroto byla, jos administratore paskirta UAB „Tamtamas“. Nutartis dėl bankroto bylos iškėlimo įsiteisėjo 2019 m. vasario 14 d.
Žemesnės instancijos teismas
2. Teismo 2019 m. gegužės 10 d., 2019 m. birželio 26 d., 2019 m. rugpjūčio 29 d., 2019 m. rugsėjo 23 d., 2019 m. spalio 16 d., 2020 m. vasario 7 d., 2020 m. gegužės 19 d., 2020 m. birželio 5 d. ir 2020 m. birželio 30 d. nutartimis patvirtintas (patikslintas) įmonės kreditorių bei jų reikalavimų sąrašas.
3. Teismo 2019 m. birželio 3 d. nutartimi įmonė pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto, nutartis įsiteisėjo 2019 m. liepos 5 d.
Šalies argumentai
4. BUAB „Žemukas“, atstovaujama bankroto administratorės UAB „Tamtamas“, pateikė skundą dėl kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo, kuriuo prašo panaikinti BUAB „Žemukas“ 2020 m. birželio 26 d. įvykusio kreditorių susirinkimo nutarimus 1 ir 2 darbotvarkės klausimais. Skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
4.1. Kreditorių priimti nutarimai 1 ir 2 darbotvarkės klausimais yra akivaizdžiai nepagrįsti. Nutartys, dėl kurių panaikinimo administratorė yra įpareigota kreiptis į teismą, yra įsiteisėjusios ir privalomai vykdytinos. Nei kreditorių susirinkimas, nei kreditorių komitetas negali duoti administratore neteisėtų nurodymų ar pavedimų, o administratorė – tokių pavedimų vykdyti.
2. Kreditorius Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos (toliau – VSDFV) Klaipėdos skyrius taip pat pateikė skundą dėl kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo, kuriuo prašo panaikinti BUAB „Žemukas“ 2020 m. birželio 26 d. įvykusio kreditorių susirinkimo nutarimus 1 ir 2 darbotvarkės klausimais. Skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
5.1. Kreditorė UAB „Balas“ kreditorių susirinkimui nepateikė jokių argumentų ar naujų įrodymų, kodėl teismo 2019 m. birželio 3 d. nutartis dėl įmonės pripažinimo bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto bei teismo 2019 m. lapkričio 18 d. nutartis dėl įmonės bankroto pripažinimo tyčiniu turėtų būti panaikinta.
5.2. UAB „Žemukas“ akcininkė nuo 2008 m. liepos 28 d., vadovė nuo 2007 m. gruodžio 10 d. iki 2014 m. liepos 9 d. ir nuo 2014 m. rugsėjo 30 d. iki 2018 m. gruodžio 28 d. bei UAB „Balas“ akcininkė nuo 2015 m. gruodžio 8 d. ir vadovė nuo 2015 m. gruodžio 4 d. iki 2020 m. sausio 15 d. buvo tas pats fizinis asmuo – L. G.. Kreditorė UAB „Balas“ reikalavo sušaukti kreditorių susirinkimus Nr. 3 ir Nr. 4, siekdamas panaikinti Klaipėdos apygardos 2019 m. birželio 3 d. nutartį dėl UAB „Žemukas“ pripažinimo bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto, taip pat Klaipėdos apygardos teismo 2019 m. lapkričio 18 d. nutartį dėl UAB „Žemukas“ bankroto pripažinimo tyčiniu. Atsižvelgiant į tai, kad šias įmones sieja L. G., galima įžvelgti jos suinteresuotumą.
Atsiliepimas
3. Suinteresuotas asmuo Šilutės rajono savivaldybės administracija atsiliepimu į BUAB „Žemukas“ skundą sutinka su skundu dėl BUAB „Žemukas“ 2020 m. birželio 26 d. kreditorių susirinkimo nutarimų 1 ir 2 darbotvarkės klausimais panaikinimo, prašo skundą nagrinėti teismo nuožiūra, savivaldybės administracijos atstovui nedalyvaujant.
4. Suinteresuotas asmuo Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos atsiliepimu į BUAB „Žemukas“ skundą prašo skundą tenkinti ir panaikinti BUAB „Žemukas“ 2020 m. birželio 26 d. kreditorių susirinkimo nutarimus 1 ir 2 darbotvarkės klausimais.
5. Kreditorius VSDFV Klaipėdos skyrius atsiliepimu į BUAB „Žemukas“ skundą palaiko pareiškėjos skundo reikalavimus.
2. Daugiau atsiliepimų į skundus nepateikta.
Motyvuojamoji dalis
Teismas konstatuoja:
Skundai tenkintini.
Dėl faktinių bylos aplinkybių
3. Klaipėdos apygardos teismo 2018 m. gruodžio 12 d. nutartimi UAB „Žemukas“ iškelta bankroto byla, jos administratore paskirta UAB „Tamtamas“, nutartis dėl bankroto bylos iškėlimo įsiteisėjo 2019 m. vasario 14 d. Teismo 2019 m. gegužės 10 d., 2019 m. birželio 26 d., 2019 m. rugpjūčio 29 d., 2019 m. rugsėjo 23 d., 2019 m. spalio 16 d., 2020 m. vasario 7 d. 2020 m. gegužės 19 d., 2020 m. birželio 5 d. ir 2020 m. birželio 30 d. nutartimis patvirtintas (patikslintas) kreditorių bei jų reikalavimų sąrašas. Teismo 2019 m. birželio 3 d. nutartimi įmonė pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto, nutartis įsiteisėjo 2019 m. liepos 5 d.
4. Juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 155 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad iki 2019 m. gruodžio 31 d. pradėtiems juridinių asmenų nemokumo procesams šio įstatymo nuostatos taikomos toms asmenų teisėms ir pareigoms, kurios atsiranda arba yra įgyvendinamos jam įsigaliojus, taip pat toms nemokumo procedūroms, kurios pradedamos šiam įstatymui įsigaliojus, išskyrus šio įstatymo nuostatas, reguliuojančias: 1) atlygį nemokumo administratoriui; 2) kreditorių reikalavimų tenkinimo eilę ir tvarką; 3) reikalavimus restruktūrizavimo plano turiniui ir įgyvendinimo trukmei; 4) kreditorių balsavimą dėl restruktūrizavimo plano; 5) nemokumo administratoriaus skyrimą bankroto byloje. Atsižvelgdamas į tai, kad bankroto byla iškelta, įmonės likvidavimas pradėtas iki 2019 m. gruodžio 31 d., teismas skundą dėl kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo nagrinėja pagal iki 2019 m. gruodžio 31 d. galiojusį Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymą (toliau – ir ĮBĮ).
Dėl kreditorių susirinkimo nutarimų 1 ir 2 darbotvarkės klausimais teisėtumo
5. CPK 18 straipsniu, įsiteisėję teismo sprendimas, nutartis, įsakymas ar nutarimas yra privalomi valstybės ar savivaldybių institucijoms, tarnautojams ar pareigūnams, fiziniams bei juridiniams asmenims ir turi būti vykdomi visoje Lietuvos Respublikos teritorijoje. Tai reiškia, kad šalių ginčas (ypatingąja teisena nagrinėjamas reikalavimas) yra išspręstas negrįžtamai ir bylos šalys bei kiti dalyvavę byloje asmenys, taip pat jų teisių perėmėjai nebegali iš naujo pareikšti teisme tų pačių reikalavimų tuo pačiu pagrindu, taip pat kitoje byloje ginčyti teismo nustatytus faktus ir teisinius santykius, t. y. nebeturi teisės dėl to paties ginčo (reikalavimo) kreiptis į teismą ateityje (CPK 279 straipsnio 4 dalis).
6. Kreditorių, kaip visumos, teisė spręsti bankrutuojančios įmonės reikalus – tai kreditorių autonomijos principo išraiška. Ši teisė yra įgyvendinama kreditorių balsų dauguma priimant nutarimus kreditorių susirinkime (ĮBĮ 24 straipsnis). Kreditorių susirinkimas yra savotiškas kreditorių savivaldos organas, sprendžiantis su bankroto proceso eiga susijusius klausimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gruodžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-477/2011). Tačiau kreditorių autonomijos principas nereiškia, kad kreditorių susirinkimo nutarimai turi neribotą ir nenuginčijamą galią. Susirinkimo priimti nutarimai privalo atitikti ĮBĮ, kitų su bankroto teisiniais santykiais susijusių teisės aktų reikalavimus, nepažeisti kreditorių lygiateisiškumo principo ir teisėtų interesų.
7. Kilus ginčui, teismas gali patikrinti kreditorių susirinkimo nutarimų atitiktį ĮBĮ nustatytai bankroto bylų nagrinėjimo tvarkai ir sąlygoms. Spręsdamas ne teismo tvarka vykdomame bankroto procese kilusius klausimus teismas, kitaip nei vykdant bankroto procedūrą teismo tvarka, neturi iniciatyvos teisės, neturi būti aktyvus. Teismas ne teismo tvarka vykdomo proceso metu kilusius ginčus nagrinėja bendrąja civilinio proceso teisės normų nustatyta tvarka (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-195-219/2017).
8. Kreditorių susirinkimo nutarimai gali būti naikinami dviem pagrindais: pirma, dėl esminių procedūrinių pažeidimų, susijusių su kreditorių susirinkimo nutarimo priėmimu, padarymu, galėjusiu nulemti neteisėtą tokio nutarimo turinį; antra, materialinių aspektų (turinio) neteisėtumas, kuris pasireiškia imperatyvių įstatymo nuostatų pažeidimu, prieštaravimu teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.5 straipsnis) bei kreditorių ar (ir) pačios bankrutuojančios (bankrutavusios) įmonės interesų esminiu pažeidimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. gruodžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-2096-370/2016).
9. Kaip matyti iš BUAB „Žemukas“ 2020 m. birželio 26 d. kreditorių susirinkimo Nr. 4 protokolo, kreditorių susirinkimas 1 darbotvarkės klausimu priėmė nutarimą įgalioti administratorę kreiptis į teismą su prašymu panaikinti teismo 2019 m. birželio 3 d. nutartį dėl UAB „Žemukas“ pripažinimo bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto. Be to, kreditorių susirinkimas 2 darbotvarkės klausimu priėmė nutarimą įgalioti administratorę kreiptis į teismą su prašymu panaikinti teismo 2019 m. lapkričio 18 d. nutartį dėl įmonės bankroto pripažinimo tyčiniu.
10. Taigi ginčijamais bankrutavusios įmonės kreditorių susirinkimo nutarimais bankroto administratorė buvo įpareigota kreiptis į teismą su prašymais panaikinti teismo nutartį, kuria įmonė pripažinta bankrutavusia ir likviduojama, ir teismo 2019 m. lapkričio 18 d. nutartį, kuria įmonės bankrotas pripažintas tyčiniu. Tačiau šių klausimų nagrinėjamas nepriskirtinas kreditorių susirinkimo kompetencijai, įtvirtintai ĮBĮ 21 straipsnio 2 dalyje. Pirmosios instancijos teismo nutarčių panaikinimas yra galimas tik jas peržiūrėjus apeliacinės instancijos teisme. Iš bankroto bylos Nr. eB2-277-826/2020 duomenų matyti, kad šios nutartys yra įsiteisėjusios ir vykdytinos (CPK 18 straipsnis).
11. Remiantis nustatytomis aplinkybėmis, teismas sprendžia, kad ginčijami bankrutavusios įmonės kreditorių susirinkimo nutarimai pažeidžia imperatyvias ĮBĮ ir civilinio proceso kodekso nuostatas, todėl pareiškėjų skundai tenkintini ir ginčijami bankrutuojančios įmonės kreditorių susirinkimo nutarimai panaikintini.
12. Dėl kitų šalių argumentų teismas išsamiau nepasisako, kadangi pagal kasacinio teismo praktiką, įstatymo nustatyta teismo pareiga tinkamai motyvuoti priimtą teismo sprendimą (nutartį) neturi būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną šalių byloje išsakytą ar pateiktą argumentą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009-05-27 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-219/2009; 2010-06-22 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-287/2010, ir kt.).
Dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo
13. Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą (CPK 93 str.1 d.). Pagal CPK 98 straipsnį, šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo, dalyvavusių nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas. Šalims turi būti atlyginamos pagrįstos, realiai patirtos, už advokato ar advokato padėjėjo pagalbą toje konkrečioje byloje sumokėtos išlaidos. Šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose Rekomendacijose dėl užmokesčio dydžio (CPK 98 str. 2 d.).
14. Bankrutuojanti UAB „Žemukas“ pateikė prašymą dėl 363,00 Eur bylinėjimosi išlaidų priteisimo iš UAB „Balas“ už advokato teisinę pagalbą rengiant skundą.
15. Panaikinus skundžiamo kreditorių susirinkimo nutarimo dalį, yra pagrindas iš UAB „Balas“ bankrutuojančiai UAB „Žemukas“ priteisti bylinėjimosi išlaidas, nes jos neviršija 2015 m. kovo 19 d. įsakymu Nr. 1R-77 „Dėl teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymo Nr. 1R-85 „Dėl rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio patvirtinimo“ pakeitimo“ nustatytų dydžių.
Rezoliucinė dalis
Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290 ir 291 straipsniais,
nutaria:
pareiškėjų bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Žemukas“, atstovaujamos bankroto administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Tamtamas“, ir Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Klaipėdos skyriaus skundus dėl bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Žemukas“ 2020 m. birželio 26 d. kreditorių susirinkimo nutarimų 1 ir 2 darbotvarkės klausimais panaikinimo tenkinti.
Panaikinti bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Žemukas“ 2020 m. birželio 26 d. kreditorių susirinkimo nutarimus 1 ir 2 darbotvarkės klausimais.
BUAB „Žemukas“ iš UAB „Balas“ priteisti 363,00 Eur išlaidų advokato teisinei pagalbai apmokėti.
Nutartis per 7 dienas nuo nuorašo įteikimo dienos gali būti skundžiama atskiruoju skundu Lietuvos apeliaciniam teismui per Klaipėdos apygardos teismą.