Kauno apygardos teismo sprendimas

Administratorius bankroto procese turi ypatingą teisinę padėtį ir nuo jo veiksmų sąžiningumo ir aktyvumo priklauso kreditorių ir skolininko interesų apgynimas. Administratorius, gindamas visų kreditorių, taip pat bankrutuojančios įmonės teises ir interesus (ĮBĮ 11 straipsnio 14 punktas), turi teisę ir pareigą teisme ginčyti įmonės sudarytus iki bankroto bylos iškėlimo sandorius, pažeidžiančius įmonės kreditorių interesus. Nagrinėjamoje byloje ieškovės bankroto administratorius, nurodęs ieškinyje faktines aplinkybes, pagrindžiančias jo reiškiamą reikalavimą (ieškinio pagrindą), suformulavo reikalavimą (ieškinio dalyką) pripažinti negaliojančiomis 2016 m. vasario 22 d. sandorio (priedo Nr. 1) prie 2011 m. spalio 12 d. Susitarimo dėl paskolų grąžinimo (toliau ginčijamo Susitarimo), sudaryto tarp UAB „Kaizen Group“ (kreditoriaus) ir UAB „Julia janus“ (skolininko) 1, 2, 3 punktų nuostatas ir priteisti iš atsakovės 57 502,90 Eur. Ieškovės vertinimu, ginčo susitarimo punktai galėtų būti pripažinti negaliojančiais actio Pauliana pagrindu (CK 6.66 straipsnis), kadangi ginčijamas sandoris yra akivaizdžiai žalingas ir nenaudingas ieškovei bei jos kreditoriams, o taip pat ir CK 6.30 straipsnio 5 dalies pagrindu, kadangi paskolos grąžinimo terminas atidėtas neapibrėžtam laikui.Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, formuodamas teisės aiškinimo ir taikymo praktiką, yra pasisakęs, kad ieškinio dalykas – tai materialinis teisinis reikalavimas, ieškovo pasirinktas pažeistų ar ginčijamų teisių gynimo būdas. Ieškovas turi teisę ir pareigą pasirinkti bei tiksliai suformuluoti ieškinio dalyką, t. y. suformuluoti jį taip, kad būtų aišku, kokio materialinio teisinio rezultato siekiama iškeliant bylą, nes būtent tinkamas ieškinio dalyko (ir pagrindo) suformulavimas užtikrina tinkamą teisės kreiptis į teismą įgyvendinimą, leidžia apibrėžti bylos teisminio nagrinėjimo ribas ir sudaro pagrindą įstatymo nustatytu ir ieškovo pasirinktu būdu apginti pažeistas teises (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. spalio 13 d. nutartis, priimta civilinėje byloje E. Ž. v. UAB „Melsta“, bylos Nr. 3K-3-485/2008). Nepaisant to, ar besikreipiančio teisminės gynybos asmens procesiniame dokumente nurodytas ginčo teisinis kvalifikavimas ir ar jis nurodytas teisingai, tik bylą nagrinėjantis teismas sprendžia, koks įstatymas turi būti taikomas.

Pripažinti sandorį negaliojančiu actio Pauliana pagrindu bei taikyti teisines pasekmes galima tik esant CK 6.66 straipsnyje nustatytų sąlygų visumai: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012; kt.). Nenustačius bent vienos iš CK 6.66 straipsnyje nustatytų actio Pauliana sąlygų, šiuo pagrindu ieškinys negali būti tenkinamas.Kasacinis teismas, pasisakydamas dėl actio Pauliana paskirties, yra nurodęs, kad jis skirtas ginti kreditorių nuo nesąžiningų skolininko veiksmų, kuriais mažinamas skolininko mokumas ir kartu kreditoriaus galimybė gauti visišką savo reikalavimo patenkinimą. Šio instituto paskirtis yra kompensacinė: skolininko sudaryto sandorio pripažinimas negaliojančiu nėra pagrindinis šio ieškinio tikslas, o tik priemonė atkurti skolininko sudarytu sandoriu pažeistą jo mokumą ir sugrąžinti skolininką į ankstesnę turtinę padėtį, kad kreditorius galėtų patenkinti savo reikalavimą. Dėl to, skirtingai negu kitais sandorių pripažinimo negaliojančiais pagrindų atvejais, pagal kreditoriaus ieškinį pripažinus skolininko sudarytą sandorį negaliojančiu, kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perduotą pagal tą sandorį turtą ar jo vertę tiek, kiek reikalinga kreditoriaus reikalavimams patenkinti (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2015 m. sausio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-41/2015).Bylos duomenimis nustatyta, kad Kauno apygardos teismo 2017 m. lapkričio 29 d. nutartimi ieškovei UAB „Kaizen Group“ iškelta bankroto byla, administratoriumi paskirta UAB „Gribžiniai“(b. l. 52–54). Bankroto administratorius iš ieškovės valdymo organų perimtų dokumentų nustatė, kad ieškovę UAB „Kaizen Group“ ir atsakovę UAB „Julia Janus“ nuo 2011 m. siejo paskoliniai santykiai – ieškovė buvo suteikusi atsakovei 208 146 Lt (60 283,25 Eur) dydžio paskolą. 2011 m. spalio 12 d. šalys susitarė dėl paskolos grąžinimo, tačiau šie dokumentai bankroto administratoriui nebuvo perduoti (atsakovė nepateikė jų ir teismui). Iš šalių 2015 m. kovo 25 d. pasirašyto tarpusavio atsiskaitymų suderinimo akto administratorius nustatė, kad atsakovė pagal minėtą paskolos sutartį yra skolinga ieškovei 198 546 Lt (57 502,90 Eur) (b. l. 5). Šalys 2016 m. vasario 22 d. pasirašė Priedą Nr. 1 prie 2011 m. spalio 12 d. Susitarimo dėl paskolos grąžinimo (b. l. 6-8). Pareikštu ieškiniu bankroto administratorius prašo pripažinti ginčijamo Susitarimo 1, 2, 3 punktus negaliojančiais, kadangi jie pažeidžiančia ieškovės ir jos kreditorių teisės bei turtinius interesus. 2016 m. vasario 22 d. susitarimo punktais šalys susitarė, kad paskolos gavėjas UAB „Julia janus“ paskolą pradeda grąžinti ne anksčiau, kai jo veikla pagal metinę pelno (nuostolių) ataskaitą tampa pelninga; kad paskola yra suteikta ir jos grąžinimo terminas atidedamas neatlygintinai; kad paskolos gavėjo prievolė grąžinti visą paskolą pasibaigia automatiškai, kai paskolos gavėjas priima sprendimą nutraukti savo veiklą ar likviduoti bendrovę. Kasacinio teismo praktikoje yra išaiškinta, kad kreditoriaus teises pažeidžia tie skolininko sudaryti sandoriai, kurie, nors ir nesukelia bendro skolininko nemokumo, bet sumažina turto, į kurį gali būti nukreiptas išieškojimas, vertę, ir to sumažėjusios vertės turto neužtenka kreditorių reikalavimams patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2014 m. spalio 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-429/2014).Minėta, kad ginčijamo sandorio šalis paskoliniai santykiai sieja nuo 2011 metų. 2015 m. kovo 25 d. šalys tarpusavyje suderino, kad atsakovės negrąžintos paskolos likutis tai dienai yra 57 502,90 Eur. Beveik po metų, t. y. 2016 m. vasario 22 d. šalys pasirašė ginčijamą Susitarimą, pagal kurio 1, 2, 3 punktus nustatė sąlygą, kad paskola gali būti grąžinta tik tuo atveju, jei skolininkės (atsakovės) ūkinė veikla ateityje taps pelninga. Paskolos sutartimi viena šalis (paskolos davėjas) perduoda kitos šalies (paskolos gavėjo) nuosavybėn pinigus arba rūšies požymiais apibūdintus suvartojamuosius daiktus, o paskolos gavėjas įsipareigoja gražinti paskolos davėjui tokią pat pinigų sumą (paskolos sumą) arba tokį pat kiekį tokios pat rūšies ir kokybės kitų daiktų bei mokėti palūkanas, jeigu sutartis nenustato ko kitą (CK 6.870 str. 1 d.). CK 6.873 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad paskolos gavėjas privalo grąžinti gautą paskolą paskolos davėjui sutartyje nustatytu laiku ir tvarka.Bylos duomenimis nustatyta, kad atsakovės veikla nuo paskolos sutarties pasirašymo iki dabar yra nuostolinga. Įmonės 2011 metų balanso duomenimis atsakovė turėjo turto už 227 067 Lt (65 763,15 Eur), o per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai siekė 531 972 Lt (154 069,74 Eur). 2011 metais atsakovės nuostoliai sudarė 187 944 Lt (54 432,34 Eur). 2012 metais atsakovės balanse apskaitomo turto vertė buvo 791 187 Lt (229 143,59 Eur), o per vienerius metus mokėtinos sumos – 292 689 Lt (84 768,59 Eur), tais metais atsakovė patyrė 512 386 Lt (148 397,24 Eur) nuostolių. 2013 metais atsakovės turtas siekė 1 766 031 Lt (511 477,93 Eur), o per vienerius metus mokėtinos sumos – 589 538 Lt (170 742,01 Eur), tuos metus atsakovė vėlgi baigė nuostolingai, patirdama 1 092 880 Lt (316 519,93 Eur) nuostolį. 2014 metų atsakovės balanse apskaitomo turto vertė buvo 3 105 390 Lt (899 384 Eur), o per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai siekė 286 369 Lt (82 939 Eur), tais metais atsakovė patyrė 795 895 Lt (230 507 Eur) nuostolį. 2015 metais atsakovės balanse apskaitomo turto vertė padidėjo iki 1 011 170 Eur, per vienerius metus mokėtinos sumos taip pat padidėjo iki 319 050 Eur, ir nuostoliai padidėjo iki 487 867 Eur. 2016 metais atsakovės balanso duomenimis skolininkės apskaitomo turto vertė siekė 1 044 290 Eur, o per vienerius metus mokėtinos sumos sudarė 230 261 Eur, nuostoliai sumažėjo iki 299 144 Eur. 2017 metų balanso duomenimis atsakovės turimo turto vertė išaugo iki 1 182 443 Eur, o per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai sumažėjo iki 160 379 Eur, patirti nuostoliai siekė 262 984 Eur. Teismo vertinimu, nors atsakovės veikla visą laikotarpį buvo nuostolinga, tačiau jos turimo turto vertės ir mokėtinų per vienerius metus sumų santykis negali būti vertinamas kaip labai blogas, todėl darytina išvada, kad atsakovės prisiimti įsipareigojimai ieškovei, kurie siekė 60 283,25 Eur, palyginus su turimo turto verte, nebuvo labai dideli ir atsakovė galėjo būti pajėgi paskolą grąžinti anksčiau (b. l. 17–18, 24–25, 36–37, 48-51).Tuo tarpu ieškovės turtinė padėtis nuo 2014 m. pradėjo ženkliai blogėti. 2014 m. metų pabaigoje ieškovė iš viso turėjo turto už 697 873 Lt (202 117,99 Eur), o per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai kreditoriams sudarė 445 966 Lt (129 160,68 Eur), t. y. viršijo pusę į balansą įrašyto turto vertės. 2015 m. ieškovės balanse apskaitomo turto vertė sudarė 169 542 Eur, o per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai siekė 167 224 Eur. 2015 metus ieškovė baigė nuostolingai, patirdama 78 872 Eur nuostolio. Paskutinius finansinės atskaitomybės dokumentus Juridinių asmenų registrui ieškovė teikė už 2016 ataskaitinius metus. Kauno apygardos teismas, iškeldamas ieškovei bankroto bylą, nustatė, kad į įmonės balansą įrašyto turto vertė 2016 metais sudarė 276 532 Eur, tuo tarpu per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai siekė 354 266 Eur. Šios aplinkybės patvirtina, kad ginčijami 2016 m. vasario 22 d. Susitarimo 1, 2, 3 punktai buvo pasirašyti ieškovei esant faktiškai nemokiai, jos finansinė padėtis pradėjo tolygiai blogėti nuo 2014 metų, ūkinė veikla jau tuo metu buvo nuostolinga, o skolos viršijo pusę į įmonės balansą įrašyto turto vertės. Šios aplinkybės ieškovės vadovui neabejotinai buvo (turėjo būti) žinomos, todėl ginčijamo Susitarimo jis neprivalėjo pasirašyti, nes toks susitarimas pažeidė pačios ieškovės ir jos kreditorių turtinius interesus.Skolininkei UAB „Julija Janus“ ši aplinkybė taip pat turėjo būti žinoma, nes abejas įmones siejo susiję asmenys. Abi bendrovės buvo įsteigtos panašiu laiku ir veikė tuo pačiu adresu. Ieškovės steigėju buvo akcininkas E. V., kuris tuo pat metu iki 2013 m. gegužės 15 d. ėjo ir direktoriaus pareigas. E. V. ieškovės vieninteliu akcininku buvo iki 2017 m. balandžio 3 d. Tas pats asmuo kurį laiką vadovavo ir atsakovės bendrovei – nuo 2009 m. liepos 3 d. iki 2010 m. lapkričio 24 d. (b. l. 84–87, 88–97).Bylos duomenimis nenustatyta, kad šalys būtų sutarusios dėl palūkanų ar kitokio atlyginimo už suteiktą paskolą. Ieškovė taip pat nėra atsakovės akcininkė, todėl nėra pagrindo teigti, kad ieškovė investavo į atsakovės vystomą verslą ar gavo kitokią naudą. Todėl teismas sutinka su ieškovės argumentais, kad iš ginčijamo Susitarimo naudą patiria tik viena sandorio šalis – atsakovė, nes ji naudojasi paskolintais pinigais neatlygintinai, nors įstatyme nustatyta, kad paskola yra atlygintinis sandoris, o paskolos grąžinimo terminas, kuris ginčijamu Susitarimu nėra apibrėžtas konkrečia data, įvertinus aplinkybę, kad ieškovės bankroto procedūrų terminas yra ribotas įstatymu, suteikia atsakovei galimybę iš viso negrąžinti paskolos. Atkreiptinas dėmesys, kad byloje esantys įrodymai patvirtina, jog dalis bankroto byloje patvirtintų finansinių reikalavimų atsirado iki ginčijamo susitarimo pasirašymo. Kreditoriaus UAB „Baltexim“ finansinis reikalavimas yra susidaręs nuo 2015 m. balandžio 7 d., kreditoriaus „Baltijos Automobilių Diagnostikos Sistemos“ UAB finansinis reikalavimas yra susidaręs nuo 2015 m. kovo 24 d., kreditoriaus UAB „Buitineta“ finansinis reikalavimas yra susidaręs nuo 2016 m. sausio 26 d., kreditoriaus UAB „Dignas“ finansinis reikalavimas kyla iš 2015 m. lapkričio 4 d. išrašytos PVM sąskaitos faktūros ir kitų. Nustatytos aplinkybės patvirtina, jog dar prieš ginčijamo Susitarimo sudarymą ieškovė netinkamai vykdė savo įsipareigojimus kreditoriams. Taigi, ginčijamu Susitarimu ieškovė nesiekė pagerinti savo finansinės padėties, bet priešingai – suteikdama prioritetą atsakovei, pažeidė kitų kreditorių teises ir faktiškai atleido atsakovę nuo didelės vertės finansinio įsipareigojimo.Aptartos aplinkybės leidžia spręsti, kad ginčijamas sandoris buvo ieškovei visiškai nenaudingas, prieštaravo jos pagrindiniams veiklos tikslui – gauti iš savo veiklos pelną, pažeidė įmonės kreditorių interesus, kadangi dėl ginčijamo Susitarimo sumažėjo ieškovės bendro turto apimtys ir vertė, dėl ko ieškovė neturėjo pakankamai lėšų tam, kad būtų atsiskaityta su savo kreditoriais. Tai reiškia, kad, kad egzistuoja pirmoji ir antroji actio Pauliana ieškinio sąlygos – nebejotina ieškovės reikalavimo teisė ir jos kreditorių teisių pažeidimas.Byloje nėra duomenų, kad ginčo susitarimo sudarymo metu ieškovė būtų turėjusi įstatyminę, sutartinę ir/ar teismo sprendimu pagrįstą teisinę prievolę, suponuojančią sutarties sudarymo būtinybę. Pažymėtina ir tai, kad nagrinėjamu atveju ieškovės sprendimas pasirašyti ginčo sandorį negali būti pateisinamas ir atidaus, apdairaus bei protingo asmens, veikiančio išimtinai kreditorių interesais, elgesiu. Pateikti argumentai leidžia teigti, kad ieškovė neprivalėjo sudaryti sandorio, kurio pagrindu ieškovė negavo jokių pajamų, todėl yra pagrindas išvadai, kad CK 6.66 straipsnio prasme šalys neprivalėjo sudaryti ginčijamo Susitarimo.Sudarydamos 2016 m. vasario 22 d. susitarimą tiek ieškovė, tiek atsakovė žinojo, kad sandoris, kuriuo buvo paskolinta nemaža pinigų suma ir po to pasirašytas ginčo Susitarimas dėl paskolos grąžinimo termino atidėjimo neapibrėžtam laikui, jo sudarymo metu egzistuojančiomis sąlygomis ženkliai sumažins ieškovės turto vertę ir pažeis kreditorių teises. Todėl sutiktina su ieškove, kad ginčo sandorio sudarymo metu sutarties šalys buvo nesąžiningos – viena šalis (ieškovė) skolino neribotam laikui bendrovės lėšas, kurios veiklos sritis nebuvo paskolų suteikimas, kita šalis (atsakovė) įgijo teisę faktiškai naudotis kitos šalies pinigais neribotą laiką neatlygintinai, žinant (turint žinoti), kad paskolos davėjas faktiškai yra nemokus.Esant nustatytoms aplinkybėms, teismas sprendžia, jog nagrinėjamu atveju ieškovė įrodė, kad ginčijamas sandoris pažeidė ieškovės ir jos kreditorių interesus, jo sudarymo metu šalys elgėsi nesąžiningai, kitų actio Pauliana sąlygų buvimo atsakovė neginčijo, tai reiškia, kad egzistuoja visos sąlygos taikyti actio Pauliana institutą ir 2016 m. vasario 22 d. priedo Nr. 1 prie 2011 m. spalio 12 d. Susitarimo dėl paskolų grąžinimo 1, 2, 3 punktų nuostatas pripažinti negaliojančiomis nuo jų sudarymo momento.