- Teismas
- Klaipėdos apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2024-03-21
- Bylos Nr.
- e2S-385-730/2024
- Teisminio proceso Nr.
- 2-06-3-00940-2024-2
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Erinija Kazlauskienė
- Ieškovas
- D. B.
- Atsakovas
- uždarajai akcinei bendrovei „Europroduction“
- Kategorijos
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo apeliantės D. B. atskirąjį skundą dėl Klaipėdos apylinkės teismo 2024 m. vasario 12 d. nutarties civilinėje byloje pagal ieškovės D. B. ieškinio atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Europroduction“ dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo.
Aprašomoji dalis
Teismas nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė kreipėsi į teismą su ieškiniu, kuriuo prašo atsakovės iniciatyva sušaukti atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Europroduction“ visuotinį akcininkų susirinkimą teismo sprendimu pagal pateiktą darbotvarkę, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad atsakovė neteikė valstybės įmonei Registrų centrui privalomų finansinių ataskaitų, neatnaujino savo duomenų, todėl buvo inicijuota juridinio asmens likvidavimo procedūra. Galimas įmonės likvidavimas pažeistų ieškovės, kaip įmonės akcininkės, interesus.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
2. Klaipėdos apylinkės teismas 2024 m. vasario 12 d. nutartimi atsisakė priimti ieškovės ieškinį dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo. Pagrindiniai pirmosios instancijos teismo nutarties motyvai:
3. Nurodė, kad ieškovė remdamasi Akcinių bendrovių įstatymu (toliau – ABĮ), siekia, kad būtų sušauktas atsakovės visuotinis akcininkų susirinkimas (ABĮ 23 straipsnio 5 dalis, 24 straipsnio 3 dalies 1 punktas). Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.52 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad juridinio asmens finansiniai metai yra kalendoriniai metai. Ta pati nuostata atkartota atsakovės įstatų 1.4. punkte, kur nustatyta, kad įmonės finansiniai metai yra kalendoriniai metai. Kadangi kalendoriniai ir įmonės finansiniai metai baigėsi 2023 m. gruodžio 31 d. , todėl ieškinio pateikimo dieną ABĮ 24 straipsnio 3 dalies 1 punkte nustatytas 4 mėn. terminas sušaukti eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą dar nėra suėjęs.
4. Nurodė, kad ieškovė, vadovaudamasi ABĮ 18 straipsnio 1 dalimi, turi teisę ir galimybę, kaip atsakovės akcininkė, kreiptis į įmonę dėl informacijos gavimo, tame tarpe ir finansinių ataskaitų gavimo. Tačiau, kad šia įstatymo jai suteikta teise ieškovė pasinaudojo, ieškovė įrodymų nepateikė. Atsižvelgiant į tai, kad ieškovė nesilaikė ABĮ ir bendrovės įstatuose nustatytos tvarkos ir terminų dėl eilinio visuotinio akcininkų surinkimo sušaukimo, į teismą kreipėsi nesuėjus ABĮ 24 straipsnio 3 dalies 1 punkte nustatytam terminui, nutarė ieškovės ieškinį atsisakyti priimti, kaip nenagrinėtiną teisme civilinio proceso tvarka.
III. Atskirojo skundo argumentai
5. Atskiruoju skundu ieškovė prašo panaikinti Klaipėdos apylinkės teismo 2024 m. vasario 12 d. nutartį ir bylą perduoti nagrinėti pirmosios instancijos teismui iš naujo. Atskirojo skundo argumentai:
8.1 Pirmosios instancijos teismas neatsižvelgė į ieškovės argumentus, jog atsakovė nešaukia akcininkų susirinkimo ilgiau kaip penkis metus, o ir ieškiniu prašoma šaukti susirinkimą už 2022 metus, teikiant 2022 metų finansinių ataskaitų rinkinį. Nurodo, kad toks susirinkimas turėjo būti sušauktas iki 2023 m. gruodžio 31 d., dėl ko teismas nepagrįstai sprendė dėl termino suėjimo tokiam reikalavimui pateikti.
8.2 Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai sprendė, jog ieškovė turi teisę kreiptis į atsakovę dėl visuotinio akcininkų šaukimo, kadangi turi tik 1 akciją iš 100, o tokią iniciatyvos teisę turi tik akcininkas, turintis 1/10 bendrovės akcijų. Pažymi, jog atsakovė turi pareigą teikti dokumentus registrų centrui, todėl teismo išvada, jog tokius dokumentus ieškovė gali gauti pati iš atsakovės, nėra susijusi su pareikštu ieškiniu.
Motyvuojamoji dalis
Teismas konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, argumentai ir išvados
10. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei patikrinimas, ar nėra absoliučių sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindų (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas tikrina teismo nutarties teisėtumą ir pagrįstumą dėl apskųstos dalies ir analizuoja atskirajame skunde nurodytus argumentus, išskyrus įstatyme numatytas išimtis. Absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329, 338 straipsniai).
11. CPK 336 straipsnis nustato, jog apeliacinės instancijos teismas atskirąjį skundą nagrinėja rašytinio proceso tvarka, išskyrus atvejus, kai šį skundą nagrinėjantis teismas pripažįsta, kad būtinas žodinis nagrinėjimas. Apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad šiuo atveju apeliantės atskirajam skundui dėl pirmosios instancijos teismo nutarties išnagrinėti pakanka byloje esančios rašytinės bylos medžiagos.
Dėl atskirojo skundo argumentų
12. Nagrinėjamu atveju apeliantė nesutikdama su pirmosios instancijos teismo nutartimi, kuria teismas nutarė atsisakyti apeliantės ieškinį dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo nurodo, kad teismas neatsižvelgė į tai, jog ieškovė siekia šaukti akcininkų susirinkimą už 2022 metus, o ir be to, nepagrįstai sprendė, jog ieškovė turi teisę kreiptis į atsakovę dėl visuotinio akcininkų šaukimo, kadangi turi tik 1 akciją iš 100, o tokią iniciatyvos teisę turi tik akcininkas, turintis 1/10 bendrovės akcijų.
13. Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau - ABĮ) 23 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo iniciatyvos teisę turi stebėtojų taryba, valdyba (jeigu valdyba nesudaroma - bendrovės vadovas) bei akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia ne mažiau kaip 1/10 visų balsų, jeigu įstatai nenumato mažesnio balsų skaičiaus. Visuotinis akcininkų susirinkimas gali priimti sprendimus ir laikomas įvykusiu, kai jame dalyvauja akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia daugiau kaip 1/2 visų balsų. Nustačius, kad kvorumas yra, laikoma, kad jis yra viso susirinkimo metu. Jei kvorumo nėra, visuotinis akcininkų susirinkimas laikomas neįvykusiu ir turi būti sušauktas pakartotinis visuotinis akcininkų susirinkimas, kuris turi teisę priimti sprendimus tik pagal neįvykusio susirinkimo darbotvarkę ir kuriam netaikomas kvorumo reikalavimas (ABĮ 27 straipsnio 1 dalis).
14. Ieškovė pateikė rašytinius įrodymus – atsakovės steigimo sutartį, iš kurios matyti, jog ieškovė yra atsakovės (duomenys neskelbtini). Atsižvelgiant į tai, pirmiausia darytina išvada, jog ieškovė turi ABĮ 24 straipsnio 1 dalies 3 punkte nurodytą teisę, kaip akcininkė kreiptis į teismą, jog būtų priimtas teismo sprendimas dėl visuotinio akcininkų susirinkimo, kai akcininkų susirinkimas neįvyko per 4 mėnesius nuo finansinių metų pabaigos. Ieškovė nurodo, kad bendrovėje susirinkimai nėra organizuojami penkerius metus, o ir be to, iš prie ieškinio pateiktų priedų – valstybės įmonės Registrų centro rašto matyti, jog atsakovė neteikė finansinių ataskaitų rinkinių ir per penkis metus neatnaujino savo duomenų registre ir yra pagrindas manyti, jog atsakovė jokios veiklos nevykdo. Pažymėtina, jog atsakovės įstatų 5.17 punkte nurodyta, jog visuotinis akcininkų susirinkimas gali būti šaukiamas teismo sprendimu Akcinių bendrovių įstatymo nustatyta tvarka.
15. Įvertinus ieškovės ieškinio reikalavimus nustatyta, jog ieškovė – bendrovės akcininkė – siūlo nustatyta ieškinyje tvarka šaukti susirinkimą, siekiant patvirtinti ne 2023 metų, o 2022 metų bendrovės finansinių ataskaitų rinkinį, kas leidžia sutikti su ieškove, jog pirmosios instancijos teismas nepagrįstai vertino, jog finansiniai metai, dėl siūlomo šaukimo nėra suėję. Kita vertus, nesutiktina ir su pirmosios instancijos teismo išvada, jog šiuo atveju yra pagrindas atsisakyti ieškinį tuo pagrindu, jog ieškovė nesikreipė į atsakovę dėl informacijos gavimo, tame tarpe ir dėl finansinių ataskaitų gavimo. Kaip minėta nutarties 14 punkte, šiuo atveju ieškovei, kaip bendrovės akcininkei, suteikta teisė nesušaukus visuotinio akcininkų susirinkimo, kreiptis į teismą dėl tokio susirinkimo sušaukimo, ta aplinkybė, jog ieškovė neteikė įrodymų, jog kreipėsi į atsakovę dėl finansinių ataskaitų rinkinio gavimo, CPK 137 straipsnio 2 dalies 1 punkto prasme, nesudaro pagrindo pripažinti jog tokia byla nenagrinėta civilinio proceso byla, atkreipiant dėmesį ir į tai, jog ieškinio priedai, šiuo atveju valstybės įmonės Registrų centro pateikti duomenys patvirtina, jog bendrovė jau ilgiau kaip penkis metus neteikė finansinių ataskaitų rinkinių, neatnaujino savo duomenų registre, kas leidžia spręsti, jog ieškovė negali gauti tų duomenų, kuriuos kaip sąlygą, kreiptis į teismą, skundžiamoje nutartyje nurodė pirmosios instancijos teismas.
16. Kita vertus, šiuo atveju pirmosios instancijos teismas pasisakydamas dėl ieškovės ieškinio sąlygų įgyvendinimo iš esmės nevertino ieškinio formos ir turinio reikalavimų, o sprendė dėl ieškovės pareikšto materialinio reikalavimo tenkinimo galimybių (pagrįstumo) ABĮ straipsnio nuostatų taikymo prasme, dėl ko nutariama pirmosios instancijos teismo nutartį panaikinti ir ieškinio priėmimo klausimą grąžinti spręsti pirmosios instancijos teismui iš naujo (CPK 337 straipsnio 1 dalies 3 punktas).
Dėl bylos baigties
17. Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, darytina išvada, jog pirmosios instancijos teismas spręsdamas ieškovės ieškinio priėmimo klausimą netinkamai įvertino faktines aplinkybes, taikė proceso teisės normas, dėl ko nutariama pirmosios instancijos teismo nutartį panaikinti ir ieškinio priėmimo klausimą grąžinti spręsti pirmosios instancijos teismui iš naujo (CPK 337 straipsnio 1 dalies 2 punktas).
18. Kiti atskirojo skundo argumentai neturi įtakos teisingam ginčo išsprendimui, todėl apeliacinės instancijos teismas dėl jų nepasisako. Kartu pažymėtina, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 14 d. nutartis byloje Nr. 3K-7-38/2008, 2010 m. birželio 1 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-252/2010, 2010 m. kovo 16 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-107/2010).
19. Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 334–339 straipsniais, teismas
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Klaipėdos apylinkės teismo 2024 vasario 12 d. nutartį panaikinti ir ieškinio priėmimo klausimą grąžinti spręsti pirmosios instancijos teismui iš naujo.