Vilniaus apygardos teismo nutartis

1. Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „Paysera LT“ kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovei UAB Finansinės paslaugos „Contis“, prašydama paskirti Ž. P. laikinai eiti UAB „Finansinės paslaugos „Contis“ vadovės pareigas iki kol Lietuvos bankas atliks siūlomo įsigijimo sandorio, kuriuo ieškovė įgijo 100 proc. atsakovo paprastųjų vardinių akcijų vertinimą ir ieškovė paskirs valdymo organus UAB „Finansinės paslaugos „Contis“ įstatuose nustatyta tvarka.

1.1. Ieškinyje nurodė, kad ieškovė yra vienintelė atsakovės akcininkė, bendrovės akcijas įgijusi 2025 metų pradžioje. Ieškovei tapus bendrovės akcininke, atsistatydino visi ankstesni bendrovės valdymo organų nariai, o ieškovė naujų valdymo organų paskirti negali iki kol Lietuvos bankas pateiks išvadą dėl sandorio vertinimo, vadovaujantis Lietuvos Respublikos bankų įstatymo (toliau – BĮ) 24 straipsnio 4 dalimi.

1.2. Ieškovė yra elektroninių pinigų įstaiga, teikianti klientams įvairias finansines paslaugas. Viena iš teikiamų paslaugų – galimybė atsiskaityti VISA mokėjimo kortelėmis. Šiai paslaugai teikti ieškovė bendradarbiavo su kita elektroninių pinigų įstaiga – bendrove, kuri turi licencinę sutartį su VISA ir išduodavo ieškovei mokėjimo korteles. 2024 m. rugsėjo 30 d. atsakovė pateikė ieškovei pranešimą apie paslaugų sutarties nutraukimą nuo 2025 m. kovo 31 d. dėl sudėtingos finansinės situacijos ir įmonių grupės, kuriai priklauso atsakovė, struktūrinių pokyčių.

1.3. Ieškovės valdyba priėmė sprendimą pradėti derybas dėl atsakovės veiklos įsigijimo, informuoti apie norą įsigyti atsakovę veiklą Lietuvos banką. Lietuvos bankas apie ieškovės ketinimą įsigyti atsakovę buvo informuotas konsultacijų su ieškove metu, raštu apie sandorį Lietuvos bankas pirmą kartą buvo informuotas 2024 m. lapkričio 27 d. raštu Nr. 7986/2024. Atsakovės akcijų pirkimo-pardavimo sutartis buvo pasirašyta 2024 m. gruodžio 6 d. su pakeitimais, padarytais 2025 m. sausio 22 d.

1.4. 2025 m. vasario 7 d. atsakovės valdybos nariai ir vadovas pateikė pareiškimus atsistatydinti, o vienintelis akcininkas Contis Group Limited priėmė sprendimą patvirtinti valdybos narių atsistatydinimą ir atšaukti bendrovės valdybą. Tą pačią dieną vertybinių popierių sąskaitos tvarkytojas atliko įrašą vertybinių popierių sąskaitoje ir ieškovė įgijo nuosavybės teisė į atsakovės akcijas, t. y. nuo 2025 m. vasario 7 d. tapo vienintele atsakovės akcininke.

1.5. Ieškovė nesitikėjo, kad valdymo organai bus atšaukti ir įrašas vertybinių popierių sąskaitoje bus padarytas 2025 m. vasario 7 d., dar negavus Lietuvos banko pritarimo ir nepaskyrus naujos vadovės. Ieškovė operatyviai priėmė vienintelio akcininko sprendimą, kuriame paskyrė naują atsakovės valdybą iš trijų narių. Naujai paskirta atsakovės valdyba, vadovaujantis bendrovės įstatais, valdybos pirmininke ir atsakovės vadove paskyrė Ž. P., kurią ieškovė numatė eisiant šias pareigas.

1.6. 2025 m. sausio 17 d. dėl atsakovo akcijų įsigijimo vertinimo ieškovė kreipėsi į Lietuvos banką. 2025 m. vasario 18 d. ieškovė informavo Lietuvos banką susitikimo metu, žodžiu, o vėliau ir el. laišku patvirtindama, kad buvo atšaukta buvusi atsakovės vadovybė ir Ž. P. išrinkta nauja bendrovės vadove. 2025 m. vasario 21 d. raštu Lietuvos bankas informavo ieškovę, kad ieškovės balsavimo teisę visuotiniame akcininkų susirinkime riboja BĮ 24 straipsnio 4 dalis, kol nėra suėjęs BĮ 25 straipsnio 4 dalyje nustatytas siūlomo įsigijimo vertinimo terminas. Kitaip tariant, iki Lietuvos bankas įvertins ieškovės, kaip atsakovės akcininko tinkamumą, ieškovė nėra įgijusi neturtinės akcininko balsavimo teisės. Preliminariais skaičiavimais Lietuvos banko vertinimas turėtų trukti iki 2025 m. balandžio 30 d.

1.7. Būtinumas nedelsiant paskirti vadovą šiuo atveju grindžiamas tuo, kad: 1) bet kuris juridinis asmuo, o ypač finansų įstaiga, privalo turėti valdymo organą (vadovą), kuris būtų atsakingas ir užtikrintų bendrovės veiklos tęstinumą; 2) iki kol bus atliktas Lietuvos banko vertinimas, nėra jokio subjekto, išskyrus teismą, kuris turėtų teisę paskirti bendrovės valdymo organą.

1.8. Ieškovė siekia užtikrinti teisėtą ir jo veiklos tikslus bei paslaugų tęstinumą užtikrinantį atsakovės veiklos organizavimą, ieškovė teikia teismui siūlymą į atsakovės vadoves paskirti Ž. P., nes ji atitinka nepriekaištingos reputacijos, kvalifikacijos, patirties kriterijus; eina ieškovės generalinio direktoriaus pavaduotojos pareigas; dirbo su atsakove, kaip tuometiniu ieškovės parteriu, buvo pagrindinis kontaktas ir žino visą reikalingą informaciją, susijusią atsakovės veikla; ieškovės sprendimu turėjo užimti atsakovės vadovės pareigas.