- Teismas
- Kauno apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2017-09-01
- Bylos Nr.
- 2A-1076-638/2017
- Teisminio proceso Nr.
- 2-21-3-01155-2012-5
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Albina Rimdeikaitė, Gintautas Koriaginas, Diana Labokaitė
- Atsakovas
- uždarosios akcinės bendrovės „MDJ“
- Ieškovas
- uždarosios akcinės bendrovės „Imber“
- Trečiasis asmuo
- M. Č.
Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Dianos Labokaitės (kolegijos pirmininkė, pranešėja), Albinos Rimdeikaitės ir Gintauto Koriagino,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „MDJ“ apeliacinį skundą dėl Kauno apylinkės teismo 2016 m. gruodžio 20 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-769-429/2016 pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Imber“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „MDJ“, trečiajam asmeniui M. Č. dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo.
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
Ginčo esmė
Ieškovė UAB „Imber“ 2012 m. gegužės 25 d. kreipėsi į teismą su ieškiniu dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais, kuriame prašė: 1) pripažinti ab initio (nuo sudarymo momento) negaliojančia 2011 m. rugsėjo 27 d. transporto priemonės pirkimo – pardavimo sutartį, sudarytą tarp ieškovės ir atsakovės dėl transporto priemonės VW Toureg, valstybinis numeris (duomenys neskelbtini), VIN kodas(duomenys neskelbtini), pardavimo atsakovei; 2) pripažinti ab initio (nuo sudarymo momento) negaliojančia 2011 m. rugsėjo 30 d. transporto priemonės pirkimo – pardavimo sutartį, sudarytą tarp ieškovės ir atsakovės dėl transporto priemonės VW Multivan, valstybinis numeris (duomenys neskelbtini), VIN kodas(duomenys neskelbtini), pardavimo atsakovei; 3) pripažinti ab initio (nuo sudarymo momento) negaliojančia 2012 m. kovo 30 d. transporto priemonės pirkimo – pardavimo sutartį, sudarytą tarp ieškovės ir atsakovės dėl transporto priemonės Toyota RAV4, valstybinis numeris (duomenys neskelbtini), VIN kodas(duomenys neskelbtini), pardavimo atsakovei; 4) taikyti restituciją ir priteisti ieškovei iš atsakovės 32 834,22 Eur (113 370 Lt) dydžio pinigų sumą.
Ieškovė nurodė, kad ginčijamos sutartys yra niekiniai sandoriai, todėl jie turi būti pripažinti negaliojančiais. Ginčijamos sutartys negalioja Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau - ir CK) 1.80 straipsnio 1 dalies ir Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 37 straipsnio 10 dalies (toliau – ir ABĮ) pagrindu. Ieškovės įstatuose nuo 2011 m. rugsėjo 21 d. numatytas kiekybinis atstovavimas, todėl trečiasis asmuo, M. Č., veikdamas ieškovės vardu, neturėjo teisės vienas sudaryti ginčijamų sandorių, buvo būtinas ir prokuristo parašas. Ginčijamos sutartys negalioja CK 1.82 straipsnio 1 dalies ir CK 2.83 straipsnio 2 dalies pagrindu, kadangi ginčijami sandoriai, sudaryti pažeidžiant kiekybinio atstovavimo taisykles, nesukelia juridiniam asmeniui teisinių pasekmių ir gali būti pripažinti negaliojančiais, nepaisant kitos sandorio šalies sąžiningumo. Ginčijami sandoriai negalioja CK 1.91 straipsnio 1 dalies pagrindu, kadangi jie sudaryti ieškovės atstovui (trečiajam asmeniui) piktavališkai susitarus su atsakovu – direktoriumi A. Š.. 2011 m. trečiojo asmens tėvas, Z. Č., 2011 m. birželio 3 d. perleido ieškovės akcijas dabartinei ieškovės akcininkės motinai L. V., ieškovės akcininkais tapo J. Č. ir jos motina, L. V.. Tuo metu, trečiasis asmuo, M. Č., 2011 m. birželio 27 d. įsteigė kitą bendrovę – UAB „MDJ“. Nenorėdamas prarasti turto, kuris jau nuosavybės teise priklausė ieškovei, trečiasis asmuo, būdamas tuo pačiu ir ieškovės direktoriumi, ir atsakovės įgaliotu asmeniu, pagal 2011 m. gruodžio 21 d. įgaliojimą piktavališkai susitarė su atsakove ir perleido ginčo turtą. Taip pat nurodo, kad ginčijami sandoriai negalioja CK 1.86 straipsnio 1 dalies pagrindu, kadangi jie sudaryti tik dėl akių. Trečiasis asmuo, M. Č., sudarė eilę sandorių su atsakovės direktoriumi, kurių pagrindu perleido ir ieškovės turtą. Ginčijamais sandoriais nebuvo siekiama sukurti teisinių pasekmių, vienintelis tikslas – savo kontrolėje išlaikyti vertingiausio turto – automobilių - valdymą ir kontrolę.
Atsiliepimas
Atsakovė UAB „MDJ“ 2012 m. rugpjūčio 3 d. pateikė teismui atsiliepimą į ieškovės UAB „Imber“ ieškinį, kuriame nurodė, kad su pareikštu ieškiniu nesutinka, kadangi, vadovaujantis Akcinių bendrovių įstatymo 37 straipsnio 10 dalimi, kuri nėra imperatyvi, nes pagal ją bendrovės įstatuose gali būti kiekybinis atstovavimas, ir sudaro išimtį iš bendrosios taisyklės, ginčijami sandoriai negali būti pripažinti sudaryti pažeidžiant imperatyvias teisės normas.
Atsakovė nurodė, kad ieškovė netinkamai aiškina CK 1.82 straipsnį ir 2.83 straipsnį, CK 1.91 straipsnyje numatytą vienos šalies atstovo piktavališką susitarimą su antrąja šalimi. Pažymėjo, kad ieškovė ieškinyje apskritai nepasisako dėl sandorių sąlygų nenaudingumo atstovaujamajam. Todėl neįrodžius sudaryto sandorio nenaudingumo, nėra pagrindo kalbėti apie piktavališką susitarimą. Taip pat nurodė, kad tariamais sandoriais laikomi tik dėl akių sudaryti sandoriai, t. y., kai sandoriais nesiekiama sukurti jokių teisinių padarinių. Pažymėjo, kad ieškinio pagrindas yra prieštaringas, kadangi pačiame ieškinyje nurodyta, kad ginčijamomis sutartimis buvo siekiama sukurti teisines pasekmes – perleisti transporto priemonių nuosavybės teisę atsakovei.
Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
Kauno apylinkės teismas 2016 m. gruodžio 20 d. sprendimu ieškovės UAB „Imber“ ieškinį patenkino visiškai: pripažino ab initio (nuo sudarymo momento) negaliojančia 2011 m. rugsėjo 27 d. transporto priemonės pirkimo – pardavimo sutartį, sudarytą tarp ieškovės UAB „Imber“ ir atsakovės UAB „MDJ“ dėl transporto priemonės VW Toureg, valstybinis numeris (duomenys neskelbtini), VIN kodas(duomenys neskelbtini), pardavimo atsakovei; pripažino ab initio (nuo sudarymo momento) negaliojančia 2011 m. rugsėjo 30 d. transporto priemonės pirkimo – pardavimo sutartį, sudarytą tarp ieškovės UAB „Imber“ ir atsakovės UAB „MDJ“ dėl transporto priemonės VW Multivan, valstybinis numeris (duomenys neskelbtini), VIN kodas(duomenys neskelbtini), pardavimo atsakovei; pripažino ab initio (nuo sudarymo momento) negaliojančia 2012 m. kovo 30 d. transporto priemonės pirkimo – pardavimo sutartį, sudarytą tarp ieškovės UAB „Imber“ ir atsakovės UAB „MDJ“ dėl transporto priemonės Toyota RAV4, valstybinis numeris (duomenys neskelbtini), VIN kodas(duomenys neskelbtini), pardavimo atsakovei; taikė restituciją piniginiu ekvivalentu: priteisė iš atsakovės UAB „MDJ“ ieškovei UAB „Imber“ 27 135,94 Eur; priteisė iš atsakovės UAB „MDJ“ ieškovei UAB „Imber“ 6 (šešių) procentų dydžio metines palūkanas nuo priteistos sumos (27 135,94 Eur) nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2012 m. gegužės 28 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, 57,92 Eur žyminį mokestį; priteisė iš atsakovės UAB „MDJ“ valstybei 962,64 Eur bylinėjimosi išlaidas.
Teismas nustatė, kad ieškovė UAB „Imber“, įregistruota 1991 m. kovo 15 d., jos valdymo organus sudarė visuotinis akcininkų susirinkimas ir vadovas (direktorius). Ieškovės vadovais (direktoriais) buvo: laikotarpiu nuo 1991 m. kovo 15 d. iki 1995 m. balandžio 20 d. prezidentas A. S., laikotarpiu nuo 1995 m. balandžio 20 d. iki 1997 m. kovo 17 d. prezidentė J. V., laikotarpiu nuo 1997 m. kovo 24 d. iki 2000 m. gruodžio 4 d. direktorius V. J., laikotarpiu nuo 2000 m. gruodžio 4 d. iki 2003 m. gruodžio 19 direktorius A. Č., laikotarpiu nuo 2003 m. gruodžio 19 d. iki 2011 m. rugsėjo 12 d., laikotarpiu nuo 2011 m. rugsėjo 26 d. iki 2011 m. gruodžio 2 d., laikotarpiu nuo 2011 m. gruodžio 22 d. iki 2012 m. balandžio 3 d. direktorius trečiasis asmuo M. Č., laikotarpiu nuo 2011 m. rugsėjo 12 d. iki 2011 m. rugsėjo 19 d., nuo 2011 m. gruodžio 2 d. iki 2011 m. gruodžio 22 d., laikotarpiu nuo 2012 m. balandžio 3 d. iki teismo sprendimo priėmimo dienos direktorė J. Č., laikotarpiu nuo 2011 m. rugsėjo 19 d. iki 2011 m. rugsėjo 26 d. direktore buvo L. V. (J. Č. motina). Z. Č. (trečiojo asmens tėvas, miręs) 2011 m. birželio 3 d. pardavė jam nuosavybės teise priklausančius ieškovės paprastųjų vardinių akcijų 2 635 vienetus L. V.. Šis sandoris įsiteisėjusia Kauno apygardos teismo 2015 m. birželio 25 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2A-830-153/2015 pripažintas teisėtu. UAB „Imber“ įstatų, įregistruotų Juridinių asmenų registre 2011 m. rugsėjo 21 d., 4 straipsnio 16 punkte buvo numatyta, kad bendrovės sandorius pasirašo direktorius kartu su bendrovės atstovu, kurį šiam tikslui paskiria ir išduoda prokūrą pasirašęs direktorius, gavęs išankstinį visuotinio akcininkų susirinkimo patvirtinimą. Ieškovės vardu veikiančių asmenų taisyklė dėl kiekybinio atstovavimo Juridinių asmenų registre įregistruota nuo 2011 m. rugsėjo 21 d.. P. J. asmenų registre įregistruota 2011 m. rugsėjo 22 d.. 2011 m. rugsėjo 27 d. ieškovė, atstovaujama direktoriaus M. Č., pardavė atsakovei transporto priemonę VW Toureg, valstybinis numeris (duomenys neskelbtini) už 1 000 Lt. Šią sutartį pasirašė tik ieškovės direktorius, be prokuristo, ir A. Š., tuometinis atsakovės UAB „MDJ“ direktorius. 2011 m. rugsėjo 30 d. ieškovė, atstovaujama direktoriaus M. Č., pardavė atsakovei transporto priemonę VW Multivan, valstybinis numeris (duomenys neskelbtini) už 15 000 Lt. Šią sutartį pasirašė tik ieškovės direktorius be prokuristo ir A. Š., tuometinis atsakovės UAB „MDJ“ direktorius. 2012 m. kovo 30 d. ieškovė, atstovaujama direktoriaus trečiojo asmens M. Č., pardavė transporto priemonę Toyota RAV4, valstybinis numeris (duomenys neskelbtini) atsakovei už 30 000 Lt. Šią sutartį pasirašė tik ieškovės direktorius be prokuristo ir A. Š., tuometinis atsakovės UAB „MDJ“ direktorius. Pinigų už parduotus automobilius ieškovė negavo. 2012 m. balandžio 27 d. automobilio Toyota RAV4, valstybinis numeris (duomenys neskelbtini), pirkimo – pardavimo sutartis įregistruota VĮ „Regitra“. 2012 m. gegužės 8 d. automobilis Toyota RAV4, valstybinis numeris (duomenys neskelbtini) trečiojo asmens M. Č. paimtas iš J. Č., užblokavus jai kelią kitu automobiliu, policijos nuovadoje paaiškėjo, kad ieškovei nuosavybės teise priklausantys automobiliai yra parduoti atsakovei UAB „MDJ“. 2012 m. gegužės 9 d. automobilių VW Multivan ir VW Toureg pirkimo – pardavimo sutartys įregistruotos VĮ „Regitra“. 2014 m. sausio 9 d. UAB „Imber‘ išregistruota iš PVM mokėtojų registro. 2014 m. kovo 30 d. apie 22.15 val. adresu(duomenys neskelbtini). sav. degė automobilis VW Multivan , valstybinis numeris (duomenys neskelbtini) Trečiajam asmeniui M. Č. yra iškelta baudžiamoji byla dėl melagingos informacijos pateikimo siekiant įgyti dokumentą, turto pasisavinimo, turto iššvaistymo. Kaltinamasis aktas grąžintas prokurorui.
Spręsdamas dėl ieškovės teisės reikšti ieškinį teismas nurodė, kad ieškinys buvo priimtas Kauno rajono apylinkės teismo 2012 m. gegužės 28 d. teisėjos S. B. rezoliucija. Kauno rajono apylinkės teismas, priimdamas ieškinį, jokių trūkumų nenustatė, ieškinys buvo priimtas ir iškelta civilinė byla. Civilinė byla buvo perduota Kauno apylinkės teismui 2013 m. liepos 1 d., įvykus teismų reorganizacijai, sujungus Kauno miesto apylinkės teismą ir Kauno rajono apylinkės teismą. Atsižvelgdamas į tai, kad kiekybinis atstovavimas buvo numatytas tik sudarant sandorius (UAB „Imber“ įstatų 4.18 p.), teismas atmetė atsakovės argumentus dėl ieškinio palikimo nenagrinėtu. Pažymėjo, kad ieškinio padavimas teismui nelaikytinas sandoriu.
Šalies argumentai
Pasisakydamas dėl patikslinto civilinio ieškinio baudžiamojoje byloje teismas nustatė, kad iš ieškovės 2016 m. lapkričio 10 d. Kauno apygardos prokuratūrai pateikto prašymo turinio matyti, jog ji pasirinko reikalavimą dėl 328 734,22 Eur sumos reikšti šioje civilinėje byloje. Todėl atmetė, kaip nepagrįstus atsakovės argumentus dėl ieškovės civilinėje ir baudžiamojoje pareikštų reikalavimų tapatumo.
Žemesnės instancijos teismas
Vertindamas ieškinio reikalavimą dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais teismas konstatavo, kad trečiasis asmuo, M. Č. neturėjo teisės vienasmeniškai pasirašinėti ginčijamų sandorių, kadangi ieškovės įstatų, įregistruotų Juridinių asmenų registre 2011 m. rugsėjo 11 d., 4.18 punkte buvo numatyta, jog bendrovės vadovas sandorius pasirašo kartu su bendrovės atstovu, kurį šiam tikslui paskiria ir išduoda jam prokūrą direktorius, gavęs išankstinį visuotinio akcininkų susirinkimo patvirtinimą. Įstatų 4.18 punktas dėl kiekybinio atstovavimo buvo išviešintas Juridinių asmenų registre. Visi trys ginčijami sandoriai buvo atlikti po 2011 m. rugsėjo 11 d., todėl tam, kad jie būtų teisėti, buvo būtinas ir prokuristo parašas. Teismas laikė, kad nagrinėjamojoje byloje konstatuotos visos būtinosios sąlygos pripažinti ginčo sandorius negaliojančiais remiantis tuo, kad jie prieštarauja juridinio asmens teisnumui - ginčijamus sandorius sudarė privatus juridinis asmuo; tuometinis ieškovės direktorius M. Č., kuris vienasmeniškai negalėjo sudarinėti sandorių, kadangi buvo nustatytas kiekybinis atstovavimas (nustatytas valdymo organo kompetencijos pažeidimas); atsakovės tuometinis direktorius, liudytojas A. Š. patvirtino, kad realiai neatlikinėjo direktoriaus pareigų, tik vieną kartą sudėjo visus parašus ant trečiojo asmens M. Č. pateiktų dokumentų (nustatytas privataus juridinio asmens kontrahento ginčijamame sandoryje nesąžiningumas). Todėl teismas sprendė, kad yra pagrindas ginti pažeistas ieškovės teises, pripažįstant jos sudarytus sandorius negaliojančiais. Teismas pažymėjo, kad byloje nėra pateikta įrodymų, kurie patvirtintų, kad ieškovė gavo pinigus už parduotą ginčo turtą. Priešingai, civilinėje byloje pateikti rašytiniai įrodymai: Finansinių nusikaltimų tyrimo tarnybos 2012 m. gruodžio 28 d. specialisto išvada, 2014 m. spalio 14 d. Finansinių nusikaltimų tyrimo tarnybos specialisto išvada, Kauno apygardos prokuratūros Antrojo baudžiamojo persekiojimo skyriaus 2015 m. sausio 5 d. kaltinamasis aktas, taip pat specialistės apklausa 2015 m. lapkričio 9 d. teisiamajame posėdyje, ieškovės atstovės, J. Č. teismo posėdžio metu duoti paaiškinimai tik patvirtina, kad trečiasis asmuo M. Č. neperdavė nei ieškovei, nei atliekamam ikiteisminiam tyrimui UAB „Imber“ apskaitos dokumentų bei grynųjų pinigų, gautų pardavus automobilius. Todėl, atsižvelgdamas į nustatytas aplinkybes, teismas sprendė, kad byloje esančių įrodymų pakanka konstatuoti faktinei aplinkybei, kad ieškovė pinigų už parduotą ginčo turtą negavo. Teismas atkreipė dėmesį, kad Lietuvos Aukščiausiais Teismas yra išaiškinęs, jog pažeidžiant valdymo organų kompetenciją sudarytas sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu CK 1.82 straipsnyje nurodytu pagrindu, o CK 1.80 straipsnyje nurodytu pagrindu – fakultatyviai, jeigu toks sandoris pažeidžia ir imperatyviąsias įstatymo normas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. sausio 31 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2011ir kt.).
Spręsdamas ieškinio reikalavimą dėl restitucijos teismas atkreipė dėmesį į tai, kad nagrinėjamu atveju pripažintų negaliojančiais pirkimo–pardavimo sandorių objektai – automobiliai, t. y. daiktas, kurio vertė dėl eksploatacijos laikui bėgant labai mažėja, t. y. kuo ilgesnis automobilio eksploatacijos laikotarpis, tuo jo vertė tampa mažesnė, tačiau tuo atveju, kai automobilis eksploatuojamas ilgą laiką ir dėl to jo vertė labai sumažėja, restitucijos taikymas natūra neatitiktų restitucijos tikslų ir reikštų nepagrįstą praturtėjimą vienai iš pripažinto negaliojančiu sandorio šalių. Sprendžiant dėl to, koks laikotarpis galėtų būti vertinamas kaip pakankamai ilgas, t. y. kuriam praėjus restitucijos natūra – grąžinant automobilį – taikymas neatitiktų restitucijos tikslų, turi būti atsižvelgiama tiek į automobilio eksploatavimo laiką, tiek į tai, kiek per jį sumažėjo automobilio rinkos vertė (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. birželio 11 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-317/2014). Todėl teismas ieškinio reikalavimą dėl restitucijos taikymo natūra netenkino, laikė, jog restitucija natūra šiuo atveju neatkurtų iki sandorių sudarymo buvusios padėties, sprendė taikyti restituciją sumokant ekvivalentą pinigais, kadangi toks restitucijos taikymas labiau atitinka restitucijos tikslus.
Pasisakydamas dėl priteistinos sumos dydžio teismas nurodė, kad ieškovė prašo priteisti už ginčo turtą iš viso 32 834,22 Eur, šiam reikalavimui pagrįsti pateikė VšĮ „Emprekis“ vidutinių transporto priemonių kainas Lietuvoje, kadangi atsakovė neįrodinėjo ir nepaneigė, kad ieškovės pateiktos vidutinės transporto priemonių kainos neatitinka ginčijamų sandorių sudarymo metu parduotų automobilių kainų, atsižvelgdamas į tai, kad VšĮ „Emprekis“ pateiktos automobilių kainos, atitinka automobilių techninius duomenis, nurodytus VĮ „Regitra“ bei į tai, jog ieškovė nėra PVM mokėtoja, priteisė sumą, atskaičius PVM: VW Touareg kaina be PVM - 11 896,14 Eur; VW Multivan kaina be PVM – 5 639,19 Eur; T. R.- 9 600,61 Eur, iš viso: 27 135,94 Eur.
Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai
Apeliaciniu skundu atsakovė UAB „MDJ“ prašo panaikinti Kauno apylinkės teismo 2016 m. gruodžio 20 d. sprendimą ir grąžinti bylą iš naujo nagrinėti pirmosios instancijos teismui.
Žemesnės instancijos teismas
Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
Pirmosios instancijos teismas ginčo byloje pažeidė CK 1.2 straipsnyje įtvirtintus lygiateisiškumo, teisinio apibrėžtumo ir teisėtų lūkesčių principus, kadangi teismas, nagrinėdamas ginčo bylą nebuvo nuoseklus, byloje nustatytą tą pačią faktinę aplinkybę skirtingai taikė ginčo šalims, t. y. neužtikrindamas civilinio proceso teisėtumo, leido ieškovės atstovei atstovauti ieškovę, nors apelianto į bylą pateikta tarp ieškovės direktorės J. Č. ir jos atstovės advokatės A. G. pasirašyta teisinių paslaugų sutartis buvo be prokuristo parašo, tačiau priimdamas skundžiamą sprendimą tuo pagrindu, kad ginčo transporto priemonių pirkimo-pardavimo sandoriai buvo sudaryti be prokuristo parašo, pripažino juos negaliojančiais ab initio (nuo sudarymo momento).
Skundžiamas pirmosios instancijos teismo sprendimas yra neteisėtas ir nepagrįstas, kadangi ginčo byla pirmosios instancijos teisme buvo išnagrinėta ieškovę atstovaujant atstovui, kuris atstovauti ieškovę neturėjo teisėto pagrindo, ieškovei net nedalyvaujant procese. Neteisėto atstovo atlikti veiksmai negali būti laikomi ieškovės valios išraiška. Pažeisti betarpiškumo ir žodiškumo principai (CPK 14 straipsnis, 15 straipsnis), ieškovei nepranešta apie teismo posėdžių vietą ir laiką, kadangi jie buvo derinami su neteisėta atstove (CPK 329 straipsnio 3 dalies 1 punktas).
Skundžiamas pirmosios instancijos teismo sprendimas priimtas šališko teismo. Skirtingas pirmosios instancijos teismo ginčo sutarčių ir ieškovės sudarytos teisinių paslaugų sutarties traktavimas kelia pagrįstų abejonių dėl teismo nešališkumo, kadangi toje pačioje byloje iš esmės tuo pačiu klausimu teismas pasisakė priešingai. Pirmosios instancijos teismas vienu atveju UAB „Imber“ direktoriaus vienasmeniškai pasirašytą sandorį laikė teisėtu, o kitu atveju UAB „Imber“ direktoriaus vienasmeniškai pasirašytą sandorį laikė neteisėtu. Nušalinimas teismui buvo pareikštas, tačiau jis nebuvo tenkintas, nors skundžiamo sprendimo turinys patvirtina teismo šališkumą.
Pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime nepagrįstai atmetė kaip nepagrįstus apeliantės argumentus, dėl ieškovės pareikšto ieškinio pagrįstumo, darydamas išvadą, kad kiekybinis atstovavimas buvo numatytas tik sudarant sandorius, tuo tarpu ieškinio padavimas teismui nelaikytinas sandoriu. Iš tikrųjų ieškovės pareikštas ieškinys neatitiko procesinių dokumentų formai ir turiniui keliamų reikalavimų. Ieškinys pasirašytas J. Č. kaip ieškovės direktorės, nors pačiame ieškinyje nurodoma, kad ieškovės bendrovėje yra numatytas kiekybinis atstovavimas pagal skundžiamame sprendime užimamą teismo poziciją.
Skundžiamame pirmosios instancijos teismo sprendime nepagrįstai pažodžiui aiškinamas UAB „Imber“ įstatų 4.18 punktas neatsižvelgiant į kitas direktoriaus teises ir pareigas nustatančias įstatų normas. Įstatuose nėra nuostatos, kad direktorius gali veikti įmonės vardu vienasmeniškai santykiuose su trečiaisiais asmenimis. Įstatuose 4.8 punkte yra tik nuostata, kad direktorius vienasmeniškai organizuoja kasdienę įmonės veiklą, sprendžia su darbo santykiais susijusius klausimus. Santykius su trečiaisiais asmenimis aptaria tik įstatų 4.16 punktas ir 4.18 punktas, kurie numato kiekybinio atstovavimo taisyklę. Kritiškai vertintinas skundžiamo sprendimo motyvas, jog prokuristo dalyvavimas sudarant sandorius yra išimtis iš bendros taisyklės.
Pirmosios instancijos teismo sprendimas yra neteisėtas ir nepagrįstas, priimtas neatsižvelgiant į aplinkybę, jog Kauno apygardos teisme nagrinėjama civilinė byla Nr. A2-333-658/2017 pagal pareiškėjo M. Č. pareiškimą dėl proceso atnaujinimo, kurioje sprendžiamas UAB „Imber“ įstatų, įregistruotų Juridinių asmenų registre 2011 m. rugsėjo 21 d., teisėtumo klausimas, sudarantis skundžiamo sprendimo pagrindą. Įstatai gali būti pripažinti negaliojančiais, kas skundžiamo sprendimo motyvus padarytų niekiniais. Ši civilinė byla negalėjo būti nagrinėjama ir turėjo būti stabdyta vadovaujantis CPK 163 straipsnio 3 punktu iki bus išnagrinėta minėta civilinė byla.
Atsiliepimas
Ieškovė UAB „Imber“ atsiliepimu į atsakovės UAB „MDJ“ apeliacinį skundą prašo palikti nepakeistą Kauno apylinkės teismo 2016 m. gruodžio 20 d. sprendimą. Atsiliepime nurodomi šie argumentai:
Žemesnės instancijos teismas
Skundžiamu pirmosios instancijos teismo sprendimu buvo tinkamai taikytos materialinės ir procesinės teisės normos, tinkamai vertinti byloje esantys įrodymai, tinkamai nustatytos bylai reikšmingos faktinės aplinkybės, nenukrypta nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo formuojamos praktikos civilinėse bylose.
Šalies argumentai
Apeliantė nepagrįstai teigia, jog pirmosios instancijos teismas, priimdamas skundžiamą sprendimą, pažeidė kiekybinio atstovavimo taisykles, kadangi kiekybinio atstovavimo taisyklė ieškovei sudarant sutartį dėl teisinių paslaugų teikimo nebuvo pažeista. Sutartis dėl teisinių paslaugų teikimo tarp ieškovės ir atstovų sudaryta tinkamai, procesinis dokumentas atitinka įstatymo jam keliamus reikalavimus, sutartį ieškovės vardu sudarė direktorė J. Č. ir prokuristė L. V.. Ieškinio pasirašymui kiekybinio atstovavimo taisyklė netaikoma. Ieškinys nėra sandoris bei šio procesinio dokumento pasirašymui kiekybinio atstovavimo taisyklė netaikoma.
Motyvuojamoji dalis
Teisėjų kolegija konstatuoja:
Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
CPK 320 straipsnio 2 dalyje numatyta, kad apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė.
Apeliantas nurodė, kad bylą išnagrinėjo šališkas teismas. Pažymėtina, kad bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme, atsakovė UAB „MDJ“ du kartus reiškė nušalinimą bylą nagrinėjusiai teisėjai: 2016 m. vasario 3 d. teismo posėdyje nušalinimas buvo reiškiamas dėl to, kad teisėja atmetė prašymą sustabdyti bylos nagrinėjimą, kol bus išnagrinėta kita civilinė byla, o 2016 m. kovo 24 d. teismo posėdyje nušalinimas teisėjai buvo reiškiamas dėl to, kad teisėja atmetė prašymą sustabdyti civilinę bylą, kol bus išnagrinėta baudžiamoji byla. Abiem atvejais pareiškimai dėl nušalinimo buvo išnagrinėti ir atmesti Kauno apylinkės teismo pirmininko pavaduotojos 2016 m. vasario 5 d. ir 2016 m. kovo 30 d. nutartimis, abiem atvejais nurodant, kad teisėjo vienoks ar kitoks procesinis sprendimas, neatitinkantis atsakovės pageidavimų, nėra pagrindas sąžiningai šaliai abejoti bylą nagrinėjančios teisėjos nešališkumu. Teismo posėdžio pirmininko diskrecijai pavesta spręsti, ar tenkinti byloje dalyvaujančių asmenų prašymus, kokius klausimus pateikti, kokių paaiškinimų reikalauti ir t.t. (CPK 159-160 straipsniai).
Apeliantė savo skunde nurodo, kad abejones teisėjos nešališkumu sukėlė teismo sprendimo prieštaringumas. Pažymėtina, kad visais atvejais abejonės dėl teisėjo nešališkumo ar suinteresuotumo bylos baigtimi turi būti pagrįstos konkrečiais įrodymais. Teisėjo procesinio sprendimo turinys nėra pagrindas reikšti nušalinimą teisėjui ar abejoti teismo nešališkumu. Tokią praktiką formuoja ir Lietuvos apeliacinis teismas, kuris ne kartą yra pasisakęs, kad procesinių veiksmų atlikimas bei atitinkamų procesinių sprendimų priėmimas negali būti vertinamas kaip teisėjo šališkumo bei suinteresuotumo bylos baigtimi įrodymas. Todėl apeliantės argumentai dėl šališko teismo yra atmestini.
Apeliantė nurodė, kad teismas neužtikrino civilinio proceso teisėtumo, nes leido ieškovės atstovei atstovauti ieškovę, nors teisinių paslaugų sutartis, sudaryta tarp ieškovės direktorės J. Č. ir jos atstovės advokatės A. G. yra be prokuristo parašo. Su tokiais apeliantės teiginiais nėra pagrindo sutikti. Į bylą yra pateiktas išrašas iš sutarties dėl teisinių paslaugų Nr. 07/15, sudarytos 2015 m. liepos 30 d. ( t.2, b.l.168-169). Išraše nurodyta, kad klientas yra UAB „Imber“, o advokatai - D. P. ir A. G.. Taip pat nurodyta, kad sutartį yra pasirašęs klientas ir advokatas. Iš pateikto dokumento negalima daryti išvados, kad sutartis tarp ieškovės ir advokato buvo sudaryta be prokuristo parašo ir kad teismui buvo pagrindas neleisti advokatei atstovauti ieškovės. Ieškovės pateikta 2015 m. liepos 30 d. sutartis dėl teisinių paslaugų Nr. 07/15 yra papildyta susitarimu, kuris pasirašytas ir prokuristė L. V. ( t.5, b.l. 77-80).
Nesutiktina ir su apeliacinio skundo argumentu, kad byla buvo nagrinėjama nepranešus ieškovei. Viena vertus, kai šalis veda bylą per atstovą, kaip ir buvo šiuo atveju, su byla susiję procesiniai dokumentai, tame skaičiuje ir teismo pranešimai bei šaukimai yra įteikiami tik atstovui ( CPK 1187 straipsnio 1 dalis). Kita vertus, aplinkybe, kad byla buvo išnagrinėta nesant vieno iš dalyvaujančių asmenų, kuriam nebuvo pranešta apie teismo posėdžių laiką ir vietą, gali remtis tik tas asmuo, kuriam nebuvo pranešta apie procesą (CPK 329 straipsnio 3 dalies 1 punktas), todėl atsakovė negali remtis aplinkybe, kad apie teismo posėdį nežinojo ieškovė.
Apeliantė nurodė, kad ieškovės pareikštas ieškinys neatitiko procesinių dokumentų formai ir turiniui keliamų reikalavimų, nes ieškinį pasirašė tik ieškovės direktorė J. Č., be prokuristo, nors pats pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad ieškovės bendrovėje buvo numatytas kiekybinis atstovavimas. Kitaip tariant, apeliantė kelia klausimą dėl ieškovės įstatų 4.18 punkto ir CPK 55 straipsnio taikymo, teigdama, kad esant ieškovės įstatuose nustatytai kiekybinio atstovavimo taisyklei, ši taisyklė turi būti taikoma ir pateikiant ieškinį teismui. Tačiau su tokiu apeliantės aiškinimu nėra pagrindo sutikti. CPK 55 straipsnyje yra nustatyta, kad bylas juridinių asmenų vardu teisme veda jų vienasmeniai valdymo organai, o įstatymuose ir steigimo dokumentuose nustatyta tvarka- kitų organų nariai ir dalyviai fiziniai asmenys, veikiantys pagal įstatymuose ir steigimo dokumentuose jiems suteiktas teises ir pareigas. Ieškovės įstatų 4 straipsnis numato kolektyvinį ir vienasmenį bendrovės valdymo organus: visuotinį akcininkų susirinkimą ( 4.2p.) ir bendrovės vadovą ( 4.3p.). Bendrovės vadovas organizuoja kasdieninę bendrovės veiką ( 4.8p.), atsako už bendrovės veiklos organizavimą ir jos tikslų įgyvendinimą ( 4.11p.), Akcinių bendrovių įstatyme ir kituose įstatymuose bei teisės aktuose, taip pat bendrovės įstatuose ir bendrovės vadovo pareiginiuose nuostatuose nustatytų pareigų vykdymą ( 4.11 p.9)).
Sutiktina su pirmosios instancijos teismo išvada ir su ieškovės atsiliepime išdėstytais argumentais, kad ieškinio pateikimas teismui nėra sandoris, kurį sudaryti bendrovės vadovas galėjo tik kartu su prokuristu ( įstatų 4.18 p.). Sandorio sąvoka yra pateikta Civilinio kodekso 1.63 straipsnio 1 dalyje: sandoriais laikomi asmenų veiksmai, kuriais siekiama sukurti, pakeisti arba panaikinti civilines teise ir pareigas. Sandoriai kaip taisyklė sudaromi pagal Civiliniame kodekse numatytas jų rūšis ir taisykles. Tuo tarpu asmenų veiksmai, atliekami teisme, yra reguliuojami Civilinio proceso normų. Civilinio proceso 5 straipsnyje yra nustatyta, kad kiekvienas suinteresuotas asmuo turi teisę įstatymų nustatyta tvarka kreiptis į teismą, kad būtų apginta pažeista ar ginčijama jo teisė arba įstatymų saugomas interesas. Vadinasi, civilinės bylos iškėlimas ( ieškinio pateikimas teismui) yra veiksmas, kuriuo siekiama teismo pagalbos apginti ( atstatyti, atkurti, pripažinti) tokią teisę, kurią asmuo jau yra įgijęs, jau turi ( arba mano, kad turi). Šioje byloje ieškovės vadovas, kreipdamasis į teismą, nesiekė sudaryti sandorį, o siekė tik apginti pažeistas bendrovės teises, t.y. užtikrinti kasdieninę bendrovės veiklą, sudaryti tinkamas sąlygas bendrovės veiklos tikslams įgyvendinti, kas atitinka įstatuose jam nustatytas funkcijas.
Apeliantė nepagrįstai išplečia bendrovės įstatų 4.16 p. aiškinimą teigdama, kad įstatų 4.16 ir 4.18 punktai ( kurie savo turiniu yra identiški) aptaria bendrovės vadovo visus santykius su trečiaisiais asmenimis. Minėti įstatų punktai prokuristo dalyvavimą numato ne visiems bendrovės vadovo santykiams su trečiaisiais asmenimis, o tik sudaromiems sandoriams.
Atmestini apeliantės argumentai, kad ši byla turėjo būti sustabdyta, kol Kauno apygardos teisme bus išnagrinėta kita byla Nr. A2-333-658/2017 pagal pareiškėjo M. Č. pareiškimą dėl proceso atnaujinimo, kurioje sprendžiamas UAB „Imber“ įstatų, įregistruotų Juridinių asmenų registre 2011 m. rugsėjo 21 d., teisėtumo klausimas, sudarantis skundžiamo sprendimo pagrindą. Pažymėtina, kad Kauno apygardos teismo 2017 m. sausio 25 d. nutartimi pareiškėjo M. Č. pareiškimas dėl proceso atnaujinimo civilinėje byloje Nr. 2S-2513-638/2016 yra atmestas, nutartis yra įsiteisėjusi, o Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų atrankos kolegija 2017 m. gegužės 5 d. nutartimi atsisakė priimti pareiškėjo M. Č. kasacinį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2017 m. sausio 25 d. nutarties peržiūrėjimo. Todėl nėra pagrindo konstatuoti, kad kitoje byloje buvo nustatytos kokios nors aplinkybės, galinčios turėti įtaką teismo sprendimui šioje byloje.
Apibendrindama teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai taikė ir aiškino procesines ir materialines teisės normas, priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą, kurį naikinti apeliacinio skundo motyvais nėra pagrindo. Dėl to atsakovės apeliacinis skundas atmestinas, o skundžiamas sprendimas paliktinas nepakeistas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
Apeliacinio skundo netenkinus, atsakovės turėtos bylinėjimosi išlaidos iš ieškovės nepriteistinos ( CPK 93 straipsnio 1 dalis). Ieškovė duomenų apie turėtas bylinėjimosi išlaidas nepateikė.
Už apeliacinį skundą atsakovė sumokėjo 46 Eur žyminio mokesčio, likusios dalies (768 Eur) sumokėjimas buvo atidėtas ( t.5, b.l. 35-36, 68-69). Apeliacinį skundą atmetus, iš atsakovės priteistina trūkstama žyminio mokesčio dalis 768 Eur.
Valstybės patirtos išlaidos už procesinių dokumentų siuntimą ( 5,44 Eur) priteistinos iš atsakovės ( CPK 96 straipsnio 1,2 dalis).
Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
apeliacinį skundą atmesti.
Kauno apylinkės teismo 2016 m. gruodžio 20 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Priteisti valstybei iš atsakovės UAB „MDJ“, įm.k. 302642832, 768 Eur ( septynis šimtus šešiasdešimt aštuonis eurus) žyminio mokesčio ir 5,44 Eur (penkis eurus ir 44 ct) procesinių dokumentų įteikimo išlaidų sumokant į Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos Finansų ministerijos (juridinio asmens kodas 188659752) biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą, bylinėjimosi išlaidų įmokos kodas 5660).
Ši Kauno apygardos teismo nutartis įsiteisėja nuo jos priėmimo dienos.