Lietuvos apeliacinio teismo nutartis, e2A-483-1120/2022

Teismas: Lietuvos apeliacinis teismas
Dokumentas: Nutartis
Data: 2022-02-03
Bylos Nr.: e2A-483-1120/2022
Teisminio proceso Nr.: 2-56-3-00964-2018-6
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjai: Agnė Tikniūtė, Romualda Janovičienė, Dalia Kačinskienė
Atsakovas: A. M., uždarajai akcinei bendrovei „Dignalita“

Civilinė byla Nr. e2A-483-1120/2022Teisminio proceso Nr. 2-56-3-00964-2018-6Procesinio sprendimo kategorijos: (S) 2.6.10.2.2; 2.6.10.2.4

LIETUVOS APELIACINIS TEISMASNUTARTISLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2022 m. vasario 3 d.Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Romualdos Janovičienės, Dalios Kačinskienės ir Agnės Tikniūtės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja),

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Timber construction group“ apeliacinį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2021 m. lapkričio 3 d. sprendimo civilinėje pagal ieškovės likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Timber construction group“, atstovaujamos nemokumo administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Admivista“, patikslintą ieškinį atsakovams A. M. ir uždarajai akcinei bendrovei „Dignalita“ dėl žalos atlyginimo.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

1. Ieškovė likviduojama dėl bankroto uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „Timber construction group“ kreipėsi į teismą su ieškiniu, kuriuo prašė priteisti iš atsakovo A. M. 819 933,96 Eur žalos atlyginimą, 5 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir bylinėjimo išlaidas.

2. Ieškinyje paaiškino, kad Kauno apygardos teismas 2017 m. lapkričio 24 d. nutartimi iškėlė bankroto bylą UAB „Timber construction group“, nutartis įsiteisėjo 2018 m. sausio 17 d.

3. Nemokumo administratorė nustatė, kad ieškovė 2015 m. pabaigoje – 2016 m. pradžioje vykdė reorganizaciją, kurios pagrindu iš UAB „Timber construction group“ priklausančio turto buvo suformuotas naujas juridinis asmuo UAB „Dignalita“. Pažymėjo, kad atsakovas A. M. ieškovės UAB „Timber construction group“ reorganizavimo metu buvo vienintelis jos akcininkas ir vadovas. Reorganizavimo metu UAB „Timber construction group“ turtas perkeltas į UAB „Dignalita“, o visi UAB „Timber construction group“ įsipareigojimai liko šiai bendrovei. Perkelto turto į UAB „Dignalita“ vertė (819 933,96 Eur) beveik sutampa su ieškovės bankroto byloje patvirtinta bendra kreditorių finansinių reikalavimų suma (828 911,39 Eur), dėl ko galima teigti, kad atsakovui neiniciavus šiuo ieškiniu ginčijamo neatlygintino turto perdavimo, ieškovė nebūtų bankrutavusi ir nebūtų padaryta 828 911,39 Eur žala jos kreditoriams.

Žemesnės instancijos teismas

4. Kauno apygardos teismas 2019 m. liepos 8 d. sprendimu ieškinį tenkino ir priteisė ieškovei BUAB „Timber construction group“ iš atsakovo A. M. 819 933,96 Eur žalos atlyginimą, 5 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.

5. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi bylą pagal atsakovo apeliacinį skundą, 2020 m. balandžio 2 d. nutartimi paliko nepakeistą Kauno apygardos teismo 2019 m. liepos 8 d. sprendimą.

6. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2020 m. balandžio 2 d. nutartį panaikino ir perdavė bylą apeliacinės instancijos teismui nagrinėti iš naujo.

7. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas nurodė, kad nagrinėjamoje byloje faktinis ieškinio pagrindas, kuriuo remdamasi ieškovė grindė ieškiniu nurodomos žalos atsiradimą, yra išimtinai susijęs su atsakovo vykdytu ieškovės BUAB „Timber construction group“ reorganizavimu, o iš po reorganizavimo atliktų atsakovo veiksmų (atsakovo vadovavimo bendrovei metu šios sudarytų sandorių) ieškiniu reikalaujama priteisti žala nekildinama, todėl ieškiniu apibrėžtas šios bylos nagrinėjimo teisme ribas sudaro tik atsakovo civilinė atsakomybė už ieškovės reorganizavimu galimai padarytą žalą.

8. Kasacinio teismo teisėjų kolegija pripažino pagrįsta bylą nagrinėjusių teismų išvadą, kad atsakovas, reorganizuodamas UAB „Timber construction group“, atliko nesąžiningus veiksmus Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.50 straipsnio 3 dalies prasme.

9. Vis dėlto, Lietuvos Aukščiausiasis Teismas sutiko su atsakovo kasacinio skundo argumentais ir nurodė, kad pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį priteistinos žalos dydis negali būti sutapatinamas su reorganizavimo metu kitam juridiniam asmeniui perduota ieškovės turto verte. Teisėjų kolegija nurodė, kad teismai neanalizavo ir nevertino, kurių iš ieškovės kreditorių nepatenkinti reikalavimai gali būti pagrįstai siejami su atsakovo nesąžiningai įvykdytu ieškovės reorganizavimu ir pažymėjo, kad apeliacinės instancijos teismas, spręsdamas dėl žalos dydžio, kaip atsakovo civilinės atsakomybės pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį sąlygos, turi įvertinti, kurių ieškovės kreditorių reikalavimai nebuvo patenkinti dėl atsakovo nesąžiningai įvykdyto reorganizavimo, o ne dėl išimtinai po reorganizavimo susiklosčiusių aplinkybių.

Žemesnės instancijos teismas

10. Lietuvos apeliacinis teismas, nagrinėdamas bylą iš naujo, 2021 m. kovo 2 d. nutartimi Kauno apygardos teismo 2019 m. liepos 8 d. sprendimą panaikino iš dalies ir perdavė bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.

11. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija nurodė, kad UAB „Timber construction group“ reorganizavimas atskiriant dalį įmonės į naujai įkurtą juridinį asmenį, kuriam buvo perduotas 819 933,96 Eur vertės turtas, reiškia, kad UAB „Dignalita“ prisidėjo prie neteisėtų veiksmų, todėl svarstytina, ar atsakove neturėtų būti traukiamas ir neteisėto BUAB „Timber construction group“ reorganizavimo pagrindu įkurtas naujas juridinis asmuo UAB „Dignalita“. Be to, siekiant tinkamai nustatyti neteisėtais atsakovo A. M. veiksmais BUAB „Timber construction group“ padarytą žalą, iš esmės reikia iš naujo vertinti žalos dydį, kuris priklauso nuo BUAB „Timber construction group“ bankroto proceso ir jame nepatenkintų kreditorių reikalavimo dydžio.

12. Bylą nagrinėjant iš naujo pirmosios instancijos teisme ieškovė patikslino pradinį ieškinį, prašydama priteisti solidariai iš atsakovo A. M. ir atsakovės UAB „Dignalita“ 819 933,96 Eur žalos atlyginimą, 5 procentų metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir bylinėjimo išlaidų atlyginimą. Patikslintą ieškinį ieškovė grindė pradiniame ieškinyje nurodytomis aplinkybėmis.

Atsiliepimas

13. Atsakovas A. M. su patikslintu ieškiniu nesutiko. Atkreipė dėmesį, kad ieškovė net nesistengia įrodyti, kokia konkretiems kreditoriams kilo žala dėl ieškovės reorganizavimo. Atsakovo vertinimu, bylos duomenys patvirtina, kad nėra nei vieno kreditoriaus, kurio interesai realiai būtų pažeisti vykdytu reorganizavimu, nes tuo metu buvę kreditorių reikalavimai įvykdyti dar iki bankroto bylos iškėlimo arba perleisti bankroto proceso eigoje atsakovei UAB „Dignalita“.

Šalies argumentai

14. Atsakovė UAB „Dignalita“ su ieškiniu nesutiko, nurodė, kad niekaip neįtakojo atsakovo A. M. veiksmų, priimant sprendimą reorganizuoti ieškovę bei tvirtinant atskyrimo sąlygas, kurių pagrindu buvo paskirstytas turtas tarp ieškovės ir atsakovės, kadangi atsakovė UAB „Dignalita“ tuo metu dar neegzistavo. Pats turto gavimo faktas nėra pakankamas pagrindas nustatyti atsakovės neteisėtus veiksmus. Atsakovės neteisėti veiksmai nėra įrodyti, o dėl kylančios atsakomybės vykdyto reorganizavimo atžvilgiu jau pasisakė kasacinis teismas, pripažindamas reorganizuoto juridinio asmens dalyvio subsidiarią atsakomybę.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

15. Kauno apygardos teismas 2021 m. lapkričio 3 d. sprendimu patikslintą ieškinį tenkino iš dalies – iš atsakovo A. M. ieškovės naudai priteisė 4 636,20 Eur žalos atlyginimą, 5 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.

16. Pirmosios instancijos teismas nurodė, kad siūlė šalims teikti papildomus įrodymus, kuriais grindžiami reikalavimai ir atsikirtimai į ieškinį. Ieškovė, teigdama, kad patirta dėl neteisėto reorganizavimo žala yra lygi visai neteisėto reorganizavimo metu prarastai turto vertei, teismo siūlymu teikti papildomus įrodymus, pagrindžiančias žalos dydį, nepasinaudojo. Be to, ieškovė ieškinio pagrindu įvardijo atsakovų neteisėtus veiksmus išimtinai susijusius su atsakovo A. M. vykdytu ieškovės UAB „Timber construction group“ reorganizavimu ir su turto perdavimu UAB „Dignalita“. Nagrinėjamoje byloje iš po reorganizavimo atliktų atsakovų veiksmų (atsakovo vadovavimo bendrovei metu šios sudarytų sandorių) ar neteisėtu UAB „Dignalita“ naudojimosi turtu ieškiniu reikalaujama priteisti žala nekildinama. Taigi pirmosios instancijos teismas sprendė, kad byloje nustatinėtina, kurių ieškovės kreditorių reikalavimai nebuvo patenkinti dėl atsakovo A. M. nesąžiningai įvykdyto reorganizavimo.

17. Pagal teismui pateiktus apskaitos dokumentus teismas nustatė, kad ieškovės kreditoriams, išskyrus UAB „GRINDESTA“ 4 636,20 Eur reikalavimą, ieškovės prievolės atsirado iš po reorganizavimo susiklosčiusių santykių. Dėl šios priežasties teismas sutiko su atsakovų argumentais, kad atsakovo A. M. veiksmai dėl priimtų reorganizavimo sąlygų negalėjo pažeisti vėliau atsiradusių ieškovės kreditorių interesų, kadangi asmenims, sudariusiems su ieškove sandorius po 2016 m. sausio 13 d. įvykusios reorganizacijos, turėjo būti žinoma ieškovės turtinė padėtis, jos galimybės vykdyti įsipareigojimus.

18. Teismo vertinimu, atsakovų įvardyta aplinkybė, kad UAB „GRINDESTA“ savo teises, kylančias iš finansinio reikalavimo, perleido atsakovei UAB „Dignalita“ bankroto bylos eigoje, nesudaro pagrindo sutikti su atsakovų argumentais, kad šiuo atveju reorganizavimo metu nebuvo pažeistos kreditorės galimybės nukreipti reikalavimo teisę į ieškovės turtą. Atsakovui A. M. atlikus neteisėtus veiksmus, susijusius su turto perdavimu naujai įsiteigtai įmonei, tiek pradinis kreditorius, tiek ir naujasis kreditorius prarado galimybę nukreipti reikalavimo patenkinimą į reorganizavimo metu perleistą turtą.

19. Teismas nurodė, kad po reorganizacijos įsteigtas naujas juridinis asmuo (atsakovė UAB „Dignalita“) teises ir pareigas įgijo nuo šios bendrovės įregistravimo juridinių asmenų registre momento, todėl naujai įsteigtas juridinis asmuo negalėjo prisidėti ir neprisidėjo prie neteisėtų veiksmų (neteisėto ieškovės reorganizavimo). Teismas papildomai pažymėjo, kad kiekvienas iš atsakovų neturi bendros pareigos dėl prievolės UAB „GRINDESTA“ įvykdymo. Be to, vykdant ieškovės reorganizavimą UAB „GRINDESTA“ prievolė priskirta ieškovei, todėl už šios prievolės įvykdymą yra atsakinga ieškovė.

20. Teismas pažymėjo, kad nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad ieškovės turto nepakaks patenkinti bankroto byloje patvirtintus kreditorinių reikalavimus, todėl byloje nustačius atsakovo A. M. neteisėtus veiksmus, vykdant ieškovės reorganizavimą, taip pat, kad dėl atsakovo neteisėtų veiksmų kreditorius prarado galimybę nukreipti išieškojimą į ieškovės perleistą turtą (priežastinis ryšys) ir dėl to patyrė 4 636,20 Eur žalą, ši žala, nesant pagrindo byloje taikyti atsakovų solidarią atsakomybę, priteistina iš atsakovo A. M..

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

21. Apeliaciniame skunde ieškovė prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2021 m. lapkričio 3 d. sprendimo dalį, kuria buvo atmestas ieškovės 810 960,52 Eur reikalavimas dėl žalos atlyginimo ir priimti naują sprendimą, kuriuo būtų patenkintas reikalavimas dėl 810 960,52 Eur žalos atlyginimo. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:

21.1. Pirmosios instancijos teismas nagrinėjamoje byloje turėjo įvertinti, ar kreditorių reikalavimai (bendra jų suma 890 826,72 Eur) būtų nepatenkinti, jeigu ieškovė turėtų 819 933,96 Eur vertės turto. Didžiąją dalį kreditorių reikalavimų (819 933,96 Eur vertės) ieškovė būtų patenkinusi.

21.2. Pirmosios instancijos teismas neteisingai aiškino ir taikė CK nuostatas ir kasacinio teismo išaiškinimus dėl priežastinio ryšio, nes prievolės neįvykdymo priežastimi gali būti ne tik tęstiniai neteisėti veiksmai (veikimas ar neveikimas), bet ir vienkartiniai, jeigu jie prisidėjo prie atsiradusių pasekmių.

21.3. Negalėjimą atsiskaityti su kreditoriais pablogino ir vėlesni valdymo organų veiksmai (pvz. prisiimti įsipareigojimai mokėti nuomą už atiduotą turtą ir taip didintos skolos ar kt.), tačiau jie irgi didžiąja dalimi buvo nulemti neteisėto sprendimo neatlygintinai perleisti ieškovės turtą UAB „Dignalita“.

21.4. BUAB „Timber constuction group“ bankrotas Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. kovo 23 d. nutartimi buvo pripažintas tyčiniu, todėl priežastinis ryšys tarp tyčinį bankrotą sukėlusio asmens veiksmų ir tos įmonės kreditoriaus patirtos žalos yra preziumuojamas.

21.5. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atleido atsakovą nuo dalies civilinės atsakomybės dėl kreditorių žinojimo apie skolininko (ieškovės) turtinę padėtį. Tai, kad atsakovas kaip ieškovės akcininkas ir vadovas registre išviešino faktą, jog įmonė neturi turto (jis perregistruotas kitam juridiniam asmeniui) negali būti vertinama kaip aplinkybė atleidžianti atsakovą nuo civilinės atsakomybės.

21.6. Reorganizavimo metu (neteisėto ir neatlygintino turto perleidimo dieną, t. y. 2016 m. sausio 13 d.) kreditoriams neįvykdyta prievolių už 435 576,07 Eur, o bankroto bylos iškėlimo dieną (2017 m. lapkričio 24 d.) – 890 826,72 Eur. Minėta aplinkybė leidžia teigti, kad kreditoriams neįvykdytų prievolių apimtis ne tik išliko, bet ir padidėjo.

21.7. Atsakovų veiksmų bendrumas pasižymi tuo, kad atsakovas A. M. neteisėtai perdavė turtą UAB „Dignalita“ nepareikalavęs už tai jokio finansinio ekvivalento, o UAB „Dignalita“ neprisiėmė jokių įsipareigojimų – tai yra pagrindas konstatuoti objektyvų bendrininkavimą.

Atsiliepimas

22. Atsiliepime į apeliacinį skundą atsakovas A. M. prašo apeliacinį skundą atmesti, o Kauno apygardos teismo 2021 m. lapkričio 3 d. sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepime nurodomi tokie atsikirtimai:

22.1. Ieškovės nemokumo administratorės pasyvus procesinis elgesys iš dalies lėmė ginčo baigtį. Ieškovė nemodifikavo ieškinio reikalavimų, todėl pirmosios instancijos teismas vadovavosi Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. gruodžio 2 d. nutartyje apibrėžtomis bylos nagrinėjimo ribomis. Ieškovė neteikė įrodymų apie reorganizavimo paveiktus kreditorius, o atsakovas A. M. teikė atitinkamus įrodymus dėl kurių ieškovė pastabų neturėjo.

22.2. Ieškovė žalos dydį iš esmės įrodinėjo ieškovės reorganizavimo metu UAB „Dignalita“ priskirto turto dydžiu, tačiau ieškovės bankroto byloje pareikšti kreditoriniai reikalavimai didžiąja dalimi kilę iš po reorganizavimo sudarytų sandorių. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. gruodžio 2 d. nutartyje išaiškinta, kad atsakovo A. M. padarytos žalos ieškovės kreditoriams dydis nustatytinas pagal tai, kurių ieškovės kreditorių reikalavimai nebuvo patenkinti dėl atsakovo nesąžiningai įvykdyto reorganizavimo, o ne dėl po reorganizavimo susiklosčiusių aplinkybių. Bankroto procese nepatenkintų ieškovo kreditorių reikalavimų suma atspindi po ieškovo reorganizavimo susiklosčiusias aplinkybes (dar 1,5 m. trukusią ūkinę komercinę veiklą), todėl priežastinio ryšio ir (ar) žalos nustatymas pagal šį dydį yra iš esmės ydingas.

22.3. Teisinis priežastinis ryšys tarp kreditoriams padarytos žalos gali būti tik tuo atveju, jeigu kreditorių reikalavimai yra iš laikotarpio iki reorganizavimo, o po viešo paskelbimo apie sudarytas reorganizavimo sąlygas atsiradę kreditorių reikalavimai laikytini pernelyg nutolusiais nuo neteisėto veiksmo. Tokį aiškinimą pagrindžia ir pagal analogiją taikytina Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktika actio Pauliana (liet. Pauliano ieškinys) bylose – paprastai kreditoriaus teises ir interesus gali pažeisti tik tie sandoriai, kurie sudaryti po kreditoriaus prievolės atsiradimo – skolininkas negali pažeisti būsimos prievolės.

22.4. Šios civilinės bylos nagrinėjimo ribas sudaro atsakovo A. M. kaip bendrovės dalyvio civilinės atsakomybės klausimas, o apeliaciniame skunde kalbama apie bankroto pripažinimo tyčiniu pasekmes.

22.5. Skundžiamame sprendime nėra paminėtas nei atleidimo nuo civilinės atsakomybės institutas, nei jį reglamentuojančios teisės normos. Pirmosios instancijos teismas analizavo tik priežastinį ryšį tarp ieškovės reorganizavimo ir ieškovės kreditorių reikalavimų.

22.6. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. gruodžio 2 d. nutartyje buvo apibrėžtas šios bylos nagrinėjimo dalykas. Atsakovė UAB „Dignalita“ nėra juridinio asmens dalyvis, todėl jai negali būti taikoma civilinė atsakomybė tais pačiais pagrindais kaip ir atsakovui A. M.. Tuo metu, kai A. M. atliko nesąžiningus veiksmus, UAB „Dignalita“ dar neegzistavo ir neteisėtų veiksmų atlikti negalėjo.

Motyvuojamoji dalis

Teisėjų kolegija konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

23. Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis).

24. Apeliacinės instancijos teismas nenustatė pagrindų peržengti apeliacinio skundo ribas ar absoliučių skundžiamo sprendimo negaliojimo pagrindų, todėl procesas vyksta pagal apeliaciniame skunde nurodytą faktinį ir teisinį pagrindą.

25. Nustatyta, kad atsakovas A. M. ieškovės reorganizavimo metu (2015 m. pabaigoje – 2016 m. pradžioje) buvo vienintelis jos akcininkas ir vadovas (2 t., b. l. 103-108).

26. Atsakovas, kaip vienintelis ieškovės akcininkas, 2015 m. lapkričio 3 d. priėmė sprendimą, kuriuo pritarė įmonės atskyrimui, o 2015 m. gruodžio 30 d. vienintelio akcininko sprendimu pritarė ieškovės atskyrimo sąlygoms. Be to, atsakovas A. M., kaip UAB „Dignalita“ vadovas, pagal 2016 m. sausio 13 d. ilgalaikio turto priėmimo perdavimo aktą (1 t., b. l. 37-40), veikdamas pagal patvirtintas reorganizavimo sąlygas, perėmė ieškovės 819 933,96 Eur vertės ilgalaikį turtą UAB „Dignalita“ vardu. Vykdytu reorganizavimu nurodytos vertės ieškovės turtas buvo perkeltas į UAB „Dignalita“, o turėti įsipareigojimai liko ieškovei. Šie atsakovo veiksmai Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. gruodžio 3 d. nutartimi pripažinti nesąžiningais CK 2.50 straipsnio 3 dalies prasme. Kaip minėta, nagrinėjamoje byloje nustatinėjamas dėl šių nesąžiningų atsakovo veiksmų ieškovei padarytos žalos dydis.

27. Ieškovė paaiškino, kad jos bankroto byloje yra patvirtinti kreditorių finansiniai reikalavimai iš viso už 890 826,72 Eur sumą. Nurodė, kad Kauno apygardos teismas 2021 m. spalio 7 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-1370-638/2021 patvirtino 118 770 Eur dydžio ieškovės bankroto administravimo išlaidų sąmatą. Paaiškino, kad ieškovės įsipareigojimams įvykdyti yra reikalinga 1 009 596,72 Eur suma, o apeliacinio skundo pateikimo dieną yra aišku, kad kreditorių reikalavimams patenkinti trūks 810 960,52 Eur, kuriuos prašė priteisti ieškovės naudai iš atsakovų A. M. ir UAB „Dignalita“.

Dėl žalos dydžio ir priežastinio ryšio

28. CK 6.249 straipsnio 1 dalis nustato, kad žala yra asmens turto netekimas arba sužalojimas, turėtos išlaidos (tiesioginiai nuostoliai), taip pat negautos pajamos, kurias asmuo būtų gavęs, jeigu nebūtų buvę neteisėtų veiksmų. Piniginė žalos išraiška yra nuostoliai. Jeigu šalis nuostolių dydžio negali tiksliai įrodyti, tai jų dydį nustato teismas. Pagal CK 6.247 straipsnį atlyginami tik tie nuostoliai, kurie susiję su veiksmais (veikimu, neveikimu), nulėmusiais skolininko civilinę atsakomybę tokiu būdu, kad nuostoliai pagal jų ir civilinės atsakomybės prigimtį gali būti laikomi skolininko veiksmų (veikimo, neveikimo) rezultatu.

29. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2020 m. gruodžio 3 d. nutartyje išaiškino, kad nagrinėjamoje byloje žala yra laikoma dėl nustatytų neteisėtų juridinio asmens dalyvio veiksmų (nesąžiningo ieškovės reorganizavimo) juridinio asmens kreditoriams neįvykdytų prievolių apimtis. Kasacinio teismo teisėjų kolegija pažymėjo, kad po reorganizavimo proceso atsakovo atlikti veiksmai ir jais kreditoriams ir (ar) ieškovei galimai padaryta žala nesudaro šios bylos nagrinėjimo dalyko. Taigi, nagrinėjamoje byloje reikia nustatyti, kurių ieškovės kreditorių reikalavimai nebuvo patenkinti būtent dėl atsakovo nesąžiningai įvykdyto reorganizavimo, o ne dėl po reorganizavimo susiklosčiusių aplinkybių.

30. Kasacinis teismas yra nurodęs, kad priežastinio ryšio nustatymas turi du etapus. Pirmame etape conditio sine qua non (liet. būtina sąlyga) testu nustatomas faktinis priežastinis ryšys ir sprendžiama, ar žalingi padariniai kyla iš neteisėtų veiksmų, t. y. nustatoma, ar žalingi padariniai būtų atsiradę, jeigu nebūtų buvę neteisėto veiksmo. Kitame etape nustatomas teisinis priežastinis ryšys, kai sprendžiama, ar padariniai teisine prasme nėra pernelyg nutolę nuo neteisėto veiksmo (neveikimo). Nustatant teisinį priežastinį ryšį reikia įvertinti atsakovo, jeigu jis elgtųsi kaip protingas ir apdairus asmuo, galimybę neteisėtų veiksmų atlikimo metu numatyti žalos atsiradimą, neteisėtais veiksmais pažeistos teisės ar teisėto intereso prigimtį ir vertę bei pažeisto teisinio reglamentavimo apsauginį tikslą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. kovo 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-53/2010; 2019 m. birželio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-193-469/2019;; 2019 m. gruodžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-393-916/2019; 2021 m. lapkričio 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-288-1075/2021).

31. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, kad po Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išaiškinimo, ieškovės pozicija byloje iš esmės nekito – ieškovė tiek patikslintame ieškinyje, tiek apeliaciniame skunde įrodinėja, kad žala ieškovei turi būti vertinama atsižvelgiant į nesąžiningo reorganizavimo metu ieškovės perleisto turto vertę atsakovei UAB „Dignalita“. Ieškovės vertinimu, jei turtas nebūtų perleistas, ji galėtų padengti bankroto byloje patvirtintus kreditorių reikalavimus. Vis dėlto, toks ieškovės aiškinimas neatitinka Lietuvos Aukščiausiojo teismo 2020 m. gruodžio 3 d. nutartyje pateikto išaiškinimo, kurio saistomas yra apeliacinės instancijos teismas, nagrinėdamas bylą iš naujo. Dėl minėtos priežasties teisėjų kolegija vadovaujasi Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. gruodžio 3 d. nutartyje nurodytu žalos apskaičiavimo būdu, t. y. įvertina, kurių bankroto byloje patvirtintų kreditorių reikalavimai yra susiję priežastiniu ryšių su atsakovo nesąžiningai atliktu reorganizavimu, o kurie atsirado ir negalės būti patenkinti dėl po reorganizavimo susiklosčiusių aplinkybių (t. y. nėra susiję priežastiniu ryšių su atsakovo neteisėtais veiksmais).

32. Kartu pažymėtina, kad ieškovė nepagrįstai nurodo, jog nagrinėjamoje byloje turėjo būti taikoma priežastinio ryšio tarp kilusios žalos ir atsakovo neteisėtų veiksmų prezumpcija. Pažymėtina, kad ieškovė grįsdama tokią savo poziciją daro nuorodą į nustatytą ieškovės tyčinio bankroto faktą, tačiau nagrinėjamoje byloje yra sprendžiama ne dėl atsakovo kaip ieškovės vadovo civilinės atsakomybės už tyčinį bankrotą, o dėl atsakovo kaip ieškovės akcininko subsidiarios civilinės atsakomybės (CK 2.50 straipsnis) dėl žalos, padarytos nesąžiningu reorganizavimu, atlyginimo. Kadangi nagrinėjamoje byloje žala, padaryta ieškovei, nėra kildinama iš tyčinio bankroto fakto, o yra kildinama iš akcininko nesąžiningų veiksmų ieškovės reorganizavimo metu, todėl, teisėjų kolegijos vertinimu, nėra pagrindo taikyti ieškovės nurodytą priežastinio ryšio prezumpciją.

33. Byloje yra pateiktas ieškovės kreditorių ir jų reikalavimų sąrašas ieškovės reorganizavimo (turto perleidimo atsakovei UAB „Dignalita“) dieną – 2016 m. sausio 13 d. (2 t., b. l. 128-130) sudarytas pagal ieškovės Didžiąją knygą. Byloje taip pat yra pateiktas ieškovės bankroto byloje patvirtintų kreditorių ir jų reikalavimų sąrašas (2021 m. gegužės 6 d. patikslinto ieškinio priedas Nr. 2). Atsakovas į bylą pateikė atsiskaitymų su kreditoriais suvestinę (6 t., b. l. 76-77), kurioje nurodė ieškovės reorganizavimo metu buvusius kreditorius, išskyrė, kurių reikalavimai iš reorganizavimo laikotarpio kreditorių yra patvirtinti ieškovės bankroto byloje, taip pat nurodė pradelstus mokėjimus pagal konkrečias PVM sąskaitas faktūras, kurių pagrindu buvo patvirtinti šių kreditorių finansiniai reikalavimai ieškovės bankroto byloje. Ieškovė dėl pateiktų duomenų pastabų neturėjo, jų neginčijo.

34. Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad teisiniu priežastiniu ryšiu su atsakovo neteisėtais veiksmais yra susiję tik tie kreditorių reikalavimai, kurių sąskaitos faktūros išrašytos iki reorganizavimo ir iš kurių kilę reikalavimai yra patvirtinti ieškovės bankroto byloje. Apeliacinės instancijos teismas vertina, kad kasacinio teismo pateiktas išaiškinimas, jog žala šiuo konkrečiu atveju yra laikoma dėl nesąžiningo ieškovės reorganizavimo ieškovės kreditoriams neįvykdytų prievolių apimtis, turėtų būti siejama ne vien su sąskaitų išrašymo momentu, bet su ieškovės prievolių kreditoriams atsiradimo data. Jei kreditorių reikalavimai kilo dar iki ieškovės reorganizavimo ir yra patvirtinti ieškovės bankroto byloje, yra pagrįsta teigti, kad jie būtų patenkinti, jei ne ieškovės reorganizavimas. Todėl darytina išvada, kad tuo atveju, jei ieškovės įsipareigojimai kilo iš sutarties, kuri sudaryta iki ieškovės reorganizavimo, net jei iš šios sutarties kilusios prievolės vykdytos po šios datos ir jų pagrindu vėliau išrašytos sąskaitos faktūros, spręstina, kad šiems kreditoriams žala kilo dėl neteisėto reorganizavimo. Tik tuo atveju, jei negalima nustatyti sutartinių prievolių atsiradimo momento, ši data turi būti nustatoma pagal sąskaitos faktūros išrašymo datą.

35. Nustatyta, kad ieškovė reorganizavimo metu turėjo šiuos kreditorius, kurių reikalavimai buvo patvirtinti ieškovės bankroto byloje: UAB „Algrima“, UAB „Domaska“, UAB „GRINDESTA“, Ramirent Baltic AS Vilniaus filialas, UAB „Scandex“, UAB „Spalvų šokis“, UAB „TOI-TOI Lietuva“. Dėl kiekvieno iš kreditorių ir jiems padaryto žalos dydžio teisėjų kolegija pasisako atskirai.

35.1. Kreditorė UAB „Algrima“ 453,03 Eur ieškovės skolą kildino iš šalių 2013 m. rugpjūčio 1 d. sudarytos sutarties pagal kurią UAB „Algrima“ įsipareigojo siūti darbo aprangą ir teikti asmenines apsaugos priemones ieškovei, o ieškovė įsipareigojo apmokėti už pateiktas prekes ar suteiktas paslaugas. Kreditorė nurodė, kad pagal minėtą sutartį liko neapmokėtos šios PVM sąskaitos faktūros: 2016 m. lapkričio 29 d. PVM sąskaita faktūra Nr. KA 16-02976, 2016 m. gruodžio 12 d. PVM sąskaita faktūra Nr. KA 16-03093, 2016 m. gruodžio 21 d. PVM sąskaita faktūra Nr. KA 16-03194, 2017 m. sausio 10 d. PVM sąskaita faktūra Nr. KA 17-00027, 2017 m. sausio 23 d. PVM sąskaita faktūra Nr. KA 17-00151. Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad kreditorės nepadengtas reikalavimas atsirado jau po nesąžiningo reorganizavimo, todėl nėra susijęs priežastiniu ryšiu su atsakovo neteisėtais veiksmais. Vis dėlto, apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegijos vertinimu, nors kreditorės PVM sąskaitos faktūros ieškovei išrašytos jau po reorganizavimo, tačiau kreditorės finansinis reikalavimas kilo iš santykių, susiklosčiusių iki ieškovės reorganizavimo momento, t. y. ši kreditorė yra nukentėjusi dėl atsakovo nesąžiningų veiksmų, nes po atsakovo atlikto nesąžiningo reorganizavimo kreditorės galimybės gauti apmokėjimą pagal iki reorganizavimo sudarytą sutartį iš esmės pablogėjo. Atsižvelgiant į tai, spręstina, kad ieškovės skola šiai kreditorei yra susijusi teisiniu priežastiniu ryšiu su nesąžiningu ieškovės reorganizavimu.

35.2. Kreditorė UAB „Domaska“ 36 087,05 Eur ieškovės skolą kildino iš 2015 m. rugsėjo 11 d. bendradarbiavimo sutarties pagal kurią kreditorė išnuomojo ieškovei teleskopinį krautuvą ir teikė papildomas įrangos transportavimo, montavimo, demontavimo, kitų ieškovės krovinių pervežimo ir krovos paslaugas Lietuvoje, o ieškovė įsipareigojo mokėti sutartyje nustatytą nuomos ir paslaugų teikimo kainą. Kreditorė nurodė, kad pagal šią sutartį liko neapmokėtos šios PVM sąskaitos faktūros: 2017 m. sausio 31 d. PVM sąskaita faktūra Nr. RAM 0001967, 2016 m. gruodžio 30 d. PVM sąskaita faktūra Nr. RAM 0001958, 2016 m. lapkričio 30 d. PVM sąskaita faktūra Nr. RAM 0001940, 2016 m. spalio 31 d. PVM sąskaita faktūra Nr. RAM 0001921, 2016 m. rugsėjo 30 d. PVM sąskaita faktūra Nr. RAM0001907, 2016 m. rugpjūčio 31 d. PVM sąskaita faktūra Nr. RAM 0001896, 2016 m. liepos 29 d. PVM sąskaita faktūra Nr. RAM 0001877, 2016 m. birželio 29 d. PVM sąskaita faktūra Nr. RAM 0001868, 2016 m. gegužės 31 d. PVM sąskaita faktūra Nr. RAM 0001855, 2016 m. gegužės 31 d. PVM sąskaita faktūra Nr. RAM 0001850, 2016 m. balandžio 29 d. PVM sąskaita faktūra Nr. 0001837, 2016 m. balandžio 29 d. PVM sąskaita faktūra Nr. 0001838, 2016 m. balandžio 8 d. PVM sąskaita faktūra Nr. RAM 0001819, 2016 m. kovo 31 d. PVM sąskaitą faktūrą Nr. RAM 0001816, 2016 m. balandžio 1 d. PVM sąskaita faktūra Nr. RAM 0001818, 2016 m. kovo 31 d. PVM sąskaita faktūra Nr. 0001817, 2016 m. vasario 29 d. PVM sąskaita faktūra Nr. RAM 0001810, 2016 m. sausio 29 d. PVM sąskaita faktūra Nr. RAM 0001798, 2016 m. birželio 30 d. PVM sąskaita faktūra Nr. RAM 0001870. Taigi, nors kreditorė PVM sąskaitas faktūras ieškovei išrašė jau po reorganizavimo, tačiau jos reikalavimas kilo iš šalių tarpusavio teisinių santykių, atsiradusių iki ieškovės reorganizavimo, todėl manytina, kad šios kreditorės reikalavimas yra susijęs priežastiniu ryšiu su atsakovo neteisėtais veiksmais, t. y. po nesąžiningo reorganizavimo pakitus ieškovės finansinei padėčiai kreditorės galimybės gauti apmokėjimus pagal iki reorganizavimo sudarytą sutartį iš esmės pablogėjo. Dėl minėtos priežasties spręstina, kad šios kreditorės ieškovės bankroto byloje patvirtintas kreditorinis reikalavimas yra susijęs su atsakovo neteisėtais veiksmais.

35.3. Byloje nėra duomenų iš kokių teisinių santykių atsirado ieškovės 8 909,79 Eur skola UAB „GRINDESTA“, tačiau nustatyta, kad kreditorės finansinis reikalavimas ieškovės bankroto byloje buvo patvirtintas pagal šias PVM sąskaitas faktūras: 2017 m. kovo 28 d. PVM sąskaita faktūra Nr. GRD01486, 2016 m. rugpjūčio 31 d. PVM sąskaita faktūra Nr. GRD 01315, 2016 m. rugsėjo 22 d. PVM sąskaita faktūra Nr. GRD 01341, 2015 m. spalio 30 d. PVM sąskaita faktūra Nr. GRD 01049, 2015 m. lapkričio 13 d. PVM sąskaita faktūra Nr. GRD 01069. Byloje taip pat nustatyta, kad ieškovės reorganizavimo metu ši kreditorė turėjo 4 636,20 Eur reikalavimą į ieškovę. Nustatyta, kad 2015 m. PVM sąskaitų faktūrų pagrindu atsiradusi ieškovės skola kreditorei sudaro 9 636,20 Eur, t. y. daugiau nei kreditorės ieškovės bankroto byloje patvirtintas finansinis reikalavimas. Atsižvelgdama į nurodytas aplinkybes, teisėjų kolegija sprendžia, kad priežastiniu ryšiu su atsakovo neteisėtais veiksmais yra susijusi tik ta suma, kuri patvirtinta kaip kreditorės finansinis reikalavimas ieškovės bankroto byloje, t. y. 8 909,79 Eur.

35.4. Nustatyta, kad ieškovės 1 120,24 Eur skola kreditoriui Ramirent Baltic AS atsirado iš šalių 2015 m. rugsėjo 2 d. sudarytos nuomos sutarties pagal kurią kreditorius išnuomojo ieškovei sutartyje nurodytą įrangą, o ieškovė įsipareigojo mokėti nuomos mokestį. Kreditorius nurodė, kad pagal nuomos sutartį liko nepamokėtos šios sąskaitos faktūros: 2016 m. lapkričio 30 d. PVM sąskaita faktūra Nr. SF RAMI-239689, 2016 m. gruodžio 15 d. PVM sąskaita faktūra Nr. SF RAMI-240719, 2016 m. gruodžio 15 d. PVM sąskaita faktūra Nr. SF RAMI-241941, 2016 m. gruodžio 31 d. PVM sąskaita faktūra Nr. SF RAMI-242878, 2017 m. sausio 15 d. PVM sąskaita faktūra Nr. SF RAMI-244792. Teisėjų kolegijos vertinimu, analogiškai kaip ir kitų ieškovės reorganizavimo metu buvusių kreditorių, taip ir šio kreditoriaus atžvilgiu, nors PVM sąskaitos faktūros ieškovei buvo išrašytos jau po reorganizavimo, tačiau šalių prievolės kilo iki atsakovo neteisėtų veiksmų atlikimo. Atitinkamai, teisėjų kolegijos vertinimu, šio kreditoriaus teisės nukentėjo dėl atsakovo neteisėtų veiksmų pabloginus ieškovės finansinę padėtį ir apsunkinus galimybę Ramirent Baltic AS Vilniaus filialui mokėti sutartyje nurodytą nuomos mokestį.

35.5. Ieškovės 431,18 Eur skola UAB „SCANDEX“ susiformavo pagal 2017 m. sausio 9 d. PVM sąskaitą faktūrą Nr. SPD0093732, 2016 m. lapkričio 28 d. PVM sąskaitą faktūrą Nr. SPV0040449, 2016 m. lapkričio 30 d. PVM sąskaitą faktūrą Nr. SPV 0040498, 2016 m. gruodžio 15 d. PVM sąskaitą faktūrą Nr. SPV0040717, 2016 m. gruodžio 22 d. PVM sąskaitą faktūrą Nr. SPV0040807, 2016 m. gruodžio 23 d. PVM sąskaitą faktūrą Nr. SPV0040858, 2017 m. sausio 4 d. PVM sąskaitą faktūrą Nr. SPV0040982. Byloje nėra duomenų, kokiu teisiniu pagrindu vadovaujantis ieškovei buvo išrašomos šios sąskaitos faktūros. Kita vertus, nustatyta, kad kreditorės finansinis reikalavimas bankroto byloje buvo patvirtintas išimtinai pagal sąskaitas, išrašytas po ieškovės reorganizavimo praėjus beveik metams laiko, todėl manytina, kad iki ieškovės reorganizavimo buvusios skolos kreditorei buvo padengtos, o vėlesnių skolų atsiradimas nebuvo nulemtas ieškovės pablogėjusios finansinės padėties jau po nesąžiningai atlikto reorganizavimo. Atitinkamai, byloje nenustatyta, kad šios kreditorės bankroto byloje patvirtintas reikalavimas yra susijęs su atsakovo neteisėtais veiksmais priežastiniu ryšiu.

35.6. Nustatyta, kad ieškovės 1 048,12 Eur skola UAB „SPALVŲ ŠOKIS“ kilusi iš pirkimo–pardavimo teisinių santykių, o kreditorinis reikalavimas bei pirkimo – pardavimo teisiniai santykiai grindžiami 2016 m. kovo 15 d. PVM sąskaita faktūra Nr. SPŠOK018036 ir 2016 m. balandžio 20 d. PVM sąskaita faktūra Nr. SPŠOK 018163. Taigi, iš byloje esančių duomenų darytina išvada, kad šios kreditorės ieškovės bankroto byloje patvirtintas finansinis reikalavimas atsirado iš išimtinai po reorganizavimo susiklosčiusių šalių teisinių santykių, o iki reorganizavimo atsiradusios skolos UAB „SPALVŲ ŠOKIS“ buvo padengtos ir nėra susijusios teisiniu priežastiniu ryšiu su atsakovo neteisėtais veiksmais.

35.7. Ieškovės 363,35 Eur skola UAB „TOI-TOI Lietuva“ kilo iš 2015 m. balandžio 14 d. ilgalaikės nuomos sutarties pagal kurią kreditorė išnuomojo ieškovei biotualetus, buitinius ir sanitarinius vagonėlius, laikino aptvėrimo tvoras ir kitą įrangą, o ieškovė įsipareigojo mokėti nuomos mokestį. Kreditorė paaiškino, kad pagal sutartį liko neapmokėtos šios sąskaitos faktūros: 2016 m. gruodžio 30 d. PVM sąskaita faktūra Nr. 05907/TOS/16, 2016 m. gruodžio 30 d. PVM sąskaita faktūra Nr. 08599/TOK/16, 2017 m. sausio 31 d. PVM sąskaita faktūra Nr.00169/TOS/17, 2017 m. sausio 31 d. PVM sąskaita faktūra Nr.00426/TOK/17. Taigi nors kreditorė PVM sąskaitas faktūras ieškovei išrašė jau po reorganizavimo, tačiau jos reikalavimas kilo iš sutarties, sudarytos iki ieškovės reorganizavimo, todėl manytina, kad šios kreditorės reikalavimas yra susijęs priežastiniu ryšiu su atsakovo neteisėtais veiksmais, t. y. po nesąžiningo reorganizavimo pakitus ieškovės finansinei padėčiai kreditorės galimybės gauti apmokėjimus pagal iki reorganizavimo sudarytą sutartį iš esmės pablogėjo.

36. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, kad ieškovės kreditorės UAB „Domaska“ ir UAB „GRINDESTA“ yra perleidusios savo reikalavimus (atitinkamai 36 087,05 Eur ir 8 909,79 Eur) atsakovei UAB „Dignalita“, t. y. jos nėra kreditorės ieškovės bankroto byloje. Vis dėlto, nors šios kreditorės ir perleido reikalavimą į ieškovę atsakovei UAB „Dignalita“, tačiau perleistiems reikalavimams tebesant patvirtintiems bankroto byloje, pritartina pirmosios instancijos teismo išvadai, kad ieškovė ir šių perleistų kreditorinių reikalavimų ribose yra patyrusi žalą dėl atsakovo neteisėtų veiksmų.

37. Taigi, teisėjų kolegija nustatė, kad priežastiniu ryšiu su atliktu nesąžiningu reorganizavimu pagal byloje esančius duomenis yra susiję šių kreditorių reikalavimai: UAB „Algrima“ 453,03 Eur reikalavimas, UAB „Domaska“ 36 087,05 Eur reikalavimas, UAB „GRINDESTA“ 8 909,79 Eur reikalavimas, UAB Ramirent Baltic AS Vilniaus filialo 1 120,24 Eur reikalavimas, UAB „TOI-TOI Lietuva“ 363,35 Eur reikalavimas, iš viso 46 933,46 Eur apimties kreditorių reikalavimai. Ieškovę ir išvardintus kreditorius teisiniai santykiai siejo dar iki ieškovės reorganizavimo, o po reorganizavimo ieškovei netekus didelės vertės turto ir iš esmės pablogėjus jos finansinei padėčiai, šie kreditoriai dėl atsakovo neteisėtų veiksmų nukentėjo ir patyrė nustatyto dydžio žalą negavę apmokėjimų pagal sandorius, sudarytus iki ieškovės reorganizavimo momento.

38. Pažymėtina, kad akcininko (atsakovo) civilinė atsakomybė pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį yra subsidiari, t. y. atsakovas atsako prieš ieškovės kreditorius tik tuo atveju, jei nukentėjusių kreditorių prievolėms įvykdyti nepakanka ieškovės turto. Pagal ieškovės nemokumo administratorės apeliaciniame skunde pateiktus paaiškinimus ieškovės bankroto byloje liks nepadengta 815 596,72 Eur suma. Ieškovė nurodo, kad bankroto procedūrų metu bus parduodamas ieškovės nekilnojamas turtas ir automobilis, už juos tikimasi gauti 194 000 Eur. Byloje nėra duomenų, kad už ieškovės turimą turtą galėtų būti gauta žymiai didesnė suma, kurios pakaktų ieškovės kreditorių finansiniams reikalavimams padengti. Atitinkamai, teisėjų kolegijos vertinimu, nagrinėjamoje byloje yra galimas nustatyto dydžio (46 933,46 Eur) žalos atlyginimas ieškovei, kadangi byloje nėra ginčo, kad ieškovės bankroto byloje liks ne mažiau nei priteisiamo žalos dydžio lėšų trūkumas ieškovės kreditorių finansiniams reikalavimams patenkinti.

39. Papildomai pažymėtina, kad ieškovė apeliaciniame skunde teikia argumentus, jog atsakovas A. M. buvo nepagrįstai atleistas nuo civilinės atsakomybės (CK 6.253 straipsnis), tačiau iš pirmosios instancijos teismo sprendimo turinio nustatyta, kad šis institutas byloje nebuvo taikomas, t. y. pirmosios instancijos teismas nustatinėjo priežastinį ryšį tarp atsakovo A. M. neteisėtų veiksmų ir ieškovės bankroto byloje patvirtintų kreditorinių reikalavimų, tačiau neanalizavo, ar, nustačius atsakovo civilinės atsakomybės sąlygas, yra pagrindas atleisti jį nuo civilinės atsakomybės CK 6.253 straipsnyje įvardintais pagrindais. Dėl minėtos priežasties teisėjų kolegija dėl CK 6.253 straipsnio taikymo nagrinėjamoje byloje plačiau nepasisako.

40. Atsižvelgdama į tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai aiškino ir taikė CK 6.247 straipsnį, todėl nepagrįstai sprendė, kad su atsakovo neteisėtais veiksmais yra susijusi tik 4 636,20 Eur UAB „GRINDESTA“ reikalavimo dalis. Teisėjų kolegijos vertinimu, kreditoriai, kuriuos iki ieškovės reorganizavimo siejo sutartiniai santykiai su ieškove, nukentėjo sumažėjus jų galimybėms gauti apmokėjimus pagal sudarytas sutartis. Nors kreditoriai PVM sąskaitas faktūras ieškovei išrašė jau po reorganizavimo, tačiau, kaip minėta, jų prievolės vykdyti įsipareigojimus ieškovei kilo iš iki reorganizavimo pasirašytų sutarčių, o apmokėjimo pagal šias sutartis jie negavo dėl iš esmės pablogėjusios ieškovės finansinės padėties, kurią lėmė nesąžiningi atsakovo veiksmai.

Dėl atsakovės UAB „Dignalita“ civilinės atsakomybės

41. CK 2.246 straipsnio 1 dalis nustato, kad civilinė atsakomybė atsiranda neįvykdžius įstatymuose ar sutartyje nustatytos pareigos (neteisėtas neveikimas) arba atlikus veiksmus, kuriuos įstatymai ar sutartis draudžia atlikti (neteisėtas veikimas), arba pažeidus bendro pobūdžio pareigą elgtis atidžiai ir rūpestingai. Pagal CK 2.279 straipsnio 1 dalį bendrai padarę žalos asmenys nukentėjusiam asmeniui atsako solidariai.

42. Ieškovė, patikslinusi ieškinį bei atsakove nurodžiusi ir UAB „Dignalita“, nurodė, kad atsakovų ieškovei padaryta žala yra bendra, tačiau iš esmės nedetalizavo, kokius neteisėtus veiksmus atliko UAB „Dignalita“. Apeliaciniame skunde ieškovė paaiškina, kad atsakovės UAB „Dignalita“ neteisėti veiksmai pasireiškė tuo, kad ieškovės 819 933,96 Eur vertės turtas atsakovės buvo priimtas neatlygintinai, kartu su atsakovo A. M. suderinus bendrus nesąžiningus veiksmus ieškovės atžvilgiu.

43. Vis dėlto, pažymėtina, kad pagal Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. gruodžio 3 d. nutartį bylos nagrinėjimo ribos yra apibrėžtos ieškovės akcininko civiline atsakomybe dėl nesąžiningai atlikto ieškovės reorganizavimo ir iš to kilusios žalos (CK 2.50 straipsnio 3 dalis). Sutiktina su pirmosios instancijos teismo išvada, kad atsakovė UAB „Dignalita“ kaip atskiras (savarankiškas) juridinis asmuo iš esmės neturėjo įtakos sprendimui reorganizuoti ieškovę – sprendimo dėl ieškovės reorganizacijos priėmimo metu atsakovė UAB „Dignalita“ apskritai neegzistavo, todėl negali būti laikoma atsakinga už atsakovo, ieškovės akcininko, neteisėtus veiksmus. Be to, vien tai, kad atsakovė UAB „Dignalita“ priėmė ieškovės turto už 819 933,96 Eur vertę neatlygintinai, nesudaro pagrindo atsakovės UAB „Dignalita“ deliktinei civilinei atsakomybei kilti – naujai besisteigiančio juridinio asmens neatlygintinis turto gavimas pats savaime negali būti laikomas šio juridinio asmens neteisėtais veiksmais. Kitų atsakovės UAB „Dignalita“ neteisėtų veiksmų ieškovė neįrodinėjo, todėl konstatavus, kad ieškovės turto priėmimo faktas nėra pakankamas pagrindas konstatuoti atsakovės UAB „Dignalita“ neteisėtus veiksmus, spręstina, kad pirmosios instancijos teismas ieškinį šios atsakovės atžvilgiu atmetė pagrįstai.

Dėl procesinės bylos baigties ir bylinėjimosi išlaidų

44. Atsižvelgdama į byloje nustatytas faktines aplinkybes ir pateiktus teisinius išaiškinimus apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija nusprendžia pirmosios instancijos teismo sprendimą pakeisti ir ieškovei priteistą kaip žalos atlyginimas sumą padidinti iki 46 933,46 Eur (CPK 329 straipsnio 1 dalis, 330 straipsnis).

45. Pagal CPK 93 straipsnio 1 dalį ir 98 straipsnį, šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą. Pagal minėto straipsnio 5 dalį, kai apeliacinės instancijos teismas ar kasacinis teismas, neperduodamas bylos iš naujo nagrinėti, pakeičia teismo sprendimą arba priima naują sprendimą, jis atitinkamai pakeičia bylinėjimosi išlaidų paskirstymą.

46. Nustatyta, kad byloje buvo patenkinta 6 proc. ieškovės ieškinio reikalavimų (46 933,46 Eur x 100 / 819 933,96 Eur), atmesta – 94 proc. ieškovės ieškinio reikalavimų. Pagal nustatytą proporciją perskirstomos šalių pirmosios instancijos teisme patirtos bylinėjimosi išlaidos.

47. Atsakovas A. M. pirmosios instancijos teismui pateikė prašymą priteisti 5 687 Eur bylinėjimosi išlaidas, pateikė įrodymus apie 5 115 Eur sumos apmokėjimą. Atsakovo apmokėtos bylinėjimosi išlaidos neviršija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintose Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą (paslaugas) (toliau – Rekomendacijos) nustatytų maksimalių dydžių, be to, teisėjų kolegijos vertinimu, atsižvelgiant į bylos nagrinėjimo trukmę (byla nagrinėjama ilgiau nei 3 metus) yra protingos bei pagrįstos. Atitinkamai, atsakovui iš ieškovės administravimo išlaidų yra priteisiama 4 808 Eur (5 115 Eur x 0,94).

48. Nei ieškovė, nei atsakovė UAB „Dignalita“ pirmosios instancijos teismui nepateikė duomenų apie patirtas bylinėjimosi išlaidas, todėl šios joms nėra atlyginamos.

49. Pagal CPK 96 straipsnio 1 dalis bylinėjimosi išlaidos, nuo kurių mokėjimo ieškovas buvo atleistas, išieškomos iš atsakovo į valstybės biudžetą proporcingai patenkintai ieškinio reikalavimų daliai.

50. Ieškovė yra bankrutuojanti įmonė, todėl ji yra įstatymo atleista nuo žyminio mokesčio mokėjimo (CPK 83 straipsnio 1 dalies 8 punktas). Ieškinį tenkinus iš dalies, iš atsakovo A. M. į valstybės biudžetą yra priteisiamas 433 Eur žyminis mokestis (7 125 Eur x 0,06).

51. Bylinėjimosi išlaidų paskirstymo nuostatos, reglamentuotos CPK 93 straipsnyje, taikomos ir bylinėjimosi išlaidoms, patirtoms bylą nagrinėjant apeliacine tvarka (CPK 302 straipsnis).

52. Nustatyta, kad apeliacinis skundas buvo patenkintas iš dalies, t. y. ieškovei priteista suma padidinta 42 301,26 Eur, todėl patenkinta 5 proc. apeliacinio skundo reikalavimų (42 301,26 Eur x 100 / 810 960,52 Eur).

53. Ieškovė nurodė už apeliacinio skundo parengimą patyrusi 2 385 Eur bylinėjimosi išlaidų. Šios išlaidos neviršija Rekomendacijose nustatytų maksimalių dydžių, todėl ieškovei priteisiama 119,25 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.

54. Atsakovai duomenų apie apeliacinės instancijos teisme patirtas bylinėjimosi išlaidas nepateikė, todėl šios jiems nėra skirstomos.

55. Atlikus priešpriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymą, iš ieškovės administravimo išlaidoms skirtų lėšų atsakovui A. M. yra priteisiama iš viso 4 688,75 Eur bylinėjimosi išlaidų (4 808 Eur – 119,25 Eur).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 3 punktu, 331 straipsniu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Kauno apygardos teismo 2021 m. lapkričio 3 d. sprendimą pakeisti.

Padidinti ieškovei likviduojamai dėl bankroto uždarajai akcinei bendrovei „Timber construction group“, juridinio asmens kodas 303048918, iš atsakovo A. M., asmens kodas (duomenys neskelbtini) priteistą žalos atlyginimą iki 46 933,46 Eur (keturiasdešimt šešių tūkstančių devynių šimtų trisdešimt trijų eurų 46 ct).

Pakeisti bylinėjimosi išlaidų paskirstymą:

Iš ieškovės likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Timber construction group“, juridinio asmens kodas 303048918, bankroto administravimui skirtų lėšų priteisti atsakovui A. M., asmens kodas (duomenys neskelbtini) 4 688,75 Eur (keturių tūkstančių šešių šimtų aštuoniasdešimt aštuonių eurų 75 ct) bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.

Iš atsakovo A. M., asmens kodas (duomenys neskelbtini) valstybės naudai priteisti 433 Eur (keturių šimtų trisdešimt trijų eurų 85 ct) žyminį mokestį.

Teisėjos Romualda JanovičienėDalia KačinskienėAgnė Tikniūtė