- Teismas
- Vilniaus apygardos teismas
- Dokumentas
- Sprendimas
- Data
- 2021-03-18
- Bylos Nr.
- e2-726-614/2021
- Teisminio proceso Nr.
- 2-55-3-00591-2019-2
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Eglė Surgailienė
- Trečiasis asmuo
- A. S., D. S.
- Atsakovas
- M. B.
- Kategorijos
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Eglė Surgailienė, sekretoriaujant Renatai Anderson, dalyvaujant ieškovo atstovui nemokumo administratoriui R. B., trečiajam asmeniui A. S. ir jo atstovui advokatui E. M., atsakovui nesant, trečiajam asmeniui D. S. nesant, viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka nuotoliniu būdu per Zoom konferencijų programą išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės (BUAB) „Mildauta“ ieškinį atsakovui M. B., tretiesiems asmenims be savarankiškų reikalavimų A. S. ir D. S. dėl nuostolių atlyginimo ir procesinių palūkanų priteisimo. Teismas
Aprašomoji dalis
nustatė:
Šalies argumentai
Ieškovas BUAB „Mildauta“, atstovaujamas nemokumo administratoriaus R. B., ieškiniu teismo prašė priteisti iš atsakovo M. B. 42 294,20 Eur nuostolių atlyginimą bei priteisti 5 proc. dydžio metines palūkanas už šią sumą nuo civilinės bylos iškėlimo dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo. Ieškovas taip pat pateikė dubliką.
Ieškovas procesiniuose dokumentuose nurodė, kad Vilniaus apygardos teismas 2018 m. spalio 19 d. nutartimi iškėlė ieškovui UAB „Mildauta“ bankroto bylą. Įmonės direktorius privalėjo perduoti bankroto administratoriui įmonės turtą pagal finansinę atskaitomybę, kreditorių ir skolininkų sąrašus nutarties iškelti bankroto bylą dienai ir visus dokumentus. Atsakovas šių pareigų neįvykdė. Iš registro duomenų matyti, kad atsakovas M. B. UAB „Mildauta“ direktoriumi buvo nuo 2013 m. rugsėjo 24 d. iki 2017 m. liepos 31 d., o nuo 2017 m. rugpjūčio 17 d. iki bankroto bylos įmonei iškėlimo jos direktoriumi buvo R. pilietis D. S., tačiau nuo direktoriaus pasikeitimo įmonė nevykdė jokios veiklos, neturėjo darbuotojų, o D. S. buvo įdarbintas tik vienai dienai, todėl ieškovo manymu direktoriaus pakeitimas buvo fiktyvus, o be to visos įmonės skolos susidarė atsakovui esant direktoriumi. Paskutinę įmonės finansinė atskaitomybė VĮ Registrų centrui buvo teikta 2017 m. balandžio 27 d. atsakovo – už 2016 metus, pagal balansą įmonė turėjo turto 75 460,00 Eur sumai, turtą sudarė: ilgalaikis turtas – materialusis turtas 5 128,00 Eur ir trumpalaikis turtas 70 332,00 Eur, kurį sudarė 19 941,00 Eur atsargos, 803,00 Eur per vienerius metus gautinos sumos, pinigai ir piniginiai ekvivalentai 49 588,00 Eur. Mokėtinos sumos ir kiti įsipareigojimai sudarė 28 836,00 Eur, grynasis nuostolis sudarė 18 581,00 Eur. Paskutinį kartą VSDFV Kauno skyriui įmokos mokėtos buvo 2017 m. birželio 30 d., VSDF Kauno skyriaus 2017 m. rugsėjo 28 d. sprendimu skolos išieškojimas buvo perduotas vykdyti antstoliui. Nors iškėlus bankroto bylą atsakovas buvo prašomas susisiekti su administratoriumi ir pateikti dokumentus pagrindžiančius turto ir dokumentų perdavimą, atsakovas su administratoriumi nebendravo. Dalis įmonės dokumentų buvo perimta iš įmonės buhalterės O. G. (už laikotarpį nuo 2017 m. sausio 1 d. iki 2017 m. liepos 18 d., įmonės dokumentai už ankstesnį laikotarpį administratoriui nėra perduoti, nėra duomenų apie turto panaudojimą po 2017 m. liepos 18 d., nors įmonė šiuo metu turėjo turto 42 294,20 Eur, kurį sudarė 39 267,76 Eur grynieji pinigai kasoje ir 3 026,44 Eur trumpalaikis turtas (atsarginės detalės Scania (duomenys neskelbtini) 200,000 Eur likutinės vertės, dulkių siurblys T. P. 214,87 Eur likutinės vertės ir vejapjovė-traktorius 2 611,57 Eur likutinės vertės). Atsakovui neperdavus įmonės turto įmonė ir jos kreditoriai patyrė žalą. Neperdavęs lėšų ir turto bei nepateikęs įrodymų apie turimo turto panaudojimą, atsakovas turi atlyginti žalą, kadangi neperduodamas turto ir nevykdydamas pareigos elgtis atidžiai, rūpestingai ir sąžiningai atsakovas atliko neteisėtus veiksmus, dėl kurių įmonei atsirado nuostoliai, o jų atsiradimas susijęs su minėtais veiksmais priežastiniu ryšiu. Atsakovo kaltė yra preziumuojama. Atsakovas pateiktomis akcijų pirkimo-pardavimo sutartis siekė pakeisti ir panaikinti civilines teises ir pareigas, todėl prieštarauja CK 1.5 str. Sudarant sutartis nesilaikyt notarinės formos, todėl pripažintini niekiniais ex officio. Atsakovo nurodomų dokumentų ir turto perdavimo aktų egzistavimas kelia abejonių, aktai pernelyg abstraktūs. Nėra įrodymų, kad M. B. būtų perdavęs įmonės turtą, atsakovas buvo bendrovės kasininkas, o pridedami dokumentai patvirtina, kad įmonės lizinguojamą automobilį lizingui grąžino atsakovas ir tik 2018 m. kovo 26 d. aktu, nuo parašo atsisakė. Šios aplinkybės rodo, kad įmonės direktorius elgėsi nesąžiningai.
Atsiliepimas
A. M. B. atsiliepimu prašo ieškinį atmesti. Atsakovas taip pat pateikė tripliką bei rašytinius paaiškinimus. Procesiniuose dokumentuose atsakovas nurodė, kad atsiliepimą teikia, suprasdamas, jog ieškovas remiasi CK 2.87 str. – dėl jo kaip juridinio asmens vadovo atsakomybės klausimo, tačiau toks ieškinys nepagrįstas. Atsakovas nurodo, kad akcininkų sprendimu UAB „Mildauta“ akcijos buvo parduotos D. S., vienintelio akcininko D. S. sprendimu atsakovas nuo 2017 m. rugpjūčio 1 d. atšauktas iš direktoriaus pareigų ir direktoriumi paskirtas D. S.. Akcijų pardavimo sutartims nebuvo būtina notarinė forma, kadangi parduodamų akcijų skaičius neviršijo 25 procentų UAB „Mildauta“ visų akcijų, o akcijų kaina buvo mažesnė nei 14 500 Eur. Atsakovas 2017 m. liepos 31 d. visus įmonės buhalterinės apskaitos dokumentus ir kitus dokumentus bei įmonės registracijos pažymėjimą, įstatus ir antspaudą perdavė D. S.. Atsakovas nuo 2017 m. liepos 31 d. niekaip nėra susijęs su UAB „Mildauta“ ir nėra jos vadovas, todėl nėra pagrindo atsakovui taikyti juridinio asmens vadovo atsakomybės institutą. Ieškovas neteisėtais atsakovo veiksmais laiko atsakovo tariamai neteisėtą neveikimą neperduodant administratoriui turto už 42 294,20 Eur sumą ir pareigos elgtis atidžiai, rūpestingai ir sąžiningai pažeidimą. Tačiau atsakovo sandoris – akcijų pardavimas D. S. nėra nuginčytas, todėl yra teisėtas ir atsakovas nėra tinkama šalis šioje civilinėje byloje. Atsakovo veikimas neturi jokios reikšmės žalos atlyginimui, o ieškovas nepateikė nei vieno įrodymo, kad atsakovas ieškovo nurodytu laiku bendrovei vadovavo. Ant automobilio priėmimo – perdavimo akto UAB „Baltijos Inkaso“ atsakovo parašo nėra, todėl teigti, kad automobilį perdavė neva atsakovas, nėra pagrindo. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad pareigą perduoti įmonės turtą ir dokumentus turi ne visi bendrovei bet kada vadovavę ar jos akcininkais buvę asmenys, o tik paskutiniai bendrovės baldymo organai. Taigi, ši pareiga kyla D. S., o ne atsakovui. Atsakovas iki pat jo atšaukimo ir direktoriaus pareigų tinkamai organizavo įmonės apskaitą, o pateikti aktai patvirtina, kad atsakovas perdavė bendrovės dokumentus ir 39 000 Eur grynųjų pinigų likutį. Ieškovas neįrodė jokių atsakovo neteisėtų veiksmų, lėmusių žalos (nuostolių) atsiradimą, tai yra, kad dėl atsakovo veiksmų ieškovė negali atsiskaityti su kreditoriais. Teismų praktikoje pažymima, kad sprendžiant dėl skirtingais laikotarpiais vadovavusių vadovų atsakomybės būtina nustatyti civilinės atsakomybės sąlygas kiekvienam iš vadovų atskirai. Dokumentų ir lėšų perdavimo D. S. metu bendrovė buvo moki ir pajėgi tęsti veiklą, kasoje buvusių 39 000 Eur lėšų būtų pakakę atsiskaityti su įmonės kreditoriais, tačiau pastarasis su įmonės kreditoriais neatsiskaitė, mokesčių valstybei nemokėjo, bendrovės veikla nesirūpino. Bendrovė nemokia tapo dėl D. S. veiksmų (neveikimo). Grynųjų pinigų perdavimo akto atsakovas anksčiau pateikti negalėjo, nes jį atsitiktinai rado tik po to, kai buvo paskirtas teismo posėdis.
Trečiasis asmuo be savarankiškų reikalavimų A. S. atsiliepimu į ieškinį prašė tenkinti ieškovo ieškinį. Nurodė, kad pritaria ieškovo ieškinyje išdėstytiems motyvams. Iš pateiktų dokumentų matyti, kad pasikeitus UAB „Mildauta“ akcininkams ir direktoriui iš bendrovės buvo atleisti įmonės darbuotojai, kurių atleidimą oficialiai įformino UAB „Mildauta“ vyr finansininkė – MB „Sąskaitų guru“, atstovaujama savininkės O. G., kuriai 2017 m. rugpjūčio 2 d. UAB „Mildauta“ buvo nesumokėjusi ir likusi skolinga už buhalterinės apskaitos paslaugas. Iki 2017 m. rugpjūčio 2 d. tarp L. B. (UAB „Mildauta“ akcininko ir direktoriaus M. B. sutuoktinės) ir O. G. vyko intensyvūs susirašinėjimai programa Messenger, iš kurio matyti, kad naujasis akcininkas ir direktorius D. S. jokių nurodymų ar sprendimų dėl UAB „Mildauta“ dokumentų priėmimo – perdavimo, bendrovės finansinės apskaitos tvarkymo ir bendrovės darbuotojų atleidimo nepriėmė, dokumentų neieškojo ir apskritai bendrovės valdyme nedalyvavo, buhalterinės apskaitos tvarkymo neorganizavo. Tai rodo, kad jokių direktoriaus pareigų D. S. nesiėmė, o taip pat nesirūpimo UAB „Mildauta“ kaip savininkas. L. B. prašė šių dokumentų iš O. G., tačiau pastaroji jų nedavė, nes su ja UAB „Mildauta“ buvo neatsiskaičiusi. Atsižvelgiant į visas aplinkybes, į atsakovo M. B. elgesio ir faktinio įmonės palikimo be vadovo, į tai, kad D. S. direktoriumi buvo įdarbintas vienai dienai, spręstina dėl įmonės direktoriaus pakeitimo fiktyvumo.
Trečiasis asmuo be savarankiškų reikalavimų D. S. atsiliepimo į ieškinį nepateikė, į teismo posėdį neatvyko. Apie ieškinį, teisę pateikti atsiliepimą bei teismo posėdžio vietą ir laiką trečiasis asmuo buvo informuotas teisės aktais nustatyta tvarka viešo paskelbimo būdu.
A. M. B. į teismo posėdį neatvyko, apie teismo posėdžio vietą ir laiką atsakovas informuotas tinkamai. Iki teismo posėdžio pradžios buvo gautas atsakovo prašymas nagrinėti bylą jam nesant bei atsakovo baigiamoji kalba.
Žemesnės instancijos teismas
Teismo posėdžio metu ieškovo atstovas nemokumo administratorius R. B. prašė tvirtinti taikos sutartį ir tenkinti ieškinį likusioje dalyje procesiniuose dokumentuose nurodytais motyvais.
Trečiojo asmens atstovas prašė taikos sutarties netvirtinti arba dėl jos spręsti teismo nuožiūra, ieškinį tenkinti visiškai procesiniuose dokumentuose nurodytais motyvais. Atstovas taip pat nurodė, kad atsakovo akcijų perleidimo sutartis Kauno apygardos teismo buvo pripažinta negaliojančia.
Motyvuojamoji dalis
Prašymas dėl ieškinio dalies atsiėmimo paliktinas nenagrinėtu (CPK 41 str.).
Prašymas dėl taikos sutarties patvirtinimo netenkintinas (CPK 42 str. 2 d.).
Ieškinys tenkintinas visiškai (178 str.).
Ieškovas bankrutuojanti uždaroji akcinė bendrovė (BUAB) „Mildauta“ ieškiniu prašo priteisti nuostolių (žalos) atlyginimą iš atsakovo M. B., kuris bendrovės vadovo pareigas ėjo iki bendrovės akcijų pardavimo.
Administratorius buvo pateikęs prašymą dėl ieškinio dalies atsiėmimo, tačiau vėliau prašė laikyti jį negaliojančiu, todėl teismas palieka šį prašymą nenagrinėtą.
Žemesnės instancijos teismas
Šalių pateiktais procesiniais dokumentais bei kartu su jais pateiktais rašytiniais įrodymais bei LITEKO duomenimis nustatyta, kad Vilniaus apygardos teismo 2018 m. spalio 19 d. nutartimi UAB „Mildauta“ iškelta bankroto byla, įmonės administratoriumi paskirtas R. B. (civilinė byla Nr. e2B-795-340/2021, vieningas bylos proceso numeris 2-55-3-01533-2018-8). Vilniaus apygardos teismo 2019 m. vasario 7 d. nutartimi įmonei taikytas supaprastintas bankroto procesas, patvirtintas įmonės kreditorių sąrašas ir jų finansiniai reikalavimai, kurie, patikslinti teismo nutartimis, sudaro 155 800,81 Eur. Vilniaus apygardos teismo 2019 m. kovo 22 d. nutartimi UAB „Mildauta“ pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto.
Vilniaus apygardos teismo 2019 m. rugpjūčio 13 d. nutartimi BUAB „Mildauta“ bankrotas pripažintas tyčiniu. Teismo nutartis dėl bankroto pripažinimo tyčiniu įsiteisėjo 2019 m. rugsėjo 21 d. (civilinė byla Nr.eB2-3369-340/2019).
Minimoje Vilniaus apygardos teismo 2019 m. rugpjūčio 13 d. nutartyje nustatyta, jog UAB „Mildauta“ įsteigta 2010 m. kovo 23 d. Juridinių asmenų registro duomenimis nuo įmonės įsteigimo iki 2012 m. rugsėjo 12 d. UAB „Mildauta“ vadovu buvo M. B., nuo 2012 m. rugsėjo 12 d. iki 2013 m. rugsėjo 24 d. įmonės vadove buvo I. V., nuo 2013 m. rugsėjo 24 d. iki 2017 m. rugpjūčio 17 d. įmonės vadovu registre vėl nurodomas M. B. (nurodyta įgaliojimų pabaigos data 2017 m. liepos 31 d.). Byloje taip pat nustatyta, kad UAB „Mildauta“ akcijos 2017 m. liepos 25 d., 2017 m. liepos 26 d., 2017 m. liepos 27 d., 2017 m. liepos 28 d., 2017 m. liepos 31 d. Akcijų pirkimo–pardavimo sutartimis buvo parduotos R. piliečiui D. S., kuris nuo 2017 m. rugpjūčio 17 d. iki bankroto bylos įmonei iškėlimo Juridinių asmenų registre įregistruotas įmonės vadovu ir akcininku (registre nurodyta paskyrimo (išrinkimo) data – 2017 m. rugpjūčio 1 d.). Iš byloje esančių kasos knygos duomenų bei bankroto administratoriaus atsiliepime į prašymą dėl BUAB „Mildauta“ bankroto pripažinimo tyčiniu dėstomų aplinkybių teismas nustatė, kad 2017 m. gegužės 1 dienai įmonė turėjo trumpalaikio turto už 3 026,44 Eur, o 2017 m. liepos 18 dienai, t. y. likus savaitei iki įmonės akcijų pardavimo, įmonės UAB „Mildauta“ kasoje buvo 39 267,76 Eur grynųjų pinigų. Teismas pažymėjo, jog byloje esantis 2017 m. liepos 31 d. UAB „Mildauta“ dokumentų perdavimo aktas patvirtina, jog buvęs įmonės vadovas M. B. naujajam įmonės savininkui D. S. perdavė UAB „Mildauta“ registravimo pažymėjimą, įstatus, apvalų antspaudą, buhalterinius dokumentus nuo 2010 m. kovo 23 d. iki 2017 m. liepos 31 d., kitus dokumentus nuo 2010 m. kovo 23 d. iki 2017 m. liepos 31 d., tuo tarpu minėtas įmonės faktiškai turėtas turtas naujajam įmonės savininkui perduotas nebuvo. VĮ „Regitra“ duomenimis iki bankroto bylos iškėlimo įmonės vardu buvo registruotos 4 transporto priemonės, kurių būsena nurodyta kaip išregistruota (išregistravimo priežastis – nėra techninės apžiūros ir (ar ) draudimo), tačiau jos nebuvo perduotos nei naujajam savininkui D. S., nei bankroto administratoriui, šių transporto priemonių buvimo vieta nežinoma. Teismas konstatavo, kad įmonė naujajam savininkui parduota neperduodant jam jokio įmonės turėto turto.
Teismas šioje nutartyje taip pat pažymėjo, jog byloje nėra pakankamai duomenų, iš kurių būtų galima nustatyti tikslų pradelstų UAB „Mildauta“ įsiskolinimų dydį jos akcijų pardavimo metu, tačiau aplinkybę, jog UAB „Mildauta tokių įsiskolinimų turėjo patvirtina BUAB „Mildauta“ bankroto byloje, taip pat kitose civilinėse bylose esantys duomenys (CPK 178 str.). Vien iš šių duomenų nustatyta, jog įmonė Akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių sudarymo metu, taip pat buvusio įmonės vadovo M. B. įgaliojimų pabaigos dienai – 2017-07-31, turėjo pradelstų skolinių įsipareigojimų kreditoriams, kurių bendra suma sudarė 18 907,76 Eur, t. y. įmonės skola darbuotojui L. R. sudarė 840 Eur (ši skola iš UAB „Mildauta“ priteista Lietuvos Respublikos valstybinės darbo inspekcijos Kauno teritorinio skyriaus darbo ginčų komisijos (toliau – Darbo ginčų komisija) 2017-08-23 sprendimu Nr. DGKS-4259); darbuotojui G. N. skola sudarė 900 Eur (ši skola priteista Darbo ginčų komisijos 2017-08-23 sprendimu Nr. DGKS-4260); darbuotojui G. V. – 365,55 Eur (skola priteista Darbo ginčų komisijos 2017-10-10 sprendimu Nr. DGKS-5272); skola Valstybinio socialinio draudimo fondo biudžetui sudarė 2 379,13 Eur; kreditoriui UAB „Skulas“ įsiskolinimas sudarė 4 220,02 Eur (skola iš UAB „Mildauta“ priteista įsiteisėjusiu Šiaulių apylinkės teismo 2017-09-07 sprendimu už akių, c. b. Nr. e2-7969-291/2017); kreditoriui UAB „Sunkdeta“ skola sudarė 335,05 Eur (ši skola priteista įsiteisėjusiu Kauno apylinkės teismo 2017-07-19 teismo įsakymu, c. b. Nr. eL2-21653-848/2017); skola kreditoriui UAB „Pramonės energija“ sudarė 430,32 Eur. Taip pat įsiteisėjusiu Vilniaus miesto apylinkės teismo 2017-11-15 teismo įsakymu, priimtu civilinėje byloje Nr. eL2-47523-235/2017, kreditoriaus A. S. naudai iš UAB „Mildauta“ buvo priteista 124 061,29 Eur skolos, kurią sudaro 8 797,50 Eur skola už patalpų nuomą, 473,60 Eur skola už neapmokėtus komunalinius mokesčius, 287,69 Eur delspinigių, 6 000 Eur skola pagal 2017-04-18 susitarimą, 108 502,50 Eur negautų pajamų. Teismas atkreipė dėmesį, jog civilinėje byloje Nr. eL2-47523-235/2017 esančiais duomenimis, UAB „Mildauta“ įsiskolinimas už patalpų nuomą ir komunalinius mokesčius kreditoriui A. S. 2017-07-31 dienai sudarė 9 868,01 Eur (šiuo metu dėl skolos nagrinėjamas ginčas teisme).
Teismas minimoje nutartyje padarė išvadą, kad įmonės kasoje buvusių 39 267,76 Eur grynųjų piniginių lėšų būtų pakakę pradelstiems UAB „Mildauta“ įsipareigojimams padengti, tačiau buvęs įmonės vadovas M. B., parduodant įmonę, su įmonės kreditoriais neatsiskaitė, įmonės turėto turto ir kasoje buvusių lėšų naujajam įmonės savininkui taip pat neperdavė, dėl ko įmonė faktiškai tapo nemokia ir nesugebančia vykdyti turtinio pobūdžio prievolių kreditoriams, tokiu būdu kreditorių galimybės nukreipti išieškojimą į įmonės skolininkės turtą buvo panaikintos (ĮBĮ 20 str. 2 d. 4 p.). Tokie buvusio įmonės vadovo M. B. veiksmai teismo buvo įvertinti kaip sąmoningas vengimas atsiskaityti su kreditoriais.
Teismas taip pat pažymėjo, jog iš byloje esančio UAB „Mildauta“ apdraustųjų asmenų sąrašo už laikotarpį nuo 2015-10-01 iki 2018-12-11 matyti, jog iki Akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių sudarymo, vadovu vis dar esant M. B., buvo atleista dauguma įmonės darbuotojų, o netrukus po įmonės akcijų pardavimo – 2017-08-02, buvo atleisti ir visi likę įmonės darbuotojai, tarp jų ir pats įmonės vadovas M. B., kurių atleidimą 2017-08-02 įformino ne naujasis įmonės vadovas ir savininkas D. S., o BUAB „Mildauta“ vyr. finansininkė MB „Sąskaitų guru“, atstovaujama savininkės O. G.. Pats D. S. įmonėje dirbo vos vieną dieną – 2017-10-05. Nuo įmonės akcijų pardavimo iki bankroto bylos jai iškėlimo, įmonėje nebuvo įdarbintas nei vienas darbuotojas, įmonė Registrų centrui neteikė savo finansinės atskaitomybės dokumentų, su kreditoriais neatsiskaitinėjo, kas leidžia daryti pagrįstą išvadą, jog po įmonės akcijų pardavimo įmonė jokios veiklos nebevykdė. Po UAB „Mildauta“ akcijų pardavimo įmonė buvo palikta be jokio jos turėto turto, įmonės finansinė padėtis sparčiai blogėjo, esami pradelsti įsipareigojimai kreditoriams dėl savalaikio neatsiskaitymo su jais žymiai padidėjo, kurios didžiąją dalį sudaro negautos pajamos, taip pat įmonė įgijo naujų skolinių įsipareigojimų.
Teismas konstatavo, kad po įmonės akcijų pardavimo įmonė nebevykdė jokios veiklos, prievolių kreditoriams ir faktiškai tapo nemokia, o tai suponuoja išvadą, kad įmonės perleidimas buvo sąmoningai fiktyvus, siekiant išvengti prievolių vykdymo kreditoriams, t. y. tokiais įmonės valdymo organų veiksmais (neveikimu) kreditorių galimybės nukreipti išieškojimą į įmonės skolininkės turtą buvo panaikintos (ĮBĮ 20 str. 2 d. 1p., 4 p.). Atsižvelgdamas į nurodytus motyvus, įvertinęs byloje esančių įrodymų ir nustatytų aplinkybių visumą, teismas konstatavo, kad įmonės bankrotą nulėmė ne verslo nesėkmė, o tyčiniai nuoseklūs įmonės valdymo organų veiksmai (neveikimas), prieštaraujantys įmonės interesams, siekiant išvengti įsipareigojimų kreditoriams vykdymo. Teismas pripažino BUAB „Mildauta“ bankrotą tyčiniu ĮBĮ 2 straipsnio 12 dalies, 20 straipsnio 2 dalies 4 punkto (įmonės veiklos organizavimas taip, kad kreditorių galimybės nukreipti išieškojimą į įmonės skolininkės turtą buvo apribotos arba panaikintos) pagrindu.
Spręsdamas šalių ginčą teismas pažymi, jog tam, kad būtų galima taikyti įmonės vadovo civilinę atsakomybę, būtina nustatyti šio asmens civilinės atsakomybės sąlygas, t. y. neteisėtus veiksmus, atsiradusią žalą, priežastinį neteisėtų veiksmų ir žalos ryšį. Nustačius, kad įmonės vadovas atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos (nuostolių) atsiradimą, jo kaltė preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis), todėl ieškovas neturi įrodinėti, kad bendrovės vadovas kaltas. Paneigti šią prezumpciją, siekdamas išvengti civilinės atsakomybės, remdamasis kaltės nebuvimu, turi bendrovės vadovas (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. sausio 8 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-60-687/2016 39 punktą). Kasacinis teismas šios rūšies bylose yra nurodęs, jog juridinio asmens bankroto pripažinimas tyčiniu turi esminę (ir kartu išskirtinę) reikšmę tokio juridinio asmens vadovo civilinei atsakomybei atsirasti būtinų sąlygų įrodinėjimo ir nustatymo kontekste: 1) asmeniui, reikalaujančiam žalos, atsiradusios dėl tyčinio bankroto, atlyginimo, kitaip negu bendrais vadovo civilinės atsakomybės atvejais, nereikia įrodinėti vadovo neteisėtų veiksmų – faktinės aplinkybės, nustatytos sprendžiant klausimą dėl bankroto pripažinimo tyčiniu ir susijusios su vadovo neteisėtais veiksmais, sudariusiais pagrindą pripažinti bankrotą tyčiniu, laikytinos prejudiciniais faktais. Toks kvalifikavimas reiškia, kad civilinės bylos dėl žalos, atsiradusios dėl tyčinio bankroto, atlyginimo procese ne tik nereikia įrodinėti vadovo neteisėtų veiksmų, bet tokie veiksmai apskritai nebegali būti kvestionuojami (CPK 182 straipsnio 2 dalis, 279 straipsnio 4 dalis) ir kt. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. lapkričio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-456-378/2018, 22 punktas).
Teismas daro išvadą, jog nagrinėjamu atveju nėra teisinio pagrindo civilinėje byloje Nr. eB2-3369-340/2019 priimtoje Vilniaus apygardos teismo 2019 m. rugpjūčio 13 d. nutartyje nustatytų aplinkybių nepripažinti prejudiciniais faktais nagrinėjamai bylai, kadangi byloje dėl įmonės bankroto pripažinimo tyčiniu priimta nutartis yra įsiteisėjusi, o nagrinėjamoje byloje buvo sprendžiama dėl bankroto pripažinimo tyčiniu pagrindu buvusių konkrečiai atsakovo M. B. veiksmų ir neveikimo.
Iš trečiojo asmens atstovo paaiškinimų teismo posėdžio metu bei iš LITEKO duomenų taip pat matyti, kad Kauno apylinkės teismo Kauno rūmų 2021 m. vasario 22 d. priimtu sprendimu, priimtu civilinėje byla Nr. e2-190-959/2021, nuo sudarymo momento buvo pripažinta negaliojančia 2017 m. liepos 25 d. UAB „Mildauta“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartis, sudaryta tarp Z. J. B. ir D. S., kuria atsakovė Z. J. B. atsakovui D. S. pardavė 160 vnt. UAB „Mildauta“ paprastųjų vardinių akcijų, 2017 m. liepos 26 d. UAB „Mildauta“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartis, sudaryta tarp J. V. ir D. S., kuria J. V. D. S. pardavė 160 vnt. UAB „Mildauta“ paprastųjų vardinių akcijų, 2017 m. liepos 27 d. UAB „Mildauta“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartis, sudaryta tarp M. B. ir D. S., kuria M. B. D. S. pardavė 230 vnt. UAB „Mildauta“ paprastųjų vardinių akcijų, 2017 m. liepos 28 d. UAB „Mildauta“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartis, sudaryta tarp M. B. ir D. S., kuria M. B. D. S. pardavė 230 vnt. UAB „Mildauta“ paprastųjų vardinių akcijų, 2017 m. liepos 31 d. UAB „Mildauta“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartis, sudaryta tarp M. B. ir D. S., kuria M. B. už D. S. pardavė 240 vnt. UAB „Mildauta“ paprastųjų vardinių akcijų, bei taikyta restitucija grąžinant akcijas jas minimais sandoriais pardavusiems asmenims, o juos įpareigojant grąžinti sumokėtus pinigus D. S..
Teismo vidiniu įsitikinimu, pagrįstu šios civilinės bylos įrodymų visetu, ieškovo BUAB „Mildauta“ bankroto administratoriaus ir trečiasis asmuo, jos kreditorius, įrodė buvusio įmonės vadovo M. B. civilinės atsakomybės būtinas sąlygas, todėl yra pagrindas konstatuoti esant visas jo kaip vadovo civilinės atsakomybės sąlygas. Šią išvadą teismas daro toliau dėstomais motyvais.
Byloje nustatyta, kad UAB „Mildauta“ įsteigta 2010 m. kovo 23 d., nuo įmonės įsteigimo iki 2012 m. rugsėjo 12 d. įmonės direktoriaus pareigas ėjo atsakovas M. B., nuo 2013 m. rugsėjo 12 d. iki 2013 m. rugsėjo 24 d. I. V., direktoriaus pareigas D. S., kurio gyvenama vieta viešame registre nurodyta R., nuo 2017 m. rugpjūčio 17 d., paskyrimo (išrinkimo) data – 2017 m. rugpjūčio 1 d. Taigi, byloje nustatyta, kad atsakovas M. B. bendrovės direktoriaus pareigas de jure ėjo nuo 2013 m. rugsėjo 24 d. iki 2017 m. rugpjūčio 17 d. (įgaliojimų pabaigos data – 2017 m. liepos 31 d.). Byloje pakanka duomenų konstatuoti, jog nepaisant to, kad bendrovės akcininku 2017 m. rugpjūčio 17 d. nuo 2017 m. liepos 31 d. buvo registruotas D. S., o 2017 m. liepos 31 d. vienintelio akcininko D. S. sprendimu atsakovas M. B. atšauktas iš UAB „Mildauta“ direktoriaus pareigų, tiek akcijų, tiek vadovo pareigų perleidimas buvo formalus, apsimestinis. Pagal įmonės akcininkų sąrašą nustatyta, kad bendrovės akcininkais buvo M. B. (turimų akcijų skaičius 700), J. V. (turimų akcijų skaičius 160) ir Z. J. B. (turimų akcijų skaičius 160), akcininkai 2017 m. liepos 24 d. sudarė susitarimą dėl atsisakymo pirmumo teise įsigyti UAB „Mildauta“ parduodamas akcijas ir laikotarpiu nuo 2017 m. liepos 25 d. iki 2017 m. liepos 31 d. sudarė sutartis dėl akcijų pirkimo – pardavimo, kuriomis perleido akcijas D. S., tačiau, kaip jau buvo minėta, Kauno apylinkės teismo Kauno rūmų 2021 m. vasario 22 d. sprendimu minimos sutartys pripažintos negaliojančiomis. Nors minimas teismo sprendimas dar gali būti apskųstas apeliacine tvarka, tiek Juridinių asmenų registro išplėstinis išrašas su istorija, tiek byloje esantys UAB „Mildauta“ Apdraustųjų asmenų draudžiamųjų pajamų ir valstybinio socialinio draudimo įmokų už laikotarpį nuo 2017 m. pradžios iki 2018 m. gruodžio 11 d. duomenys (www.sodra.lt) patvirtina, kad paskutiniai įmonės darbuotojai buvo atleisti iki 2017 m. rugpjūčio 2 d. (taip pat atsakovas M. B. ir jo sutuoktinė L. B.), išskyrus D. S., kurio įdarbinimo ir atleidimo diena sutampa (2017 m. spalio 5 d.), šie duomenys leidžia manyti, kad tokiu būdu buvo suplanuota nutraukti įmonės veiklą su kreditoriais neatsiskaičius. Reikšminga, jog iš VSDFV Vilniaus skyriaus pateiktų duomenų matyti, kad D. S. laikotarpiu nuo 2017 m. spalio 5 d. iki 2018 m. sausio 29 d. buvo įdarbintas trijų įmonių, taip pat UAB „Mildauta“, vadovu vienai dienai (UAB „Mildauta“, UAB „Auros centras“, UAB „Doronesa“), šie faktai dar kartą sustiprina teismo įsitikinimą, jog akcijų perleidimo ir vadovo pakeitimo sandoriai buvo fiktyvūs. Iš įmonės buhalteriją tvarkiusios ir liudytoja teismo posėdžio metu apklaustos O. G. 2019 m. vasario 28 d. bankroto administratoriui perduotų dalies įmonės dokumentų (kasos knygos, kasos išlaidų orderiai, kasos pajamų orderiai, pinigų priėmimo kvitai bei atlyginimų išmokėjimo žiniaraščiai, avanso apyskaitos) matyti, kad kasos likutis laikotarpio pabaigoje (2017 m. birželio 30 d.) buvo 39 267,76 Eur. Nors atsakovas procesiniuose dokumentuose nurodė, kad šią sumą grynaisiais pinigais jis perdavė naujajam direktoriui, teismo posėdžio metu jis nurodė, kad grynaisiais pinigų jis neperdavė, pervedė minėtą sumą per banką. Į bylą pateiktoje baigiamojoje kalboje vėl nurodė priešingai, teigė kad neprisimena ar susipainiojo. Taigi, atsakovo parodymai tokie prieštaringi, kad tikėti jais teismas neturi jokio pagrindo. Nors atsakovas į bylą pateikė 2017 m. liepos 31 d. UAB „Mildauta“ grynųjų pinigų perdavimo /priėmimo aktą, kurį – kaip dokumente - pasirašė atsakovas M. B. ir D. S., o akte nurodoma, kad M. B. naujam UAB „Mildauta“ akcininkui D. S. perduoda šiai dienai įmonės kasoje esančius grynuosius pinigus 39 000 Eur (į bylą pateiktas dokumento originalas), teismas šį rašytinį įrodymą vertina kritiškai ir juo nesivadovauja. Minimą aktą teismas vertina išimtinai kaip gynybinę atsakovo poziciją, kuri jokio realaus pagrindimo neturi. Į didžiąją dalį užduodamų klausimų teismo posėdžio metu atsakovas nurodė aplinkybių neatsimenantis. Liudytoja teismo posėdžio metu apklaustos O. G. 2017 m. rugpjūčio 2 d. elektroniniame laiške, siųstame adresu mildauta@gmail.com, nurodoma, jog ji suformino darbuotojų atleidimą ir 2017 m. rugpjūčio 2 d. paskaičiavimus atsiuntė. G. laiške nurodė, kad pranešimo Sodrai ji neišsiuntė ir išsiųs tik tada, kai su ja bus atsiskaityta. Iš pateikto susirašinėjimo Mesenger programėle ir liudytojos parodymų teisme matyti, jog O. G. šia programa susirašinėja su atsakovo M. B. žmona L. B., kuri prašė pateikti dokumentus apie darbuotojų darbo laiką, darbo apskaitos žiniaraščius bei darbo užmokesčio žiniaraščius už 2017 m. gegužės – liepos mėnesį, bei galutinių atsiskaitymų su darbuotojais paskaičiavimus; duomenis siųsti prašoma per Messenger, nurodoma, kad anas paštas jiems nebepriklauso, o liudytoja atsako, kad duomenų neduos, prašo su ja atsiskaityti. Teismo šaukta apklausti kaip liudytoja atsakovo sutuoktinė neatvyko, nurodydama, jog naudojasi įstatyme numatyta savo teise atsisakyti duoti parodymus prieš save ir savo artimuosius. L. O. G. liudydama teismo posėdžio metu ir atsakydama į jai užduotą klausimą nurodė, jog 2017 m. liepos 31 d, bendrovės kasoje galėjo būti apie 20 000 Eur; 2017 m. gegužės 31 d. įmonės buhalteriniuose dokumentuose (balanse) jos apskaityta 42 509,08 Eur pinigų suma buvo suformuota iš dokumentų, grynųjų pinigų kasoje pati liudytoja asmeniškai nėra mačiusi, su D. S. nėra bendravusi. Liudytoja taip pat nurodė, kad įmonė iki to laiko išties veikė, atsakovas pats dirbdavo su kitais darbuotojais, remontuodavo automobilius.
Teismas taip pat abejoja atsakovo į bylą pateikto 2017 m. liepos 31 d. UAB „Mildauta“ dokumentų perdavimo akto, kuriame nurodyta, jog M. B. perdavė D. S. šiuos įmonės dokumentus: įmonės registravimo pažymėjimą (1), įstatus (2), antspaudą (3), buhalterinius dokumentus (4) bei kitus dokumentus (5) nuo 2010-03-23 iki 2017-07-31, tikrumu. Ieškovo BUAB „Mildauta“ nemokumo administratorius nurodė, jog su minimu asmeniu susisiekti jam nepavyko, o dokumentai, kuriuos administratorius gavo, buvo gauti iš įmonės buhalteriją tvarkiusios liudytojos O. G.. Byloje taip pat nustatyta, kad atsakovas ir toliau naudojo įmonei priklausantį lizinguojamą automobilį Mazda3, v/nr.(duomenys neskelbtini) teismo posėdžio metu pripažino, kad ir toliau asmeniškai mokėjo lizingo įmokas (nurodė, kad D. S. automobilio neprašė) ir tik 2018 m. kovo 26 priėmimo-perdavimo aktu automobilį perdavė lizingui UAB „Baltijos inkaso“ darbuotojui, nuo parašo atsisakė. Esant nustatytoms šioms aplinkybėms, o taip pat įvertinus nemokumo administratoriui pateikus BUAB „Mildauta“ sąskaitų bankuose išrašus, matyti, kad ieškovo ieškinyje nurodyta 39 267,76 Eur suma atsakovo nebuvo pervesti naujajam direktoriui ir pavedimu, o taip pat nėra duomenų apie jų panaudojimą įmonėje. Dėl šių nustatytų aplinkybių teismas daro išvadą, jog atsakovas neišsaugojo minimų lėšų ir nepaneigė teismo nutartyje dėl įmonės bankroto pripažinimo tyčiniu konstatuotų neteisėtų jo veiksmų buvimo fakto bei kaltės prezumpcijų, nagrinėjamu atveju akivaizdus ir neteisėtų kaltų atsakovo veiksmų bei žalos priežastinis ryšys, kadangi, minėtoms lėšoms esant butų buvę galima bent iš dalies atsiskaityti su įmonės kreditoriais. Likusioje dalyje – dėl 3 026,44 Eur trumpalaikio turto (atsarginės detalės Scania (duomenys neskelbtini) 200 Eur likutinės vertės, dulkių siurblys T. P. 214,87 Eur likutinės vertės ir vejapjovė-traktorius 2 611,57 Eur likutinės vertės) neišsaugojimo atsakovas kaltę ir ieškinį pripažino, įsipareigojo šią sumą sumokėti ieškovui taikos sutartimi. Teismas atsakovo pripažinimą šioje dalyje dėl 3 026,44 Eur žalos priima vadovaudamasis CPK 42 str. 1 d. ir, vadovaudamasis CPK 182 str. 5 d., esant atsakovo pripažinimui papildomai neargumentuoja.
Teismas netvirtina ieškovo ir atsakovo pateiktos taikos sutarties (su pakeitimais ir papildymais), kadangi tokia sutartis teismo vertinimu prieštarauja imperatyvioms įstatymų nuostatoms, nes joje numatytų sumų sutartyje sutartu terminu atsakovas nesumokėjo, jo sutartyje numatytos netesybos yra akivaizdžiai neproporcingos ir neracionalaus dydžio. Kadangi byloje yra įrodyta atsakovo ieškovui padaryta 42 294,20 Eur žala, neteisėti veiksmai, kaltė ir priežastimis ryšys, ieškinys tenkintinas visiškai, visa ieškovo prašoma 42 294,20 Eur žalos suma iš atsakovo ieškovui priteistina (CPK 178 str.), taip pat priteistinos 5 proc. dydžio procesines palūkanas nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo (CK 6.210 str., 6.36 str.).
2019 m. gegužės 8 d. teismo nutartimi ieškovo BUAB „Mildauta“ reikalavimams užtikrinti taikytos laikinosios apsaugos priemonės – atsakovo M. B. turto, turtinių teisių areštas paliktinos galioti.
Dėl bylinėjimosi išlaidų: ieškinį tenkinus visiškai, iš atsakovo valstybės naudai priteistinas 859,41 Eur žyminis mokestis, 20.05 Eur byloje patirtos pašto išlaidos bei34,37 Eur liudytojos atvykimo į teismą išlaidoms apmokėti, viso suapvalinus – 914,00 Eur, o trečiojo asmens naudai iš atsakovo priteistina 1 862,00 Eur advokato atstovavimo išlaidos (CPK 93 str.).
Rezoliucinė dalis
Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259, 263 -270 straipsniais,
nusprendžia:
Prašymą dėl ieškinio dalies atsiėmimo palikti nenagrinėtą.
Prašymo dėl taikos sutarties patvirtinimo netenkinti.
Ieškinį tenkinti visiškai.
Priteisti iš atsakovo M. B. (a.k. (duomenys neskelbtini) ieškovo BUAB „Mildauta“ (j.a.k. 302492293) naudai 42 294,20 Eur (keturiasdešimt du tūkstančiai du šimtai devyniasdešimt keturi eurai 20 ct) ir 5 proc. dydžio metinės palūkanos nuo šios priteistos sumos, pradedant skaičiuoti nuo civilinės bylos iškėlimo teisme - 2019 m. balandžio 24 dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.
Priteisti iš atsakovo M. B. 1 862,00 Eur (vienas tūkstantis aštuoni šimtai šešiasdešimt du eurai 00 ct) bylinėjimosi išlaidų trečiojo asmens A. S. (a. k. (duomenys neskelbtini) naudai.
Išieškoti iš atsakovo M. B. 914,00 Eur (devyni šimtai keturiolika eurų 00 ct) bylinėjimosi išlaidų į valstybės biudžetą.
Sprendimas per 30 dienų apeliaciniu skundu gali būti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui, skundą paduodant per sprendimą priėmusį Vilniaus apygardos teismą.