- Teismas
- Kauno apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2020-10-20
- Bylos Nr.
- e2S-1554-259/2020
- Teisminio proceso Nr.
- 2-69-3-11300-2020-9
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Arvydas Žibas
- Atsakovas
- uždarosios akcinės bendrovės „Denata“
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Denata“ atskirąjį skundą dėl Kauno apylinkės teismo 2020 m. liepos 21 d. nutarties civilinėje byloje pagal ieškovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Dupondius“, atstovaujamos nemokumo administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Turto valdymas“, ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Denata“ dėl akcijų pirkimo-pardavimo sandorio pripažinimo negaliojančiu.
Aprašomoji dalis
Teismas nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė BUAB „Dupondius“, atstovaujama nemokumo administratorės UAB „Turto valdymas“, kreipėsi į teismą su ieškiniu prašydama pripažinti negaliojančiu akcijų perleidimo sandorį actio Pauliana pagrindu, kuriuo ieškovei priklausančios 60 proc. UAB „Dasta“ akcijų perleistos atsakovei UAB „Denata“. Ieškovė taip pat prašė taikyti šias laikinąsias apsaugos priemones: 1) areštuoti UAB „Denata“ priklausančias 60 proc. UAB „Dasta“ akcijas, įsigytas iš ieškovės, uždraudžiant jomis disponuoti; 2) iki teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos uždrausti UAB „Denata“ naudotis jos kaip UAB „Dasta“ 60 proc. akcijų savininkės turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis bei priimti sprendimus ir balsuoti dėl UAB „Dasta“ įstatinio kapitalo pokyčių, akcijų emisijos kainos ir akcininkų pirmumo teisės įsigyti naujai išleidžiamas akcijas atšaukimo, konvertuojamų obligacijų išleidimo, UAB „Dasta“ savų akcijų įsigijimo, UAB „Dasta“ įstatų keitimo, UAB „Dasta“ pertvarkymo, restruktūrizavimo, reorganizavimo ir atskyrimo, likvidavimo bei reorganizavimo ir atskyrimo sąlygų patvirtinimo, UAB „Dasta“ ilgalaikio materialiojo turto pardavimo ir / ar jo įkeitimo bei naudotis kitomis turtinėmis ir / arba neturtinėmis akcininkų teisėmis, numatytomis Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme ir UAB „Dasta“ įstatuose. Nurodė, kad atsakovė ginčo akcijas įsigijo 2020 m. sausio 29 d., kada jau buvo pateiktas ir teisme nagrinėjamas VSDFV Kauno skyriaus ieškinys dėl bankroto bylos iškėlimo ieškovei UAB „Dupondius“, likus trims dienoms iki teismo sprendimo iškelti bankroto bylą priėmimo. Tikėtina, kad siekdama išvengti vertingo turto grąžinimo, atsakovė gali bandyti suvaržyti, apsunkinti, priimti kaip akcininkė sprendimus, mažinančius ginčo turto vertę, taip pat yra grėsmė, kad akcijas dar kartą perleidus, restitucijos taikymą galėtų apsunkinti sąžiningo akcijų įgijėjo egzistavimas (CK 4.96 straipsnis). Atkreipė dėmesį į aplinkybę, jog ieškovės, kaip bankrutavusios įmonės statusas yra itin pažeidžiamas ir, administratoriui norint tinkamai apginti BUAB “Dupondius” kreditorių interesus, būtina užtikrinti visų sumų tinkamą išieškojimą. Be to, teismų praktikoje pažymima, kad, reikšdamas didelės sumos turtinio pobūdžio reikalavimą, bankrutuojančios įmonės administratorius gina ne tik įmonės, bet ir jos kreditorių interesus, t. y. viešąjį interesą.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
2. Kauno apylinkės teismas 2020 m. liepos 21 d. nutartimi iš dalies tenkino ieškovės BUAB „Dupondius“ prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo ir areštavo UAB „Denata“ priklausančias 60 procentų UAB „Dasta“ akcijų uždraudžiant jomis disponuoti, tai pat iki teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos uždraudė UAB „Denata“ naudotis jos, kaip UAB „Dasta“ 60 procentų akcijų savininkės turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis bei priimti sprendimus ir balsuoti šiais klausimais: dėl UAB „Dasta“ įstatinio kapitalo pokyčių, akcijų emisijos kainos ir akcininkų pirmumo teisės įsigyti naujai išleidžiamas akcijas atšaukimo, konvertuojamų obligacijų išleidimo, UAB „Dasta“ savų akcijų įsigijimo, UAB „Dasta“ įstatų keitimo, UAB „Dasta“ pertvarkymo, restruktūrizavimo, reorganizavimo ir atskyrimo, likvidavimo bei reorganizavimo ir atskyrimo sąlygų patvirtinimo, UAB „Dasta“ ilgalaikio materialiojo turto pardavimo ir / ar jo įkeitimo, kitoje dalyje prašymą atmetė.
3. Teismas pažymėjo, kad laikinosios apsaugos priemonės taikomos dalyvaujančių byloje ar kitų suinteresuotų asmenų prašymu, jeigu šie asmenys tikėtinai pagrindžia savo ieškinio reikalavimą ir jų nesiėmus teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 144 straipsnio 1 dalis). Laikinųjų apsaugos priemonių taikymas yra preliminari priemonė, kuria siekiama užkirsti kelią aplinkybėms, galinčioms apsunkinti sprendimo įvykdymą, ir taip garantuoti šio sprendimo privalomumą.
4. Teismas nustatė, kad ieškovė pareikštu reikalavimu iš esmės siekia įgyvendinti (atstatyti) nuosavybės teisę į 60 procentų UAB „Dasta“ akcijų. Ieškovės prašymas areštuoti akcijas yra betarpiškai susijęs su pareikštu reikalavimu. Netaikant tokio pobūdžio laikinųjų apsaugos priemonių, atsakovė turėtų galimybę perleisti ginčo akcijas ir taip apsunkinti galimo būsimo ieškovei palankaus teismo sprendimo įvykdymą. Tarp šalių kilus ginčui dėl nuosavybės teisių į akcijas, teismas konstatavo, kad egzistuoja ginčo akcijų perleidimo tretiesiems asmenims galimybė. Įvykus ginčo akcijų perleidimui, galimybė įvykdyti teismo sprendimą ieškinio patenkinimo atveju iš esmės pasunkėtų, nes tokio sprendimo nebūtų galima įvykdyti ieškovei nepareiškus papildomų reikalavimų dėl akcijų perleidimo sandorių pripažinimo negaliojančiais bei jų pagrindu atsiradusios akcijų registracijos panaikinimo, taip pat nenuginčijus šių sandorių teisėtumo. Atsakovės akcijas įgiję tretieji asmenys tokiu atveju galėtų būti traktuojami kaip sąžiningi įgijėjai. Be to, nepritaikius disponavimo bei naudojimosi ginčo akcijomis, kaip finansiniu turtu, apribojimų, susijusių su akcijų savininkės turtinių ir neturtinių teisių įgyvendinimu priimant sprendimus ir balsuojant dėl UAB „Dasta“ įstatinio kapitalo pokyčių, akcijų emisijos kainos ir akcininkų pirmumo teisės įsigyti naujai išleidžiamas akcijas atšaukimo, konvertuojamų obligacijų išleidimo, UAB „Dasta“ savų akcijų įsigijimo, UAB „Dasta“ įstatų keitimo, UAB „Dasta“ pertvarkymo, restruktūrizavimo, reorganizavimo ir atskyrimo, likvidavimo bei reorganizavimo ir atskyrimo sąlygų patvirtinimo, UAB „Dasta“ ilgalaikio materialiojo turto pardavimo ir / ar jo įkeitimo, galimas šių akcijų vertės sumažinimas.
Šalies argumentai
5. Teismas, įvertinęs ieškinio reikalavimą, ieškovės nurodytas aplinkybes, kad ginčo turto vertė (33 327,45 Eur) nagrinėjamoje byloje yra didelė, atsakovė ginčo akcijas įsigijo 2020 m. sausio 29 d., kada jau buvo pateiktas ir teisme nagrinėjamas ieškinys dėl bankroto bylos iškėlimo ieškovei, likus trims dienoms iki teismo sprendimo iškelti bankroto bylą priėmimo, sprendė, kad laikinųjų apsaugos priemonių taikymas yra būtinas, todėl ieškovės prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tenkino iš dalies areštuojant UAB „Denata“ priklausančias 60 procentų UAB „Dasta“ akcijų, įsigytų iš ieškovės UAB „Dupondius“, uždraudžiant jomis disponuoti bei iki teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos uždraudžiant UAB „Denata“ naudotis jos, kaip UAB „Dasta“ 60 procentų akcijų savininkės turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis bei priimti sprendimus ir balsuoti šiais klausimais: dėl UAB „Dasta“ įstatinio kapitalo pokyčių, akcijų emisijos kainos ir akcininkų pirmumo teisės įsigyti naujai išleidžiamas akcijas atšaukimo, konvertuojamų obligacijų išleidimo, UAB „Dasta“ savų akcijų įsigijimo, UAB „Dasta“ įstatų keitimo, UAB „Dasta“ pertvarkymo, restruktūrizavimo, reorganizavimo ir atskyrimo, likvidavimo bei reorganizavimo ir atskyrimo sąlygų patvirtinimo, UAB „Dasta“ ilgalaikio materialiojo turto pardavimo ir / ar jo įkeitimo.
Žemesnės instancijos teismas
6. Teismas pažymėjo, kad ieškovės reikalavimas uždrausti atsakovei naudotis ir kitomis turtinėmis ir /arba neturtinėmis akcininkų teisėmis, numatytomis Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme ir UAB „Dasta“ įstatuose yra neapibrėžtas, todėl jo netenkino.
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai
7. Atskirajame skunde atsakovė UAB „Denata“ prašo panaikinti Kauno apylinkės teismo 2020 m. liepos 21 d. nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės – atsisakyti taikyti laikinąsias apsaugos priemones. Atskirasis skundas grindžiamas šiai argumentais:
7.1. Byloje neegzistuoja nei viena iš sąlygų laikinųjų apsaugos priemonių taikymui, todėl skundžiama nutartis turi būti panaikinta, nes ji grindžiama tik deklaratyviais motyvais ir spėjimais, kad egzistuoja galimybė perleisti ginčo akcijas ir imtis veiksmų, mažinančių akcijų vertę.
7.2. Ieškovės pareikštas ieškinys nėra preliminariai pagrįstais, nes paremtas išimtinai spėliojimais ir prielaidomis, be to teismui nepateikta kaip įrodymas sutartis dėl ginčo akcijų perleidimo. Atsižvelgiant į tai, teismas priimdamas skundžiamą nutartį ne tik neturėjo jokio pagrindo konstatuoti, kad ieškinys yra tikėtinai pagristas, tačiau apskritai negalėjo tokio ieškinio priimti, t. y. ieškinį teismas arba turėjo apskritai atsisakyti priimti arba nustatyti terminą ieškinio trūkumų šalinimui.
7.3. Grėsmė teismo sprendimo vykdymui neegzistuoja, nes UAB „Dasta“ akcijos buvo įkeistos AB „Šiaulių bankui“ 2014 m. lapkričio 5 d. ir tai nesudaro prielaidų mažinti UAB „Dasta“ akcijų vertę. Ieškovė taip pat nepateikė jokių įrodymų ir net teisinių argumentų dėl tikėtino atsakovės nesąžiningumo disponuojant turtu ar ginčo akcijomis. Asmens nesąžiningumas, sprendžiant dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo poreikio, nėra preziumuojamas, todėl jį įrodyti pareiga tenka tam asmeniui, kuris prašo tokių priemonių imtis prieš kitą asmenį (CPK 12 ir 178 straipsniai). Taigi laikinųjų apsaugos priemonių institutu siekiantis pasinaudotu asmuo turi pateikti konkrečių duomenų (informacijos) apie atsakovo ketinamus atlikti veiksmus, kurie nesuderinami su sąžiningo elgesio standartu (turimo turto paslėpimas, perleidimas kitiems asmenims bet kokia forma, įkeitimas ar jo apsunkinimas bet kokia kita forma ir pan.). Priešingu atveju, šis išimtinis ir atsakovo interesus itin varžantis procesinis institutas netaikytinas. Taigi, pirmosios instancijos teismas neturėjo jokio pagrindo matyti, kad egzistuoja reali grėsmė, jog nesiėmus laikinųjų apsaugos priemonių, teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėt arba pasidaryti nebeįmanomas
7.4. Šalys civiliniame procese yra lygios, todėl vien ieškinio pateikimas ir deklaratyvių teiginių dėl grėsmės būsimo teismo sprendimo įvykdymo nurodymas, nepateikus jokių įrodymų ar bent jau tikėtinų duomenų, kad atsakovė vengs vykdyti teismo sprendimą arba atlieka ar atliks ateityje veiksmus, kuriais siekiama sumažinti galimybes įvykdyti teismo sprendimą nagrinėjamu atveju nesudaro pagrindo varžyti atsakovės teises taikant laikinąsias apsaugos priemones.
7.5. Skundžiama nutartimi pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės, apie kurių taikymą yra skelbiama viešuose registruose, jau pradėjo sąlygoti nuostolius tiek atsakovei, tiek ir UAB „Dasta“, kadangi dėl pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių šių įmonių kontrahentai (tiekėjai, kredito įstaigos, kiti kontrahentai) pradėjo inicijuoti bendradarbiavimo sąlygų keitimą, pablogino finansavimo sąlygas ir pan. Jeigu laikinosios apsaugos priemonės bus paliktos galioti, tai neabejotinai sąlygos pardavimo pajamų sumažėjimą 2020 m. II pusmetį (ir vėlesniais laikotarpiais), tai lems papildomų išlaidų ir negautų pajamų atsiradimą, be kita ko dėl pasikeitusių skolinimo sąlygų, pasikeitusių tiekimo sąlygų.
Atsiliepimas
8. Ieškovė BUAB „Dupondius“, atstovaujama nemokumo administratorės UAB „Turto valdymas“ atsiliepime į atsakovės atskirąjį skundą prašo prijungti naujus įrodymus, atsakovės atskirąjį atmesti ir Kauno apylinkės teismo 2020 m. liepos 21 d. nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:
8.1. Laikinųjų apsaugos priemonių taikymas yra preliminari priemonė, kuria siekiama kiek įmanoma greičiau užkirsti kelią aplinkybėms, galinčioms apsunkinti ar padaryti nebeįmanomu būsimo teismo sprendimo įvykdymą, nes atsakovė dėl šių akcijų vertės gali jas bet kada perleisti.
8.2. Atskirojo skundo motyvas, jog ginčo akcijos įkeistos AB „Šiaulių bankui“ ir tai neva užtikrina ieškovės interesus, atmestinas, nes įkeitimu užtikrinto reikalavimo dydis mažėja grąžinant paskolą. Tą patvirtina aplinkybė, kad 2017 m. gruodžio 29 d. AB „Šiaulių bankas“ atsisakė įkeitimo butui, esančiam Rimvydo g. 15-9, Kaune, kuris buvo įkeistas pagal 2017 m. lapkričio 30 d. maksimaliosios hipotekos sandorį. Dėl šios priežasties susidarė situacija, kad ieškovė apeliacinėje instancijoje teikia AB „Šiaulių banko“ 2017 m. gruodžio 29 d. atsisakymą nuo hipotekos vienam iš nekilnojamojo turto objektų kartu su ginčo akcijomis įkeistų bankui ir notaro tvirtinamąjį įrašą, kuriuo prašymas tenkintas, bei prašo juos prijungti prie bylos, kadangi jų pateikimo būtinybė iškilo vėliau susipažinus su atskirojo skundo motyvais ir rengiant atsiliepimą į jį. Be kita ko, panaikinus laikinąsias apsaugos priemones, apeliantas gali pasinaudoti antrinio įkeitimo institutu, todėl turto suvaržymo ir/ar išieškojimo apsunkinimo rizika esant ieškovui palankiam sprendimui egzistuoja nepriklausomai nuo ginčo turto įkeitimo AB „Šiaulių bankui“.
8.3. Sprendžiant laikinųjų apsaugos priemonių taikymo pagrįstumą nenagrinėjami ieškovės pagrindinio reikalavimo (šiuo atveju ginčo akcijų perleidimo sandorio pripažinimo negaliojančiu) teisiniai ir faktiniai pagrindai – šie klausimai sprendžiami nagrinėjant bylą iš esmės. Ieškovė kartu su ieškiniu pateikė kitus įrodymus apie ginčo akcijų perleidimo faktą ir paties sandorio kaip įrodymo pateikimas ieškinio pareiškimo stadijoje nebuvo būtinas. Dėl nurodytų aplinkybių paliktini nenagrinėtinais apelianto atskirojo skundo motyvai, kuriais pasisakoma dėl ieškinio reikalavimo pripažinti negaliojančiu akcijų perleidimo sandorį, kuriuo ieškovui priklausančios 60 proc. UAB „Dasta“ akcijų perleistos atsakovui, kadangi tai nėra šio skundo dalykas, t. y. išeinama už skundo ribų.
Motyvuojamoji dalis
Teismas konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
9. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio (atskirojo) skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių teismo procesinio sprendimo negaliojimo pagrindų nebuvimo patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Nagrinėjant atskiruosius skundus taikomos taisyklės, reglamentuojančios civilinį procesą apeliacinės instancijos teisme, išskyrus šio apeliacinio objekto nulemtus nagrinėjimo tvarkos ypatumus (CPK 338 straipsnis). Absoliučių teismo procesinio sprendimo negaliojimo pagrindų nenustatyta (CPK 320, 338 straipsniai).
10. Byloje sprendžiamas klausimas, ar pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, kad egzistuoja visos sąlygos taikyti ieškovės prašomas laikinąsias apsaugos priemones: ginčo akcijų areštą ir draudimą atsakovei naudotis konkrečiomis turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis, kurias suteikia ginčo akcijų turėjimas nuosavybės teise.
11. Atsiliepime į atsakovės atskirąjį skundą ieškovė prašo prijungti papildomus įrodymus, pagrindžiančius, kad netaikant ieškovės prašomų laikinųjų apsaugos priemonių teismo sprendimo įvykdymas galėtų pasunkėti arba tapti neįvykdomas, t. y. AB „Šiaulių banko“ 2017 m. gruodžio 29 d. atsisakymą nuo hipotekos vienam iš nekilnojamojo turto objektų kartu su ginčo akcijomis įkeistų bankui ir notaro tvirtinamąjį įrašą, kuriuo prašymas tenkintas. CPK 314 straipsnyje nustatyta, jog apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau. Apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad ieškovės prašomą prijungti naują įrodymą atsisakytina priimti, nes ieškovė turėjo galimybę pateikti šį įrodymą grįsdama patį prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones, kurį argumentavo tuo, kad ginčo akcijos gali būti lengvai perleistos. Kadangi pateikiamas įrodymas susijęs su aplinkybėmis, kurios buvo išdėstytos ieškovės prašyme taikyti laikinąsias apsaugos priemones, todėl jis galėjo būti pateiktas pirmosios instancijos teismui. Vien ta aplinkybė, kad ieškovė siekia papildomai pagrįsti savo prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones, po to, kai gautas skundas dėl teismo nutarties tokias priemones taikyti, nesudaro pagrindo spręsti, jog egzistuoja CPK 314 straipsnyje nurodomos sąlygos prijungti naujus įrodymus apeliacinės instancijos teisme.
12. CPK 144 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad teismas dalyvaujančių byloje ar kitų suinteresuotų asmenų prašymu gali taikyti laikinąsias apsaugos priemones, jeigu šie asmenys tikėtinai pagrindžia savo ieškinio reikalavimą ir jeigu tokių priemonių netaikant teismo sprendimo įvykdymas galėtų pasunkėti arba tapti neįvykdomu. Laikinosios apsaugos priemonės gali būti taikomos tik tuo atveju, jei nustatytos abi CPK 144 straipsnio 1 dalyje įtvirtintos sąlygos. Atsakovei ginčijant abiejų sąlygų egzistavimą, apeliacinės instancijos teismas žemiau pasisako tiek dėl tikėtinai pagrįsto ieškinio reikalavimo, tiek dėl grėsmės teismo sprendimo neįvykdymui.
Dėl preliminaraus ieškinio reikalavimo pagrįstumo
13. Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje formuojama pozicija, jog teismo atliekamas prima facie (preliminarus) ieškinio įvertinimas leidžia teismui atsisakyti taikyti laikinąsias apsaugos priemones dėl tikėtino ieškinio nepagrįstumo tik tais atvejais, kai ieškovo reiškiamas reikalavimas yra akivaizdžiai nepagrįstas, kai, pavyzdžiui, ieškovas pasirinko neleistiną ar aiškiai neįmanomą savo civilinių teisių gynybos būdą arba prašoma taikyti laikinąsias apsaugos priemones užtikrinant reikalavimą, kuris iš viso nėra pagrįstas ieškinyje nurodytomis faktinėmis aplinkybėmis ir pan., t. y. tik tuomet, kai jau ieškinio priėmimo stadijoje galima daryti prielaidą, kad reiškiamas reikalavimas negalės būti tenkinamas dėl gana akivaizdaus šio reikalavimo nepagrįstumo (Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. birželio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-827-370/2015; 2017 m. sausio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-8-464/2017, 2017 m. birželio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-835-464/2017). Kartu pažymėtina, kad preliminarus ieškinio pagrįstumo vertinimas yra skirtas ne bylai iš esmės išspręsti, o būsimo teismo sprendimo neįvykdymo rizikai įvertinti (Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. liepos 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1235/2014), todėl ieškinio prima facie pagrįstumo vertinimas negali ir neturi virsti detalia ieškinio teisinių ir faktinių argumentų bei pateiktų įrodymų analize (Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. vasario 20 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e2-205-370/2017, 2020 m. balandžio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-471-943/2020).
14. Nagrinėjamu atveju atsakovė kaip vieną iš ieškinio nepagrįstumą pagrindžiančių aplinkybių, nurodo tai, jog kartu su ieškiniu nebuvo pateikta ginčo akcijų perleidimo sutartis. Apeliacinės instancijos teismas, susipažinęs su ieškiniu ir prie jo pateiktais priedais, pažymi, kad ieškinyje nurodomoms aplinkybėms dėl ginčo akcijų perleidimo pagrįsti ieškovė pateikė kitus įrodymus, kuriuose užfiksuotas akcijų perleidimo faktas, t. y. išplėstinį išrašą su istorija iš Juridinių asmenų registro apie UAB „Dasta“ akcininkus, duomenis, kad atsakovės direktorius kreipėsi dėl akcijų perleidimo fakto registravimo Juridinių asmenų registre. Ieškovė taip pat pateikė įrodymus, kurie pagrindžia, kad ją atstovaujančiam nemokumo administratoriui nebuvo perduoti visi ieškovės dokumentai. Esant šioms aplinkybėms pirmosios instancijos teismas neturėjo pagrindo spręsti, kad ieškinio pagrindas nėra pagrįstas įrodymais ir dėl to turi būti taikomas ieškinio trūkumų šalinimo institutas, o ieškinys laikytinas preliminariai nepagrįstu.
15. Kiti atskirajame skunde nurodomi argumentai dėl ieškinio tikėtino nepagrįstumo iš esmės susiję su ieškovės pareikštų reikalavimų teisiniu materialiniu įvertinimu, kas, sprendžiant klausimą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, negali būti nagrinėjama. Atsižvelgiant į tai, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė dėl preliminaraus ieškinio reikalavimo pagrįstumo ir atskirasis skundas šioje dalyje atmetamas kaip nepagrįstas.
Dėl grėsmės teismo sprendimo neįvykdymui
16. Sprendžiant ar egzistuoja grėsmė būsimo teismo sprendimo įvykdymui, jei jis būtų palankus ieškovui, turi būti įvertintos kiekvienos atskiros situacijos faktinės aplinkybės (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. rugsėjo 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1075-516/2020; 2020 m. spalio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1218-790/2020).
17. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad atsakovės atžvilgiu buvo pritaikytos dvejopo pobūdžio laikinosios apsaugos priemonės: ginčo akcijų areštas (CPK 145 straipsnio 1 dalies 3 dpunktas) ir draudimas atsakovei naudotis konkrečiomis turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis, kurias suteikia ginčo akcijų turėjimas nuosavybės teise (CPK 145 straipsnio 1 dalies 6 punktas).
18. Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje yra išaiškinta, kad disponavimo turtu ribojimų nustatymo paskirtis yra konservacinė, o jų tikslas yra antrosios ginčijamų teisinių santykių šalies (atsakovo) turto išsaugojimas, jeigu kyla abejonių, kad šis turtas gali būti perleistas siekiant ateityje išvengti atsiskaitymo su savo kreditoriais ar prievolių jiems įvykdymo (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. spalio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1230-330/2020). Vis dėlto, Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje laikomasi ir tos pozicijos, kad tais atvejais, kai reiškiami reikalavimai susiję su nuosavybės teisių sukūrimu ar nuosavybės teisinio režimo, jo tolesnio statuso pasikeitimu, kai ginčo objektas yra nekilnojamasis turtas, tokio pobūdžio bylose negali būti ignoruojamas faktas, kad, nesiėmus priemonių apriboti atsakovo teisę disponuoti jo žinioje esančiu ir ginčo objektą sudarančiu turtu, egzistuoja galimybė, jog atsakovas, net ir neturėdamas nesąžiningų ketinimų, šį turtą perleis sąžiningiems tretiesiems asmenims (Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. liepos 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-998-516/2018, 2018 m. spalio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1336-370/2018, 2019 m. sausio 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-44-196/2019 ir kt.). Todėl tuo atveju, kai ieškovas paduoda ieškinį dėl nuosavybės teisių į konkretų turtą, jeigu nėra duomenų dėl akivaizdaus ieškinio nepagrįstumo ir neperspektyvumo, teismas paprastai turi tenkinti pareiškėjo prašymą ir taikyti laikinąsias apsaugos priemones (Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. balandžio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-636-178/2015; 2020 m. spalio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1218-790/2020). Teismų praktikoje taip pat nurodyta, kad vien tik aplinkybė, jog ginčo nekilnojamasis turtas, kuris palankaus ieškovui sprendimo atveju galėtų būti grąžintas (priteistas) natūra, yra pas atsakovus, turinčius teisę disponuoti ginčo objektu, patvirtina teismo sprendimo neįvykdymo grėsmės egzistavimą (Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. gegužės 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-859/2014; 2020 m. spalio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1218-790/2020).
19. Nagrinėjamu atveju ieškinio reikalavimu ieškovė prašo pripažinti negaliojančiu akcijų perleidimo sandorį actio Pauliana pagrindu, kuriuo ieškovei priklausančios 60 proc. UAB „Dasta“ akcijų perleistos atsakovei UAB „Denata“. Taigi, ieškinio reikalavimu iš esmės ginčijama atsakovės nuosavybės teisė į ginčo akcijas. Nors Lietuvos apeliacinio teismo praktika dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo areštuojant ginčo turtą daugiausiai plėtojama ginčuose dėl nuosavybės teisių į nekilnojamąjį turtą, tačiau apeliacinės instancijos teismas nemato priežasčių, kodėl šios praktikos taikymas turėtų būti ribojamas ir ginčuose dėl nuosavybės teisių į kilnojamąjį turtą ir turtines teises, vien tik dėl to, kad ginčo turtas nėra nekilnojamasis turtas.
20. Apeliacinės instancijos teismas, patikrinęs Juridinių asmenų registro duomenis, nustatė, kad atsakovės kaip vienintelės UAB „Dasta“ akcijų savininkės padėtis yra pakitusi, nes atsakovė nebėra vienintelė UAB „Dasta“ akcijų savininkė, t. y. dalis akcijų yra perleista (CPK 179 straipsnio 3 dalis). Šios aplinkybės patvirtina, kad atsakovė gali lengvai disponuoti jai priklausančiu turtu – UAB „Dasta“ akcijomis – ir šia aplinkybe naudojasi, nors ir nebūtinai iš nesąžiningų paskatų. Ta aplinkybė, kad UAB „Dasta“ akcijos yra įkeistos taip pat netrukdo jomis disponuoti, nes hipoteka yra daiktinė teisė, sekanti paskui daiktą, nepriklausomai nuo to, kas yra to daikto savininkas (CK 4.198 straipsnio 1 dalis).
21. Tuo tarpu ieškovė yra bankrutuojantis juridinis asmuo, t. y. konstatuota, jos nemokumo būsena, ir šiame procese vyraujantis interesas yra jos kreditorių reikalavimų tenkinimas. Todėl ieškovei ginčijant sandorį, kuriuo perleistos akcijos, actio Pauliana pagrindu ir tuo siekiant padidinti turto masę, iš kurios bus tenkinami ieškovės kreditorių reikalavimai, yra svarbu užtikrinti, kad tuo atveju, jei būtų priimtas ieškovei palankus sprendimas, nuosavybės teises į ginčo objektą pakaktų nustatyti priėmus nagrinėjamoje byloje galutinį procesinį sprendimą ir nebūtų reikalingi papildomi teisminiai procesai, lemiantys tiek laiko, tiek piniginių lėšų sąnaudas ieškovės bankroto procese ieškovei palankaus teismo sprendimo atveju. Todėl apeliacinės instancijos teismo vertinimu, pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, jog taikant ginčo objekto – 60 procentų UAB „Dasta“ akcijų – areštą bus išsaugota nepakitusi faktinė ir teisinė padėtis ir šią padėtį galima išsaugoti tik taikant laikinų apsaugos priemonių institutą. Tokią išvadą pagrindžia ir Lietuvos apeliacinio teismo praktika, kur nurodoma, kad būtinybę taikyti atitinkamus ribojimus teisminio ginčo objektams (konkrečiam turtui) ne visada lemia poreikis eliminuoti galimybę atsakovui pakeisti savo turtinę padėtį, perleidžiant ir (ar) kitaip apsunkinant jam priklausantį turtą, bet ir poreikis išsaugoti patį ginčo objektą nepakitusiu (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. spalio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1467-370/2020). Atsižvelgiant į tai, apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs individualias susidariusios situacijos aplinkybes dėl lengvo disponavimo ginčo objekto bei laikinųjų apsaugos priemonių konservacinę paskirtį, konstatuoja, kad atskirojo skundo argumentai dėl grėsmės teismo sprendimo vykdymui nebuvimo yra nepagrįsti.
22. Apeliacinės instancijos teismas atkreipia dėmesį, kad grėsmės teismo sprendimo įvykdymui konstatavimas savaime nereiškia, jog pateisinamas visų ieškovės prašomų laikinųjų apsaugos priemonių taikymas. Ieškovės reikalavimui užtikrinti areštuotos ne tik ginčo akcijos, bet ir suvaržyti atsakovės kaip ginčo akcijų savininkės turtinės ir neturtinės teisės tikslu užtikrinti nepakitusią ginčo akcijų vertę.
23. Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje pažymėta, kad laikinosios apsaugos priemonės taikomos vadovaujantis teisingumo, ekonomiškumo, proporcingumo bei sąsajumo principais. Ekonomiškumo principas reikalauja, kad teismas taikytų tokias ir tiek laikinųjų apsaugos priemonių, kad būtų užtikrintas būsimo teismo sprendimo įvykdymas, o teisingumo principas įpareigoja teismą išlaikyti proceso šalių interesų pusiausvyrą. Proporcingumo principo taikymas, sprendžiant laikinųjų apsaugos priemonių klausimą, reiškia, kad teismas, taikydamas tokias priemones, turėtų įvertinti tiek ieškovo, tiek atsakovo teisėtus interesus ir nė vienam iš jų nesuteikti nepagrįsto prioriteto (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. balandžio 24 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e2-514-943/2020).
24. Apeliacinės instancijos teismas, atsižvelgdamas į nurodytus principus, pažymi, kad ieškovė prašydama suvaržyti konkrečias atsakovės kaip ginčo akcijų savininkės turtines ir neturtines teises visiškai nepagrindė, kaip vienos ar kitos teisės įgyvendinimas gali neigiamai paveikti ginčo akcijų vertę. Be to, byloje yra sprendžiamas klausimas tik dėl ginčo sandorio pagrįstumo ir juo perleistų akcijų nuosavybės teisių, bet ne dėl šio turto vertės. Šiuo atveju ieškovės bankroto byloje egzistuojantis interesas gauti kuo didesnį savo reikalavimų patenkinimą negali būti ginamas apribojant atsakovės kaip akcininkės turtines ir neturtines teises nesant jokių duomenų, kad atsakovės kaip akcininkės veiksmai ir priimami sprendimai lemia ginčo akcijų vertės mažėjimą. Atsižvelgtina ir į tai, kad juridinio asmens veikla priklauso ne tik nuo jo savininkų ir valdymo organų sprendimo, bet ir nuo išorinių veiksnių, darančių įtaką juridinio asmens veiklai, t. y. padėtis rinkoje, kurioje veikia įmonė, kintantis teisinis reguliavimas ir kiti veiksniai. Todėl procesinis sprendimas apriboti atsakovės kaip akcijų savininkės teises priimti tam tikrus sprendimus, kurie gali būti būtini reaguojant į pakitusias išorines veiklos sąlygas ir taip išsaugant įmonės gyvybingumą, negali būti vertinami kaip atitinkantys šalių interesų pusiausvyrą ir proporcingi atsižvelgiant į pareikštą ieškinio reikalavimą (CPK 145 straipsnio 2 dalis).
25. Atsakovė atskirajame skunde nurodė, kad pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės daro neigiamą poveikį tiek atsakovės, tiek UAB „Dasta“ veiklai. Nors atsakovė ir nepagrindė šių atskirajame skunde nurodomų aplinkybių, tačiau ieškovė prašydama uždrausti atsakovei įgyvendinti konkrečias turtinės ir neturtines jos kaip UAB „Dasta“ akcininkės teises taip pat nepagrindė, kad minėti sprendimai ir veiksmai gali sumažinti akcijų vertę. Pirmosios instancijos teismas šių aplinkybių neįvertino, todėl nepagrįstai sprendė, kad ieškovės reikalavimui užtikrinimui turi būti taikomas draudimas atsakovei UAB „Denata“ naudotis konkrečiomis jos, kaip UAB „Dasta“ 60 procentų akcijų savininkės turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis. Atsižvelgiant į tai, atskirasis skundas šioje dalyje tenkinamas ir skundžiama nutartimi pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės – draudimas atsakovei UAB „Denata“ naudotis jos, kaip UAB „Dasta“ 60 procentų akcijų savininkės turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis bei priimti sprendimus ir balsuoti šiais klausimais: dėl UAB „Dasta“ įstatinio kapitalo pokyčių, akcijų emisijos kainos ir akcininkų pirmumo teisės įsigyti naujai išleidžiamas akcijas atšaukimo, konvertuojamų obligacijų išleidimo, UAB „Dasta“ savų akcijų įsigijimo, UAB „Dasta“ įstatų keitimo, UAB „Dasta“ pertvarkymo, restruktūrizavimo, reorganizavimo ir atskyrimo, likvidavimo bei reorganizavimo ir atskyrimo sąlygų patvirtinimo, UAB „Dasta“ ilgalaikio materialiojo turto pardavimo ir / ar jo įkeitimo – panaikintinos.
26. Esant nurodytiems argumentams, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad atsakovės atskirojo skundo argumentai sudaro pagrindą pakeisti pirmosios instancijos teismo nutartį toje dalyje, kurioje tenkintas ieškovės prašymas taikyti laikinąsias apsaugos priemones ir iki teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos uždrausti UAB „Denata“ naudotis jos kaip UAB „Dasta“ 60 proc. akcijų savininkės turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis bei priimti sprendimus ir balsuoti dėl UAB „Dasta“ įstatinio kapitalo pokyčių, akcijų emisijos kainos ir akcininkų pirmumo teisės įsigyti naujai išleidžiamas akcijas atšaukimo, konvertuojamų obligacijų išleidimo, UAB „Dasta“ savų akcijų įsigijimo, UAB „Dasta“ įstatų keitimo, UAB „Dasta“ pertvarkymo, restruktūrizavimo, reorganizavimo ir atskyrimo, likvidavimo bei reorganizavimo ir atskyrimo sąlygų patvirtinimo, UAB „Dasta“ ilgalaikio materialiojo turto pardavimo ir / ar jo įkeitimo, šį prašymą atmetant (CPK 337 straipsnio 1 dalies 4 punktas, 338 straipsnis).
Kauno apygardos teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 4 punktu, 338, 339 straipsniais,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Kauno apylinkės teismo 2020 m. liepos 21 d. nutartį pakeisti, jos rezoliucinę dalį išdėstant taip:
„prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tenkinti iš dalies.
Ieškovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Dupondius“ (juridinio asmens kodas 134266788), reikalavimui užtikrinti taikyti laikinąsias apsaugos priemones ir areštuoti uždarajai akcinei bendrovei „Denata“ (juridinio asmens kodas 303401948) priklausančias 60 procentų uždarosios akcinės bendrovės „Dasta“ (juridinio asmens kodas 134600387) akcijų, įsigytų iš ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Dupondius“, uždraudžiant jomis disponuoti.
Likusioje dalyje prašymo netenkinti.
Areštuotą turtą pavesti saugoti atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Denata“ išaiškinant, kad ji yra atsakinga už nustatytų įpareigojimų pažeidimą.“
Nutarties kopiją siųsti šalims ir Juridinių asmenų registro tvarkytojui.
Ši Kauno apygardos teismo nutartis įsiteisėja nuo jos priėmimo dienos.