- Teismas
- Vilniaus apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2017-03-15
- Bylos Nr.
- e2S-593-553/2017
- Teisminio proceso Nr.
- 2-68-3-36994-2016-9
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Aldona Tilindienė
- Atsakovas
- D. G., O. K., V. I., V. K., I. O., A. P., UAB „Eurelus“
- Ieškovas
- Bulgarijos Respublikoje registruotos ribotos atsakomybės juridinio asmens „Entrilium“
- Kategorijos
- 3.1.18.4Atsakovo nuostolių, galimų dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, atlyginimo užtikrinimas
- 3.1.18.6Laikinųjų apsaugos priemonių galiojimas ir panaikinimas
- 3.3.2.4Apeliacinės instancijos teismo, išnagrinėjusio atskirąjį skundą, teisės
- 3.3.2.5Apeliacinės instancijos teismo nutartis dėl atskirojo skundo
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Aldona Tilindienė
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo D. G. atskirąjį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2016-11-03 nutarties, priimtos civilinėje byloje pagal ieškovo Bulgarijos Respublikoje registruotos ribotos atsakomybės juridinio asmens „Entrilium“ ieškinį atsakovams O. K., V. I., V. K., I. O., A. P., D. G., UAB „Eurelus“ dėl akcijų perleidimo sandorių pripažinimo negaliojančiais, akcininkų sprendimo paskirti vadovą panaikinimo, uždraudimo atlikti veiksmus, keliančius žalos grėsmę.
Aprašomoji dalis
nustatė:
Ginčo esmė
Teisme priimtas ieškovo Bulgarijos Respublikoje registruoto ribotos atsakomybės juridinio asmens „ENTRILIUM“ EOOD (toliau - ieškovas) ieškinys atsakovams O. K., V. I., V. K., I. O., A. P., UAB „Eurelus“, D. G. (toliau - atsakovai) dėl akcijų perleidimo sandorių pripažinimo negaliojančiais, akcininkų sprendimo paskirti vadovą panaikinimo, uždraudimo atlikti veiksmus, keliančius žalos grėsmę. Ieškinio reikalavimų užtikrinimui, ieškovas prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones, teismas 2016 m. spalio 14 d. nutartimi tenkino ieškovo prašymą ir nutarė : areštuoti atsakovams O. K. (a.k. (duomenys neskelbtini)), V. I. (a.k. (duomenys neskelbtini)), V. K. (gim. (duomenys neskelbtini)), I. O. ((duomenys neskelbtini)), A. P. ((duomenys neskelbtini)) priklausančias 100 vienetų paprastųjų vardinių UAB „Eurelus“, (į.k.303363216, buv. reg.adr.J. Savickio g. 4, Vilnius) akcijų, uždraudžiant jomis disponuoti; iki teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos uždrausti atsakovams O. K., (a.k. (duomenys neskelbtini)), V. I. (a.k. (duomenys neskelbtini)), V. K. (gim. (duomenys neskelbtini)), I. O. ((duomenys neskelbtini)), A. P. ((duomenys neskelbtini)) naudotis jų kaip UAB „Eurelus“ (į.k.303363216, buv. reg. adr. J. Savickio g. 4, Vilnius) akcininkų turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis bei priimti sprendimus ir balsuoti šiais klausimais: dėl Bendrovės įstatinio kapitalo pokyčių, akcijų emisijos kainos ir akcininkų pirmumo teisės įsigyti naujai išleidžiamas akcijas atšaukimo, konvertuojamų obligacijų išleidimo, Bendrovės savų akcijų įsigijimo dėl Bendrovės įstatų keitimo, Bendrovės pertvarkymo, restruktūrizavimo, reorganizavimo ir atskyrimo, likvidavimo bei reorganizavimo ir atskyrimo sąlygų patvirtinimo, Bendrovės ilgalaikio materialiojo turto pardavimo ir/ar jo įkeitimo bei naudotis kitomis turtinėmis ir/arba neturtinėmis akcininkų teisėmis, numatytomis Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme ir UAB „Eurelus“ įstatuose; uždrausti atsakovui D. G. (a.k. (duomenys neskelbtini) atlikti UAB „Eurelus“ (į.k.303363216, buv. reg.adr. J. Savickio g. 4, Vilnius) vadovo funkcijas; paskirti UAB „Eurelus“ turto paprastąjį administravimą, administratoriumi paskirti UAB „Avere“ (į.k. 300936536, adr. Kareivių g. 19, Vilnius, įgaliotas asmuo R. P.), pavedant jam administruoti UAB „Eurelus“ turtą bei atlikti UAB „Eurelus“ vadovo pareigas, nutarties motyvuojamojoje dalyje, nurodyta LR CK 4.240 straipsnio apimtimi.
Atsakovas D. G. pateikė prašymus panaikinti laikinąsias apsaugos priemones, taikyti laikinųjų apsaugos priemonių galimų nuostolių užtikrinimą ir leisti sudaryti kai kuriuos sandorius. Nurodė, kad teismo pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės yra neproporcingos ir neekonomiškos, pažeidžia šalių lygiateisiškumo principą. Atsakovo bendrovė yra veikianti įmonė, turi nemažai nekilnojamojo turto, vykdo veiklą, sudaro sandorius, prisiima įsipareigojimus, bei įgyja teises. Todėl vien ieškovo kreipimasis į teismą vien neigiant pardavus įmonės akcijas, ieškovo įvardinant „neteisėtu akcijų perėmimu“, jokiu būdu nereiškia, kad ginčo sandoriai ir sprendimas yra negaliojantys ir bus tokiais pripažinti. Dėl to įmonės veiklos stabdymas arba jos turto paprastojo administravimo nustatymas, uždraudžiant teisėtai paskirtam ir Juridinių asmenų registre įregistruotam įmonės vadovui atlikti savo funkcijas, sukelia neproporcingą žalą tiek akcininkams, tiek ir pačiai įmonei. Bendrovė 2016-10-10 preliminariąja sutartimi įsipareigojo kitam juridiniam asmeniui iki 2016-10-30 parduoti nekilnojamąjį turtą -3286,62 kv.m. kareivinių pastatą su 0,6931 ha žemės sklypu Juozapavičiaus per. 19, Kaune už 210000 EUR plius V. N. pardavimo 2016-10-30 dienos eigoje, bet ne vėliau, kaip nuo 2016-10-24, UAB „Eurelus“ įsipareigojo įsiregistruoti PVM mokėtoju ir panaikinti visas žymas iš nekilnojamojo turto registro. Pasirašytos preliminarios sutarties sąlygos numato, kad UAB „Eurelus“ už sutarties neįvykdymą neatgaus 10 000 EUR avanso ir turės sumokėti 10 000 EUR baudą pirkėjui. 2016-10-11 UAB „Eurelus“ sudarė pirkimo-pardavimo sutartį dėl sportinio žirgo pirkimo už 50 000 EUR kainą, sumokėjo 15 000 EUR avansą, o visą kainą privalo sumokėti iki 2016-10-31, už sutarties pažeidimą numatyta 15 000 EUR bauda. 2016-10-12 UAB „Eurelus“ sudarė kitą sandorį dėl to paties žirgo pardavimo už 80 000 EUR iki 2016-11-11. Dėl pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių pritaikymo šie sandoriai neįvyks, dėl to įmonei kils ne tik prievolė grąžinti 10 000 avansą bei sumokėti 15 000 EUR ir 10 000 EUR dydžio baudas, bet bus patirti ir nuostoliai dėl negautų pajamų- prarastos galimybės piniginės 30 000 EUR vertės. Viso šiuo metu gresiantys bendrovės nuostoliai gali sudaryti mažiausiai 65 000 U. T. atsakovas prašo įpareigoti ieškovą įmokėti į teismo depozito sąskaitą 65 000 EUR galimiems UAB „Eurelus“ nuostoliams užtikrinti arba pateikti šios sumos banko garantiją arba laidavimą. Taip pat atsakovas pateikė prašymą leisti sudaryti jau numatytus sandorius bei vykdyti jau sudarytus : 2016-10-10 preliminarią sutartį su UAB „Miesto renesansas“, 2016-10-11 žirgo pirkimo-pardavimo sutartį su G. V., 2016-10-12 žirgo pirkimo-pardavimo sutartį su Latvijos Respublikoje įregistruotu juridiniu asmeniu SIA „JES“, kad būtų išvengtaUAB „Eurelus“ žalos.
Ieškovas su atsakovo prašymais nesutiko ir prašė prašymus atmesti, kaip nepagrįstus. Nurodė, kad atsakovo pateikti rašytiniai įrodymai - įgaliojimas, kurio pagrindu, atsakovo teigimu, ieškovas pavedė Ukrainos pilietei V. M. parduoti ieškovo akcijas, tik patvirtina ieškovo ieškinyje nurodomas aplinkybes apie galimai nusikalstamu būdu perimtas UAB „Eurelus“ akcijas. Pateiktas įgaliojimas yra surašytas lietuvių kalba, nors šiuo įgaliojimu Bulgarijos pilietis įgalioja Ukrainos pilietę, kas patvirtina, jog įgaliojimas, išaiškėjus nusikalstamam akcijų perleidimui, buvo suklastotas, siekiant sukurti akcijų sandorių teisėtumo įvaizdį. Įgaliojime nenurodytas įgaliotinės V. M. adresas, taip siekiant apsunkinti įgaliotinės suradimą, įgaliojimo išdavimo vietą, akcijų perleidimo kainą ir kitas perleidimo sąlygas. Ginčijamose 2015-04-21 UAB „Eurelus“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartyse šalys pasirinko Lietuvos Respublikos taikytiną teisę, todėl pagal LR CK 1.74 straipsnį, šie sandoriai turėjo būti sudaryti notarine forma. Ginčijamas 2015-04-20 įgaliojimas sudaryti sandorius, kuriems būtina notarinė forma, taip pat turėjo būti patvirtinta notaro pagal LR CK 2.138 straipsnio 1 dalį. Įstatymų reikalaujamos notarinės formos nesilaikymas sandorį daro negaliojantį (LR CK 1.93 straipsnio 3dalis). Be to, įgaliojime esantis ieškovo antspaudas ir Stefan I. R. parašas yra akivaizdžiai perkeltas nuo kito dokumento, kas tik dar kartą patvirtina, jog dokumentas suklastotas. Taip pat, į bylą pateikta ne originalaus dokumento kopija, o tai tik dar kartą patvirtina, jog pateiktas dokumentas yra suklastotas. D. G. atžvilgiu pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės, kuriomis uždrausta jam atlikti UAB „Eurelus“ vadovo funkcijas, yra visiškai pagrįstos, nes siekiant užtikrinti reikalavimą dėl UAB „Eurelus“ veiksmų, keliančių žalos grėsmę, uždraudimo, natūralu, kad būtina apriboti Bendrovės vadovo, per kurį Bendrovė ir veikia, įgaliojimus. Ieškovas nesutinka su atsakovo argumentais, jog nutartimi pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės yra neproporcingos ir neekonomiškos, pažeidžia šalių lygiateisiškumo principą, nes Bendrovei nustatytas turto administravimas, kuris užtikrina įmonės nenutrūkstamą veiklą, o tai paneigia atsakovo samprotavimus dėl galimų nuostolių bendrovei ir pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių neproporcingumą ir neekonomiškumą. Atsakovo prašymą leisti sudaryti jo nurodytus sandorius prašė atmesti, nes tokių sandorių tikrasis bendrovės savininkas nebuvo numatęs, jie apspręsti neįgalioto direktoriaus. Jeigu paskirtas Bendrovės administratorius manys reikalingu sudaryti tam tikrus sandorius, jis įstatymų nustatyta tvarka kreipsis į teismą gauti leidimą numatytiems sandoriams sudaryti. Atsakovo D. G. atstovo prašymą dėl pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių galimų nuostolių užtikrinimo ieškovo atstovas prašė atmesti, nes byloje dalyvaujantis atstovas atstovauja atsakovą D. G., o ne UAB „Eurelus“, tokį prašymą pagal LR CPK 146 straipsnio nuostatas gali reikšti tik suinteresuotas asmuo, šiuo konkrečiu atveju – paskirtas UAB „Eurelus“ turto administratorius.
UAB „Eurelus“ turto administratoriaus UAB „Avere“ atstovė prašė atmesti atsakovo D. G. prašymus, nurodė, kad laikinosios apsaugos priemonės paskirtos pagrįstai, bendrovės akcijų pirkimo-pardavimo sandoriai neatitinka įstatymo reikalavimų. Taip pat nurodė, kad šiuo metu vyksta bendrovės turto perėmimas.
Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
Vilniaus miesto apylinkės teismas 2016-11-03 nutartimi nutarė atmesti atsakovo D. G. prašymus dėl pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių galimų nuostolių užtikrinimo, dėl pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių panaikinimo, dėl leidimo sudaryti kai kuriuos sandorius.Teismas nurodė, kad nėra pagrindo sutikti su atsakovo nurodytais argumentais, dėl pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių panaikinimo. Nagrinėjamu atveju laikinosios apsaugos priemonės pritaikytos atsakovams, įvertinus ginčo dalyką bei nurodytas ieškinio faktines aplinkybes. Teismas taip pat padarė išvadą, jog ieškovo pareikštas prašymas dėl laikinųjų apsaugos priemonių mąsto ir pobūdžio nėra deklaratyvus. Teismas nurodė, kad atsakovas pateikė į bylą įrodymus, jog Bendrovės naujai paskirtas direktorius sudarė eilę sandorių ir dėl kai kurių jų neįvykdymo grindžia galimus nuostolius dėl pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių taikymo. O tai, teismo vertinimu, reiškia, kad, nepritaikius laikinųjų apsaugos priemonių ir patenkinus ieškinio reikalavimus, įvyktų negrįžtami procesai – neįgalinto asmens ( neteisėtai paskirto direktoriaus) būtų parduotas Bendrovės turtas, kurį įsigytų sąžiningi tretieji asmenys, ir tokių sandorių atgręžimas taptų sudėtingu arba neįmanomu. Paskirtą Bendrovės paprastąjį administravimą, pavedant administratoriui administruoti bendrovės turtą bei atlikti bendrovės vadovo pareigas LR CK 4.240 straipsnio nustatyta apimtimi, teismas vertino nepažeidžiančiu ginčo šalių interesų pusiausvyros, ekonomiškumo principų, nesuteikiančiu nei vienai iš ginčo šalių perdėto pranašumo, nesuvaržančiu vienos proceso šalies teisių daugiau, nei būtina teisėtam tikslui pasiekti. Atmetė atsakovo prašymą leisti sudaryti jo nurodytus sandorius dėl nekilnojamojo turto bei žirgo pardavimo, nurodė, kad esant poreikiui, turto administratorius LR CK 4.240 straipsnio nuostatų pagrindu, gavęs teismo leidimą, galėtų sudaryti bendrovės turto perleidimo sandorius. Teismas atmetė atsakovo prašymą dėl nuostolių, galimų dėl laikinų apsaugos priemonių pritaikymo, užtikrinimo, motyvuodamas tuo, kad paskirtas Bendrovės turto administratorius yra atsakingas už Bendrovės veiklą, o taip pat ir už galimų nuostolių kilimą, Bendrovės administratorius turi teisę kreiptis į teismą su prašymu užtikrinti galimus nuostolius, o ne atsakovas D. G., kuris nuo teismo nutartimi pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių negali veikti Bendrovės vardu.
Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
Atskiruoju skundu atsakovas D. G. (apeliantas) prašo Vilniaus miesto apylinkės teismo 2016-11-03 nutartį panaikinti ir klausimą išspręsti iš esmės – atsakovo prašymus panaikinti 2016-10-14 nutartimi taikytas laikinąsias apsaugos priemones, taikyti atsakovo UAB „Eurelus“ nuostolių atlyginimo užtikrinimą 65 000 EUR sumai bei leisti UAB „Eurelus“ sudaryti kai kuriuos sandorius tenkinti. Skundas grindžiamas šiais argumentas: Teismas nutartyje nepagrįstai rėmėsi ir remiasi vien ieškovo argumentais, kad ieškovas neva nepardavė kitiems atsakovams įmonės akcijų, neišdavė jokio įgaliojimo tai padaryti jo vardu. Teismas pažeidė šalių lygiateisiškumo principą, apribodamas kitiems atsakovams ne tik disponavimą jų įsigytomis ir teisėtai valdomomis įmonės akcijomis, bet ir uždrausdamas atsakovui vykdyti įmonės vadovo funkcijas. Teismas neužtikrino atsakovo procesinių teisių, tik nustatė jam vien pareigas bei apribojimus.Teismo paskirtas įmonės administratorius valdo esamą turtą, tačiau neturi pareigos rūpintis ieškovo pajėgumu atlyginti įmonei nuostolius tuo atveju, jei ieškinys bus atmestas. CK 4.240 straipsnio apimtyje UAB „Averus“ nėra paskiriama atstovauti atsakovo įmonę teisme, dėl to ši teisė išliko atsakovui D. G.. UAB „Averus“ nėra netgi nenumatytas joks atlyginimas už turto administravimą. Spręsdamas nuostolių atlyginimo užtikrinimo klausimą teismas nevertino laikinųjų apsaugos priemonių rūšies, jų taikymo masto, poveikio suinteresuotam asmeniui, jo įprastinės veiklos pobūdžiui ir mastui, duomenų, jog dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo suinteresuoto asmens patirtų nuostolių atlyginimas gali būti apsunkintas. Nebuvo laikomasi įrodymų vertinimo imperatyvo, susijusio su visapusišku ir objektyviu visų aplinkybių išnagrinėjimu. Teismas taip pat nesilaikė vienodai formuojamos teismų praktikos. Teismas skundžiamoje nutartyje tik glaustai ir visiškai nesiremiant teismų praktika nurodė, kad yra pagrindas atmesti atsakovo prašymą dėl nuostolių, nes tariamai atsakovas nebeatstovauja UAB „Eurelus“ šiame procese. Nauji atstovavimo santykiai teismo 2016-10-14 nutartimi nebuvo sukurti ir dėl to atsakovas, o ne UAB „Avere“ turėtų atstovauti įmonę teisme, ginti jos interesus. UAB „Avere“ teisių ribos ir apimtis yra nustatytos 2016-10-14 nutartyje, t.y. paskirti atlikti UAB „Eurelus“ vadovo pareigas CK 4.240 straipsnio apimtimi. Minėta teisės norma neapima atstovavimo juridiniam asmeniui teisme.Nepagrįstai siaurai aiškinant gana aiškią CPK 146 straipsnio normą buvo pažeista proceso šalių interesų pusiausvyra, vienai šaliai paneigiant įstatymo garantuojamas teises, o kitai šaliai suteikiant galimybę gintis nuo jos pačios ieškinio. Įstatymo leidėjas aiškiai ir be jokių išimčių ar sąlygų nustatė, jog prašymą dėl nuostolių užtikrinimo gali paduoti bet kuri šalis, todėl apeliantas turėjo teisę prašyti užtikrinti atsakovo UAB „Eurelus“ nuostolius, be to su atsakovu UAB „Eurelus“ atsakovą D. G. sieja fiduciariniai ir pavaldumo santykiai.
Ieškovas atsiliepimu į pateiktą atskirąjį skundą prašo atmesti atskirąjį skundą ir palikti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2016-11-03 nutartį nepakeistą. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:Įmonės vardu veikia ir sandorius sudaro įmonės vadovas (atsakovas), todėl siekiant užtikrinti palankaus teismo sprendimo įvykdymą prevencinio reikalavimo atžvilgiu yra būtina uždrausti būtent atsakovui atlikti įmonės vadovo funkcijas, t. y. tik šios laikinosios apsaugos priemonės taikymas užtikrintų palankaus teismo sprendimo įvykdymą. Priešingai nei teigia atsakovas, pritaikius laikinąsias apsaugos priemones, įmonės veikla nėra sustabdoma, nes CK 4.240 straipsnis numato paprastojo administravimo turinį, todėl nei įmonės akcininkai, nei įmonė žalos nepatiria.Atsakovo veiksmai, atlikti tik pradėjus jam eiti įmonės vadovo pareigas, neabejotinai patvirtina, kad jeigu nebūtų pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės, šiai dienai įmonė neturėtų dalies turto, kuris buvo pardavinėjamas pusvelčiui, arba turėtų eilę įsipareigojimų pagal preliminariąsias sutartis, kurių įmonė negalėtų įvykdyti. Todėl atsakovo teiginiai, kad teismas nesilaikė proporcingumo ir interesų pusiausvyros principų, yra visiškai nepagrįsti.Uždraudus įmonės vadovo pareigas vykdyti galimai nusikalstamą veiką padariusių atsakovų O. K., V. I., V. K., I. O., A. P. paskirtam ir kontroliuojama vadovui, būtina, kad įmonė ir jos turtą administruotų kitas, nešališkas ir kvalifikuotas asmuo. Įmonės turto administratoriaus paskyrimas, kaip prevencinė priemonė, užkirs kelią žalai atsirasti ar padidėti, apsaugos nuo naujų ginčų tarp šalių kilimo, padės išvengti nenaudingo įmonės turto perleidimo.Atsakovo argumentai dėl to, jog neva ginčijami sandoriai nėra nuginčyti, yra nepagrįsti, kadangi tai neturi įtakos laikinųjų apsaugos priemonių taikymui. Ieškovo reikalavimas yra tikėtinai pagrįstas, kadangi egzistuoja akivaizdus teik įgaliojimo, tiek ir ginčijamų sandorių įstatymų reikalaujamos formos nesilaikymas. Atsakovų elgesys leidžia manyti, kad egzistuoja pakankamai didelė rizika, jog atsakovai gali imtis veiksmų, siekdami apsunkinti ieškovo ieškinio reikalavimo galimą įvykdymą.Nepagrįsti atsakovo argumentai, kad atsakovas turėjo teisę prašyti užtikrinti kito atsakovo – įmonės nuostolius. CPK 146 straipsnio 1 dalis numato teisę konkrečiai bylos šaliai kreiptis į teismą dėl būtent tos pačios šalies nuotolių, galimai patirtų dėl taikytų laikinųjų apsaugos priemonių, užtikrinimo ir nesuteikia teisės tokiai šaliai kreiptis dėl kitos šalies galimų nuostolių. Akivaizdu, kad atsakovas neturi subjektinės teisės prašyti užtikrinti ne savo, o įmonės nuostolius. Įmonės administratorius turi kreiptis su prašymu užtikrinti įmonės nuostolius.Įmonės turto administratoriaus paskyrimas niekaip neapriboja įmonės galimybių vykdyti veiklą bei nesukelia jokios žalos. Priešingai, būtent įmonės turto administravimo ir administratoriaus paskyrimas sudarys sąlygas apsaugoti įmonės turtą ir užtikrinti tiek įmonės, tiek ir jos tikrųjų akcininkų interesus. Administratorius yra apdraudęs savo atsakomybę, todėl bet kokia administratoriaus kaltės galima žala įmonei bus atlyginta.Atsakovas turėtų įrodinėti galimus nuostolius ir jų dydį, o ne perkelti įrodinėjimo pareigą ieškovui, teigiant, jog ieškovas turi įrodyti, jog bus pajėgus padengti neva susidarysiančius nuostolius. Atsakovas neįrodė savo galimų nuostolių, galinčių kilti dėl pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių.Aplinkybes, susijusias su sandorių naudingumu ar žalingumu, spręs įmonės paskirtasis administratorius, kadangi tai yra ne tik jo teisė, bet ir pareiga. Neabejotina, kad įmonės administratorius priims įmonei naudingus sprendimus dėl reikalingų sandorių sudarymo.
Motyvuojamoji dalis
Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio (atskirojo) skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindų patikrinimas (Civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą, neperžengdamas apeliaciniame (atskirajame) skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų, būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Absoliučių skundžiamos pirmosios instancijos teismo nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 straipsnio 2 ir 3 dalys, 338 straipsnis).Byloje kilo ginčas dėl to, ar pirmosios instancijos teismas pagrįstai 2016-11-03 nutartimi nutarė atmesti atsakovo prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, dėl pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių galimų nuostolių užtikrinimo ir dėl leidimo sudaryti kai kuriuos sandorius. Apeliacinės instancijos teismas, susipažinęs su bylos medžiaga, sprendžia, jog atskirasis skundas dėl 2016-11-03 nutarties yra iš esmės nepagrįstas dėl žemiau nurodytų motyvų.
Dėl laikinųjų apsaugos priemonių panaikinimo
CPK 149 straipsnio 3 dalis numato, kad tais atvejais, kai teismo taikytos laikinosios apsaugos priemonės apriboja, pažeidžia ar suvaržo byloje dalyvaujančių asmenų teises, šie asmenys turi teisę bylą iš esmės nagrinėjančiam teismui pateikti prašymus panaikinti jiems taikytas laikinąsias apsaugos priemones. Nors šiame straipsnyje nenurodytas laikinųjų apsaugos priemonių panaikinimo pagrindas, sisteminė CPK nuostatų, reglamentuojančių laikinųjų apsaugos priemonių taikymą, analizė leidžia teigti, kad teismo taikytos laikinosios apsaugos priemonės turi būti panaikinamos jei dėl pasikeitusių aplinkybių išnyko šių priemonių taikymo pagrindas, arba laikinųjų apsaugos priemonių taikymas nebeatitinka proporcingumo ar ekonomiškumo principų reikalavimų (Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. gruodžio 1 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-1578-823/2016).Pagal CPK 144 straipsnio 1 dalies nuostatas teismas dalyvaujančių byloje ar kitų suinteresuotų asmenų prašymu gali taikyti laikinąsias apsaugos priemones, jeigu šie asmenys tikėtinai pagrindžia savo ieškinio reikalavimą ir nesiėmus šių priemonių teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas. Taigi, įstatymas laikinųjų apsaugos priemonių taikymui numato dvi privalomas sąlygas: pirma, ieškovo reikalavimas turi būti tikėtinai pagrįstas ir, antra, nesiėmus laikinųjų apsaugos priemonių, egzistuoja teismo sprendimo neįvykdymo grėsmė. Tuo pačiu, byloje taikytos laikinosios apsaugos priemonės teismo gali būti panaikinamos, jei išnyko grėsmė būsimo sprendimo neįvykdymui ar dėl pasikeitusių aplinkybių galėjo iš esmės pakisti preliminaraus ieškinio pagrįstumo vertinimas (Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. kovo 2 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e2-311-196/2017).Apeliantas atskirajame skunde, nesutikdamas su nutartimi, kuria atsisakyta panaikinti pritaikytas laikinąsias apsaugos priemones, iš esmės remiasi argumentais dėl pritaikytųjų laikinųjų apsaugos priemonių pagrįstumo. Panašias aplinkybes, susijusias su ieškinio nepagrįstumu, apeliantas nurodo ir prašyme dėl laikinųjų apsaugos priemonių panaikinimo. Apeliacinės instancijos teismas akcentuoja, kad pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių pagrįstumas buvo išspręstas apeliacinės instancijos teisme išnagrinėjus atsakovo D. G. atskirąjį skundą civilinėje byloje Nr. e2S-299-340/2017. Vilniaus apygardos teismas paliko nepakeistą Vilniaus miesto apylinkės teismo 2016-10-14 nutartį, kuria civilinėje byloje Nr. e2-2221-734/2017 pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės.Atkreipiamas dėmesys, kad apeliantas nei atskirajame skunde, nei prašyme dėl laikinųjų apsaugos priemonių panaikinimo nenurodo pasikeitusių aplinkybių, dėl kurių būtų išnykęs laikinųjų apsaugos priemonių taikymo pagrindas. Apeliantas teiktuose procesiniuose dokumentuose taip pat neįrodinėja aplinkybių, jog būtų išnykusi grėsmė būsimo sprendimo neįvykdymui ar pakito preliminarus ieškinio pagrįstumo vertinimas. Pirmosios instancijos teismas skundžiamoje nutartyje įvertino, jog preliminarus ieškinio pagrįstumas nepakito, jog vis dar egzistuoja grėsmė būsimo teismo sprendimo neįvykdymui. Apeliantui nenurodžius ir neįrodžius laikinųjų apsaugos priemonių panaikinimo pagrindų, apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo nesutikti su pirmosios instancijos teismo padarytomis išvadomis.
Dėl nuostolių atlyginimo užtikrinimo
Apeliantas atskirajame skunde nesutinka su skundžiamos nutarties dalimi, kuria atsisakyta tenkinti jo prašymą dėl nuostolių, galimų dėl pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių, užtikrinimo. Apeliantas nurodo, kad teismas netinkamai taikė formuojamą teismų praktiką šiuo klausimu, be to atsakovas gali paduoti prašymą dėl pritaikytųjų laikinųjų apsaugos priemonių galimų nuostolių užtikrinimo, nes įstatyme nenustatyta turto paprastojo administratoriaus atstovauti teisme. Apeliacinės instancijos teismas iš dalies sutinka su apelianto argumentais.Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje pasisakoma, kad įmonės turto administratoriaus paskyrimas, kaip laikinoji apsaugos priemonė, savo esme nėra tapati įmonės valdymo administravimui, kadangi prašoma priemone nėra laikinai sustabdomi įmonės valdymo organų įgaliojimai. Paprastasis administravimas – tai priemonė leidžianti, neapribojus valdymo organų kompetencijos, nenušalinus jų nuo pareigų ir nesustabdžius jų įgaliojimų, apsaugoti svetimą turtą nuo praradimo bei užtikrinti reikalingų įrodymų apsaugą (Lietuvos apeliacinio teismo 2016-02-11 nutartys civilinėse bylose Nr. e2-226-302/2016 ir Nr. e2-388-302/2016).Paskyrus turto administratorių akcinės bendrovės administracijos vadovas išlaiko Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 37 straipsnyje įvardytas teises dėl bendrovės vadovavimo ir veiklos organizavimo, šios teisės apribojamos tik turto administratoriui priskirtomis teisėmis dėl akcinės bendrovės turto valdymo, naudojimo ir disponavimo juo. Taigi, paskirtas įmonės turto administratorius nėra bendrovės valdymo organas, jo kompetencija yra apribota tik tos bendrovės turto valdymu, naudojimu ir disponavimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. balandžio 29 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-258/2008).Vadovaujantis išdėstyta teismų praktika, darytina išvada, jog atsakovas D. G., esant paskirtam turto administratoriui, gali teismui teikti prašymą užtikrinti nuostolius, galimus dėl pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių. Atkreipiamas dėmesys, kad Vilniaus miesto apylinkės teismas 2016-10-14 nutartimi, administratoriumi paskirdamas UAB „Avere“ ir pavesdamas jam administruoti UAB „Eurelus“ turtą bei atlikti vadovo pareigas, nurodė administratoriaus kompetencijos ribas CK 4.240 straipsnio apimtimi. CK 4.240 straipsnyje nustatyta, jog turto paprastojo administravimo atveju administratorius privalo priimti turto duodamus vaisius ir pajamas, registruoti skolas ir jas apmokėti iš administruojamo turto, taip pat įgyvendinti kitas teises, susijusias su turto valdymu ir naudojimu. Iš administruojamo turto gaunamas lėšas administratorius turi teisę saugiai investuoti pagal šio skyriaus normas. Jeigu administruojami vertybiniai popieriai, administratorius turi teisę balsuoti, taip pat kitas su vertybiniais popieriais susijusias teises ir pareigas. Administratorius neturi teisės keisti turto tikslinės paskirties, išskyrus atvejus, kai tokiems veiksmams leidimą išduoda teismas. Teismui leidus, administratorius gali turtą perleisti kitiems asmenims atlygintinai arba jį įkeisti, jeigu tai yra būtina skoloms apmokėti arba turto vertei išlaikyti. Greitai gendantį turtą administratorius gali realizuoti be teismo leidimo. Kaip ir apeliantas nurodo atskirajame skunde, ši teisės norma neapima atstovavimo juridiniam asmeniui teisme. Juridinių asmenų bylas teisme veda jų organai ar dalyviai, veikiantys pagal įstatymus ar steigimo dokumentus jiems suteiktas teises ir pareigas (CPK 55 straipsnio 1 dalis, CK 2.81 straipsnio 1 dalis, 2.82 straipsnis). Atsižvelgus į išdėstytas aplinkybes, daroma išvada, kad atsakovas D. G. turi subjektinę teisę teikti prašymą dėl nuostolių, galimų dėl pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių, užtikrinimo, kaip įmonės vadovas. Nagrinėjamu atveju tokį prašymą D. G. pateikė kaip fizinis asmuo, todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai nurodė, jog šios teisės D. G. kaip fizinis asmuo neturi. Net ir vertinant, kad D. G. veikė įmonės vardu, į bylą nėra pateikta jokių duomenų, kad dabartinis turto administratorius nesiruošia vykdyti preliminarių sutarčių ar kad nesiėmė veiksmų galimiems nuostoliams išvengti.
Dėl leidimo sudaryti, kai kuriuos sandorius
Apeliantas atskirajame skunde taip pat išreiškia nesutikimą su teismo atsisakymu leisti UAB „Eurelus“ sudaryti atitinkamus sandorius. Apelianto vertinimu, teismas nesiaiškino, ar šie sandoriai yra naudingi, ar žalingi įmonei, ar ieškovas turės lėšų nuostoliams atlyginti, jei šie sandoriai nebus vykdomi ir sudaromi. Apeliacinės instancijos teismas nesutinka, jog teismas turėjo pareigą aiškintis apelianto nurodytas aplinkybes. Kaip matyti iš byloje esančios medžiagos, tarp šalių kilęs ginčas dėl neteisėto atsakovo paskyrimo įmonės vadovu, o laikinųjų apsaugos priemonių taikymo pagrindas buvo siekis uždrausti atsakovui kaip įmonės vadovui perleisti įmonei priklausantį turtą. Leidus atsakovui sudaryti prašomus sandorius, būtų pažeistas laikinųjų apsaugos priemonių tikslas, todėl vertinama, jog Vilniaus miesto apylinkės teismui 2016-10-14 nutartimi paskyrus UAB „Eurelus“ turto paprastojo administravimo administratoriumi UAB „Avere“ ir pavedus jam atlikti UAB „Eurelus“ vadovo pareigas CK 4.240 straipsnio apimtyje, įmonės sandorių tolimesnis vykdymas priklauso nuo administratoriaus sprendimų (CK 4.240 str. 3 d.). Papildomai pažymima, jog esant atsakovui palankiam teismo sprendimui ir nustačius, jog administratoriaus veiksmais padaryta žala įmonei, galimas civilinės atsakomybės taikymas.Vadovaudamasis anksčiau išdėstytais motyvais, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad atskirojo skundo argumentai nesudaro pagrindo pakeisti ar panaikinti skundžiamą pirmosios instancijos teismo nutartį, todėl ji paliekama nepakeista.
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Vilniaus miesto apylinkės teismo 2016 m. lapkričio 3 d. nutartį palikti nepakeistą.