Vilniaus apygardos teismo sprendimas

Vilniaus apygardos teismo teisėja Renata Volodko, rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Sveikatinimo kelionės“ nemokumo administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Skolvalda“ prašymus patvirtinti galutinę bankroto ataskaitą ir priimti sprendimą dėl įmonės pabaigos uždarosios akcinės bendrovės „Sveikatinimo kelionės“ bankroto byloje.

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

1. Vilniaus apygardos teismo 2023 m. rugpjūčio 28 d. nutartimi uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „Sveikatinimo kelionės“ iškelta bankroto byla, įmonės nemokumo administratore paskirta UAB „Skolvalda“; nutartis įsiteisėjo 2023 m. rugsėjo 6 d.

2. 2023 m. spalio 26 d. nutartimi patvirtintas bankrutuojančios UAB „Sveikatinimo kelionės“ kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašas, kuris 2023 m. lapkričio 21 d. ir 2024 m. vasario 8 d. nutartimis buvo patikslintas.

3. Vilniaus apygardos teismo 2023 m. gruodžio 21 d. nutartimi UAB „Sveikatinimo kelionės“ pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto.

4. Teisme gautas nemokumo administratorės prašymas patvirtinti galutinę bankrutavusios UAB „Sveikatinimo kelionės“ bankroto ataskaitą bei priimti sprendimą dėl įmonės pabaigos. Prašyme nurodoma, kad visos likvidavimo procedūros yra baigtos; bendrovė neturi jokio kilnojamojo ir (ar) nekilnojamojo turto, kito turto; mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudaro 170 934 Eur.

Dėl galutinės bankroto ataskaitos (ne)tvirtinimo

5. Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau - JANĮ) 99 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad galutinę bankroto ataskaitą parengia nemokumo administratorius, 4 dalyje nustatyta, kad galutinę bankroto ataskaitą pasirašo nemokumo administratorius ir kreditorių susirinkimo pirmininkas, gavęs kreditorių susirinkimo pritarimą.

Motyvuojamoji dalis

6. JANĮ 99 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad galutinę bankroto ataskaitą parengia nemokumo administratorius. Galutinėje bankroto ataskaitoje turi būti nurodytos šios sumos: 1) bankroto proceso pajamų suma; 2) visų bankroto proceso administravimo išlaidų suma; 3) kreditorių reikalavimams tenkinti skiriamos sumos pagal kreditorių reikalavimų tenkinimo eilę ir etapus; 4) kintamajam atlygiui už bankroto proceso administravimą skiriama suma (JANĮ 99 straipsnio 3 dalis). Vadovaujantis 99 straipsnio 2 dalimi, nemokumo administratorius galutinę bankroto ataskaitą turi pateikti teismui ne vėliau kaip per 30 dienų nuo paskutinių įplaukų į kreditorių sąskaitą dienos.

7. Nagrinėjamu atveju matyti, kad 2023 m. gruodžio 7 d. bankrutavusios UAB „Sveikatinimo kelionės“ kreditorių susirinkimas dėl kvorumo nebuvimo neįvyko, todėl buvo sušauktas 2023 m. gruodžio 8 d. pakartotinis kreditorių susirinkimas, kuriame dalyvavo keturi bankrutavusios UAB „Sveikatinimo kelionės“ kreditoriai, turintys 89,73 proc. visų kreditorių balsų ir kuriame 4-uoju darbotvarkės klausimu buvo svarstyta dėl galutinės bankrutavusios UAB „Sveikatinimo kelionės“ bankroto ataskaitos tvirtinimo. Atkreiptinas dėmesys, kad galutinė bankrutavusios UAB „Sveikatinimo kelionės“ bankroto ataskaita teismui pateikta nepasirašyta kreditorių susirinkimo pirmininko, kaip tai numato JANĮ 99 straipsnio 4 dalis, kuriuo buvo išrinktas Valstybinės mokesčių inspekcijos atstovas, tačiau iš Kreditorių susirinkimo protokolo Nr. 2 matyti, kad už galutinės atskaitos tvirtinimą balsavo 92,01 proc. susirinkime dalyvavusių kreditorių, prieš atskaitos tvirtinimą balsavo vienas iš kreditorių - Valstybinė mokesčių inspekcija, turintis 7,99 proc. susirinkime dalyvavusių kreditorių balsų. Taigi, galutinei bankroto ataskaitai nagrinėjamu atveju buvo pritarta absoliučia likviduojamos dėl bankroto UAB „Sveikatinimo kelionės“ kreditorių baldų dauguma. Savo nepritarimą nemokumo administratorės UAB „Skolvalda“ parengtai galutinei bankroto ataskaitai Valstybinė mokesčių inspekcija grindė tuo, jog nemokumo administratorė, vadovaujantis JANĮ 60 straipsnio 3 punkto 15, 16 bei 18 punktais, nepateikė kreditoriams reikiamos informacijos apie bendrovės per 36 mėn. sudarytus sandorius, ar bankrotas savalaikis, ar nėra tyčinio bankroto požymių, apskritai nenurodyta bankroto priežasčių ir pan.; tuo pačiu pagrindu bankrutavusios UAB „Sveikatinimo kelionės“ kreditorė Valstybinė mokesčių inspekcija nepritaria sprendimui dėl įmonės pabaigos, tačiau kreditorių susirinkimo nutarimas šios kreditorės JANĮ nustatyta tvarka ir terminais ginčijamas ir skundžiamas nebuvo.

8. Pagal teismų praktiką administratoriaus veiklos ataskaita netvirtinama tuomet, kai joje nurodyti veiksmai iš tikrųjų yra neatlikti ir (ar) išvardyti rezultatai iš tikrųjų yra nepasiekti. Teisinį pagrindą netvirtinti administratoriaus veiklos ataskaitos sudaro ydingai parengta ataskaita, kai įrašyti neįvykę faktai, klaidinga informacija ir pan. Formalus bankroto administratoriaus ataskaitos netvirtinimas prieštarautų protingumo, sąžiningumo ir teisingumo principams bei užkirstų kelią operatyviai ir mažiausiomis sąnaudomis vykdyti tolesnes bankroto procedūras (Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. kovo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-588-798/2018).

9. Nagrinėjamu atveju iš teismui pateiktos galutinės bankroto ataskaitos turinio matyti, kad ji atitinka JANĮ reikalavimus (JANĮ 99 straipsnio 3 dalies 1–4 punktai): ataskaitoje nurodyta, kad bankrutavusi UAB „Sveikatinimo kelionės“ neturėjo jokio turto (nei kilnojamojo, nei nekilnojamojo), bankroto bylos iškėlimo dieną skolininkų neturėjo, bankroto procese pajamų gauta nebuvo, o visos patirtos administravimo išlaidos padengtos iš nemokumo administratorės lėšų; ataskaitoje nurodyti visi kreditoriai ir jų nepadengtų finansinių reikalavimų sumos; taip pat nurodyta, kad likvidavimo procedūros baigtos, dokumentai perduoti saugoti į archyvą.

10. Teismo vertinimu, nėra pagrindo netvirtinti teismui pateiktos bankrutavusios UAB „Sveikatinimo kelionės“ galutinės bankroto ataskaitos, kadangi, kaip minėta, ataskaita atitinka JANĮ 99 straipsnio 3 dalies formalius reikalavimus, už ataskaitos tvirtinimą balsavo iš esmės absoliuti / kvalifikuota dauguma visų bankrutavusios UAB „Sveikatinimo kelionės“ kreditorių (82,28 proc. visų bankrutavusios UAB „Sveikatinimo kelionės“ kreditorių), tuo tarpu prieš ataskaitos tvirtinimą balsavo tik vienintelis iš visų susirinkime dalyvavusių kreditorių, turintis sąlyginai nedidelį procentą visų bankrutavusios UAB „Sveikatinimo kelionės“ kreditorių balsų – 7,45 proc.; be to, Valstybinė mokesčių inspekcija (kuri balsavo prieš Galutinės ataskaitos tvirtinimą) per visą laiką nuo 2023 m. gruodžio 8 d., kuomet buvo priimtas kreditorių susirinkimo sprendimas tvirtinti Galutinę bankrutavusios UAB „Sveikatinimo kelionės“ bankroto ataskaitą, neskundė kreditorių susirinkimo nutarimo. Pažymėtina ir tai, kad įmonė nuo pat bankroto jai iškėlimo jokio turto neturėjo, todėl Valstybinės mokesčių inspekcijos pastabos, t. y. priežastys, dėl ko ataskaitos siūloma netvirtinti, teismo vertinimu, savaime neatskleidžia realių galimybių gauti papildomų įplaukų į bankrutavusios įmonės sąskaitą. Todėl nagrinėjamu atveju galutinės bankroto ataskaitos netvirtinimas, nenustačius jos trūkumų, esant atliktiems bankroto proceso veiksmams, prieštarautų protingumo, sąžiningumo ir teisingumo principams, užkirstų kelią operatyviai ir mažiausiomis sąnaudomis vykdyti bankroto procedūras. Vien tik formalus bankroto procedūrų tęsimas, nesant prima facie (iš pirmo žvilgsnio pakankamų) įrodymų apie realios galimybės egzistavimą tokiu būdu patenkinti bankrutavusios įmonės kreditorių reikalavimus didesne apimtimi, neužtikrintų nei kreditorių, nei skolininko interesų apsaugos, o atskirais atvejais pažeistų ir bankroto proceso tikslus (Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. kovo 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-979/2014; 2021 m. birželio 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-730-450/2021).

11. Kasacinio teismo išaiškinta, kad pagrindinis bankroto proceso tikslas – tenkinti kreditorių reikalavimus iš bankrutuojančios įmonės turto, tuo pačiu metu įmonei skolininkei likviduojant skolų naštą, taip apsaugant kreditorius nuo dar ilgesnio bankrutuojančios įmonės atsiskaitymų uždelsimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. vasario 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-79-611/2019), per įstatyme nustatytų bankroto procedūrų vykdymą užtikrinti, kad būtų bent iš dalies patenkinti įrodymais pagrįsti bankrutuojančios įmonės kreditorių reikalavimai ir apsaugoti bankrutuojančios įmonės interesai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. lapkričio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-503/2014). Bankroto procesu taip pat siekiama pašalinti nemokią įmonę iš rinkos ir taip užtikrinti rinkos stabilumą bei skatinti ekonomikos kilimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. balandžio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-148-219/2018), kiek įmanoma operatyviau užbaigti bankroto procedūras likviduojant bankrutavusią įmonę arba nutraukiant bankroto bylą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. liepos 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-320-915/2017; 2020 m. gruodžio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-333-823/2020).

12. Nagrinėjamu atveju teismas daro išvadą, kad bylos duomenys nesudaro pagrindo spręsti, kad atlikti ne visi veiksmai bankroto procese, ir kad yra reali galimybė gauti papildomas įplaukas į likviduojamos įmonės sąskaitą. Nenustačius pagrindų nepatvirtinti galutinės bankrutavusios UAB „Sveikatinimo kelionės“ bankroto ataskaitos, nemokumo administratorės prašymas dėl jos patvirtinimo tenkinamas (JANĮ 99 straipsnis).

13. JANĮ 99 straipsnio 6 dalyje įtvirtinta, kad teismo nutartis dėl galutinės bankroto ataskaitos tvirtinimo yra neskundžiama.

Dėl įmonės veiklos pabaigos

14. JANĮ 100 straipsnio 1 dalis numato, kad sprendimą dėl juridinio asmens pabaigos priima teismas. Nemokumo administratorius ne vėliau kaip per 30 dienų nuo galutinės bankroto ataskaitos patvirtinimo dienos kreipiasi į teismą su prašymu priimti sprendimą dėl juridinio asmens pabaigos (JANĮ 100 straipsnio 2 dalis). Teismas, gavęs iš bankrutavusios įmonės administratoriaus dokumentus, formaliai būtinus sprendžiant klausimą dėl įmonės pabaigos, gali priimti atitinkamą sprendimą tuo atveju, kada nelieka abejonių, jog visi įstatyme numatyti būtinieji bankroto proceso darbai atlikti ir bankroto procedūros baigtos tinkamai, išnaudotos visos galimybės kuo geriau patenkinti bankrutavusios įmonės kreditorių finansinius reikalavimus (Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. sausio 23 d. nutartis Nr. 2A-924/2014).

15. Susipažinus su byloje esančiais duomenimis, nenustatyta aplinkybių, kurios galėtų būti kliūtis priimti sprendimą dėl įmonės veiklos pabaigos. Teismui pateikta Aplinkos apsaugos departamento prie Aplinkos ministerijos pažyma, kurioje nurodyta, kad įmonė už aplinkos teršimą bausta nebuvo, duomenų, kad paliko sukauptas atliekas ar užterštą gruntą, nėra, kitų neįvykdytų aplinkosauginių įsipareigojimų neturi. Taip pat pateikta galutinė bankroto administratoriaus ataskaita bei juridinio asmens likvidavimo pradžios ir pabaigos finansinės ataskaitos. Iš pateiktų dokumentų teismas sprendžia, jog JANĮ 100 straipsnyje numatyti reikalavimai yra įvykdyti, o nemokumo administratorius pabaigė bankroto procedūrą ir išnaudojo visas galimybes, kad būtų patenkinti kreditorių finansiniai reikalavimai, todėl priimtinas sprendimas dėl bankrutavusios bei likviduojamos dėl bankroto UAB „Sveikatinimo kelionės“ pabaigos.

16. Nemokumo administratorei ir kreditoriams apie teismo posėdį pranešta tinkamai, visi privalomi dokumentai yra pateikti, todėl, vadovaujantis JANĮ 100 straipsnio 4 dalimi, yra pagrindas priimti sprendimą dėl įmonės pabaigos.

17. JANĮ 100 straipsnio 5 dalis numato, kad pranešimams apie juridinio asmens pabaigą mutatis mutandis taikomos šio įstatymo 27 straipsnio nuostatos (nurodomas straipsnis 27 straipsnis reglamentuoja pranešimą apie nemokumo bylos iškėlimą). Tuo tarpu JANĮ 101 straipsnyje įtvirtinta, kad nemokumo administratorius ne vėliau kaip per 14 dienų nuo teismo sprendimo dėl juridinio asmens pabaigos įsiteisėjimo dienos kreipiasi į Juridinių asmenų registro tvarkytoją jo veiklą reglamentuojančių teisės aktų nustatyta tvarka dėl juridinio asmens išregistravimo. Atsižvelgiant į aptartą teisinį reguliavimą, administratorė įpareigotina atlikti šiuos JANĮ įtvirtintus veiksmus bei pateikti šių veiksmų atlikimą patvirtinančius įrodymus teismui .

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo 99 – 100 straipsniais, Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290 – 291 straipsniais,

Bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Sveikatinimo kelionės“ nemokumo administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Skolvalda“ prašymą tenkinti.

Patvirtinti galutinę likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Sveikatinimo kelionės“ (juridinio asmens kodas 304427928, buveinės adresas Architektų g. 56-101, LT-04111 Vilnius) bankroto ataskaitą.

Pripažinti bankrutavusios ir likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Sveikatinimo kelionės“ (juridinio asmens kodas 304427928, buveinės adresas Architektų g. 56-101, LT-04111 Vilnius) veiklą pasibaigusia ir išregistruoti ją iš Juridinių asmenų registro.

Įpareigoti nemokumo administratorę ne vėliau kaip per 14 dienų nuo teismo sprendimo dėl juridinio asmens pabaigos įsiteisėjimo dienos kreiptis į Juridinių asmenų registro tvarkytoją jo veiklą reglamentuojančių teisės aktų nustatyta tvarka dėl juridinio asmens išregistravimo ir pateikti teismui duomenis apie juridinio asmens išregistravimą.

Priimtą sprendimą išsiųsti nemokumo administratorei, Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybai prie Finansų ministerijos.

Įsiteisėjusį sprendimą išsiųsti Juridinių asmenų registro tvarkytojui, Turto arešto aktų registrui, Garantinio fondo administratoriui.

Įpareigoti nemokumo administratorę per 3 dienas nuo sprendimo kopijos gavimo dienos, informuoti kreditorius ir juridinio asmens dalyvius apie priimtą teismo sprendimą, pateikiant teismui tai patvirtinančius įrodymus.

Sprendimas per trisdešimt dienų nuo priėmimo gali būti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui paduodant apeliacinį skundą per Vilniaus apygardos teismą.