Klaipėdos apygardos teismo nutartis

Pranešėja Aušra Maškevičienė Civilinė byla Nr. e2A-1075-460/2016

Teisėja Neringa Ruibytė-Karimžanova (Proceso Nr. 2-06-3-05632-2015-5)

2016 m. rugpjūčio 12 d.

Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Mariaus Dobrovolskio, Jolantos Gailevičienės, Aušros Maškevičienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi atsakovo J. G. apeliacinį skundą dėl Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2016 m. kovo 22 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovių R. V. ir N. V. ieškinį atsakovui J. G. dėl skolos ir palūkanų priteisimo bei pagal atsakovo J. G. priešieškinį ieškovėms N. V. ir R. V. dėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

Motyvuojamoji dalis

Apeliacinis skundas netenkintinas.

8. Apeliacinio proceso paskirtis, laikantis CPK 320 straipsnyje įtvirtintų bylos nagrinėjimo ribų, patikrinti pirmosios instancijos teismo procesinį sprendimą tiek jo teisėtumo, tiek jo pagrįstumo aspektu. Tai atliekama nagrinėjant faktinę ir teisinę bylos puses, t. y. tiriant byloje surinktus įrodymus patikrinama, ar pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė faktines bylos aplinkybes ir ar teisingai nustatytoms faktinėms aplinkybėms taikė materialines teisės normas. Apeliacinės instancijos teismas bylą nagrinėja neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų. Taip pat apeliacinės instancijos teismas, neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo motyvus bei reikalavimus, ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnio 2 dalyje ir 3 dalyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi bylą, daro išvadą, kad absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų nėra.

9. Bylos duomenimis nustatyta, kad G. V. ir ieškovė N. V. 2011-03-28 pranešimu „Dėl uždarosios akcinės bendrovės UAB „Jaumina“ akcijų pardavimo“ informavo UAB „Jaumina“ akcininkus apie jiems jungtinės nuosavybės teise priklausančių 330 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Jaumina“ akcijų, kurių nominali vertė buvo 10,00 Lt, pardavimo. Iš šalių atstovų duotų paaiškinimų teismo posėdžio metu nustatyta, kad kitu UAB „Jaumina“ akcininku ir direktoriumi 2011-03-28 buvo J. G. (e. b. I t. l. 22). Iš atsakovo J. G. 2011-03-28 pranešimo matyti, kad atsakovas išreiškė norą įsigyti iš G. V. ir ieškovės N. V. 330 paprastųjų vardinių UAB „Jaumina“ akcijų, kurių nominali vertė buvo 10,00 Lt, už 100000,00 Lt (e. b. I t. l. 20). G. V. ir ieškovė N. V. bei atsakovas J. G. 2011-03-28 sudarė akcijų pirkimo-pardavimo sutartį (e. b. I t. 9-12). Iš sutarties 1 ir 2 straipsnių matyti, kad G. V. ir N. V. pardavė J. G. 330 paprastųjų UAB „Jaumina“ vardinių akcijų už 100000,00 Lt. Pagal sutarties 3.1. punktą J. G. kainą už įgyjamas UAB „Jaumina“ akcijas įsipareigojo sumokėti per 12 mėnesių po sutarties sudarymo. Iš 2015-02-23 pretenzijos matyti, kad advokatas Vykintas Zulonas G. V. ir N. V. pavedimu kreipėsi į J. G. dėl skolos už UAB „Jaumina“ akcijas sumokėjimo (e. b. I. t., l. 9-12). Ieškovas G. V. (duomenys neskelbtini) mirė, o jo turtą pagal įstatymą paveldėjo R. V. (e. b. II t., l. 84-87). Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2016-01-26 nutartimi ieškovas G. V. byloje pakeistas jo teisių perėmėja R. V. (e. b. II t., l. 90). Iš byloje esančių rašytinių įrodymų nustatyta, kad tarp G. V. ir ieškovės N. V. bei atsakovo J. G. 2011-03-28 sudaryta akcijų pirkimo-pardavimo sutartis, pagal kurią G. V. ir ieškovė N. V. perleido atsakovui J. G. nuosavybėn 330 UAB „Jaumina“ paprastųjų vardinių akcijų, o atsakovas J. G. įsipareigojo priimti perleidžiamas akcijas ir šioje sutartyje numatytomis sąlygomis ir tvarka sumokėti pirkimo kainą, tai yra 100000,00 Lt.

10. Byloje tarp šalių kilo ginčas dėl 2011-03-28 akcijų pirkimo–pardavimo sutarties galiojimo. Atsakovas priešieškiniu prašo pripažinti negaliojančia nuo sudarymo momento tarp G. V. ir ieškovės N. V. bei atsakovo 2011-03-28 sudarytą akcijų pirkimo pardavimo sutartį. Nurodo, kad minėtas sandoris buvo tariamas, sudarytas realiai nesiekiant sukurti jokių teisinių pasekmių. Ieškovės su pareikštu reikalavimu nesutinka, nurodo, kad sudarytas sandoris atitiko tikrąją šalių valią ir šalys siekė sukurti tokias pasekmes, kokios atsirado.

11. Teismas, atsižvelgdamas į civilinio proceso kodekse įtvirtintą bendrąją bylų nagrinėjimo apeliacine tvarka taisyklę, pagal kurią apeliacinis (atskirasis) skundas nagrinėjamas rašytinio proceso tvarka (CPK 321 straipsnio 1 dalis), taip pat įvertinęs šios konkrečios bylos aplinkybes, konstatuoja, kad nėra būtinas žodinis apeliacinio (atskirojo) skundo nagrinėjimas, todėl nėra poreikio taikyti CPK 322 straipsnyje numatytą išimtį ir skirti bylos nagrinėjimą žodinio proceso tvarka.

12. Teisėjų kolegija pažymi, jog apeliantas skunde nesutinka su ieškinyje nurodytomis ir pirmosios instancijos teismo priteistomis palūkanomis. Apeliantas mano, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai jį priskyrė verslininko kategorijai ir priteisė palūkanas pagal CK 6.210 straipsnio 2 dalį. Kolegija mano, kad šio klausimo išsprendimui aktualus verslininko apibrėžimas. Vadovaujantis CK 2.4 straipsnio 2 dalimi, verslininkais laikomi fiziniai asmenys, kurie įstatymų nustatyta tvarka verčiasi ūkine komercine veikla. Verslininkas yra fizinis asmuo arba juridinis asmuo ar kita organizacija, ar jų padalinys, savo prekybos, verslo, amato arba profesijos tikslais siekiantis sudaryti ar sudarantis sutartis (CK 6.228¹ straipsnio 3 dalis). Tai reiškia, kad vien tas faktas, jog nagrinėjamos bylos šalys buvo UAB „Jaumina“ akcininkai, kontroliuojantys 100 procentų visų bendrovės akcijų, t. v. visiškai kontroliuojantys privatų juridinį asmenį, kurio vienintelis steigimo tikslas ir yra vertimasis ūkine - komercine veikla. Ši išvada aiškiai patvirtina, kad tiek atsakovas, tiek ieškovės (pirminis ieškovas G. V.) buvo ir yra verslininkai. Šiuo atveju pagal 2011-03-28 akcijų pirkimo–pardavimo sutarties 3.1 punktą atsakovas turėjo prievolę sumokėti ieškovėms 28 962 EUR iki 2012-03-28, tačiau šios prievolės neįvykdė, todėl nagrinėjamoje byloje buvo teisėtas pagrindas CK 6.210 straipsnyje numatytoms palūkanoms skaičiuoti. Apelianto argumentai, kad palūkanos neturėtų būti skaičiuojamos dėl ieškovių pasyvumo yra nepagrįsti. Pažymėtina, kad jeigu sutartyje, kaip šiuo atveju, yra nustatytas konkretus prievolės įvykdymo terminas, kreditorius neprivalo papildomai reikalauti šią prievolę įvykdyti, kadangi toks papildomas reikalavimas jokių reikšmingų teisinių pasekmių nesukelia. Kolegijos nuomone, išdėstytos aplinkybės patvirtina, jog nagrinėjamoje byloje turėjo būti priteistos būtent CK 6.210 straipsnio 2 dalyje numatytos 6 procentų dydžio metinės palūkanos.

13. Apeliaciniame skunde teigiama, kad pirmosios instancijos teismas nagrinėjamoje byloje nepagrįstai nepripažino 2011-03-28 akcijų pirkimo–pardavimo sutarties negaliojančia CK 1.86 straipsnio pagrindu kaip tariamo sandorio. Apeliantas sandorį vertina kaip nemokios įmonės akcijų pirkimą–pardavimą, nurodant tikrovės neatitinkančią sandorio vertę. Teisėjų kolegija, išanalizavusi bylos duomenis, sprendžia, jog tikrieji 2011-03-28 akcijų pirkimo–pardavimo sutarties šalių tikslai ir ketinimai visiškai atitiko tas teisines pasekmes, kurių šalys ir siekė šia sutartimi, t. y. atsakovas siekė tapti vieninteliu UAB „Jaumina“ akcininku, o ieškovas – parduoti UAB „Jaumina“ akcijas ir pasitraukti iš UAB „Jaumina“ akcininkų. Sutiktina su ieškovėmis, jog tai aiškiai patvirtino atsakovo veiksmai tiek iki, tiek po 2011-03-28 akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo: (1) 2011-03-28 pranešimu atsakovas, kaip UAB „Jaumina“ akcininkas, išreiškė norą įsigyti G. V. ir N. V. už 100 000 Lt (28 962 EUR) parduodamas 330 vienetų paprastųjų vardinių 10 Lt nominalios vertės UAB „Jaumina“ akcijų; (2) 2011-03-30 pats atsakovas, kaip UAB „Jaumina“ vadovas pateikė Juridinių asmenų registrui akcininkų sąrašą, kuriame jis nurodomas kaip vienintelis akcininkas, taip pat prašymą Juridinių asmenų registrui įregistruoti atsakovą kaip vienintelį UAB „Jaumina“ akcininką; (3) 2011-08-05 atsakovas perleido (padovanojo) pusę visų savo turėtų UAB „Jaumina“ akcijų broliui G. G.; Juridinių asmenų registrui pateikė naują UAB „Jaumina“ akcininkų sąrašą ir buvo įregistruotas kaip vienintelis UAB „Jaumina“ akcininkas; (4) apie įvykusius UAB „Jaumina“ akcijų perleidimo sandorius taip pat buvo nurodyta ir 2011 m. UAB „Jaumina“ finansinės atsakomybės aiškinamojo rašto bendrojoje informacijoje. Be to, jei G. V. būtų turėjęs ketinimų ir toliau faktiškai likti UAB „Jaumina“ akcininku, jis ir toliau būtų vienokia ar kitokia forma dalyvavęs UAB „Jaumina“ veikloje, tačiau tokių faktų nagrinėjamoje byloje nebuvo nustatyta. Konstatuotina, kad vien tik prievolės sumokėti kainą nevykdymas, kada 2011-03-28 akcijų pirkimo–pardavimo sutartis buvo pilnai įvykdyta (turtas perleistas, atlikti visi būtini veiksmai dėl duomenų pakeitimo viešame registre), o įgytos akcijos vėliau perleistos dar ir trečiajam asmeniui, aiškiai patvirtina, kad pirmosios instancijos teismui nebuvo jokio pagrindo konstatuoti ginčijamos sutarties tariamumą CK 1.86 straipsnio prasme. Ieškovai teisingai nurodo, jog tuo atveju, jeigu G. V. būtų siekęs išvengti galimų prievolių įvykdymo kreditoriams, būtų siekęs perleisti UAB „Jaumina“ akcijas už kuo mažesnę kainą arba jų nebūtų perleidęs iš viso, nes priešingu atveju išieškojimas būtų nukreiptas į reikalavimo teisę gauti iš atsakovo akcijų kainą – 100 000 Lt (28 962 EUR). Šiai teisinei situacijai spręsti svarbu ir tai, jog 2011-03-28 akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo metu atsakovas buvo UAB „Jaumina“ akcininku ir vadovu, todėl bendrovės finansinę padėtį žinojo, turėjo visas galimybes įvertinti iš ieškovių (G. V.) įsigytų akcijų vertę bei kitas 2011-03-28 akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sąlygas. Kita vertus, kad ir kokia būtų parduodamo daiktų ar vertybinių popierių vertė, niekas nedraudžia šalims susitarti dėl parduodamo objekto vertės, neatitinkančios sandorio kainos, kadangi sandorio kainą gali lemti ne tik parduodamo objekto vertė kaip tokia, bet ir kitos aplinkybės, kurių šalys galbūt nenori viešinti.

14. Apeliantas skunde kritikuoja pirmosios instancijos teismo išvadą, kad šalys, sudarydamos 2011-03-28 akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, siekė tikslo, priešingo viešajai tvarkai ir moralei. Sandorio prieštaravimą viešajai tvarka: ir moralei apeliantas motyvuoja tais pačiais argumentais, kaip ir sandorio tariamumą, t. y. tuo, jog ginčijamu sandoriu buvo perleistos nemokios UAB „Jaumina“ akcijos. Teisėjų kolegija nesutinka su šiais apelianto argumentais. Pagal CK 1.81 straipsnio prasmę, turi būti įrodyta, kad pagrindinis sutarties šalių ketinimas buvo nukreiptas į tikslo, prieštaraujančio viešajai tvarkai ar gerai moralei, pasiekimą. Tokius šalių ketinimus, jeigu jie nėra akivaizdūs, privalo įrodyti sutartį ginčijantis asmuo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2015-11-20 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-546-915/2015). Nagrinėjamoje byloje nuginčijant sutartis pagal CK 1.81 straipsnio 1 dalį, t. y. dėl sandorio prieštaravimo viešajai tvarkai ir gerai moralei <...> esminę reikšmę turi atsakovės veiksmų įvertinimas sąžiningumo aspektu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2015 m. lapkričio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-546-915/2015). Nagrinėjamoje byloje atsakovas neįrodė, jog šalys. sudarydamos 2011-03-28 akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, buvo nesąžiningos ir siekė civilinės teisės požiūriu neteisėtų tikslų. Net jei ir būtų daroma prielaida, kad 2011-03-28 akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo metu UAB „Jaumina“ buvo nemoki, tai niekaip neapribojo šalių teisės sudaryti minėtą sutartį ir susitarti dėl UAB „Jaumina“ akcijų pardavimo sąlygų, kadangi pats nemokios įmonės akcijų pardavimas savaime neprieštarauja viešajai tvarkai ir gerai moralei, todėl nėra jokio pagrindo tvirtinti, kad sudarant 2011-03-28 akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, buvo siekiama tikslo, priešingo viešajai tvarkai ar gerai moralei.

15. Apylinkės teismas sprendime nurodė, kad atsakovas nenurodė jokių aplinkybių ir nepateikė įrodymų, patvirtinančių, kad ieškovė N. V., sudarydama sandorį, siekė kitų tikslų, negu numatyta sandorio sąlygose. Apeliantas mano, kad šis apylinkės teismo argumentas nepagrįstas. Šiuo aspektu svarbu tai, jog atsakovas nagrinėjamoje byloje neanalizavo ir nenurodė jokių aplinkybių dėl pačios N. V. elgesio ir tikslų sudarant 2011-03-28 akcijų pirkimo–pardavimo sutartį. Nėra pagrindo prieštarauti ieškovėms, jog dėl to, kad ir koks būtų buvęs N. V. vaidmuo sudarant šią sutartį, pirmosios instancijos teismas turėjo pakankamą pagrindą išvadai, kad atsakovas nenurodė jokių aplinkybių ir nepateikė jokių įrodymų, patvirtinančių, kad ieškovė N. V., sudarydama sandorį, siekė kitų tikslų, negu numatyta sandorio sąlygose – parduoti turėtas UAB „Jaumina“ akcijas atsakovui už 100 000 Lt (28 962 EUR).

16. Teisėjų kolegija, vertindama aplinkybes dėl BUAB „Jaumina“ įtraukimo į bylą trečiuoju asmeniu, mano, jog ieškovių ieškinio ir atsakovo priešieškinio atmetimas/patenkinimas neturės ir negalėti turėti jokios įtakos BUAB „Jaumina“ teisėms ir pareigoms, todėl nėra jokio pagrindo spręsti, kad pirmosios instancijos teismas ginčijamame sprendime pasisakė dėl į bylą neįtraukto asmens teisių ir pareigų.

17. Atsižvelgdama į anksčiau išdėstytus argumentus teisėjų kolegija mano, kad apeliacinio skundo argumentai nesudaro pagrindo pripažinti, jog šią bylą nagrinėjęs pirmosios instancijos teismas pažeidė materialiosios ir procesinės teisės normas, nukrypo nuo teisės aiškinimo ir taikymo praktikos. Teisėjų kolegija, patikrinusi skundžiamą teismo procesinį sprendimą, konstatuoja, kad jį panaikinti apeliacinio skundo argumentais nėra teisinio pagrindo, todėl pirmosios instancijos teismo sprendimas paliktinas nepakeistas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2016 m. kovo 22 d. sprendimą palikti nepakeistą.