Kauno apygardos teismo nutartis

Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš kolegijos pirmininkės Neringos Venckienės

dalyvaujant ieškovui A. M., ieškovo atstovui advokatui P. Č., atsakovo V. S. atstovui advokatui N. K. viešame teismo posėdyje apeliacine žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo A. M. apeliacinį skundą dėl Kauno miesto apylinkės teismo 2011 m. kovo 31 d. sprendimo panaikinimo civilinėje byloje Nr. 2-495-429/2011 pagal ieškovo A. M. ieškinį atsakovams V. S., R. J., trečiajam asmeniui R. M. dėl sutarties spragų užpildymo.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

2011-01-20 nutartimi teismas priėmė ieškovo prašymą dėl dalies ieškinio reikalavimų, pareikštų atsakovui R. J., atsiėmimo ir šio atsakovo atžvilgiu ieškovo ieškinį paliko nenagrinėtą (4 t., b.l.32-33).

Sprendime nurodyta, kad tarp šalių ginčo, jog ieškovas pardavė 10 paprastųjų vardinių nematerialiųjų akcijų už 500 Lt sumą iki sutarties pasirašymo, tai yra iki 2009-02-06, nėra. Ieškovas ir atsakovas turi aukštąjį išsilavinimą, prieš pasirašant sutartį tarp šalių vyko ilgos derybos, ką pripažino duotais paaiškinimais ieškovas, jo atstovai bei atsakovo atstovas. Buvo susitarta, kad jei vadovas V. S. sutvarkys įmonę, bus įmonė parduota ir sėkmės mokestis ieškovui bus sumokėtas. Jis laidavo savo turtu, vėl buvo atidarytas tiekimas ir dabar įmonė dirba pelningai (3 t., b.l.172). Ieškovas paaiškindamas pripažino, kad pasirašant sutartį, dalyvavo jis, jo žmona R. M. ir atsakovas (b.l.10). Prieš sudarant sutartį, kalbėjosi ilgai, sąlygos vis keitėsi; įmonė buvo paruošta pardavimui, tačiau sąlygos, kad „jei akcijų neperleidžia tretiesiems asmenims“ neįtraukė į sutartį, nes niekas nepagalvojo. Pagal šalių sudarytos sutarties 2.2p. šalys susitarė, kad atsakovas ieškovui įsipareigoja sumokėti už perkamas akcijas sėkmės mokestį pagal šias nuostatas: „Jei pirkėjas perleidžia tretiesiems asmenims jiems priklausančias akcijas, pirkėjas įsipareigoja ne vėliau kaip per 5 dienas nuo atitinkamų pinigų už parduodamas akcijas gavimo sumokėti pardavėjui sėkmės mokesčio dalį, kuri paskaičiuojam pagal formulę...“. Ieškovo reikalavimas grindžiamas LR CK 6.195 str. įtvirtinta sutarties spragų užpildymo galimybe. Teismas nesutiko su ieškovo teiginiu, kad sutartys yra su spragomis, kadangi jose nėra aptarta sėkmės mokesčio mokėjimo tvarka tuo atveju, jei atsakovai neparduoda akcijų tretiesiems asmenims. Tarp ieškovo bei atsakovų sudarytų sutarčių 2 straipsnyje, kuriame įtvirtinta akcijų pirkimo kaina, atsiskaitymas tarp šalių ir kiti įsipareigojimai, aiškiai apibrėžta Sutarčių kaina (žr. Sutarčių 2.1 p.) bei nustatyta, jog tam tikrais atvejais (tai yra pardavus akcijas tretiesiems asmenims) akcijų pardavėjui (t.y. ieškovui), pirkėjai (t.y. atsakovai) moka sėkmės mokestį - prievolė mokėti sėkmės mokestį atsiranda tuo atveju, jei Sutarčių pagrindu įsigytas akcijas atsakovai perleidžia tretiesiems asmenims (žr. Sutarčių 2.2 p., 2.2.1 bei 2.2.2 papunkčius). Taigi, atsakovų prievolė mokėti ieškovui sutartyse nustatyto dydžio sėkmės mokestį – sąlyginė prievolė su atidedamąja sąlyga, kuri nevykdytina tol, kol atitinkama sąlyga (šiuo atveju - akcijų perleidimas tretiesiems asmenims) neatsiranda (LR CK 1.66 str. 1-2 d., 6.30 str. 1 d.). Sutarčių 2 straipsnyje aiškiai įtvirtinta, jog sėkmės mokestis mokamas tuo atveju, jei akcijas įsigiję atsakovai vėliau jas perleidžia tretiesiems asmenims, t.y. sudarydamos sutartis šalys aiškiai susitarė, jog prievolė mokėti atitinkamą mokestį tuo atveju, jei akcijos neperleidžiamos, apskritai neatsiranda. Tik jas perleidus tretiesiems asmenims numatytas terminas atsakovui sumokėti ieškovui sėkmės mokesčio dalį pagal šalių sukurtą formulę. Teismas laikė, kad faktas, jog šios akcijos nėra perleistos tretiesiems asmenims, yra žinomas ir ieškovui, ir atsakovui. Esant atitinkamai išreikštai šalių valiai, teismas konstatavo, jog teismo sprendimu nustačius, kad sėkmės mokestis mokamas ir tuomet, jei akcijos neperleidžiamos, sutartis būtų iš esmės pakeista, t.y. šalių valia būtų iškreipta, o tai reikštų kišimąsi į privačius šalių santykius ir jų valios menkinimą. Sprendime konstatuota, kad šiuo atveju ieškovas neturi jokio pagrindo vadovautis LR CK 6.195 str. įtvirtinta sutarties spragų užpildymo galimybe, ieškovo reikalavimas traktuotinas kaip reikalavimas sutartį pakeisti, tačiau pagrindai šio reikalavimo tenkinimui taip pat neegzistuoja - sutarčių pakeitimo atveju būtų visiškai nepagrįstai pažeistas sutarties laisvės principas. Užpildžius sutarčių spragas ieškovo nurodytu būdu, sutarčių vykdymas/sėkmės mokesčio mokėjimo tvarka taptų neaiški, kai tuo tarpu prievolės mokėti sėkmės mokestį atsiradimo sąlygos bei jo mokėjimo tvarka šiuo metu yra visiškai aiški ir konkreti. Sutarties teksto analizė patvirtina išvadą, jog šalys, sudarydamos sutartį, išreiškė valią nustatyti sėkmės mokestį, kuris turėtų būti mokamas tik įvykus konkrečioms aplinkybėms, ir nemokamas tuo atveju, jei „sėkmės“ - akcijų perleidimo - aplinkybė neatsiranda. Be to, sprendime nurodyta, kad rašytiniai įrodymai - UAB „Tamro“ 2008 m. balandžio 29 d. pranešimas Nr. 02-13691, adresuotas bendrovei, kuriame nurodoma, jog bendrovė vėluoja atsiskaityti su UAB „Tamro“ už sutarties Nr. S01-14 pagrindu parduotas prekes, pradelstas Bendrovės įsiskolinimas sudaro 4 870 151,68 Lt, patvirtina ir įrodo sudėtingą finansinę bendrovės padėtį. Atitinkamu pranešimu bendrovė buvo įspėta apie tai, jog nelikvidavus pradelstos skolos UAB „Tamro“ kreipsis į teismą dėl bankroto bylos bendrovei iškėlimo. Šis dokumentas taip pat patvirtina, jog bendrovės finansinė būklė 2008-aisiais metais buvo ypatingai sudėtinga, bendrovė turėjo finansinių įsipareigojimų, kurių savalaikiai negalėjo vykdyti. Šių aplinkybių pagrindu teismas padarė išvadą, jog ieškovo A. M. teiginiai apie puikią bendrovės padėtį bei klestintį verslą visiškai neatitinka tikrovės. UAB „Tamro“ sutiko toliau tiekti prekes Litfarma vaistinės grupės narėms tik su ta sąlyga, jog UAB „Italba“ laiduos už tinkamą jų įsipareigojimų vykdymą. 2009 m. rugsėjo 15 d. tarp UAB „Tamro“ ir UAB „Italba“ buvo sudaryta laidavimo sutartis, kuria pastaroji bendrovė įsipareigojo atsakyti visu savo turtu ir lėšomis, jei Litfarma vaistinės grupės narės laiku neįvykdys savo prievolių pagal 2005 m. sausio 3 d. pirkimo - pardavimo sutartį Nr. S01-06 ir/ar papildomą susitarimą Nr. S01-14/8.. Laidavimo sutartimi faktiškai buvo laiduota turtu, į kurį turtines teises turi V. S.. 2008 metais - 2009 metų pradžioje bendrovė nesugebėjo tinkamai vykdyti įsipareigojimų ir kitiems kreditoriams. Aptariamuoju laikotarpiu bendrovės finansinė situacija buvo ypatingai sudėtinga, bendrovė buvo nemoki, todėl bendrovės akcijų vertė atitinkamu metu buvo kritusi. Termino sumokėti sėkmės mokestį pradžia šiuo atveju apibrėžta įvykiu - pinigų už perleistas Bendrovės akcijas gavimo iš trečiųjų asmenų momentu, o terminas apibrėžtas dienomis - penkios dienos nuo atitinkamo įvykio. Kadangi pirkimo kainos mokėjimo terminai yra aiškiai, įstatymo nustatyta tvarka apibrėžti, reikalavimas juos nustatyti neturi jokio teisinio pagrindo ir tai negalima pripažinti sutarties spraga. Sutartimi atsakovai perleisti Bendrovės akcijas tretiesiems asmenims apibrėžtu terminu neįsipareigojo, o šį faktą ieškovas, pasirašydamas ilgų derybų metu sutartį, suprato ir žinojo, nes tai patvirtino ir paties ieškovo prašomas apklausti liudytojas E. P., kuris parodė, kad sėkmės mokestis buvo numatytas mokėti po įmonės pardavimo tretiesiems asmenims, o jis pats tikėjosi, kad įmonės pardavimas neužtruks ilgiau nei dvejus metus. Ieškovo pateikti mokėjimų grafikai paneigia ieškovo poziciją, neva sėkmės mokestį jis tikėjosi gauti iki 2009 metų pabaigos - ketinimų perparduoti Bendrovės akcijas bei sumokėti ieškovui sėkmės mokestį iki atitinkamo laikotarpio pabaigos niekuomet nebuvo. Teismas konstatavo, jog analizuojamu atveju sutartyje buvo aiškiai nustatyti sėkmės mokesčio mokėjimo terminai, atsakovų prievolė perleisti akcijas tretiesiems asmenims pasirašant sutartis apskritai nebuvo sukurta, dėl ko reikalavimas nustatyti tokių prievolių įvykdymo terminą yra nepagrįstas. Teismas pripažino, kad ieškovas nepagrįstai savo reikalavimus grindžia Lietuvos Respublikos CK 6.30 str. 5 d. nuostatomis, kadangi bendrovės akcijų perpardavimas negali būti traktuojamas kaip sąlyga, priklausanti išimtinai nuo atsakovų valios. Ieškovo teiginius apie ketinimus „netrukus po sutarčių sudarymo“ perparduoti bendrovės akcijas teismas laikė klaidingais, nes 2008 m. neatsirado nė vieno pirkėjo, kuris būtų sutikęs įsigyti bendrovės akcijų už akcininkų nurodytą kainą, o teiginį, kad atsakovas neparduoda bendrovės akcijų specialiai, kadangi neparduodamas akcijų gauna dividendus, nepagrįstu, kadangi bendrovėje akcininkams dividendai dėl blogos įmonės finansinės būklės negali būti ir nėra mokami. Teismas konstatavo, jog ieškovas savo teiginių, kad sutarties sudarymą sąlygojo atsakovų spaudimas bei grasinimai, nepagrindė rašytiniais įrodymais, be to, visi duoti ieškovo ir atsakovo įgalioto atstovo advokato paaiškinimai įrodo, kad sutartys nebuvo sudarytos spaudimo ar grasinimų įtakoje.

Apeliacinės instancijos teismo posėdyje apeliantas ir jo atstovas prašė apeliacinį skundą patenkinti, atsakovo atstovas – atmesti.

Motyvuojamoji dalis

Apeliacinis skundas atmestinas.

Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Kolegija konstatuoja, kad CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų nenustatyta, todėl pasisako dėl apeliacinio skundo faktinių bei teisinių pagrindų.

Sutarties laisvės principas, kaip vienas iš civilinių santykių reglamentavimo principų (CK 1.2 straipsnis), leidžia civilinių teisinių santykių dalyviams laisvai spręsti, ar sudaryti sutartį, savo nuožiūra nustatyti tarpusavio teises ir pareigas, taip pat sudaryti sutartis, kurių civiliniame kodekse tiesiogiai nenurodyta, jeigu tai neprieštarauja įstatymui (CK 6.156 straipsnis). Tuo atveju, kai iš sutartinių santykių kyla ginčas, visų pirma būtina nustatyti tikrąjį sutarties turinį, t. y. išaiškinti, kokias dalyvių tarpusavio teises ir pareigas sutartis sukūrė. Įstatyminės sutarčių aiškinimo taisyklės įtvirtintos CK 6.193-6.195 straipsniuose, jų aiškinimo ir taikymo praktika yra suformuota kasacinio teismo nutartyse (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. balandžio 8 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „NT Service“ v. SIA „ R. T. Network“, bylos Nr. 3K-3-231/2008; 2009 m. kovo 17 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „V. U.“ v. UAB „ Interselas“, bylos Nr. 3K-3-107/2009; kt.).

Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 6.195 straipsnyje, reglamentuojančiame sutarties spragų užpildymą, nurodyta, kad jeigu šalys neaptarė tam tikrų sutarties sąlygų, reikalingų sutarčiai vykdyti, tai šias sutarties spragas vienos iš šalių reikalavimu gali pašalinti teismas, nustatydamas atitinkamas sąlygas, atsižvelgdamas į dispozityviąsias teisės normas, šalių ketinimus, sutarties tikslą ir esmę, sąžiningumo, protingumo ir teisingumo kriterijus. Pažymėtina, kad ši teisės norma gali būti taikoma, tik esant būtinajai sąlygai – sutarties šalims nepatarus tam tikrų sąlygų, reikalingų sutarčiai įvykdyti. Svarbu tai, kad sutarties spragų užpildymas nepažeistų teisės normų reikalavimų ir neiškreiptų šalių ketinimų, sudarytos sutarties esmės ir tikslų. Visais atvejais privalu atsižvelgti ir į sąžiningumo, protingumo ir teisingumo kriterijus.

Nagrinėjamu atveju pareikšti ieškovo reikalavimai susiję su 2009-02-06 akcijų pirkimo pardavimo sutarčių Nr. 08/4, sudarytų atitinkamai tarp ieškovo ir atsakovo V. S. bei tarp ieškovo ir atsakovo R. J., keitimu. Ieškovo teigimu, ginčo sutartyse esanti spraga susideda iš dviejų dalių: 1) reikia nustatyti terminą, iki kurio atsakovai turi atlikti veiksmus, būtinus sąlygai atsirasti ir prievolei dėl pirkimo kainos mokėjimo įsigalioti; 2) reikia nustatyti bendrovės akcijų kainą, mokėtiną ieškovui tuo atveju, jei neįvyksta sąlyga, nuo kurios atsiradimo įsigalioja prievolė mokėti akcijų kainą. Prašomas nustatyti atsakovų prievolės įvykdymo terminas turėtų būti nustatytas iki 2009-12-31, nes tai yra terminas, iki kurio protingai vertinant buvusią situaciją atsakovai turėjo parduoti akcijas. Ginčo sutartyse esanti spraga dėl kainos nustatymo turėtų būti užpildyta taip, kad akcijų nepardavimas būtų prilygintas pardavimui su atsakovais susijusiems asmenims ar pardavimui už kainą, nuo kurios skaičiuojamas didžiausias sėkmės mokestis ieškovui, tai yra 260 658 EUR.

Teisėjų kolegija pripažįsta, jog pirmosios instancijos teismas tinkamai rėmėsi bylos aplinkybių visuma dėl UAB „Saulėgrąžų vaistinė“ akcijų perleidimo atsakovui, o tai rodo, jog sutartinių santykių turinį vertino pagal bendruosius sutarčių teisės principus – atsižvelgė į sutarties tekstą, nustatė sutarties šalių tikruosius ketinimus, sutarties sąlygas, jos sudarymo ir kitas reikšmingas aplinkybes, ir civilinio įstatymo normų bei Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuluotos praktikos aiškinant sutarties sudarymo sąlygas nepažeidė. Šios konstatuotos aplinkybės suponuoja išvadą, jog pirmosios instancijos teismas padarė pagrįstą išvadą, kad ginčo sutartyje nėra jokių spragų – sutarties dalykas yra aiškus, konkretus, aiškiai apibrėžtos visos sąlygos, būtinos sutartims vykdyti. Taigi šiuo atveju Lietuvos Respublikos CK 6.195 straipsnio nuostatos netaikytinos. Pirmosios instancijos teismas, šioje byloje reiškiamus reikalavimus traktuodamas kaip reikalavimą pakeisti sutartis, o ne užpildyti jų spragas, teisingai pripažino, kad sutarties pakeitimui nėra teisinio pagrindo, nes neegzistuoja nei viena Lietuvos Respublikos CK 6.223 straipsnyje įtvirtinta sutarties pakeitimo sąlyga, ir kad sutarčių pakeitimo atveju nepagrįstai būtų pažeistas sutarties laisvės principas.

Skundžiamo sprendimo motyvus, kuriais apibrėžta sėkmės mokesčio samprata, prievolės jį mokėti atsiradimo sąlyga (sėkmės mokestis mokamas tik tuomet, jei bendrovės akcijas atsakovai perleidžia tretiesiems asmenims) bei jo mokėjimo tvarka pripažintos aiškiai ir konkrečiai apibrėžtomis, laikant pagrįstais, o taip pat pripažinus, kad šalys, sudarydamos sutartis, išreiškė valią nustatyti sėkmės mokestį, kuris turėtų būti mokamas tik įvykus konkrečioms aplinkybėms, ir nemokamas, jei akcijų perleidimo aplinkybė neatsiranda, kaip nepagrįsti atmestini apelianto argumentai, jog terminas sutartyje dėl pirkimo kainos sumokėjimo turi būti nustatytas. Termino sumokėti sėkmės mokestį pradžia šiuo atveju apibrėžta įvykiu – pinigų už perleistas UAB „saulėgrąžų vaistinė“ akcijas gavimo iš trečiųjų asmenų momentu, o terminas apibrėžtas dienomis – penkios dienos nuo atitinkamo įvykio. Taigi pirkimo kainos mokėjimo terminai yra aiškiai, įstatymo nustatyta tvarka apibrėžti.

Vertinant ginčijamas akcijų pardavimo sutartis, atsižvelgtina į tai, kad šalys šiomis sutartimis sulygo, jog akcijų pirkimo kaina yra 500 (penki šimtai) litų, kuri buvo sumokėta iki sutarties pasirašymo (2.1. punktas). Taigi sutarčių kaina sutartyse aiškiai apibrėžta, o taip pat nustatyta, jog tam tikrais atvejais (pardavus akcijas tretiesiems asmenims) akcijų pardavėjui pirkėjai moka sėkmės mokestį – prievolė mokėti sėkmės mokestį atsiranda tuo atveju, jei sutarčių pagrindu įgytas akcijas atsakovai perleidžia tretiesiems asmenims (2.2 punktas, 2.2.1., 2.2.2. papunkčiai). Teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad teismo sprendimu nustačius, jog sėkmės mokestis mokamas ir tuomet, kai akcijos neperleidžiamos, sutartis būtų iš esmės pakeista, tai yra būtų iškreipta šalių valia. Pažymėtina, jog ieškovo iniciatyva apklaustas liudytojas E. P. patvirtino, kad sėkmės mokestį sutarties šalys suvokė kaip mokestį akcijų perleidimo tretiesiems asmenims atveju, ir kad atitinkamą mokestį sutarties šalys netapatino su sutarties kaina. Ieškovas apeliaciniame skunde nepagrįstai tvirtina, kad tikroji sutarties kaina yra jo nurodoma suma – 260 658 eurų. Būtent, šalys, pasirašydamos sutartį, laisva valia susitarė, kad UAB „Saulėgrąžų vaistinė“ akcijos parduodamos už kainą, lygią jų nominaliai vertei, ir nustatė, kad tik akcijas pardavus tretiesiems asmenims, atsakovams atsirastų prievolė sumokėti ieškovui sėkmės mokestį pagal šalių susikurtą formulę.

Apeliantas neteisingai nurodo, kad teismas nevertino derybų metu buvusio akcijų kainos dydžio, šalių elgesio derybų metu. Iš skundžiamo sprendimo turinio matyti, kad teismas vertino ieškovo ieškinyje nurodytas aplinkybes, jog 2008 m. gegužės 31 d. pats atsakovas laikė, jog bendrovės akcijos yra vertos 40 milijonų litų, be to, teismas atsižvelgė į tai, kad pasirašant sutartį, tarp šalių vyko ilgos derybos, ką pripažino duotais paaiškinimais ieškovas, jo įgalioti atstovai, advokatas ir jo padėjėjas bei atsakovo įgaliotas atstovas. Nors apeliantas skunde nurodo aplinkybes dėl jam daryto spaudimo pasirašyti atsakovo paruoštą sutarties tekstą, šį pastarojo argumentą paneigia jo paties parodymai, kad prieš sudarant sutartį su atsakovu kalbėjosi ilgai, sąlygos vis keitėsi. 2008-12-06 jau buvo pasirašę vieną sutartį, mokėjimo grafikus (4 t., b.l.11).

Apeliantas, teigdamas, jog teismas nustatė neteisingus ir tikrovės neatitinkančius faktus dėl UAB „Saulėgrąžų vaistinė“ sudėtingos finansinės padėties, pateikia tik deklaratyvaus pobūdžio argumentus, tačiau nepateikia jokių objektyvių įrodymų, kurie paneigtų teismo nustatytas faktines bylos aplinkybes. Apeliacinės instancijos teismui nėra jokio pagrindo netikėti pirmosios instancijos teismo išanalizuotais duomenimis, kurių pagrindu padaryta išvada apie sunkią UAB „Saulėgrąžų vaistinė“ finansinę būklę 2008 metais ir tuo pačiu šios bendrovės akcijų nevertingumą.

Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi bylą apeliacine tvarka, daro išvadą, kad byloje nėra duomenų dėl pirmosios instancijos teismo šališkumo, nes skundžiamame sprendime yra objektyviai ir teisingai įvertinti įrodymai, visapusiškai įvertintos ir išnagrinėtos visos bylai reikšmingos aplinkybės. Ieškovas tam tikriems skunde nurodytiems duomenims suteikia kitokią reikšmę, nei pirmosios instancijos teismas, tačiau tai savaime nesuponuoja teisės normų, reglamentuojančių įrodinėjimą, taikymo ir aiškinimo pažeidimo. Tai, kad apeliantui nepatinka sprendimo surašymo stilius, taip pat nereiškia, kad teismas pažeidė įrodymų vertinimo taisykles. Pažymėtina, kad Lietuvos Respublikos Konstitucijoje bei Europos žmogaus teisių ir pagrindinių laisvių apsaugos konvencijoje įtvirtintas nuosavybės neliečiamumo principas su šios civilinės bylos dalyku nėra susijęs, todėl apeliacinio skundo argumentai dėl šių teisės aktų pažeidimų kaip teisiškai nereikšmingi bylos nagrinėjimo dalykui neanalizuotini.

Rezoliucinė dalis

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu

nutaria:

Kauno miesto apylinkės teismo 2011 m. kovo 31 d. sprendimą palikti nepakeistą.