- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2017-12-21
- Bylos Nr.
- e2A-769-186/2017
- Teisminio proceso Nr.
- 2-55-3-00545-2015-7
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Rasa Gudžiūnienė, Alvydas Poškus, Egidijus Žironas
- Ieškovas
- L. L., V. V., V. D., E. B., R. B.
- Trečiasis asmuo
- A. B., V. V., R. M., Dual Corporate Risks Limited
- Atsakovas
- R. Ž., T. M., K. J., J. K., akcinei bendrovei „Achema“
- Kategorijos
- 2.1.5.1.2.2Reikalavimams pripažinti juridinio asmens organų sprendimus negaliojančiais
- 2.6.10.2.1Neteisėta veika
- 2.6.10.2.4.1Turtinė žala
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Rasos Gudžiūnienės, Alvydo Poškaus ir Egidijaus Žirono (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas),
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovų L. L., V. V., V. D., E. B., R. B. apeliacinį skundą ir trečiojo asmens A. B. prisidėjimą prie ieškovų apeliacinio skundo dėl Vilniaus apygardos teismo 2017 m. vasario 27 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovų L. L., V. V., V. D., E. B., R. B. ieškinį atsakovams R. Ž., T. M., K. J., J. K. ir akcinei bendrovei „Achema“ dėl žalos atlyginimo, valdybos nutarimų ir garantinio rašto pripažinimo negaliojančiais, tretieji asmenys A. B., V. V., R. M., Dual Corporate Risks Limited.
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
I. Ginčo esmė
Ieškovai L. L., V. V., V. D., E. B. ir R. B. prašė: priteisti solidariai iš atsakovų R. Ž., K. J., J. K., T. M. atsakovės AB „Achema“ (toliau – Bendrovė) naudai 2 000 000 Lt (579 240,03 Eur) dydžio žalos atlyginimą, 5 procentų procesines palūkanas, bylinėjimosi išlaidas; pripažinti negaliojančiais Bendrovės valdybos 2014-07-01 nutarimą Nr. 2006-14-43, 2014-07-14 nutarimą Nr. 2008-14-45, Bendrovės 2014-07-03 garantinį raštą reg. Nr. 1708.Ieškinyje nurodė, kad 2014-03-31 Bendrovės valdybos posėdyje priimtas nutarimas Nr. 1982-14-19, kuriuo nutarta patvirtinti Bendrovės 2014 metais teikiamos paramos limitus. 2014-07-01 Bendrovės valdybos posėdyje valdybos nariai atsakovai R. Ž., K. J., J. K. ir T. M. priėmė Bendrovės valdybos 2014-07-01 nutarimą Nr. 2006-14-43, kuriuo, be kita ko, nutarė skirti finansavimą Lietuvos jaunimo ledo ritulio klubui HC „Baltica“ (VšĮ „HC Baltica“). 2014-07-14 Bendrovės valdybos posėdyje atsakovai R. Ž., K. J., J. K. ir T. M. priėmė Bendrovės valdybos 2014-07-14 nutarimą Nr. 2008-14-45, kuriuo nutarė skirti VšĮ „HC Baltica“ 1 000 000 Lt dydžio paramą ir VšĮ Ledo ritulio klubui „Žalgiris“ 1 000 000 Lt dydžio finansavimą. Bendrovės valdybos 2014-07-01 nutarimo Nr. 2006-14-43 pagrindu atsakovas R. Ž. 2014-07-03 išdavė garantinį raštą, kuriuo Bendrovės vardu garantavo visišką ledo ritulio klubo „Žalgiris“ finansavimą dalyvavimui 2014 / 2015 m. sezono Jaunimo ledo ritulio lygos čempionate. Kadangi Bendrovės valdyba 2014-03-31 nutarimu nebuvo nutarusi 2014 metais skirti finansavimo nei VšĮ „HC Baltica“, nei VšĮ Ledo ritulio klubui „Žalgiris“, ieškovų manymu, atsakovai, kaip Bendrovės valdybos nariai, priėmė neteisėtus ir Bendrovės interesams prieštaraujančius 2014-07-01 ir 2014-07-14 nutarimus, o atsakovas R. Ž. 2014-07-03 neteisėtai išdavė garantinį raštą. Tokiais neteisėtais atsakovų veiksmais Bendrovei padaryta 2 000 000 Lt (579 240,03 Eur) dydžio žala, kurią atsakovai turi atlyginti solidariai.Atsakovai R. Ž., K. J., J. K. ir T. M. su ieškovų reikalavimais nesutiko, prašė taikyti ieškinio senatį.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
Vilniaus apygardos teismas 2017 m. vasario 27 d. sprendimu ieškinį atmetė.Teismas nustatė, kad 2014-12-02 – 2014-12-03 vyko UAB koncerno „Achemos grupė“ (toliau – Koncernas) valdybos posėdis, kuriame kaip Koncerno valdybos narė dalyvavo ieškovė L. L.. Vienas iš posėdžio darbotvarkės klausimų buvo „Komisijos, sudarytos 2014-11-10 Koncerno valdybos sprendimu (toliau – Komisija), išvados dėl Koncerno ir Bendrovės vardu 2013 / 2014 metais veikusių asmenų, vykdžiusių derybas su OAO „Gazprom“, veiklos, susijusios dokumentacijos peržiūra“. Svarstant šį klausimą posėdžio metu Koncerno valdybos narys V. S. valdybos nariams pristatė Komisijos išvadas, kurių IX punkte buvo nurodyti šioje byloje ginčijami Bendrovės valdybos nutarimai, nurodyta jų priėmimo data ir netgi nurodytas jų turinys. Kadangi ieškovė L. L. apie ginčijamus nutarimus žinojo jau nuo 2014-12-03, teismas konstatavo, kad ji praleido Akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 19 straipsnio 10 dalyje nustatytą 30 dienų senaties terminą ieškiniui dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo pareikšti, kuris baigėsi 2015-01-02, nes ieškinį pateikė 2015-03-16, t. y. daugiau nei po dviejų mėnesių. Dėl šios priežasties teismas atmetė ieškinio reikalavimus pripažinti Bendrovės valdybos 2014-07-01 ir 2014-07-14 nutarimus negaliojančiais. Pasak teismo, ieškinio reikalavimas dėl žalos atlyginimo yra išvestinis, nes ieškinyje šis reikalavimas grindžiamas būtent ginčijamų nutarimų neteisėtumu. Atsižvelgdamas į tai, kad pirminiai ieškinio reikalavimai atmestini dėl praleisto senaties termino, teismas nusprendė atmesti ir išvestinį ieškinio reikalavimą priteisti žalos atlyginimą iš atsakovų R. Ž., T. M., K. J., J. K..Sprendime vis tiek pasisakydamas dėl paties ieškinio pagrįstumo, teismas pažymėjo, kad pagal Bendrovės įstatų 7 straipsnio 19 dalies 9 punktą, būtent Bendrovės valdyba svarsto ir tvirtina Bendrovės išmokas iš pelno (labdara, rėmimas ir kt. išmokos), todėl ginčijamais nutarimais priimti Bendrovės valdybos sprendimai dėl paramos skyrimo visiškai neprieštarauja Bendrovės įstatams bei juose įtvirtintai valdybos kompetencijai. Tai, kad pagal Bendrovės valdybos darbo reglamento 5.1 (17) punktą Bendrovės valdyba nustato metinį išmokų iš Bendrovės pelno biudžetą, neapriboja Bendrovės įstatuose įtvirtintos valdybos teisės keisti šį biudžetą metų eigoje, priimant sprendimus dėl paramos skyrimo. Be to, valdybos įgaliojimų sąrašas nėra baigtinis, nes įstatuose nurodyta, jog valdyba priima kitus Bendrovės įstatuose valdybos kompetencijai priskirtus sprendimus (5.3 (11) p.).Priešingai nei teigiama ieškinyje, paramos skyrimas pats savaime nėra neteisėtas veiksmas. Visuotinai žinoma, kad socialinis atsakingumas yra svarbus verslo atstovų patikimumo bruožas. Be to, paramos teikimas įmonėms būna naudingas ir ekonomiškai, nes tokiu būdu yra reklamuojama įmonė, garsinamas jos vardas, prekės ženklas. Teismas nustatė, kad Bendrovė ne kartą didelę paramą yra skyrusi įvairiems sporto klubams, visuomeninėms, biudžetinėms organizacijoms, taip pat parama jau anksčiau buvo skirta ir VšĮ „HC Baltica“ bei VšĮ Ledo ritulio klubui „Žalgiris“, todėl, teismo vertinimu, paskirtos paramos negalima laikyti išskirtiniu atveju ar juo labiau neteisėtu veiksmu.Dėl 2014-07-01 Bendrovės valdybos nutarime priimto sprendimo pavesti Bendrovės valdybos pirmininkui pateikti Bendrovės vardu klubui HC „Baltica“ ir Rusijos jaunimo ledo ritulio lygai (MHL) garantinį raštą, patvirtinantį Bendrovės įsipareigojimą dalyvauti klubo finansavime, teismas pažymėjo, kad šiuo atveju nebuvo viršyta valdybos kompetencija, nes būtent valdyba svarsto ir tvirtina Bendrovės išmokas iš pelno, o tokiu sprendimu buvo siekiama patvirtinti, kad Bendrovė ir toliau dalyvaus klubo finansavime. Tačiau minėtu sprendimu nebuvo garantuotas visiškas klubo finansavimas ir neprisiimta jokių konkrečių finansinių įsipareigojimų Bendrovės vardu. Dėl šios priežasties ir Bendrovės valdybos pirmininko 2014-07-03 raštas, reg. Nr. 1708, nesukūrė Bendrovei jokių įsipareigojimų, todėl ir negali būti laikomas prieštaraujančiu Bendrovės teisnumui (Civilinio kodekso (toliau – CK) 1.82 str.).Konstatavęs, kad ginčijami nutarimai ir garantinis raštas yra teisėti, teismas sprendė, kad nėra atsakovų neteisėtų veiksmų, todėl nėra pagrindo atsakovams taikyti civilinę atsakomybę. Be to, teismo posėdžiuose išklausęs atsakovų ir jų atstovų paaiškinimus, kurių ieškovai nepaneigė, teismas padarė išvadą, kad vienas iš tokios paramos tikslų buvo palaikyti gerus santykius su pagrindiniu dujų tiekėju „Gazprom“, t. y. tokiu būdu suderėti mažesnę dujų kainą Bendrovei. Ieškovai nepateikė įrodymų, patvirtinančių, kad Bendrovė realiai sumokėjo ieškinyje nurodytas sumas VšĮ „HC Baltica“ ir VšĮ Ledo ritulio klubui „Žalgiris“. Be to, ne visa 1 000 000 Lt finansavimo suma turėjo būti skirta kaip parama VšĮ Ledo ritulio klubui „Žalgiris“, nes dalis šios sumos turėjo būti skirta šios įstaigos dalininko įnašo suformavimui ir dėl tapimo dalininku visus veiksmus turėjo atlikti Bendrovės vadovas. Ieškovai nepateikė jokios informacijos, kokia suma buvo skirta dalininko įnašo sumokėjimui. Ieškovai taip pat nepateikė įrodymų, kad paskyrus 2 000 000 Lt (579 240,03 Eur) paramą, Bendrovė patyrė labai didelius nuostolius ir dėl to įmonei kilo sunkumų tinkamai vykdyti savo ūkinę komercinę veiklą. Todėl teismas konstatavo, kad nėra ir antros sąlygos atsakovų atsakomybei atsirasti – žalos.Teismas nustatė, kad nei atsakovas R. Ž., nei atsakovas K. J. nevykdė jokių pareigų VšĮ Ledo ritulio klube „Žalgiris“, todėl atmetė kaip nepagrįstus ieškovų argumentus, kad šie atsakovai veikė akivaizdžiai priešingai Bendrovės interesams ir turėjo aiškų interesų konfliktą.
III. Apeliacinio skundo, pareiškimo dėl prisidėjimo prie apeliacinio skundo ir atsiliepimų į apeliacinį skundą argumentai
Ieškovai L. L., V. V., V. D., E. B. ir R. B. prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2017 m. vasario 27 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti visiškai. Apeliacinį skundą grindžia šiais argumentais:Teismas nepagrįstai konstatavo, kad ieškovė L. L. praleido ieškinio senaties terminą reikalavimams dėl ginčijamų nutarimų pripažinimo negaliojančiais. 2014 m. gruodžio 2-3 d. vykusio UAB koncerno „Achemos grupė“ valdybos posėdžio metu, kuriame taip pat buvo pateikta Komisijos išvada, ieškovei nesuteikė pagrįsto pagrindo manyti, kad atsakovų priimti ginčijami nutarimai pažeidžia jos, kaip Bendrovės akcininkės, interesus. Išvadoje pateikta tik Komisijos narių nuomonė, nepagrįsta jokiais rašytiniais įrodymais, patvirtinančiais ginčijamų nutarimų neteisėtumą. Valdybos posėdyje kartu su Komisijos išvada nebuvo pateiktos ginčijamų nutarimų, garantinio rašto kopijos. Posėdyje valdybos nariams buvo pristatyta ne galutinė Komisijos išvados redakcija. Naujos sudėties Komisija iki 2014-12-19 turėjo pateikti pakartotinę ir galutinę išvadą. Pats atsakovas K. J. nesutiko su Komisijos išvadomis ir teigė, kad valdybai pateiks raštu savo nuomonę bei paaiškinimus išvadoje išdėstytais klausimais. Bendrovės valdybos 2015-01-15 posėdyje ieškovei L. L. tapo žinoma apie buvusio Bendrovės valdybos pirmininko atsakovo R. Ž. 2014-07-03 išduotą garantinį raštą dėl VšĮ Ledo ritulio klubo „Žalgiris“ finansavimo. Šio posėdžio metu dar nebuvo gauta naujos sudėties Komisijos išvada, taip pat nebuvo gauta raštu atsakovo K. J. nuomonė dėl 2014 m. gruodžio 2-3 d. valdybos posėdyje pristatytų Komisijos išvadų projekto, įskaitant ir dėl Komisijos išvadų IX punkte nurodytų ginčijamų nutarimų teisėtumo. Todėl ieškovė L. L. pati 2015-03-06 raštu kreipėsi į Bendrovės generalinį direktorių, prašydama pateikti informaciją ir dokumentus, susijusius su Bendrovės finansavimo VšĮ Ledo ritulio klubui „Žalgiris“ ir VšĮ „HC Baltica“ skyrimu. Tik susipažinus su Bendrovės 2015-03-09 rašte pateikta informacija ir prie šio rašto pridėtais dokumentais, ieškovei tapo žinoma, kad atsakovų priimti ginčijami nutarimai prieštarauja Bendrovės vidaus dokumentams ir pačios valdybos priimtiems sprendimams. Pagrindinis ir didžiausias Bendrovės akcininkas UAB koncernas „Achemos grupė“, atsakydamas į ieškovės L. L. paklausimą, 2016-03-12 raštu informavo ieškovę, jog nėra pritaręs ginčijamiems nutarimams. Tuomet ieškovei tapo visiškai aišku, kad atsakovų priimti ginčijamai sprendimai bei atlikti veiksmai yra neteisėti ir priešingi Bendrovės ir akcininkų interesams. Teismas visiškai nevertino ir nieko nepasisakė dėl ieškinio senaties taikymo į bylą įstojusių bendraieškių atžvilgiu, kurie apie nagrinėjamą civilinę bylą sužinojo 2016-11-30 vykusio Bendrovės profesinės sąjungos atstovų susitikimo su Bendrovės vadovu metu, todėl nėra praleidę ABĮ 19 straipsnio 10 punkte įtvirtinto 30 dienų ieškinio senaties termino reikalavimams dėl ginčijamų nutarimų pripažinimo negaliojančiais pareikšti.Teismas nepagrįstai konstatavo, kad ieškinio reikalavimas dėl žalos atlyginimo yra išvestinis reikalavimas. Ieškovų reikalavimas dėl Bendrovei padarytos žalos atlyginimo grindžiamas ne ginčijamų nutarimų neteisėtumu, o atsakovų neteisėtais veiksmais, t. y. atsakovų, buvusių Bendrovės valdybos narių, Bendrovės 2014-07-01 ir 2014-07-14 valdybos posėdžiuose balsavimu ir sprendimų dėl 2 000 000 Lt (579 240,03 Eur) dydžio finansavimo skyrimo ledo ritulio klubams priėmimu, kurie yra priešingi Bendrovės ir jos akcininkų interesams. Toks Bendrovės valdybos narių fiduciarinių pareigų nevykdymas ar netinkamas vykdymas lemia valdymo organo narių atsakomybę pagal CK 2.87 straipsnio 7 dalį.Teismas netinkamai taikė ir aiškino ABĮ, CK ir Bendrovės vidaus dokumentų nuostatas, todėl nepagrįstai konstatavo, kad ginčijamais nutarimais priimti Bendrovės valdybos sprendimai dėl paramos skyrimo visiškai neprieštarauja Bendrovės įstatams bei juose įtvirtintai valdybos kompetencijai. Pagal Bendrovės įstatų 7 straipsnio 19 dalies 9 punktą, valdyba svarsto ir tvirtina Bendrovės išmokas iš pelno (labdara, rėmimas ir kt. išmokos). Valdybos 2014-03-31 nutarimu paramos, teikiamos 2014 metais, limitai buvo nustatyti ir patvirtinti atsižvelgus į Bendrovės 2013 metų pelną bei į Bendrovės didžiausio akcininko patvirtintą dukterinių bendrovių teikiamos paramos biudžetą. Minėtu nutarimu taip pat nustatytos paramos skyrimo gairės, dalis lėšų numatyta sportui remti, tačiau tarp paramos gavėjų nebuvo paminėti nei VšĮ Ledo ritulio klubas „Žalgiris“, nei VšĮ HC Baltica. Šis nutarimas yra privalomas pačiai Bendrovės valdybai (Bendrovės valdybos darbo reglamento 1.4 p.). Nei ginčijamuose nutarimuose, nei jokiuose kituose Bendrovės valdybos nutarimuose nėra numatyta, kad jais keičiamas 2014-03-31 nutarimas. Atsakovų sprendimas paskirti minėtiems ledo ritulio klubams 2014 metais 2 000 000 Lt finansavimą, kuris daugiau negu dvigubai viršijo visą 2014 metais Bendrovės patvirtintą paramų skyrimo limitą (t. y. 700 000 Lt), akivaizdžiai yra nuostolingas, ekonomiškai nenaudingas bei viršijantis normalią gamybinę ūkinę riziką. Teismas visiškai nevertino ginčijamais nutarimais padarytos žalos Bendrovei ir tai, kad skiriant neadekvataus dydžio paramą ledo ritulio klubams tuo metu, kai Bendrovė veikė nuostolingai, akivaizdžiai neatitinka Bendrovės interesų bei tokie valdybos sprendimai nėra suderinami su protingumo ir sąžiningumo principais. Teismas neįvertino įrodymų, kad ankstesniais metais Bendrovės skirta parama buvo kelis kartus ar net dešimtį kartų mažesnė.Bendrovės įstatuose ir valdybos darbo reglamente Bendrovės valdybai suteikta kompetencija svarstyti ir tvirtinti Bendrovės išmokas iš pelno savaime nesuteikia kompetencijos įgalioti Bendrovės valdybos pirmininką išduoti Bendrovės vardu garantinius raštus ar sudaryti kitokius vienašalius sandorius Bendrovės vardu. Tokių įgaliojimų valdybai taip pat nėra nustatyta ir ABĮ. Priešingai, ABĮ 19 straipsnio 6 dalyje imperatyviai nustatyta, kad bendrovės santykiuose su kitais asmenimis bendrovės vardu vienvaldiškai veikia bendrovės vadovas. Teismas nepagrįstai konstatavo, kad Bendrovės valdybos pirmininko 2014-07-03 garantinis raštas nesukūrė Bendrovei jokių įsipareigojimų, todėl negali būti laikomas prieštaraujančiu Bendrovės teisnumui (CK 1.82 str.). Ginčijamas garantinis raštas yra vienašalis sandoris, kurio pagrindu Bendrovei kyla teisinės pareigos ir atitinkamai iš šios pareigos atsiranda reikalavimo teisė į Bendrovę. Ieškovai ginčijamą garantinį raštą prašė pripažinti niekiniu ir negaliojančiu taip pat ir CK 1.80 straipsnio 1 dalies pagrindu, kaip prieštaraujančiu imperatyvioms ABĮ 19 straipsnio 6 dalies, 37 straipsnio 10 dalies normoms, nes jį pasirašęs atsakovas R. Ž. viršijo savo kaip Bendrovės valdybos pirmininko kompetenciją.Teismas nepagrįstai konstatavo, kad ieškovai neįrodė, jog atsakovų veiksmais Bendrovei buvo padaryta žala. Bendrovė kartu su atsiliepimu į ieškinį pateikė įrodymus, sumokėjo ieškinyje nurodytas sumas VšĮ „HC Baltica“ ir VšĮ Ledo ritulio klubui „Žalgiris“. Nepagrįsta ir teismo išvada, kad ne visa 1 000 000 Lt finansavimo suma turėjo būti skirta kaip parama VšĮ Ledo ritulio klubui „Žalgiris“, nes pagal ginčijamą nutarimą Nr. 2008-14-45 dalis šios sumos turėjo būti skirta šios įstaigos dalininko įnašo suformavimui. VšĮ Ledo ritulio klubo „Žalgiris“ steigimo sutarties 3.1. punkte nustatytas tik 200 Lt dydžio įnašas šios viešosios įstaigos kapitalui suformuoti. Atsakovai, kaip Bendrovės valdybos nariai, niekada nereiškė pretenzijų ir neginčijo paramos sutarties Nr. 403F, Bendrovės sudarytos su VšĮ Ledo ritulio klubu „Žalgiris“. Teisme R. Ž. teigė, kad jis nebuvo gavęs įgaliojimų atstovauti Bendrovei įgyvendinant dalininkės teises minėtoje viešojoje įstaigoje. Ieškovų įsitikinimu, šio ginčo kontekste yra visiškai nesvarbu, kokia forma buvo išmokėtas atsakovų ginčijamu nutarimu paskirtas 1 000 000 Lt finansavimas / parama.Teismas klaidingai konstatavo, kad nebuvo interesų konflikto skiriant paramą. Atsakovas R. Ž. yra ledo ritulio klubo „Žalgiris“ prezidentas, o atsakovas K. J. – šio klubo viceprezidentas. Parama šiai viešajai įstaigai buvo skirta praėjus kiek daugiau nei vienam mėnesiui nuo jos įsteigimo. VšĮ „HC Baltica“ ir VšĮ Ledo ritulio klubas „Žalgiris“ yra tarpusavyje susijusios įstaigos, nes jų steigėjai yra tie patys asmenys, abiejų įstaigų vadovas yra tas pats asmuo. Šios aplinkybės patvirtina, kad atsakovas R. Ž., inicijuodamas klausimo svarstymą bei balsuodamas už šio sprendimo priėmimą, taip pat atsakovas K. J., balsuodamas už šio sprendimo priėmimą, veikė turėdami interesų konfliktą, apie kurį nebuvo atskleista kitiems Bendrovės valdybos nariams, tokiu būdu jie pažeidė CK 2.87 straipsnio 3 dalį.Trečiasis asmuo A. B. pateikė pareiškimą dėl prisidėjimo prie ieškovų apeliacinio skundo, kuriame, remdamasis tais pačiais argumentais, prašo panaikinti skundžiamą sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti visiškai.Atsakovė AB „Achema“ ir trečiasis asmuo V. V. atsiliepimuose prašo ieškovų apeliacinį skundą tenkinti.Atsakovai R. Ž., K. J., J. K. ir T. M. atsiliepime prašo atmesti ieškovų apeliacinį skundą ir palikti skundžiamą sprendimą nepakeistą. Atsikerta šiais argumentais:Ieškovė L. L. apeliaciniame skunde patvirtina, kad jai buvo žinomas Komisijos išvados turinys, todėl darytina išvada, kad ji jau 2014-12-03 žinojo apie ginčijamus nutarimus ir garantinį raštą bei visas aplinkybes, kuriomis ji grindžia savo teisių pažeidimą. Ieškovė savo teisių pažeidimo nesieja su galutine Komisijos išvada, kuri net neaišku, ar apskritai buvo parengta. K. J. valdybos posėdyje neneigė, kad buvo priimti ginčijami nutarimai ir garantinis raštas. Ieškovė 2015-03-06 prašyme Bendrovei nenurodė apie 2014-12-02 – 2014-12-03 Koncerno valdybos posėdį, o savo paklausimą grindė tik 2015-01-15 Bendrovės valdybos posėdžiu, taigi, akivaizdu, kad ieškovė nesąžiningai siekė pagrįsti sužinojimą apie ginčijamus nutarimus ir garantinį raštą vėlesne data, kad nebūtų praleistas ieškinio senaties terminas. Visą reikalingą informaciją ieškovė galėjo išsiaiškinti minėtame Koncerno valdybos posėdyje. Nei ABĮ, nei Bendrovės įstatai nenustato Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo ar pagrindinio akcininko – Koncerno pritarimo paramos skyrimui Bendrovės vardu.Ieškinio reikalavimas dėl žalos atlyginimo ir atsakovų veiksmų neteisėtumas siejamas būtent su ginčijamų nutarimų neteisėtumu. Be to, ieškovai nenurodė, kokius neteisėtus veiksmus atliko atsakovai, koks jų elgesys buvo neteisėtas ir kokias valdybos nario pareigas jie vykdė netinkamai. Argumentai dėl neigiamų pasekmių, kurias sukėlė neteisėti atsakovų veiksmai, teisiškai nereikšmingi.Bendrovės valdybos 2014-03-31 nutarimu nustatyti paramos, teikiamos 2014 metais, planuojami limitai, kurie metų eigoje gali būti koreguojami, priklausomai nuo Bendrovės finansinių galimybių ir sprendimo remti vieną ar kitą sritį. Ginčijamų nutarimų priėmimas atitinka įprastinę Bendrovės paramos skyrimo praktiką. Priimant ginčijamus nutarimus, dalyvavo daugiau nei 2/3 Bendrovės valdybos narių, nutarimai priimti balsų dauguma, todėl yra teisėti (ABĮ 35 str. 5 d., Bendrovės įstatų 7 str. 27 d.). Ginčijamais nutarimais skirtos paramos dydis atitiko Bendrovės finansines galimybes, nes pagal tuo metu bendrovės valdybai pristatytus veiklos rezultatus, Bendrovės ikimokestinis pelnas 2014 m. 01-05 mėn. – 24,44 mln. Lt, EBITDA – 41,56 mln. Lt. Atsakovams nebuvo jokio pagrindo abejoti skiriamos paramos tikslingumu. Byloje nėra jokių įrodymų, kad Bendrovė susidūrė su kokiais nors finansiniais sunkumais dėl paskirtos paramos ir / ar jos išmokėjimo. Minėtų ledo ritulio klubų finansavimas buvo tęstinis Bendrovės praktikoje, be to, šiems klubams buvo skirta ne 2 mln. Lt paramos suma, o 1 480 000 Lt, nes 2014-07-14 valdybos nutarimu 520 000 Lt turėjo būti skirta VšĮ Ledo ritulio klubo „Žalgiris“ dalininko įnašo suformavimui ir dėl tapimo dalininku visus veiksmus turėjo atlikti bendrovės vadovas. Paramos skyrimas negali būti vertinamas kaip ekonomiškai nenaudingas, ar atitinkamai neteisėtas veiksmas, nes paramos skyrimas kaip socialinio atsakingumo požymis yra svarbus verslo atstovų patikimumo bruožas. Dėl paramos skyrimo Bendrovė gavo ir mokestinę naudą (pelno mokesčio lengvatą) – Bendrovė 600 000 Lt sumažino 2014 m. mokėtiną pelno mokestį į biudžetą.Garantinis raštas nėra vienašalis sandoris, nes jis nesukūrė jokių teisių ar pareigų, o yra laikytinas tik geros valios deklaracija ar pan. Šiuo raštu nebuvo prisiimti jokie konkretūs finansiniai įsipareigojimai Bendrovės vardu. Ieškovai nepateikė jokių įrodymų, kad ginčijamas garantinis raštas būtų sukėlęs kokias nors pasekmes Bendrovei.Vien tai, kad Bendrovė realiai sumokėjo ieškinyje nurodytas sumas VšĮ „HC Baltica“ ir VšĮ Ledo ritulio klubui „Žalgiris“, nekeičia kitų teismo sprendimo motyvų, pagrindžiančių, kad ieškovai neįrodė žalos. Apeliantai nepagrįstai nurodo, kad VšĮ Ledo ritulio klubo „Žalgiris“ kapitalą sudaro tik 200 Lt. Pagal Viešųjų įstaigų įstatymo 13 straipsnio 6 dalį, viešosios įstaigos dalininkų kapitalas gali būti didinamas, todėl realizuojant 2014-07-14 valdybos nutarimą, Bendrovė turėjo galimybę tapti šios įstaigos dalininke, padidinus jos kapitalą. Dalininko įnašas būtų tapęs Bendrovės finansiniu turtu.Byloje nėra jokių įrodymų, kad VšĮ Ledo ritulio klubo „Žalgiris“ prezidento pareigas eina atsakovas R. Ž., o viceprezidento – atsakovas K. J.. Vizitinė kortelė K. J. buvo suteikta kaip simbolinė padėka. Viešai paskelbta informacija apie R. Ž. ir K. J. suteiktus simbolinius titulus taip pat nepatvirtina šių asmenų veikimo interesų konflikte, nes jokių pareigų šie asmenys VšĮ Ledo ritulio klubo „Žalgiris“.Trečiasis asmuo R. M. atsiliepime sutinka su ieškovų apeliacinio skundo argumentais, kad teismas sprendime nepagrįstai nurodė, jog byloje nėra įrodymų, patvirtinančių, kad Bendrovė realiai sumokėjo ieškinyje nurodytas sumas VšĮ „HC Baltica“ ir VšĮ Ledo ritulio klubui „Žalgiris“; įrodymų, kokia paramos suma buvo išmokėta VšĮ Ledo ritulio klubui „Žalgiris“; kad ne visa 1 mln. Lt finansavimo suma turėjo būti skirta kaip parama VšĮ Ledo ritulio klubui „Žalgiris“, nes dalis sumos turėjo būti skirta šios įstaigos dalininko įnašo suformavimui. Trečiojo asmens R. M. teigimu, jis, kaip Bendrovės vadovas, vykdydamas Bendrovės valdybos 2014-07-14 nutarimą Nr. 2008-14-45, Bendrovės vardu sudarė dvi paramos sutartis su minėtais ledo ritulio klubais. Atsakovai niekada nekėlė klausimo ir visiškai neprieštaravo, kad valdybos priimtu nutarimu VšĮ Ledo ritulio klubui „Žalgiris“ paskirtas 1 mln. Lt finansavimas buvo įvykdytas vienu dokumentu (paramos sutartimi), ir tai, kad Bendrovė netapo šios įstaigos dalininke, nors pagal ABĮ 34 straipsnio 10 dalies 3 punktą, bendrovės valdyba teikia siūlymus bendrovės vadovui atšaukti jo sprendimus, kurie prieštarauja įstatymams ir kitiems teisės aktams, bendrovės įstatams, visuotinio akcininkų susirinkimo ar valdybos sprendimams. Ši informacija, kaip buvo įgyvendintas Bendrovės valdybos 2014-07-14 nutarimas Nr. 2008-14-45, atsakovams buvo žinoma. Trečiasis asmuo R. M. prašo atsižvelgti į šiuos argumentus, spręsti ir priimti sprendimą teismo nuožiūra.Kitų atsiliepimų į apeliacinį skundą negauta.
Motyvuojamoji dalis
Teisėjų kolegija konstatuoja:
IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Nenustačius Civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 329 straipsnio 2 ir 3 dalyse įtvirtintų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, byla nagrinėjama neperžengiant apeliaciniame skunde nustatytų ribų (CPK 320 str.).
Dėl naujo įrodymo priėmimo
Ieškovai kartu su apeliaciniu skundu pateikė naują įrodymą – Bendrovės valdybos pirmininko R. Ž. 2014 m. liepos 21 d. patvirtintą 2014 metų III ketvirčio pajamų–sąnaudų preliminarų planą, kurį pirmosios instancijos teisme jau po bylos išnagrinėjimo iš esmės buvo pateikęs trečiasis asmuo A. B.. Teismas šį įrodymą atsisakė priimti. Nors atsakovai teisingai nurodo, kad šis įrodymas byloje galėjo būti pateiktas anksčiau, tačiau teisėjų kolegija, atsižvelgdama į tai, kad šalys dėl šio įrodymo vertinimo yra pasisakiusios savo procesiniuose dokumentuose, jo priėmimas neužvilkins bylos nagrinėjimo, minėtas įrodymas, apeliantų manymu, gali turėti reikšmės siekiant teisingai išspręsti ginčą, sprendžia, kad yra pagrindas priimti šį naują įrodymą (CPK 314 str.).
Dėl ieškinio senaties termino
Ieškinio senatis – tai įstatymų nustatytas laiko tarpas (terminas), per kurį asmuo gali apginti savo pažeistas teises pareikšdamas ieškinį (CK 1.124 str.). Pagal bendrąją ieškinio senaties termino pradžios nustatymo taisyklę, įtvirtintą CK 1.127 straipsnio 1 dalyje, ieškinio senaties terminas prasideda nuo teisės į ieškinį atsiradimo dienos, o teisė į ieškinį atsiranda nuo tos dienos, kurią asmuo sužinojo arba turėjo sužinoti apie savo teisės pažeidimą. Nors ieškinio senaties termino pasibaigimas nepanaikina asmens teisės kreiptis į teismą, prašant apginti pažeistą teisę, tačiau, ginčo šaliai pareikalavus taikyti ieškinio senatį, yra pagrindas atmesti ieškinį, jeigu teismas nepripažįsta, kad šis terminas praleistas dėl svarbios priežasties (CK 1.126 str. 2 d., 1.131 str. 1, 2 d.).Nagrinėjamu atveju atsakovai R. Ž., K. J., J. K. ir T. M. prašė taikyti ieškinio senatį ir teismas šiuo pagrindu atmetė ieškinį, konstatavęs, kad ieškovė L. L. praleido ABĮ 19 straipsnio 10 dalyje nustatytą 30 dienų senaties terminą ieškiniui dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo pareikšti, nes apie ginčijamus Bendrovės valdybos nutarimus žinojo jau nuo 2014-12-03, o ieškinį pateikė tik 2015-03-16, t. y. daugiau nei po dviejų mėnesių nuo ieškinio senaties termino pabaigos. Dėl ieškinio reikalavimo atlyginti žalą Bendrovei teismas nurodė, kad šis reikalavimas yra išvestinis, grindžiamas būtent ginčijamų nutarimų neteisėtumu, todėl taip pat atmestinas.Teisėjų kolegija nepritaria tokiai teismo išvadai ir pirmiausia pažymi, kad išvestinis reikalavimas yra toks, kuris negali būti reiškiamas ir nagrinėjamas atskirai nuo kito – pagrindinio reikalavimo. Reikalavimas atlyginti bendrovei padarytą turtinę žalą gali būti savarankiškas ieškinio dalykas, todėl apeliantai teisingai nurodo, kad toks reikalavimas nėra išvestinis. Praleistas ieškinio senaties terminas nuginčyti valdybos nutarimus savaime neužkerta kelio pareikšti reikalavimą atlyginti bendrovei padarytą žalą, net jeigu žala ir kildinama iš tokių valdybos nutarimų įvykdymo. Todėl ir šiuo atveju ieškovų reikalavimas dėl žalos atlyginimo Bendrovei turi būti nagrinėjamas nepriklausomai nuo to, yra ar nėra pagrindas atmesti pasibaigus senaties terminui kitus ieškinio reikalavimus, t. y. pripažinti ginčijamus valdybos nutarimus neteisėtais.Pažymėtina ir tai, kad ieškinio reikalavimus bendrai pareiškė penki Bendrovės akcininkai, tačiau teismas ieškinį atmetė, konstatavęs tik tai, kad senaties terminą praleido ieškovė L. L., o dėl senaties taikymo kitų ieškovų atžvilgiu nei atsakovų prašymuose, nei pirmosios instancijos teismo sprendime neargumentuojama. Atsiliepime į apeliacinį skundą atsakovai taip pat neatsikerta į ieškovų argumentą, kad ieškovai V. V., V. D., E. B. ir R. B. apie ginčijamus valdybos nutarimus sužinojo 2016-11-30, todėl nėra praleidę ABĮ 19 straipsnio 10 dalyje nustatyto 30 dienų senaties termino. Teisėjų kolegija iš bylos medžiagos neturi pagrindo spręsti, kad minėti asmenys apie ginčijamus valdybos nutarimus žinojo anksčiau, todėl darytina išvada, kad šie ieškovai nepraleido ieškinio senaties termino pareikšti reikalavimus pripažinti negaliojančiais ieškinyje nurodytus Bendrovės valdybos nutarimus.Atsižvelgiant į tai, kas jau išdėstyta, nebetikslinga vertinti apeliantų kitų argumentų, kuriais siekiama paneigti teismo išvadą ir įrodyti, kad ieškovė L. L. taip pat nepraleido ieškinio senaties termino, nes bet kuriuo atveju ieškinys šiuo pagrindu negalėjo būti atmestas.
Dėl valdybos narių civilinės atsakomybės už bendrovei padarytą žalą sąlygų ir ginčijamų valdybos nutarimų bei garantinio rašto teisėtumo
Nors teismas atmetė ieškinį dėl praleisto senaties termino, tačiau sprendime vis tiek pasisakė dėl ginčo esmės, t. y. konstatavo, kad ieškovų ginčijami Bendrovės valdybos nutarimai ir garantinis raštas yra teisėti, ieškovai neįrodė atsakovų neteisėtų veiksmų ir Bendrovei padarytos žalos, todėl nėra pagrindo atsakovams taikyti civilinę atsakomybę. Taigi, teisėjų kolegija toliau analizuoja šalių argumentus dėl skundžiamo sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo nurodytais aspektais.Pagal ABĮ 16 straipsnio 1 dalies 5 punktą, bendrovės akcininkai turi neturtinę teisę kreiptis į teismą su ieškiniu, prašydami atlyginti bendrovei žalą, kuri susidarė dėl bendrovės vadovo ir valdybos narių pareigų, nustatytų ABĮ ir kituose įstatymuose, taip pat bendrovės įstatuose, nevykdymo ar netinkamo vykdymo, taip pat kitais įstatymų nustatytais atvejais (Išvestinis akcininko ieškinys).Nagrinėjamoje byloje sprendžiamas kolegialaus valdymo organo – Bendrovės valdybos narių civilinės atsakomybės už Bendrovei padarytą žalą klausimas. Juridinio asmens valdymo organų (tiek vienasmenių, tiek kolegialių organų narių) civilinė atsakomybė yra deliktinė (CK 6.263 str.). Civilinei atsakomybei taikyti būtina nustatyti visas jos taikymo sąlygas: neteisėtus veiksmus, atsiradusią žalą, priežastinį neteisėtų veiksmų ir žalos ryšį bei kaltę (CK 6.246–6.249 str.).Kaip minėta, nagrinėjamu atveju teismas sprendė, kad nėra įrodyti nei atsakovų kaip Bendrovės valdybos narių neteisėti veiksmai, nei Bendrovei padaryta žala.Neteisėtus veiksmus kaip vieną iš būtinų civilinės atsakomybės taikymo sąlygų ieškovai grindė CK 2.87 straipsnio 1–3 dalyse ir ABĮ 19 straipsnio 8 dalyje nustatytų fiduciarinių pareigų pažeidimais, kuriuos atsakovai padarė, kai būdami Bendrovės valdybos nariais neteisėtai priėmė ginčijamus nutarimus bei išdavė ginčijamą garantinį raštą.Pagal CK 2.87 straipsnį, juridinio asmens valdymo organo narys juridinio asmens ir kitų juridinio asmens organų narių atžvilgiu turi veikti sąžiningai ir protingai (1 d.); būti lojalus ir laikytis konfidencialumo (2 d.); vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams (3 d.). ABĮ 19 straipsnio 8 dalyje nustatyta, kad bendrovės valdymo organai privalo veikti bendrovės ir jos akcininkų naudai, laikytis įstatymų bei kitų teisės aktų ir vadovautis bendrovės įstatais.Apeliantų teigimu, ginčijami Bendrovės valdybos nutarimai dėl paramos skyrimo prieštarauja ankstesniajam, t. y. 2014-03-31 Bendrovės valdybos nutarimui, kuriuo buvo patvirtinti paramos, teikiamos 2014 metais, limitai ir gairės, todėl buvo pažeista Bendrovės įstatuose įtvirtinta valdybos kompetencija. Apeliantai akcentuoja pastarojo nutarimo privalomumą pačiai Bendrovės valdybai (Bendrovės valdybos darbo reglamento 1.4 p.), tačiau tai, kad vėlesniais nutarimais, kuriuos apeliantai ginčija šioje byloje, atsakovai kaip Bendrovės valdybos nariai nutarė skirti finansinę paramą VšĮ „HC Baltica“ ir VšĮ Ledo ritulio klubui „Žalgiris“, nors minėtame 2014-03-31 Bendrovės valdybos nutarime šie sporto klubai nebuvo nurodyti kaip paramos gavėjai ir šiems sporto klubams skirta lėšų suma (2 mln. Lt) viršija tiek paramos Jonavos regione esančių visuomeninių, biudžetinių organizacijų ir sporto klubų finansavimui patvirtintą limitą (70 000 Lt), tiek ir bendrą patvirtintą paramos, teikiamos 2014 metais, limitą (700 000 Lt), teisėjų kolegijos vertinimu, nesudaro pagrindo konstatuoti, kad šiuo atveju buvo pažeista Bendrovės įstatuose nustatyta valdybos kompetencija.Pagal Bendrovės įstatų 7 straipsnio 19 dalies 9 punktą, valdyba svarsto ir tvirtina Bendrovės išmokas iš pelno (labdara, rėmimas ir kt. išmokos). Bendrovės valdybos darbo tvarką, valdybos narių įgaliojimus ir funkcijas nustato valdybos darbo reglamentas (Bendrovės įstatų 7 str. 18 d.). Pagal šio reglamento 5.1 (17) punktą, Bendrovės valdyba svarsto ir tvirtina Bendrovės metinį išmokų iš Bendrovės pelno (labdara, rėmimas ir kitos išmokos) biudžetą ir nustato gaires, kuriomis remiantis šios išmokos yra išmokamos iš Bendrovės pelno. Teisėjų kolegija pritaria teismo išvadai, kad minėtos Bendrovės vidaus dokumentų nuostatos neapriboja valdybos teisės keisti šį biudžetą metų eigoje, priimant sprendimus dėl paramos skyrimo. Esminę reikšmę šiuo atveju turi ne formalaus pobūdžio neatitikimas, kad, kaip teigia apeliantai, ginčijamuose nutarimuose nėra tiesiogiai nurodyta, jog šiais nutarimais keičiami 2014-03-31 Bendrovės valdybos nutarime nustatyti paramos limitai, o tai, ar atsakovai, priimdami ginčijamus nutarimus, (ne)pažeidė Bendrovės ir jos akcininkų (t. y. ieškovų) interesus.Apeliantų teigimu, atsakovų sprendimas paskirti minėtiems ledo ritulio klubams 2014 metais 2 mln. Lt finansavimą, kuris daugiau negu dvigubai viršijo visą 2014 metais Bendrovės patvirtintą paramų skyrimo limitą (700 000 Lt), akivaizdžiai yra nuostolingas, ekonomiškai nenaudingas bei viršijantis normalią gamybinę ūkinę riziką. Teisėjų kolegijos vertinimu, šie apeliacinio skundo argumentai nepagrįsti, todėl atmestini. Visų pirma, finansinės paramos teikimo apskritai negalima vertinti kaip sprendimo, kuris tiesiogiai galėtų būti ekonomiškai (ne)naudingas Bendrovei, nes paramos teikimas yra neatlygintinas, išskyrus tam tikrus įstatymo leidžiamus gavėjo įsipareigojimus (Labdaros ir paramos įstatymo 2 str. 2 d.). Atsakovai teisingai nurodo, kad parama yra socialiai atsakingo verslo požymis, tai didina įmonės patikimumą, žinomumą, prestižą ir pan., todėl skirdama paramą ginčijamais nutarimais, Bendrovė gavo tam tikros netiesioginės naudos. Antra, vertinant paskirtos paramos dydžio adekvatumą, atsižvelgtina į Bendrovės tuometinę finansinę situaciją. Bendrovės valdybos 2014-03-31 nutarimu Paramos limitai 2014 metams buvo nustatyti atsižvelgiant į praėjusių, t. y. 2013 metų pelną, tačiau ginčijamais nutarimais atsakovai kaip valdybos nariai skyrė papildomą paramą minėtiems sporto klubams, įvertinę tuo metu jiems pateiktus duomenis, kad Bendrovės faktinis pelningumas yra didesnis nei buvo planuota (2 t., b. l. 31). Tai, kad pagal apeliantų pateiktą Bendrovės 2014 metų III ketvirčio pajamų–sąnaudų preliminarų planą buvo numatyta nuostolinga veikla šiam laikotarpiui, nepaneigia Bendrovės galimybės iš gauto pelno skirti ginčijamą paramos sumą. Juolab kad tai tebuvo prognozės, o, kaip minėta, už tuo metu jau praėjusį finansinį laikotarpį Bendrovės finansiniai rezultatai viršijo lūkesčius. Be to, byloje nėra pateikta jokių įrodymų, kurie patvirtintų, kad Bendrovė turėjo kokių nors finansinių sunkumų būtent dėl to, kad išmokėjo ginčijamą paramos sumą (CPK 178 str.). Trečia, iš bylos medžiagos matyti, kad Bendrovė dėl ginčijamos 2 mln. Lt dydžio paramos išmokėjimo gavo mokestinės naudos (pelno mokesčio lengvatą) (3 t., b. l. 128–135), kuri, remiantis UAB TaxLink Baltic 2016-05-23 išvada, galėjo sudaryti 600 000 Lt (3 t., b. l. 155–156). Ketvirta, iš ginčijamo Bendrovės valdybos 2014-07-01 nutarimo turinio matyti, kad vienas iš paramos ledo ritulio klubui skyrimo tikslų yra įvykdyti Bendrovės kartu su partneriu OAO „Gazprom“ prisiimtus įsipareigojimus Rusijos jaunimo ledo ritulio lygai bei skatinti šalių bendradarbiavimą. Atsakovai teisme paaiškino, kad tokiu būdu, palaikant gerus santykius su pagrindiniu dujų tiekėju „Gazprom“, buvo siekiama suderėti mažesnę dujų kainą Bendrovei. Penkta, byloje pateikti įrodymai patvirtina, kad ginčijamo dydžio parama atitiko Bendrovės ankstesnę paramos skyrimo praktiką (3 t., b. l. 53–93), be to, parama VšĮ „HC Baltica“ buvo tęstinio pobūdžio, nes ir 2012-2013 metais šiam ledo ritulio klubui Bendrovė skyrė panašaus dydžio paramą (2 t., b. l. 18–23), o VšĮ Ledo ritulio klubas „Žalgiris“ tuo metu dar nebuvo įsteigtas.Atmestinas ir apeliantų argumentas, kad atsakovas R. Ž., inicijuodamas klausimo svarstymą bei balsuodamas už ginčijamų nutarimų priėmimą, taip pat atsakovas K. J., balsuodamas už šių nutarimų priėmimą, veikė turėdami interesų konfliktą. Ieškovai nepateikė jokių įrodymų, kad šie atsakovai turėjo darbo santykių ar kitokių sutartinių įsipareigojimų su VšĮ „HC Baltica“ ar tuo metu naujai įsteigtu VšĮ Ledo ritulio klubu „Žalgiris“. Apeliaciniame skunde nepateikiama argumentų, kurie paneigtų atsakovų paaiškinimus, kad VšĮ Ledo ritulio klubo „Žalgiris“ prezidento / viceprezidento titulai, skelbiami šio klubo interneto svetainėje, atitinkamos vizitinės kortelės jiems buvo suteikti kaip simbolinė padėka už paskirtą finansinę paramą. Taigi, ieškovai byloje neįrodė, kad minėti atsakovai, siūlydami / balsuodami už ginčijamus nutarimus, turėjo kokį nors asmeninį suinteresuotumą, kuris prieštarautų Bendrovės interesams (CPK 178 str., 185 str.).Nurodytų aplinkybių visuma, teisėjų kolegijos vertinimu, paneigia apeliantų poziciją, kad atsakovai, kaip Bendrovės valdybos nariai, priimdami ginčijamus nutarimus dėl paramos skyrimo, pažeidė šios nutarties 31 punkte išvardintas fiduciarines pareigas Bendrovei. Nenustačius tokių pažeidimų, darytina išvada, kad teismas pagrįstai atsisakė pripažinti ginčijamus Bendrovės valdybos nutarimus neteisėtais ir negaliojančiais. Dėl tos pačios priežasties nėra pagrindo pripažinti negaliojančiu ir ieškovų ginčijamą garantinį raštą, juolab kad šis dokumentas, kurį apeliantai laiko vienašaliu sandoriu, nepatvirtina jokių konkrečių Bendrovės vardu prisiimtų finansinių įsipareigojimų ir byloje nėra jokių įrodymų, kad minėtas garantinis raštas apskritai būtų sukėlęs kokias nors pasekmes Bendrovei.Apeliantai taip pat teigia, kad priešingai nei konstatavo teismas, byloje yra pateikti duomenys, patvirtinantys, kad Bendrovė sumokėjo ieškinyje nurodytas sumas VšĮ „HC Baltica“ ir VšĮ Ledo ritulio klubui „Žalgiris“ (2 t., b. l. 51–58). Tačiau šis argumentas nepatvirtina Bendrovei padarytos žalos, nes, kaip jau minėta, ieškovai neįrodė, kad paskirta parama buvo neadekvačiai didelė pagal tuometinę Bendrovės finansinę situaciją, lėmė Bendrovės nuostolius ir sukėlė sunkumų vykdant savo ūkinę veiklą. Kadangi šiuo atveju nėra pagrindo konstatuoti padarytos žalos fakto, nebeturi teisinės reikšmės ginčo baigčiai tai, ar pagal ginčijamą Bendrovės valdybos 2014-07-14 nutarimą visa jame nurodyta suma turėjo būti sumokėta kaip parama VšĮ Ledo ritulio klubui „Žalgiris“, ar dalis pinigų turėjo būti skirta Bendrovės kaip dalininkės įnašo suformavimui. Todėl teisėjų kolegija dėl šių ginčo šalių argumentų išsamiau šioje nutartyje nebepasisako.Apibendrinant visa tai, kas išdėstyta, konstatuotina, kad pirmosios instancijos teismas iš esmės tinkamai įvertino byloje pateiktus įrodymus, tinkamai taikė ginčui aktualias materialinės teisės normas ir pagrįstai sprendė, kad ginčijami Bendrovės valdybos nutarimai priimti bei garantinis raštas išduotas teisėtai, o atsakovų neteisėti veiksmai ir Bendrovei padaryta žala neįrodyta, todėl nėra visų būtinų sąlygų taikyti atsakovams civilinę atsakomybę. Nenustačius jokių CPK 329 straipsnio 1 dalyje ir 330 straipsnyje nurodytų pažeidimų, ieškovų apeliacinis skundas atmestinas, o skundžiamas teismo sprendimas paliktinas nepakeistas.
Dėl bylinėjimosi išlaidų
Atsakovas J. K. prašo priteisti iš ieškovų 6 050 Eur išlaidų už advokatės teisines paslaugas rengiant atsiliepimą į apeliacinį skundą, pateikė šias išlaidas patvirtinančius dokumentus. Toks išlaidų dydis neatitinka bylos sudėtingumo, todėl, atmetus ieškovų apeliacinį skundą, atsakovui priteistina patirtų išlaidų dalis, neviršijanti teisingumo ministro patvirtintose rekomendacijose nustatyto užmokesčio dydžio, t. y. 1 090 Eur, šią sumą lygiomis dalimis, t. y. po 218 Eur priteisiant iš kiekvieno apelianto (CPK 98 str.).
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Vilniaus apygardos teismo 2017 m. vasario 27 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Priteisti iš ieškovų L. L. (a. k. (duomenys neskelbtini) V. V. (a. k. (duomenys neskelbtini) V. D. (a. k. (duomenys neskelbtini) E. B. (a. k. (duomenys neskelbtini) ir R. B. (a. k. (duomenys neskelbtini) po 218 Eur (du šimtus aštuoniolika eurų) bylinėjimosi išlaidų atsakovo J. K. (a. k. (duomenys neskelbtini) naudai.