- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2018-10-04
- Bylos Nr.
- e2A-1007-516/2018
- Teisminio proceso Nr.
- 2-57-3-00396-2016-4
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Danutė Gasiūnienė, Rasa Gudžiūnienė, Aldona Tilindienė
- Atsakovas
- uždarajai akcinei bendrovei „Memelio grupė“, V. K.
- Kategorijos
- 2.6.8.8Sutarčių aiškinimas
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Danutės Gasiūnienės, Rasos Gudžiūnienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Aldonos Tilindienės,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės bankrutavusios S. K. siuvimo įmonės apeliacinį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2018 m. gegužės 9 d. sprendimo dalies civilinėje byloje pagal ieškovės bankrutavusios S. K. siuvimo įmonės ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „Memelio grupė“ ir V. K. dėl pirkimo–pardavimo sutarties nutraukimo ir restitucijos taikymo, trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, K. J.
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ginčas kilo dėl nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutarties nutraukimo dėl esminio sutarties pažeidimo ir restitucijos taikymo.
Šalies argumentai
2. Ieškovė kreipėsi į teismą su ieškiniu, kuriame prašė nutraukti dėl atsakovės uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Memelio grupė“ kaltės S. K. siuvimo įmonės, jos savininko ir atsakovės 2013 m. spalio 9 d. sudarytą pirkimo–pardavimo sutartį bei taikyti restituciją; priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.
3. Ieškovė nurodė, jog 2013 m. spalio 9 d. S. K. siuvimo įmonė, jos savininkas S. K. ir atsakovė UAB „Memelio grupė“ sudarė pirkimo–pardavimo sutartį, kuria pardavėjai S. K. siuvimo įmonė ir S. K. pardavė, o atsakovė nupirko, nekilnojamąjį turtą:
3.1. negyvenamąją patalpą-pramogų centrą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantį (duomenys neskelbtini) (toliau – daiktas Nr. 1);
3.2. butą/patalpą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), (duomenys neskelbtini) (toliau – daiktas Nr. 2);
3.3. butą/patalpą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), (duomenys neskelbtini) (toliau – daiktas Nr. 3);
3.4. pastatą-teatrą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantį (duomenys neskelbtini) (toliau – daiktas Nr. 4);
3.5. žemės sklypą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), (duomenys neskelbtini) (daiktas Nr. 5).
4. Šalys susitarė, kad daiktai parduodami už 6 000 000 Lt, dalis kainos (2 553 222,66 Lt) yra sumokėta iki sutarties pasirašymo dienos, o likusi kainos dalis (3 445 777,34 Lt) iki 2015 m. kovo 4 d. bus sumokėta dalimis.
5. Atsakovė UAB „Memelio grupė“ netinkamai vykdė savo sutartinius įsipareigojimus ir sutartyje nustatytais terminais bei tvarka nesumokėjo už įsigytus daiktus. Po sutarties pasirašymo atsakovė 2014 m. vasario 28 d. mokėjimo pavedimu sumokėjo 35 000 Lt sumą. Likusi įsiskolinimo dalis sudaro 988 119,02 Eur (3 411 777,34 Lt).
Žemesnės instancijos teismas
6. Klaipėdos apygardos teismo 2015 m. rugpjūčio 3 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. 2-556-538/2015 buvo tenkintas ieškovės ieškinys ir ieškovei iš atsakovės priteista 389 423,41 Eur skolos, 1 614,62 Eur palūkanų, 8,75 proc. dydžio procesinės palūkanos už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo. Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. gegužės 12 d. nutartimi Klaipėdos apygardos teismo sprendimas paliktas nepakeistas.
7. Ieškovė 2016 m. gegužės 16 d. pateikė atsakovei pretenziją, joje pareikalavo ne tik sumokėti įsiteisėjusiu sprendimu priteistas sumas, bet ir 598 717,64 Eur skolą pagal tris įmokas, kurių mokėjimo terminas sprendimo priėmimo metu dar nebuvo suėjęs, tačiau atsakovė nenurodė sutinkanti ar iš dalies sutinkanti su ieškovės reikalavimais bei ketinanti vykdyti sutartinius įsipareigojimus bei teismo sprendimą. Klaipėdos apygardos teismo 2016 m. sausio 19 d. nutartimi ieškovei buvo iškelta bankroto byla.
Šalies argumentai
8. Ieškovė teigė, jog yra įvykdžiusi sutartimi prisiimtus įsipareigojimus – perdavusi daiktus atsakovei, tačiau atsakovė sumokėjo tik dalį sutartyje numatytos kainos – 749 601,09 Eur. Terminas paskutinei įmokai atlikti suėjo 2015 m. kovo 5 d. Šios aplinkybės rodo, jog atsakovė pažeidė sutarties nuostatas, o ieškovė negavo to, ką tikėjosi gauti pagal sutartį. Atsakovei tinkamai nevykdžius sutarties, ieškovė prašė sutartį nutraukti, esant esminiam sutarties pažeidimui. Ieškovės nuomone, sudarant nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartį įsipareigojimas sumokėti sutartyje numatytą kainą yra esminė sutarties sąlyga. Šią išvadą dar patvirtina ir faktas, kad ieškovė buvo restruktūrizuojama, o šiuo metu yra bankrutuojanti įmonė. Bankroto proceso metu vyrauja viešasis interesas apginti ir įmonės kreditorių teises. Taigi atsižvelgiant į sutarties esmę ir ieškovės teisinį statusą, griežtas sutarties sąlygų laikymasis turi esminės reikšmės, o atsakovės padaryti pažeidimai vertintini kaip esminiai.
9. Ieškovės vertinimu, atsakovės elgesys nesuteikia jai pagrindo tikėtis, kad sutartis bus įvykdyta ateityje, nes atsakovė nepradėjo vykdyti net teismo sprendimo dėl skolos priteisimo. Ieškovės nuomone, atsakovė padarė esminį sutarties pažeidimą, grubiai pažeidė ieškovės ir visų jos kreditorių teises bei interesus, todėl sutartis nutrauktina dėl atsakovės kaltės.
Atsiliepimas
10. Atsiliepime į ieškinį atsakovė UAB „Memelio grupė“ prašė ieškinį atmesti ir priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Atsakovė nurodė, jog šalys sutartyje nesusitarė dėl jos nutraukimo sąlygų, todėl, norint nutraukti šalių sudarytą pirkimo–pardavimo sutartį, būtina vadovautis įstatymo normomis. Atsakovės veiksmai negali būti laikomi esminių sutarties sąlygų pažeidimu. Atsakovė už daiktą Nr. 4 sumokėjo visą reikalaujamą sumą, o pardavėjas sutartyje patvirtino, jog dėl šio parduoto objekto pretenzijų neturi. Po šio apmokėjimo pardavėjui kilo pareiga kreiptis į kreditorių AB SEB banką, jog būtų panaikinta daikto Nr. 4 hipoteka. Tačiau pardavėjas šios savo pareigos neįvykdė. Pardavėjui neįvykdžius pareigos panaikinti hipoteką, atsakovė informavo, jog ji sustabdo savo prievolės mokėti už kitus daiktus vykdymą, kol nebus panaikinta hipoteka.
11. Atsakovė, pasitikėdama pardavėju dėl kitų parduodamų daiktų būklės, už šiuos parduodamus daiktus sumokėjo dalį pinigų iki sutarties pasirašymo ir avansą pasirašius sutartį. Tačiau vėliau, apžiūrėjusi parduodamas patalpas, atsakovė nustatė, kad yra pažeistos pastatų sienos, pažeistos patalpų grindys, netinkama šildymo sistema, patalpų viduje esantys baldai netinkami naudoti, nes sugadinti, taip pat sugadinti langai ir durys, supelijusios patalpų vidinės sienos, netinkama eksploatuoti kanalizacijos ir santechnikos įranga, sutrūkę vamzdžiai, elektros instaliacija neatitinka normatyvinių statybos reikalavimų, taip pat viename iš daiktų – pramogų centre – pardavėjas savo pramogų centro veiklą vykdė netinkamai, dėl to šis daiktas nebegali būti naudojamas pagal tiesioginę savo paskirtį.
12. Kadangi pardavėja (po rašytinio perspėjimo) nepašalino nustatytų trūkumų, todėl negali reikalauti iš atsakovės, kad ji sumokėtų už netinkamos kokybės daiktus. Atsakovės prievolės nevykdymas negali būti laikomas tyčiniu ar dėl didelio neatsargumo, nes atsakovė nenumatė, kad įvyks pardavėjo mirtis, su kuriuo buvo derinamos visos sutarties sąlygos ir jų vykdymo tvarka; buvo nutraukta restruktūrizacijos byla, kurios metu buvo sudaryta taikos sutartis, o jos pagrindu atsakovė buvo atleista nuo apmokėjimo už daiktus Nr. l, Nr. 2, Nr. 3 ir Nr. 5; pardavėjas nevykdė prievolės panaikinti hipoteką daiktui Nr. 4 ir pašalinti kitus parduodamų daiktų trūkumus; vyko teismo procesai dėl taikos sutarties patvirtinimo, todėl atsakovė turėjo teisėtą ir pagrįstą pagrindą nemokėti pardavėjui likusios pinigų sumos. Atsakovė, vykdydama ir toliau ketindama vykdyti sutartį bei nuosavybės teise įgijusi daiktą Nr. 4, jame sukūrė ir vysto pramogų verslą. Į daiktą Nr. 4 ir su juo susijusią ūkinę – komercinę veiklą atsakovė investavo daug piniginių lėšų, laiko, žinių ir darbo, todėl sutarties nutraukimas atsakovei sukeltų didelius nuostolius.
Žemesnės instancijos teismas
13. Klaipėdos apygardos teismas 2017 m. vasario 27 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-575-459/2017 ieškinį atmetė; atsakovei UAB „Memelio grupė“ iš ieškovės bankrutavusios S. K. siuvimo įmonės administravimui skirtų lėšų priteisė 454,38 Eur bylinėjimosi išlaidų atlyginimo. Teismas nustatė, kad atsakovė nesumokėjo visos sutartyje numatytos sumos už nusipirktus daiktus: po sutarties pasirašymo atsakovė 2014 m. vasario 28 d. mokėjimo pavedimu sumokėjo 35 000 Lt sumą; likusi įsiskolinimo dalis sudaro 988 119,02 Eur (3 411 777,34 Lt). Teismas akcentavo, jog svarbią reikšmę sprendžiant šalių kilusį ginčą turi aplinkybė, jog Klaipėdos apygardos teismas 2015 m. rugpjūčio 3 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. 2-556-538/2015 tenkino ieškovės ieškinį, pareikštą sutarties pagrindu dėl pagal sutartį nesumokėtų sumų priteisimo, ir ieškovei iš atsakovės priteista 389 423,41 Eur skolos, 1 614,62 Eur palūkanų, 8,75 proc. dydžio procesinės palūkanos už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme 2014 m. kovo 28 d. iki teismo sprendimo visiško įvykdymo. Lietuvos apeliacinis teismas 2016 m. gegužės 12 d. nutartimi Klaipėdos apygardos teismo 2015 m. rugpjūčio 3 d. sprendimą paliko nepakeistą. Teismas, įvertinęs atsakovės faktiškai sumokėtą sutartos kainos dalį ir teismo sprendimu priteistą skolos dalį (749 601,10 Eur + 389 423,41 Eur = 1 139 024,41 Eur; visa sutarties suma sudaro 1 737 720,11 Eur), padarė išvadą, jog ieškovė yra realizavusi (apgynusi) savo teises dėl 66 proc. sumos, mokėtinos pagal sutartį.
14. Lietuvos apeliacinis teismas 2017 m. gruodžio 19 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-767-196/2017 Klaipėdos apygardos teismo 2017 m. vasario 27 d. sprendimą panaikino ir perdavė bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Lietuvos apeliacinis teismas 2017 m. gruodžio 19 d. nutartyje nurodė, kad byloje nustatytos teisiškai reikšmingos aplinkybės, sudarančios pagrindą pripažinti, jog šalių sudaryta pirkimo–pardavimo sutartis, pirkėjai sąmoningai nesumokėjus didžiosios sutartos kainos dalies, todėl pardavėjai negavus didžiąja dalimi to, ko tikėjosi gauti, ji bankrutavo, buvo iš esmės pažeista, ir tai yra pagrindas nutraukti sutartį (ar jos dalį) teismo sprendimu. Lietuvos apeliacinis teismas taip pat nurodė, kad pirmosios instancijos teismas nepasisakė dėl šalių argumentų, susijusių su daikto Nr. 4 pardavimu, atsiskaitymo už jį.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
15. Klaipėdos apygardos teismas 2018 m. gegužės 9 d. sprendimu ieškovės ieškinį patenkino iš dalies; nutraukė 2013 m. spalio 9 d. pirkimo–pardavimo sutarties dalį dėl daiktų Nr. 1, 2, 3 ir 5; taikė restituciją – ieškovei grąžino iš atsakovės nuosavybės teise daiktus Nr. 1, 2, 3 ir 5 (su jiems priklausančiais kilnojamaisiais daiktais); atsakovei iš ieškovės priteisė 63 359,36 Eur sumą; kitą ieškinio dalį atmetė; priteisė ieškovei iš atsakovės 805,04 Eur bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.
16. Teismas, atsižvelgęs į Lietuvos apeliacinio teismo išaiškinimus 2017 m. gruodžio 19 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2A-767-196/2017, konstatavo, kad byloje nustatytas prejudicinis faktas, jog atsakovė, sąmoningai ieškovei nesumokėjusi didžiosios sutartos kainos dalies, pirkimo–pardavimo sutartį pažeidė iš esmės, ir tai yra pagrindas nutraukti sutartį (ar jos dalį).
17. Vertindamas pirkimo pardavimo sutarties vykdymą bei jos nutraukimo mastą / apimtį, teismas atsižvelgė į tai, kad pirkimo–pardavimo sutartyje išvardyti penki parduotini daiktai (daiktų kompleksas su jiems priklausančiais kilnojamaisiais daiktais), tačiau daiktui Nr. 4 suteiktas ypatingas statusas. Daiktas Nr. 4 pirkimo pardavimo sutartyje yra aptartas individualiai. Taigi pirkimo–pardavimo sutarties ypatumas / išskirtinumas tas, kad pardavėjams parduodant nekilnojamųjų daiktų kompleksą, daiktas Nr. 4 buvo parduodamas kaip atskiras nekilnojamojo turto objektas, išskiriant jį iš likusių keturių kartu parduodamų nekilnojamojo turto objektų. Pardavėjo atstovas patvirtino, kad už daiktą Nr. 4 pirkėjas yra visiškai ir tinkamai atsiskaitęs su pardavėju ir jokių pretenzijų pirkėjui dėl to neturi (sutarties 3.4.1 papunktis); priėmimo – perdavimo aktu daiktą Nr. 4 (kaip ir kitus daiktus) pardavėjas perleido, o pirkėjas juos priėmė (sutarties 5.2, 5.3 papunkčiai). Teismas, atsižvelgdamas į tai, kad už daiktą Nr. 4 yra visiškai atsiskaityta, konstatavo, jog dėl daikto Nr. 4 sutartis yra įvykdyta.
18. Teismas nustatė, kad atsakovė už likusius nekilnojamojo komplekso daiktus Nr. 1, Nr. 2, Nr. 3, Nr. 5 kainos nemoka, todėl sprendė, jog yra pagrindas pirkimo–pardavimo sutartį dėl minėtų daiktų pirkimo nutraukti ir taikyti restituciją – iš atsakovės ieškovei priteisti daiktus Nr. 1, Nr. 2, Nr. 3, Nr. 5 nuosavybės teise, o iš ieškovės atsakovei priteisti 63 359,36 Eur sumokėtą kainos dalį.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
19. Apeliaciniame skunde ieškovė prašo pakeisti Klaipėdos apygardos teismo 2018 m. gegužės 9 d. sprendimo dalį, kuria atmestas ieškovės ieškinys, ir šioje dalyje priimti naują sprendimą – nutraukti 2013 m. spalio 9 d. pirkimo–pardavimo sutarties dalį dėl daikto Nr. 4 su jam priklausančiais kilnojamaisiais daiktais; taikyti restituciją – ieškovei bankrutavusiai S. K. siuvimo įmonei grąžinti iš atsakovės nuosavybės teise daiktą Nr. 4 su jam priklausančiais kilnojamaisiais daiktais; atsakovei iš ieškovės priteisti 724 050,05 Eur sumą; priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
19.1. Pirmosios instancijos teismas nepasisakė dėl pirkimo–pardavimo sutarties 2.6, 3.5, 6.4 papunkčių turinio ir reikšmės ginčui. Šios sutarties nuostatos neišskiria daikto Nr. 4 kaip savarankiško ir pakvitavimas dėl atsiskaitymo nėra išduotas, nes atsakovė nėra atsiskaičiusi pagal sutartį. Pagal sudarytą sutartį tinkamu šalys laiko atsiskaitymą, kuomet sumokėta visa sutarties kaina, o sumokėjus tik už vieną ar kelis daiktus, sutarties sąlyga dėl atsiskaitymo laikoma neįvykdyta. Nors sutartyje tiesiogiai ir nenurodoma į tai, kad parduodamas daiktų kompleksas, tačiau kitos esminės sutarties sąlygos vertintinos kaip susitarimas dėl visų parduotų daiktų bendrumo ir neišskirtinumo iš bendros parduodamo turto masės. Daiktai parduoti kaip turtinis kompleksas ir nenutraukus visos sutarties, ieškovės teisės nebus tinkamai apgintos nuo atsakovės padaryto pažeidimo.
19.2. Pirmosios instancijos teismo sprendime nurodyta aplinkybė, kad atsakovė į daiktą Nr. 4 jau investavo piniginių lėšų, pastate vykdo veiklą, taigi daiktas iš esmės yra pagerintas, o ieškovė, prašydama šį daiktą Nr. 4 gražinti jos nuosavybėn, jokio aiškaus kompensacinio mechanizmo nepasiūlė, yra nepagrįsta. Byloje nėra įrodymų apie atsakovės investicijas į parduotą daiktą Nr. 4, ieškovė nesiūlė ir neprivalėjo siūlyti kompensacinio mechanizmo ir jis neturi būti taikomas, o teismas negalėjo tokių aplinkybių konstatuoti sprendime.
Atsiliepimas
20. Atsiliepime į apeliacinį skundą atsakovė prašo skundą atmesti, o skundžiamą sprendimo dalį palikti nepakeistą. Atsiliepime nurodomi šie atsikirtimai:
20.1. Priešingai, nei nurodo ieškovė apeliaciniame skunde, šalys pirkimo–pardavimo sutartimi susitarė dėl dviejų, tarpusavyje nesusijusių, vienas nuo kito nepriklausančių parduodamų – perkamų objektų, t. y. sutartyje aiškiai yra išskirta, jog pardavėjas parduoda daiktą Nr. 4 už 724 050,04 Eur, o kitą daiktą, susidedantį iš tarpusavyje susijusių objektų – už 1 013 670,06 Eur sumą. Kaip matyti iš sutarties sąlygų, šie objektai pagal savo paskirtį, sudedamąsias dalis, buvimo vietą, kainą ir apmokėjimo momentą, pardavėjo buvo parduodami atskirai, kadangi šis turtas yra dalus ir dėl jų pirkimo–padavimo sąlygų tarp šalių buvo tariamasi atskirai.
20.2. Pirkimo–pardavimo sutarties 3.4.1. punktu daikto Nr. 4 pardavimo – pirkimo tinkamu prievolės įvykdymu yra pripažintinas pirkėjo sumokėjimas pardavėjui 2 500 000 Lt sumą. Pardavėjas priimdamas ir raštiškai patvirtindamas šį prievolės įvykdymą, užbaigė teisinį santykį tarp pirkėjo ir pardavėjo dalyje dėl daikto Nr. 4 pardavimo.
20.3. Nagrinėjamu atveju, taikius restituciją daiktui Nr. 4, ieškovė gautų daiktą Nr. 4, tačiau neturėtų jokio teisėto pagrindo ir galimybės atsakovei tuo pat metu grąžinti 724 050,05 Eur sumą, kadangi atsakovė savo teises turėtų realizuoti bankroto procese kaip trečios eilės kreditorė. Tai lemtų šalių padėties disproporciją.
Motyvuojamoji dalis
Teisėjų kolegija konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
21. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas, nagrinėdamas šią bylą apeliacine tvarka, nenustatė absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų ir aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliaciniame skunde nustatytos ribos dėl to, kad to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis).
Dėl naujų rašytinių įrodymų pridėjimo prie bylos
22. Vadovaujantis CPK 314 straipsniu, apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau.
23. Atsakovė iki paskirto teismo posėdžio pradžios pateikė naujus rašytinius įrodymus: turto perdavimo–priėmimo aktą, patvirtinantį 2018 m. gegužės 9 d. Klaipėdos apygardos teismo sprendimo įvykdymą ir 2018 m. rugpjūčio 6 d. Klaipėdos apygardos teismo nutartį, kuria nutarta patvirtinti bankrutavusios S. K. siuvimo įmonės kreditoriumi UAB „Memelio grupė“ su 25 551,05 Eur finansiniu reikalavimu, kuris tenkinamas trečiąja eile.
24. Teisėjų kolegijos vertinimu, prašomi pridėti prie bylos nauji rašytiniai įrodymai susiję tik su neapskųstos teismo sprendimo dalies įvykdymu, tai patvirtina ir pati atsakovė. Atsižvelgusi į tai, teisėjų kolegija atsisako šiuos rašytinius įrodymus pridėti prie bylos, nes jie nei patvirtina, nei paneigia apeliacinio skundo nagrinėjimui reikšmingas aplinkybes (CPK 180, 314 straipsniai).
Dėl pirkimo–pardavimo sutarties dalies nutraukimo
25. Apeliantė apeliaciniame skunde nesutinka su pirmosios instancijos teismo išvadomis dėl 2013 m. spalio 9 d. pirkimo–pardavimo sutarties nuostatų, susijusių su daiktu Nr. 4. Kaip minėta anksčiau, pirmosios instancijos teismas, įvertinęs šalių sudarytą pirkimo–pardavimo sutartį ir kitus bylos duomenis, konstatavo, kad už daiktą Nr. 4 yra visiškai atsiskaityta, todėl dėl daikto Nr. 4 ginčo sutarties dalis yra įvykdyta.
26. Apeliantė teigia, kad pirmosios instancijos teismas, padarydamas išvadą, jog daiktas Nr. 4 buvo parduodamas kaip atskiras nekilnojamojo turto objektas, nepasisakė dėl 2013 m. spalio 9 d. pirkimo–pardavimo sutarties 2.6, 3.5, 6.4 papunkčių turinio ir reikšmės ginčui. Apeliantės nuomone, ginčo pirkimo–pardavimo sutarties dalykas buvo daiktų kompleksas, o ne atskiri daiktai.
27. Teisėjų kolegija, įvertinusi apeliantės nurodytų pirkimo–pardavimo sutarties nuostatų turinį ir kitus bylos duomenis, neturi pagrindo padaryti kitokių išvadų, nei padarė pirmosios instancijos teismas, dėl toliau nurodomų priežasčių.
28. Teisėjų kolegija sutinka su apeliante, kad 2013 m. spalio 9 d. pirkimo–pardavimo sutartis turi ypatumų – jos dalykas yra kelių nekilnojamojo turto objektų (daiktų Nr. 1–5) pirkimas–pardavimas. Apeliantė apeliaciniame skunde siekia įrodyti, kad sutarties dalyku buvo ne atskiri nekilnojamojo turto objektai, o turtinis kompleksas. Šis sutarties ypatumas, kaip teisingai atsižvelgė ir pirmosios instancijos teismas, yra aktualus sprendžiant dėl sutarties nutraukimo mąsto, nes turi būti įvertinta, ar ginčo šalys, sudarydamos sandorį dėl kelių nekilnojamojo turto objektų pirkimo–pardavimo, nustatė universaliąją arba jungtinę prievolę, ar ginčo šalys susitarė dėl kelių prievolių, kurios laikytinos atskiromis ir savarankiškomis, t. y. esminis ginčo klausimas yra tai, ar iš viso gali būti atskirai vykdoma pirkimo–pardavimo sutarties dalis dėl daikto Nr. 4.
29. Remiantis nuosekliai formuojama kasacinio teismo praktika, sutarties šalims nesutariant dėl sudarytos sutarties sąlygų turinio, tokios sąlygos aiškinamos pagal bendrąsias sutarčių aiškinimo taisykles, įtvirtintas CK 6.193 straipsnyje, vadovaujantis sąžiningumo bei sisteminio sutarties sąlygų aiškinimo principais. Aiškinant sutarties turinį, prioritetas turi būti teikiamas tikriesiems sutarties šalių ketinimams (valiai) nustatyti, aiškinant sutartį nepakanka remtis pažodiniu jos tekstu; sutarčiai aiškinti reikšmingos aplinkybės, susijusios su konkrečios sutarties šalių elgesiu sudarant ir vykdant sutartį, jų santykių praktika; kartu įstatymas įpareigoja įvertinti ir visuomenėje nusistovėjusią analogiškų sutartinių santykių praktiką: jeigu sutarties šalių turėtų ketinimų negalima nustatyti, tai sutartis turi būti aiškinama atsižvelgiant į tai, kokią prasmę jai tokiomis aplinkybėmis būtų suteikę analogiški šalims protingi asmenys; aiškinant sutartį reikia atsižvelgti ir į įprastines sąlygas, nors jos sutartyje ir nenurodytos, priimtiniausią pagal sutarties prigimtį sąvokų reikšmę, papročius (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2004 m. rugsėjo 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-424/2004; 2005 m. rugsėjo 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-406/2005; 2011 m. balandžio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-220/2011).
30. Teisėjų kolegija, įvertinusi bylos duomenis, pažymi, kad apeliantė iš esmės neneigia, jog sutartyje nėra tiesiogiai nustatyta, kad daiktai Nr. 1–5 parduodami kaip turtinis kompleksas. CK nustatyta, kad turtiniu kompleksu kaip civilinių teisių objektu laikoma bendros ūkinės paskirties vienijamų daiktų visuma (CK 1.110 straipsnio 2 dalis). Teismų praktikoje išaiškinta, kad turtinį kompleksą sudarantys daiktai funkciniu ir nuolatiniu ryšiu turi būti susiję taip, kad, nesant kurio nors iš susidedančių daiktų ar jį atskyrus, normaliai nefunkcionuotų visas kompleksas ar neproporcingai sumažėtų tokio komplekso vertė. Tokiu atveju nuosavybės perleidimo objektas tiek pagal sutartį, tiek kitais įstatyme nustatytais pagrindais gali būti tik turtinis kompleksas kaip savarankiškas civilinių teisių objektas, bet ne tokio komplekso sudėtinės dalys (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2018 m. liepos 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-287-690/2018).
31. Teisėjų kolegija taip pat atkreipia dėmesį, kad apeliantė apeliaciniame skunde neįrodinėja, jog daiktas Nr. 4 yra de facto funkciškai susijęs su kitais daiktais, t. y. kad daiktai Nr. 1–5 sudaro vientisą turtinį kompleksą, susietą tarpusavio sąsajumu ir vientisumu. Priešingai, iš byloje esančių duomenų matyti, kad daiktai Nr. 1–5 yra individualizuotas nekilnojamasis turtas ir kaip atskiri nekilnojamieji daiktai įregistruoti Nekilnojamojo turto registre: daiktas Nr. 1 yra negyvenamoji patalpa – pramogų centras, daiktai Nr. 2 ir 3 yra butai, daiktas Nr. 4 yra pastatas – teatras, daiktas Nr. 5 yra žemės sklypas. Daiktų lokacijos prasme galima būtų padaryti išvadą, kad daiktai Nr. 1, 2, 3 ir 5 susiję, tačiau daiktas Nr. 4 ir šiuo aspektu išsiskiria bei fizinio ryšio su kitais daiktais neturi.
32. Teisėjų kolegija pažymi, kad, kaip teisingai nustatė pirmosios instancijos teismas, daiktas Nr. 4, skirtingai nuo daiktų Nr. 1, 2, 3 ir 5, pirkimo–pardavimo sutartyje taip pat yra aptartas individualiai. Kaip nurodė ir pirmosios instancijos teismas, sutartyje įtvirtinta, kad už daiktą Nr. 4 pirkėjas yra visiškai ir tinkamai atsiskaitęs su pardavėju ir jokių pretenzijų pirkėjui dėl to neturi (pirkimo–pardavimo sutarties 3.4.1 papunktis; skirtingai nuo likusių daiktų, aptartų pirkimo–pardavimo sutarties 3.4.2–3.4.3 papunkčiuose). Priėmimo – perdavimo aktu daiktą Nr. 4 (kaip ir kitus daiktus) pardavėjas perleido, o pirkėjas juos priėmė (pirkimo–pardavimo sutarties 5.2, 5.3 papunkčiai). Ginčo dėl šių sutarties nuostatų įgyvendinimo fakto nėra.
33. Teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas padarė teisingą ir pagrįstą išvadą, kad atsakovės prievolė dėl daikto Nr. 4 yra įvykdyta. Akcentuotina, kad kreditoriui renkantis pažeistų savo teisių gynimo būdą, be kitų, taikomas favor contractus principas, kuris reiškia, kad šalys turi siekti išsaugoti sutartį, jeigu tai tik yra įmanoma, o sutarties nutraukimą naudoti tik kaip ultima ratio (paskutinę priemonę). Kasacinio teismo konstatuota, kad sutarties nutraukimas, kaip vienas iš pažeistų teisių gynybos būdų, pagal tarptautinėje sutarčių teisėje pripažįstamą favor contractus principą ir jį atspindintį nacionalinį teisinį reguliavimą yra išimtinis teisių gynimo būdas, todėl jo taikymui turi būti konstatuotas pakankamas įstatyme įtvirtintas ir faktinis pagrindas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. gruodžio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-569/2010).
34. Šiuo atveju, teisėjų kolegijos vertinimu, pirkimo–pardavimo sutarties daliai dėl daikto Nr. 4 nutraukti nėra faktinio pagrindo. Iš anksčiau aptartų ginčo pirkimo–pardavimo sutarties nuostatų ir daiktų ypatumų, teisėjų kolegija neturi pagrindo išvadai, kad ginčo sutarties dalis dėl daikto Nr. 4 nėra savarankiška prievolė.
35. Kaip teisingai pažymėjo ir pirmosios instancijos teismas, prievolės vykdymas yra veiksmų, kurie yra prievolės dalykas, atlikimas. Piniginės prievolės dalykas – skolininko pareiga perduoti kreditoriui nustatytą pinigų sumą. Tinkamas prievolės įvykdymas reiškia jos pasibaigimą, o netinkamai įvykdyta prievolė nepasibaigia (CK 6.123 straipsnio 1 dalis). Prievolė įvykdoma tinkamai, jeigu laikomasi jos vykdymo principų, nustatytų CK 6.38 straipsnyje, t. y. jei prievolė vykdoma tinkamam kreditoriui, tinkamo skolininko, nustatytoje vietoje nustatytu būdu, laiku ir pan. Faktinės šios bylos aplinkybės patvirtina, kad atsakovė savo prievolę dėl daikto Nr. 4 įvykdė tinkamai, tai konstatuota sutartyje, dėl šio fakto ginčo tarp šalių nekilo.
36. Teisėjų kolegijos vertinimu, apeliantės nurodytas pirkimo–pardavimo sutarties 2.6 papunktis nustato tik tai, kad į daikto (-ų) kainą patenka ir baldai bei įranga, tačiau anaiptol nesudaro pagrindo išvadai, kad daiktai buvo parduodami kaip vienas turtinis kompleksas, šiame punkte apibrėžiama tik parduodamų daiktų kainos dalis.
37. Analogiškai, atsižvelgiant į tai, kad, kaip minėta anksčiau, atsiskaitymas dėl daikto Nr. 4, jo kainos, yra individualiai aptartas ir už jį yra atsiskaityta (pirkimo–pardavimo sutarties 3.2 papunktis, 3.4.1 papunktis), teisėjų kolegija taip pat neturi pagrindo pripažinti, kad pirkimo–pardavimo sutarties 3.5 papunktis nulemia kitokias, nei padarė pirmosios instancijos teismas, išvadas. Pirkimo–pardavimo sutarties 3.5 papunktis nustato pareigą pardavėjui duoti pakvitavimą, kai pirkėjas atsiskaito už visus daiktus.
38. Teisėjų kolegijos vertinimu, tiek pakvitavimas, tiek įrašas apie prievolės įvykdymą, sukelia tas pačias teisines pasekmes, nes tai yra prievolės įvykdymo patvirtinimas (CK 6.65 straipsnio 1–2 dalys). Šiuo atveju nors pirkimo–pardavimo sutarties 3.5 papunktyje yra numatytas atskiras pakvitavimas pirkėjui įvykdžius visas sutartyje nurodytas prievoles, tačiau pirkimo–pardavimo sutarties 3.4.1 papunktyje analogiškai yra įrašas apie prievolės dėl daikto Nr. 4 įvykdymą, kuris prilysta pakvitavimui (CK CK 6.65 straipsnio 2 dalis). Atitinkamai, daiktui Nr. 4 papildomo patvirtinimo apie prievolės įvykdymą nereikia, o pirkimo–pardavimo sutarties 3.5 papunktyje numatytas pakvitavimas taikytinas prievolėms kylančioms dėl daiktų Nr. 1, 2, 3 ir 5 (CPK 185 straipsnis; CK 6.193 straipsnis).
39. Dėl tų pačių priežasčių, sprendžiant dėl prievolės įvykdymo, sutarties 6.4 papunktis, kuriuo pirkėjas įsipareigojo be raštiško pardavėjo sutikimo įsigytų visų daiktų neparduoti iki visiško ir tinkamo atsiskaitymo, taip pat nepaneigia pirmosios instancijos teismo išvadų. Sutiktina su apeliante, kad pirkimo–pardavimo sutarties 6.4 papunkčio formuluotė gali būti vertinama kaip taikytina visiems daiktams. Kita vertus, aiškinant pirkimo–pardavimo sutarties nuostatas CK 6.193 straipsnyje įtvirtintais pagrindais, kiekviena sutarties nuostata turi būti vertinama bendrame sutarties kontekste. Pagal CK 6.305 straipsnio 1 dalį, apibrėžiančią pirkimo–pardavimo sutarties sampratą, pirkimo–pardavimo sutartimi viena šalis (pardavėjas) įsipareigoja perduoti daiktą kitai šaliai (pirkėjui) nuosavybės ar patikėjimo teise, o pirkėjas įsipareigoja priimti daiktą ir sumokėti už jį nustatytą pinigų sumą (kainą). Pirkėjas įgyja teisę savo nuožiūra, nepažeisdamas įstatymų ir kitų asmenų teisių ir interesų, valdyti, naudoti nuosavybės teisės objektą ir juo disponuoti (CK 4.37 straipsnio 1 dalis). Pirkimo–pardavimo sutarties 6.4 papunktyje vartojama formuluotė „visiško ir tinkamo atsiskaitymo“ yra analogiška pirkimo–pardavimo sutarties 3.4.1 papunkčiui, kuriame konstatuota, kad už daiktą Nr. 4 pirkėjas yra „visiškai ir tinkamai atsiskaitęs“. Tai, kad 6.4 papunktyje disponavimo apribojimas yra taikomas visiems daiktams pagal sutarties kontekstą ir visas anksčiau aptartas jos nuostatas, sietina su tuo, kad pirkėjui buvo perduoti visi daiktai, įskaitant ir daiktus, už kuriuos nebuvo atsikaityta iš karto. Taigi bylos faktinės aplinkybės ir sutarties nuostatos rodo, kad daiktui Nr. 4 sutarties 6.4 papunktis nebegali būti taikomas, nes už pastarąjį yra atsiskaityta taip, kaip buvo numatyta sutartyje (CPK 185 straipsnis; CK 6.193 straipsnis).
40. Apibendrindama pirmiau nurodytus argumentus, teisėjų kolegija priėjo išvadą, kad apeliacinio skundo argumentai nesudaro pagrindo naikinti ar keisti teisingą ir teisėtą pirmosios instancijos teismo sprendimą (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
Dėl bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme atlyginimo
41. Apeliacinį skundą atmetus apeliantės patirtos bylinėjimosi išlaidos tenka jai pačiai (CPK 93 straipsnis). Atsakovė prašo priteisti 300 Eur bylinėjimosi išlaidų atlyginimą, pateikė dokumentus, patvirtinančius minėtas išlaidas. Prašomos priteisti bylinėjimosi išlaidos neviršija Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą nurodyto maksimalaus dydžio (8.11 papunktis), todėl, atsižvelgiant į procesinės bylos baigtį, kompensuotinos pilnai (CPK 98 straipsnio 1 dalis). Šios išlaidos priteistinos iš ieškovės bankroto administravimo išlaidoms skirtų lėšų (žr., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2015 m. lapkričio 25 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-618-686/2015).
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Klaipėdos apygardos teismo 2018 m. gegužės 9 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Priteisti atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Memelio grupė“ (juridinio asmens kodas 303073145) iš ieškovės bankrutavusios S. K. siuvimo įmonės (juridinio asmens kodas 140258792) 300 Eur (tris šimtus eurų) bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme atlyginimo, mokėtinų iš bankrutavusios S. K. siuvimo įmonės (juridinio asmens kodas 140258792) bankroto administravimo išlaidoms skirtų lėšų.