Šiaulių apygardos teismo nutartis

Įžanginė dalis

Šiaulių apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš Almos Jurgelienės (kolegijos pirmininkės ir pranešėjos), Jurgos Kramanauskaitės - Butkuvienės ir Irenos Stasiūnienės, veikdama Kauno apygardos teismo vardu,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo apeliantės (atsakovės) uždarosios akcinės bendrovės „A.“ apeliacinį skundą dėl Alytaus apylinkės teismo Alytaus rūmų 2025 m. balandžio 14 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovo T. R. ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „A.“, tretiesiems asmenims J. B., K. Č., V. Č. dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais.

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

1. Ieškovas T. R. (toliau – ieškovas) ieškiniu kreipėsi į teismą, prašydamas pripažinti ab initio negaliojančiu uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „A.“ 2024 m. rugpjūčio 29 d. neeilinio pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą pirmuoju darbotvarkės klausimu, kuriuo nuspręsta „Nustatyti bendrovės direktoriaus K. Č. atlyginimą nuo 2024 m. rugsėjo mėn. 1 d. 1 940 Eur”, pripažinti ab initio negaliojančiu UAB „A.“ 2024 m. rugpjūčio 29 d. neeilinio pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą antruoju darbotvarkės klausimu, kuriuo nuspręsta „Premijuoti bendrovės direktorių K. Č. už šių metų aštuonis 8 000 Eur suma”, priteisti iš atsakovės ieškovo naudai jo šioje byloje patirtas bylinėjimosi išlaidas.

2. Nurodė, kad UAB „A.“ direktoriaus K. Č. 2024 m. liepos 31 d. pranešimu apie neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą bendrovės akcininkas T. R. buvo informuotas apie 2024 m. rugpjūčio 23 d. šaukiamą neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, kartu nurodant, kad, neįvykus rugpjūčio 23 d. susirinkimui, pakartotinis šaukiamas rugpjūčio 29 d., taip pat buvo pranešimu informuotas, kad šaukiamame neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime (arba pakartotiniame susirinkime) bus sprendžiami du darbotvarkės klausimai: bendrovės direktoriaus K. Č. atlyginimo nustatymas nuo 2024 m. rugsėjo 1 d.; bendrovės direktoriaus K. Č. premijavimas už šių metų 8 mėnesius. Ieškovas 2024 m. rugpjūčio 22 d. balsavimo raštu biuleteniu už abu darbotvarkės klausimus balsavo „Prieš“. Ieškovo balsavimo raštu biuletenis bendrovei buvo išsiųstas tiek el. paštu 2024 m. rugpjūčio 22 d., tiek ir registruotu laišku 2024 m. rugpjūčio 22 d. pašte ir bendrovei įteiktas 2024 m. rugpjūčio 23 d. Bendrovė apie ieškovo valią abiem darbotvarkės klausimais balsuoti „Prieš“ žinojo vėliausiai 2024 m. rugpjūčio 23 d. Visuotinis akcininkų 2024 m. rugpjūčio 23 d. susirinkimas neįvyko, nes nei vienas iš bendrovės akcininkų neatvyko. Pakartotiniame visuotiniame akcininkų 2024 m. rugpjūčio 29 d. susirinkime abiem darbotvarkės klausimais buvo priimti šie sprendimai: „Nustatomas bendrovės direktoriaus K. Č. atlyginimas nuo 2024 m. rugsėjo mėn. 1 d. 1 940 Eur”; „Premijuoti bendrovės direktorių K. Č. už šių metų aštuonis mėn. 8 000 Eurų suma“. Abu šiuos skundžiamus sprendimus ieškovas laiko akivaizdžiai neteisėtais ir ab initio negaliojančiais, todėl, kad minimo visuotinio akcininkų susirinkimo metu nebuvo vadovaujamasi ieškovo 2024 m. rugpjūčio 22 d. balsavimo raštu biuleteniu ir visiškai neatsižvelgta į jame akcininko išreikštą valią abiem darbotvarkės klausimais balsuoti „Prieš“. Susirinkimo protokole fiksuota, jog ieškovo el. paštu gautas balsavimo biuletenis, pasak p. Č., esą neatitinka Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 30 straipsnio reikalavimų, tačiau motyvai, kodėl visiškai ignoruotas pagrindiniam – 2024 m. rugpjūčio 23 d. šauktam – akcininkų susirinkimui pateiktas ieškovo balsavimo biuletenis, visiškai nepaaiškinti. Bendrovės vadovas taikė ydingą praktiką, kai pakartotiniai susirinkimai buvo šaukiami dar nežinant, ar neįvyks pagrindinis šaukiamas susirinkimas, todėl pastarajam pateikus balsavimo raštu biuletenius, akcininkas turėjo pagrįstą lūkestį, kad jo valia bus vadovaujamasi tiek pagrindiniame susirinkime, tiek ir pakartotiniame. Jeigu ieškovo 2024 m. rugpjūčio 22 d. balsavimo raštu biuleteniu būtų buvę vadovaujamasi, aukščiau minėti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai nebūtų buvę priimti. Iš susirinkimo protokolo matyti, kad „Už“ abu darbotvarkės klausimus balsavo pats K. Č., turintis 700 balsų ir jo sutuoktinė – akcininkė V. Č., turinti 300 balsų, o „Prieš“ abu darbotvarkės klausimus balsavo akcininkas J. B., turintis 500 balsų, ir ieškovas, turintis 500 balsų. Jeigu 2024 m. rugpjūčio 29 d. visuotiniame akcininkų susirinkime būtų buvę vadovaujamasi ieškovo 2024 m. rugpjūčio 22 d. balsavimo raštu biuleteniu, akcininkų balsų skaičius būtų pasidalinęs po lygiai, t. y. 1 000 balsų „Už“ abu darbotvarkės klausimus, ir 1 000 balsų „Prieš“, todėl sprendimai nebūtų buvę priimti. Iki sprendimų priėmimo ieškovas nebuvo informuotas koks konkrečiai atlyginimas siūlomas nustatyti bendrovės vadovui ir kokią premiją bei už ką jam siūloma skirti. Sprendimai buvo priimti ypač skubotai, sudarant prielaidas bendrovės vadovui piktnaudžiauti. Spręsdamas su savo asmeniu tiesiogiai susijusius finansinius klausimus, Č. net nenusišalino nuo sprendimų priėmimo, to nepadarė ir jo sutuoktinė Č. Pažymėjo, kad prieš pakartotinį 2024 m. rugpjūčio 29 d. visuotinį akcininkų susirinkimą ieškovas tiek el. paštu, tiek ir registruotu laišku pateikė savo 2024 m. rugpjūčio 28 d. balsavimo raštu biuletenį, kuriame pakartotinai už abu darbotvarkės klausimus balsavo „Prieš“, minimas balsavimo raštu biuletenis registruotu laišku buvo įteiktas jau po 2024 m. rugpjūčio 29 d. susirinkimo, tačiau el. paštu buvo išsiųstas ir įteiktas tą pačią 2024 m. rugpjūčio 28 d., t. y. diena iki sprendimų priėmimo, todėl bendrovė ir apie šį ieškovo balsavimą žinojo. Be to, bendrovėje buvo susiklosčiusi ilgametė teisinė praktika – visada vadovautis el. paštu akcininkų pateiktais balsavimo raštu biuleteniais. Iki tol nebuvo tokio atvejo, kad nebūtų įskaitomi bendrovei el. paštu atsiųsti akcininko užpildyti ir pasirašyti balsavimo raštu biuleteniai. Dėl 2024 m. rugpjūčio 29 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo ieškovas 2024 m. rugsėjo 6 d. pateikė savo pastabas, tačiau negautas joks atsakymas, taip pat ieškovo atstovai pateikė paklausimą dėl informacijos, susijusios inter alia su 2024 m. rugpjūčio 29 d. visuotinio akcininkų susirinkimu ir ieškovo pastabomis susirinkimo protokolui, tačiau ir į šį paklausimą nesulaukta atsakymo. Akcininkų interesas buvo vadovui atlyginimo dydį nustatyti bei skirti premiją remiantis objektyviais duomenimis. Susirinkimo lydinčiojoje medžiagoje nebuvo pateikta jokių objektyvių duomenų, kuo remiantis buvo pasiūlyta vadovui nustatyti konkretaus dydžio atlyginimą, kuo vadovaujantis pasiūlyta jam skirti konkretaus dydžio premiją. Šiuo atveju ieškovo balsų eliminavimas buvo vienintelė priemonė bendrovės vadovui išsimokėti sau didesnį atlyginimą ir premiją. Atkreipė dėmesį, kad susirinkimas buvo šaukiamas būtent direktoriaus K. Č. iniciatyva. Ieškovas, atsakydamas į atsakovės teiginį, jog ieškovas elgėsi nesąžiningai, kadangi nesulaukė atsakovės atsakymo į atsakovei pateiktą raštą, o iš karto kreipėsi į teismą, nurodė, kad bendrovė net nepateikė atsakymo į ieškovo 2024 m. rugsėjo 13 d. raštą, todėl neaišku, ko ieškovas turėjo laukti, juolab, kad bendrovė niekaip nesureagavo ir į ieškovo 2024 m. rugsėjo 6 d. pastabas susirinkimo protokolui. Ieškovas laikosi pozicijos, jog skundžiami sprendimai yra negaliojantys, kadangi jie buvo priimti ypač grubiai paminant pamatinę akcininko teisę – teisę balsuoti, todėl 2024 m. spalio 2 d. organizuotame susirinkime objektyviai nebuvo ką “atšaukti”.

3. Atsakovė UAB „A.“ nesutiko su ieškiniu ir prašė ieškovo ieškinį atmesti, priteisti iš ieškovo atsakovės naudai patirtas bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad ieškovas nepagrįstai teigia, jog į jo balsavimą raštu buvo visiškai neatsižvelgta 2024 m. rugpjūčio 29 d. vykusiame pakartotiniame susirinkime. Pagal ABI 30 straipsnio 1 dalį, jei balsavimo teisę turintys akcininkai raštu pareikalauja, bendrovė turi parengti ir ne vėliau kaip likus 10 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo išsiųsti bendruosius balsavimo biuletenius to pareikalavusiems akcininkams registruotu laišku ar įteikti juos asmeniškai pasirašytinai. Elektroninių ryšių priemonėmis balsavimo biuletenis gali būti perduodamas tik tuo atveju, jeigu jis yra pasirašytas kvalifikuotu elektroniniu parašu, t. y. mobiliuoju parašu, „Smart-ID“, Registrų centro ar kitų sertifikuotų paslaugų teikėjų išduotu elektroniniu parašu, nes tik tokiu atveju bus galima tinkamai nustatyti akcininko tapatybę. Tuo atveju, jei balsavimo biuletenis yra pasirašomas fiziškai (ranka), dokumento skenuota versija nėra laikoma tinkama siekiant identifikuoti akcininko tapatybę, dėl ko originalus balsavimo biuletenis privalo būti siunčiamas registruota pašto siunta arba įteikiamas bendrovei pasirašytinai asmeniškai. Šiuo atveju, ieškovas raštu nesikreipė į atsakovę, kad pastaroji parengtų ir ne vėliau kaip likus 10 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo išsiųstų bendruosius balsavimo biuletenius to pareikalavusiems akcininkams registruotu paštu ar įteikiant juos asmeniškai pasirašytinai. Būtent ieškovas pažeidė ABI imperatyviai nustatytą bendrųjų balsavimo biuletenių gavimo ir jų pateikimo balsuojant tvarką. Originalus ieškovo balsavimo biuletenis buvo gautas tik 2024 m. rugpjūčio 30 d., todėl atsakovė 2024 m. rugpjūčio 29 d. vykusio pakartotinio neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo metu negalėjo įskaityti ieškovo balsų, kadangi susirinkimo metu nebuvo gavusi originalaus balsavo biuletenio, o el. paštu siųsto biuletenio kopija vadovautis neturėjo teisės. Ieškovas užpildytą originalų balsavimo biuletenį pateikė pavėluotai, dėl ko balsai negalėjo būti įskaityti. Nepagrįsta ir tai, kad atsakovė privalėjo vadovautis 2024 m. rugpjūčio 23 d. gauto balsavimo biuletenio balsais. Pats ieškovas nurodo, jog 2024 m. rugpjūčio 29 d. pakartotiniam susirinkimui pateikė naujai užpildytą bendrąjį balsavimo biuletenį, tačiau jis atsakovės buvo gautas pavėluotai, kas patvirtina faktą, jog atsakovė neturėjo pareigos 2024 m. rugpjūčio 29 d. vykusio pakartotinio susirinkimo metu užskaityti neįvykusio susirinkimo užpildyto biuletenio bei turėjo pagrįstą pagrindą neužskaityti ieškovo 2024 m. rugpjūčio 30 d. gauto biuletenio balsų, kadangi biuletenis buvo gautas pavėluotai. Atsakovė nesutinka, kad bendrovėje yra susiformavusi ilgalaikė praktika, kai visuotiniuose akcininkų susirinkimuose sprendimai būdavo priimamai vadovaujantis el. paštu gautais biuleteniais. Visi ieškovo registruotu paštu ir el. paštu siųsti balsavimo biuleteniai su juose esančiais balsais buvo įskaityti tik tuo atveju, jei atsakovė balsavimo biuletenių originalus gaudavo dar iki visuotinių susirinkimų pradžios. Originalūs ieškovo balsavimo biuleteniai buvo gaunami iki vyksiančių susirinkimų pradžios, todėl bendrovėje nėra jokios nusistovėjusios praktikos užskaityti ieškovo balsavimo biuletenius, pateiktus tik el. paštu. Ieškovas nepagrįstai teigia, jog tretieji asmenys – akcininkai K. Č. bei V. Č. privalėjo nusišalinti nuo sprendimų priėmimo, kadangi egzistuoja interesų konfliktas. ABI nenustato akcininkui, kuris tuo pačiu yra ir bendrovės direktorius, pareigos nusišalinti sprendžiant klausimus susijusius su direktoriaus atlyginimu, premijavimu, tokios pareigos neturi ir akcininkai, kai yra sprendžiamas jų sutuoktinio, bendrovėje einančio direktoriaus pareigas, atlygio klausimas. Pažymėjo, kad atsakovės direktoriaus atlyginimo klausimas ne kartą buvo sprendžiamas visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, kuriuose vien tik akcininkų K. Č. bei V. Č. balsų nepakanka, norint nustatyti direktoriaus atlygį, dėl ko buvo priimami tokie sprendimai: 2018 m. balandžio 30 d. buvo siūlyta nustatyti direktoriaus atlyginimą 950 Eur, tačiau tam nepritarta; 2018 m. gruodžio 21 d. buvo siūlyta nustatyti direktoriaus atlyginimą 1 230 Eur, tačiau patvirtintas 903 Eur atlyginimas; 2019 m. vasario 18 d. buvo siūlyta nustatyti direktoriaus atlyginimą 1 934 Eur, tačiau tam nepritarta; 2020 m. balandžio 20 d. buvo siūlyta nustatyti direktoriaus atlyginimą 2 000 Eur, tačiau tam nepritarta; 2022 m. sausio 1 d. buvo siūlyta nustatyti direktoriaus atlyginimą 1 500 Eur, tačiau tam nepritarta; 2023 m. sausio 1 d. buvo siūlyta nustatyti direktoriaus atlyginimą 1500 Eur, tačiau nustatytas 910 Eur atlyginimas; 2024 m. sausio 1 d. buvo siūlyta nustatyti direktoriaus atlyginimą 1 500 Eur, tačiau nustatytas 940 Eur atlyginimas, kas įrodo, kad be kitų akcininkų pritarimo akcininkai K. Č. bei V. Č. negali savavališkai nustatyti direktoriaus atlyginimo, nes tam neužtenka jų turimų 50 procentų akcijų. Ieškovas elgiasi nesąžiningai, kadangi ne tik nesulaukė atsakovės atsakymo į atsakovei pateiktą raštą, tačiau galėdamas išspręsti susidariusią situaciją be teisminių procesų, iš karto kreipėsi į teismą. Pažymėjo, kad ieškovas pateikė atsakovei 2024 m. rugsėjo 13 d. raštą, kuriame išdėstė analogiškus argumentus, kaip ir ieškinyje bei dublike. Atsakovė, siekdama išspręsti susiklosčiusią situaciją taikiai be papildomų lėšų skiriamų teisminiam procesui, nedelsdama iniciavo neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, turintį vykti 2024 m. spalio 2 d., tačiau ieškovas nesprendė iškilusios situacijos neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime, kuriame galėjo priimti aiškų sprendimą ir atšaukti priimtus sprendimus, tačiau vos po 13 dienų nuo rašto pateikimo, t. y. 2024 m. rugsėjo 26 d., kreipėsi į teismą su ieškiniu dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais. Atsakovė ieškovo raštą su protokolo pastabomis gavo tik 2024 m. rugsėjo 13 d., dėl ko atsakovė operatyviai ir nedelsdama 2024 m. rugsėjo 18 d. parengė Pranešimą apie neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo, vyksiančio 2024 m. spalio 2 d. darbotvarkės papildymą. Mano, kad ieškovas turėjo visas galimybes sudalyvauti 2024 m. spalio 2 d. vykusiame neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime, o susirinkimo rezultatui netenkinant ieškovo, tik tuomet kreiptis į teismą dėl atitinkamų sprendimų panaikinimo.

4. K. Č., kaip trečiasis asmuo ir įmonės vadovas, teismo posėdyje nurodė, kad jo manymu, akcininko teisės nebuvo pažeistos, nes ieškovas tinkamai nebalsavo. Pranešimas dėl akcininkų susirinkimo buvo parengtas 2024 m. birželio 31 d. Tuo metu jau buvo aiškūs įmonės finansiniai rezultatai už penkis mėnesius ir pajamos už šešis mėnesius. Įmonė dirbo pelningai, todėl buvo pasiūlyta išspręsti direktoriaus atlyginimo klausimą, kuris yra mažesnis nei kitų įmonės darbuotojų. Kadangi susirinkimas buvo numatytas tik rugpjūčio pabaigoje, direktoriaus atlyginimo klausimas galėjo būti svarstomas rugsėjo 1 d., ir jis buvo įtrauktas į darbotvarkę. Prieš akcininkų susirinkimą akcininkai neprašė įmonės finansinių rezultatų, dėl to jiems jie ir nebuvo pateikti. Sutiko, kad ankstesniais metais įmonė pagal viešus duomenis dirbo nuostolingai, tačiau paskiausių metų rezultatais dirbo pelningai. 2024 m. rugpjūčio 23 d. susirinkimas neįvyko, todėl 2024 m. rugpjūčio 29 d. šaukiamas pakartotinis, kurio data iš karto buvo nustatyta, išsiuntus laišką su pakartotiniu balsavimo biuleteniu.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

5. Alytaus apylinkės teismo Alytaus rūmai 2025 m. balandžio 14 d. sprendimu ieškovės ieškinį tenkino visiškai. Pripažino ab initio negaliojančiu uždarosios akcinės bendrovės „A.“ 2024 m. rugpjūčio 29 d. neeilinio pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą pirmuoju darbotvarkės klausimu, kuriuo nuspręsta „Nustatyti bendrovės direktoriaus K. Č. atlyginimą nuo 2024 m. rugsėjo mėn. 1 d. 1 940 Eur”. Pripažino ab initio negaliojančiu uždarosios akcinės bendrovės „A.“ 2024 m. rugpjūčio 29 d. neeilinio pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą antruoju darbotvarkės klausimu, kuriuo nuspręsta „Premijuoti bendrovės direktorių K. Č. už šių metų aštuonis 8 000 Eur suma”.

6. Teismas įvertinęs šalių, jų atstovų paaiškinimus, rašytinius bylos įrodymus, nusistovėjusią praktiką, nustatė, kad bendrovės akcininkai nebe pirmą kartą informuodavo apie savo valią balsavimo klausimais elektroniniu paštu analogiškais biuleteniais ir ta valia susirinkimo organizatoriams buvo laikoma žinoma, pateikta tinkamu būdu ir suprantama bei priimtina. Tokias aplinkybes rodo bylos duomenys: pakartotinio eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo, vykusio 2023 m. gegužės 9 d., protokolas Nr. 2023 05 (2023 m. gegužės 9 d.), neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo, vykusio 2024 m. gegužės 23 d., protokolas Nr. 2023 05, pakartotinio neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo, vykusio 2024 m. balandžio 15 d., protokolas Nr. 2024 01/1, eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo, vykusio 2024 m. balandžio 19 d., protokolas Nr. 2024 04 19/1, 2023 m. gegužės 8 d. balsavimo raštu biuletenis ir 2024 m. balandžio 12 d. balsavimo raštu biuletenis, iš kurių, teismas sprendė, kad balsavimo raštu biuleteniai buvo analogiškos formos ir turinio, pagal kuriuos užfiksuota akcininko valia buvo vadovaujamasi skaičiuojant balsavimo rezultatus.

7. Teismas nustatė, kad atsakovė neginčijo fakto, jog ieškovo valios raiška abiem atvejais jos nepasiekė, tačiau tokį jos informavimą, paties K. Č. vertinimu, laikė neatitinkančiu įstatymo reikalavimų, nes elektroniniu paštu gauta informacija, pasak jo, buvo gauta be sertifikuoto parašo ir pan. Teismas su tokiais atsakovės argumentais nesutiko jau vien dėl to, kad pirmuoju atveju apie ieškovo valią atsakovė puikiai žinojo ir iš pašto siuntos, savalaikiai pasiekusios adresatą, antruoju atveju - iš elektroniniu paštu gautų analogiškų pranešimų, kuriuose ieškovo valia nekito, tačiau ji buvo nepalanki atsakovei.

8. Pasak atsakovės atstovo ir trečiojo asmens, dalyvavusių teismo posėdyje, ieškovui kreipusis į teismą, iki šiol priimti sprendimai nebuvo vykdomi ir realiai situacija nepasikeitė, šalims nesutarus dėl taikaus ginčo sprendimo būdo, taip pat savaime neeliminuoja ieškovo reikalavimo teisės. Be pirmiau aptarto įstatyminio reguliavimo UAB „A.“ įstatų, įregistruotų juridinių asmenų registre, 2016 m. lapkričio 2 d., 4-ame straipsnyje, detalizuotas bendrovės valdymas, visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencija, jo sušaukimo tvarka. 4.12 ir 4.13 punktai detalizuoja sprendimų priėmimui reikalingą balsų skaičių. Taigi, esant pirmiau aptartam teisiniam reguliavimui, ištyrus bylos duomenų visetą, teismas sprendė, kad ieškinys įrodytas, todėl tenkino pilna apimtimi.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį teisiniai argumentai

9. Apeliaciniu skundu atsakovė UAB „A.“ (toliau – ir apeliantė) prašo skundžiamą sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškovės ieškinį atmesti, bei priteisti apeliacinės instancijos teisme patirtas bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

9.1. Pirmosios instancijos teismas neteisingai taikė materialinės teisės normas, susijusias su galimybe visuotinio akcininkų susirinkimo metu balsuoti raštu, o būtent, teismas vertino vien tik ieškovo pasisakymus, visiškai neatsižvelgdamas į atsakovės argumentus susijusius su bendrųjų balsavimo biuletenių gavimo tvarka, jų formos ir turinio aspektais, taip pat tinkamo balsavimo biuletenių pateikimo bendrovei ypatumais;

9.2. Šiuo atveju, ieškovas raštu nesikreipė į atsakovę, kad pastaroji parengtų ir ne vėliau kaip likus 10 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo išsiųstų bendruosius balsavimo biuletenius to pareikalavusiems akcininkams registruotu paštu ar įteikiant juos asmeniškai pasirašytinai. Todėl, būtent ieškovas pažeidė ABĮ imperatyviai nustatytą bendrųjų balsavimo biuleteniu gavimo tvarką, tačiau teismas šių duomenų visiškai nevertino, dėl ABĮ 30 str. 1 d. nepasisakė, kitų argumentų šiuo klausimu taip pat nepateikė;

9.3. Apeliantė nurodo, kad ABĮ 27 str. 5 d. įtvirtinta, kad jeigu akcininkas pasinaudoja savo teise balsuoti raštu (ko šiuo atveju nebuvo, nes ieškovas apskritai nesikreipė dėl balsavimo biuletenių išdavimo), jis, susipažinęs su visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarke bei sprendimų projektais, užpildo ir pateikia bendrovei bendrąjį balsavimo biuletenį - jame jis praneša visuotiniam akcininkų susirinkimui savo valią „už“ ar „prieš“ atskirai dėl kiekvieno sprendimo. Taigi esminiai balsavimo biuletenio turinio momentai, kurie turi būti nurodyti bendrajame balsavimo biuletenyje, yra pasiūlytų sprendimų projektai bei akcininko vardas, pavardė, asmens kodas ir valios išraiška. Vis dėlto, šiuo atveju pirmosios instancijos teismas nevertino fakto, kad tiek pačio ieškovo 2024 m. rugpjūčio 23 d. visuotiniam akcininku susirinkimui, tiek 2024 m. rugpjūčio 29 d. pakartotiniam visuotiniam akcininku susirinkimui, parengti ir užpildyti bendrieji balsavimo biuleteniai neatitinka imperatyviai nustatytu bendrajam balsavimo biuleteniui keliamų turinio ir formos reikalavimų;

9.4. Paaiškina, kad ieškovo 2024-08-22 balsavimo raštu biuletenyje, tiek ir 2024-08-28 balsavimo raštu biuletenyje nėra tinkamai išdėstytų sprendimų projektų, t. y. nėra nurodyta, kad ieškovas balsuoja už ar prieš konkrečius sprendimus: „nustatyti bendrovės direktoriaus K. Č. atlyginimą nuo 2024 m. rugsėjo mėn. 1 d. 1940 Eurų“; „premijuoti bendrovės direktorių K. Č. už šių metų aštuonis 8000 Eurų suma“; tik abstrakčiai (nenurodant tikslių sumų) nurodant, kad balsuojama dėl darbotvarkės klausimų „bendrovės direktoriaus K. Č. atlyginimo nustatymas nuo 2024 m. rugsėjo 1 d. Balsuoja - PRIEŠ“, „Bendrovės direktoriaus K. Č. premijavimas už šių metų 8 mėnesius. Balsuoja - PRIEŠ“. Pažymi, kad sprendimų projektai ir darbotvarkės klausimai nėra tapačios sąvokos, ieškovas savo valia nesusipažino su sprendimų projektais, todėl ir negalėjo balsuoti „Už“ arba „Prieš“ šiuos sprendimus, o balsavimas „Už“ arba „Prieš“ darbotvarkės klausimus, neatitinka jau minėtu ABĮ 27 str. 5 d. ir ABĮ 30 str. 2 d. reikalavimų;

9.5. Kaip matyti iš pateikto ieškovo užpildyto bendrojo balsavimo biuletenio kopijos. 2024 m. rugpjūčio 29 d. pakartotiniam visuotiniam akcininkų susirinkimui skirtas ieškovo balsavimo biuletenis buvo pasirašytas ranka, o ne kvalifikuotu elektroniniu parašu, dėl ko vadovaujantis ABĮ 30 str. 5 d., ieškovas turėjo pareigą iki visuotinio akcininkų susirinkimo vyksiančio 2024 m. rugpjūčio 29 d. pateikti balsavimo biuletenio originalą, kas šiuo atveju nebuvo atlikta. Aplinkybių, kad originalus balsavimo biuletenis buvo pateiktas iki šio visuotinio akcininkų susirinkimo pradžios, taip pat nenustatyta. Tuo pačiu pirmosios instancijos teismas pripažino, kad originalus balsavimo raštu biuletenis skirtas 2024 m. rugpjūčio 29 d. pakartotiniam visuotiniam akcininkų susirinkimui buvo pateiktas pavėluotai, taip pažeidžiant ABĮ 30 str. 5 d. Vis dėlto, teismas ir toliau nepagrįstai laikėsi pozicijos, kad atsakovė galėjo vadovautis el. paštu pateiktu balsavimo biuleteniu, kas iš esmės yra nepagrįsta, nes kaip minėta, siunčiant biuletenį el. paštu, jis turėjo būti pasirašytas ieškovo kvalifikuotu el. parašu, kas šiuo atveju atlikta nebuvo, ir kas prieštaravo imperatyvioms aukščiau jau nurodytoms ABĮ normoms;

9.6. Apeliantė pažymi, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai palaikė ieškovo poziciją, neva bendrovėje buvo susiformavusi praktika vadovautis el. paštu atsiųstais biuleteniais. Teismas netinkamai vertino pateiktus faktinius duomenis, dėl ko priėjo nepagrįstos išvados, neva atsakovė vadovavosi el. paštu pateiktais ieškovo balsavimo biuleteniais ir anksčiau. Ieškovas 2024 m. rugpjūčio 29 d. visuotiniam akcininkų susirinkimui pavėluotai pateikęs savo paties parengtą balsavimo raštu biuletenį, pažeidė ABĮ 21 str. 3 d., 27 str. 5 d., 30 str. imperatyviai įtvirtintus tokio pobūdžio balsavimui skirtus reikalavimus, tačiau pirmosios instancijos teismas šių aplinkybių visiškai nevertino, ABĮ 27 str. 5 d. ir 30 str., reikalavimų ieškovo balsavimo biuleteniams nepagrįstai netaikė, pateikdamas vien tik abstrakčią nuomonę, neva bendrovėje buvo susiformavusi kitokia, realiai įstatymo normų neatitinkanti, praktika;

9.7. Ieškovas nesiekė bendradarbiauti ir situaciją išspręsti taikiai, ką patvirtina ieškovo pozicija, kuria jis nesutinka nei su taikos sutarties sudarymu, nei spręsti ginčą mediacijoje. Ieškovo veiksmai, rodo, kad nepaisant to, kad ieškovo siekiamos teisinės pasekmės galėjo būti pasiektos ir kitu būdu, t. v. buvo pateiktas situacijos sprendimas ir be teisminių procesų, suorganizuojant neeilinį visuotinį susirinkimą, kurio metu visi netenkinantys sprendimai galėjo būti atšaukti, be kita ko. Ieškovui siūlant ir savo variantus, tačiau ieškovas savo pasiūlymų neteikė, susirinkime balsavo ir vėl pažeisdamas imperatyvias teisės normas (nurodė, jog „susilaiko“, bei iš karto kreipėsi į teismą, taip siekiant nepagristai iš atsakovo priteisti bylinėjimosi išlaidas). Todėl pirmosios instancijos teismas turėjo pagrindą taikyti CPK 93 str. 4 d., bei nukrypti nuo šio straipsnio 1, 2 ir 3 dalyse nustatytų bylinėjimosi išlaidų paskirstymo taisyklių, tačiau to ne tik neatliko, bet ir laikė tokį nesąžiningą ieškovo elgesį tinkamu, kas neturėtų būti toleruojama.

10. Atsiliepimu į apeliacinį skundą ieškovas T. R. (toliau – ir ieškovas) prašo apeliantės apeliacinį skundą atmesti ir palikti skundžiamą sprendimą nepakeistą, bei priteisti bylinėjimosi išlaidas, patirtas apeliacinės instancijos teisme. Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas šiais argumentais:

10.1. Ieškovas nesutinka su apeliacinio skundo argumentais, nurodo, kad aplinkybė, kuri buvo teisiškai ypač svarbi šiai bylai ir turėjo esminę reikšmę jos teisingam išnagrinėjimui, buvo tai, kad ieškovo originalus, ranka pasirašytas, 2024 m. rugpjūčio 22 d. balsavimo raštu biuletenis dėl byloje ginčytų klausimų (bylos failas 1, 7 psl.) bendrovei buvo įteiktas 2024 m. rugpjūčio 23 d. (bylos failas 1, 9 psl.). Todėl 2024 m. rugpjūčio 29 d. vykstant pakartotiniam visuotiniam akcininkų susirinkimui, kuriame ir buvo priimti šioje byloje skųsti sprendimai (bylos failas 1, 11-12 psl.), Bendrovė turėjo originalų ieškovo balsavimo raštu biuletenį, kurio balsai privalėjo būti įskaityti balsavimo metu. ABĮ 27 straipsnio 5 dalies norma labai aiškiai numato, kad pakartotiniame visuotiniame akcininkų susirinkime galioja neįvykusio susirinkimo bendrieji balsavimo biuleteniai;

10.2. Pažymi, kad bendrovė referuoja į ne trumpesnį nei 10 dienų terminą iki visuotinio akcininkų susirinkimo, kuris privalo būti išlaikytas akcininkui pateikiant bendrąjį balsavimo biuletenį. Tačiau, pabrėžia, kad dėl pačios bendrovės vadovo padarytų visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo taisyklių akivaizdžių pažeidimų ieškovas net neturėjo galimybės bendrojo balsavimo biuletenio gauti ne vėliau kaip likus 10 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo. Konkrečiai, neįvykus 2024 m. rugpjūčio 23 d. rengtam visuotiniam akcininkų susirinkimui, pakartotinis visuotinis akcininkų susirinkimas, kuriame priimti sprendimai buvo ginčijami šioje byloje, vyko 2024 m. rugpjūčio 29 d., t. y. vos po 6 dienų nuo neįvykusio 2024 m. rugpjūčio 23 d. susirinkimo, todėl ieškovas objektyviai nebūtų gavęs bendrojo balsavimo biuletenio laikantis įstatyme nustatyto ne mažiau 10 dienų termino;

10.3. Paaiškina, kad bendrovės pozicija, jog darbotvarkės klausimai ir sprendimų projektai nėra tapačios sąvokos, yra paremta išimtinai formaliu požiūriu, kadangi šiuo atveju iš darbotvarkės (bylos failas 1, 9 psl.) buvo visiškai aiškūs ir sprendimų projektai, t. y. bendrovės vadovo atlyginimo pakeitimas ir jo premijavimas, su kuo ieškovas nesutiko, nes siekė išlaikyti status quo. Savo ruožtu bendrovės teiginiai, esą ieškovas turi išankstinį nusistatymą prieš bet kokius bendrovės direktoriaus gaunamų piniginių lėšų pakeitimus, nėra niekuo pagrįsti. Šiuo atveju ieškovas balsavo prieš, kadangi bendrovė negauna pelno, akcininkams nėra skiriami dividendai, todėl bendrovės vadovo noras save finansiškai iš esmės apsidovanoti buvo nepamatuotas ir verslo požiūriu nepaaiškinamas, nes bendrovės veiklos rezultatai nesudarė tam jokio pagrindo;

10.4. Kvestionuodama ieškovo balsavimo biuletenio gavimą laiku, bendrovė apeliaciniame skunde, kaip minėta, ignoruoja teisinį reglamentavimą, pagal kurį pakartotiniame visuotiniame akcininkų susirinkime galioja neįvykusio susirinkimo bendrieji balsavimo biuleteniai (ABĮ 27 straipsnio 5 dalies). Todėl, dar kartą pažymi, kad pakartotiniame 2024 m. rugpjūčio 29 d. susirinkime galiojo ieškovo originalus, ranka pasirašytas, 2024 m. rugpjūčio 22 d. balsavimo raštu biuletenis, kuris bendrovei buvo įteiktas registruota pašto siunta 2024 m. rugpjūčio 23 d., taigi iš anksto iki pakartotinio 2024 m. rugpjūčio 29 d. susirinkimo. Dar daugiau, bendrovė nepagrįstai neigia bendrovėje susiklosčiusią praktiką, pagal kurią eilę kartų iki tol buvo vadovaujamasi el. paštu atsiųstais balsavimo raštu biuleteniais. Šiuo atveju bendrovė nebuvo didelė, akcininkų skaičius bendrovėje buvo vos keturi, todėl iki tol akcininkai ir bendrovės vadovas šio proceso neformalizavo ir esminę reikšmę skyrė akcininkų valiai visuotiniuose akcininkų susirinkimuose nagrinėjamais klausimais, o ne formai, kuria pateikti balsavimo biuleteniai;

10.5. Bendrovės direktorius, trečiais asmuo byloje K. Č., teismo posėdžio metu patvirtino (2025 m. kovo 20 d. vykusio teismo posėdžio garso įrašas nuo 1 val. 19 min. 54 sek. iki 1 val. 20 min. 30 sek.), kad Ieškovo 2024 m. rugpjūčio 22 d. balsavimo raštu biuletenio originalu 2024 m. rugpjūčio 29 d. susirinkime nesivadovavo dėl to, kad laikė jį „atšauktu“ el. paštu gauto 2024 m. rugpjūčio 29 d. balsavimo biuletenio pagrindu. Tačiau el. paštu gautam 2024 m. rugpjūčio 29 d. balsavimo biuleteniui suteikus tokią teisinę galią, kad jis esą panaikino ankstesnį Ieškovo balsavimo raštu biuletenį, Bendrovės vadovas nebegalėjo šiuo balsavimo biuleteniu teisiškai nesivadovauti sprendžiant visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimus. Teisiškai nereikšminga, jog ieškovas pakartotiniam susirinkimui papildomai pateikė balsavimo raštu biuletenį, nes abejuose biuleteniuose buvo fiksuota visiškai vienoda ieškovo valia susirinkime sprendžiamais klausimais;

10.6. Ieškovas motyvuotai pagrindė, kad visos jo šioje byloje patirtos bylinėjimosi išlaidos atitinka ir neviršija Rekomendacijose numatytų dydžių (bylos failas 1, 104, 130 psl.), juo labiau, kad šiuo aspektu bendrovė ieškovo patirtų išlaidų net nekvestionuoja, o tik kelia daugiau ginčo priežasčių klausimą, kas savaime net neturi įtakos bylinėjimosi išlaidų atlyginimo klausimo nagrinėjimui, nenustačius, kad šalis procesiniu teisiniu požiūriu elgėsi nesąžiningai. Bylos aplinkybių kontekste ne ieškovas elgėsi nesąžiningai, o būtent bendrovės vadovo elgesys tokiu kvalifikuotinas. Juo labiau, kad akivaizdžiausiai bendrovės direktoriaus ir jo sutuoktinės nesąžiningumą įrodo 2024 m. rugpjūčio 29 d. pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo garso įrašas ir jame užfiksuotos aplinkybės dėl ypač grubiai pažeistos bendrovės akcininko T. R. pamatinės akcininko teisės – teisės balsuoti, taip pat fiksuotas V. Č. patvirtinimas, kad teisminio proceso buvo sąmoningai siekiama, kad jis buvo dirbtinai išprovokuotas (2025 m. kovo 25 d. vykusio teismo posėdžio garso įrašas nuo 7 min. 17 sek. iki 15 min. 00 sek.).

Motyvuojamoji dalis

konstatuoja:

IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

11. Apeliacinio proceso paskirtis – laikantis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnyje įtvirtintų bylos nagrinėjimo ribų patikrinti pirmosios instancijos teismo procesinį sprendimą tiek jo teisėtumo, tiek jo pagrįstumo aspektu. Tai atliekama nagrinėjant faktinę ir teisinę bylos puses, t. y. tiriant byloje surinktus įrodymus patikrinama, ar pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė faktines bylos aplinkybes ir ar teisingai nustatytoms faktinėms aplinkybėms taikė materialines teisės normas. Apeliacinės instancijos teismas bylą nagrinėja neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų. Taip pat apeliacinės instancijos teismas, neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo motyvus bei reikalavimus, ex officio (pagal pareigas) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnio 2 ir 3 dalyse nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė.

12. Apeliacijos objektas – pirmosios instancijos teismo sprendimo, kuriuo buvo patenkintas ieškovo ieškinys dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.

Dėl apeliacinio skundo argumentų

13. Apeliacinės instancijos teismas iš byloje esančių duomenų nustatė, kad apeliantės UAB ,,A.“ iniciatyva vyko du neeiliniai visuotiniai akcininkų susirinkimai (2024 m. rugpjūčio 23 d. ir 2024 m. rugpjūčio 29 d.). Minėtuose susirinkimuose buvo sprendžiami du klausimai: 1. Bendrovės direktoriaus K. Č. atlyginimo nustatymas nuo 2024 m. rugsėjo 1 d.; 2. Bendrovės direktoriaus K. Č. premijavimas už šių metų 8 mėnesius (toliau – Nr. 1 ir Nr. 2). Ieškovas T. R., apeliantės akcininkas, turintis 25 procentus įmonės akcijų, siekiančių 500 balsų, neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime (2024 m. rugpjūčio 23 d. 10 val.) nubalsavo „prieš“ dėl dviejų neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo minėtų klausimų, balsavimo biuletenis 2024 m. rugpjūčio 22 d. buvo išsiųstas el. paštu“ (duomenys neskelbtini)@ (duomenys neskelbtini).lt ir registruotu laišku (bendrovėje registruotu laišku balsavimo biuletenis įteiktas 2024 m. rugpjūčio 23 d.). Pakartotinio vykusio neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo 2024 m. rugpjūčio 29 d. metu ieškovas T. R. nubalsavo prieš dėl dviejų neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo minėtų klausimų, balsavimo biuletenis 2024 m. rugpjūčio 28 d. buvo išsiųstas el. paštu“ (duomenys neskelbtini)@ (duomenys neskelbtini).lt ir registruotu laišku (balsavimo raštu biuletenio išsiuntimą patvirtina prie šio balsavimo raštu biuletenio pateiktas 2024 m. rugpjūčio 28 d. Lietuvos pašto kvitas).

14. Byloje taip pat nustatyta, kad įvykus akcininkų konfliktui dėl balsavimo minėtuose susirinkimuose, bendrovės iniciatyva 2024 m. spalio 2 d. vykusio neeilinio visuotinio akcininkų susirinkime buvo sprendžiami klausimai atšaukti sprendimus priimtus neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo 2024 m. rugpjūčio 29 d. metu dėl bendrovės direktoriaus atlyginimo nustatymo ir direktoriaus premijavimo. Dėl šių klausimų ieškovas T. R. balsuojant susilaikė.

15. Apeliantė apeliaciniu skundu argumentuoja, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai vertino pateiktus faktinius duomenis, dėl ko priėjo nepagrįstos išvados, neva atsakovė (apeliantė) vadovavosi el. paštu pateiktais ieškovo balsavimo biuleteniais ir anksčiau. Ieškovas 2024 m. rugpjūčio 29 d. visuotiniam akcininkų susirinkimui pavėluotai pateikęs savo paties parengtą balsavimo raštu biuletenį, pažeidė ABĮ 21 straipsnio 3 dalį, 27 straipsnio 5 dalį, 30 straipsnį imperatyviai įtvirtintus tokio pobūdžio balsavimui skirtus reikalavimus, tačiau pirmosios instancijos teismas šių aplinkybių visiškai nevertino, ABĮ 27 straipsnio 5 dalies ir 30 straipsnio, reikalavimų ieškovo balsavimo biuleteniams nepagrįstai netaikė, pateikdamas vien tik abstrakčią nuomonę, neva bendrovėje buvo susiformavusi kitokia, realiai įstatymo normų neatitinkanti, praktika. Tuo tarpu pirmosios instancijos teismas skundžiamu sprendimu, nustatęs, kad pirmas neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas (2024 m. rugpjūčio 23 d.) neįvyko, nes nedalyvavo bendrovės akcininkai, o antrame susirinkime (2024 m. rugpjūčio 29 d.) atsakovė, gavusi ieškovo balsavimo biuletenį, nepasirašytą sertifikuotu elektroniniu parašu, elektroniniu paštu (2024 m. rugpjūčio 28 d.) nepagrįstai neįskaitė ieškovo balsų (kuriais ieškovas balsavo prieš priimtus sprendimus). Pirmosios instancijos teismas nesutiko su apeliantės direktoriaus K. Č. vertinimu, kuriuo laikė neatitinkančiu įstatymo reikalavimų, nes elektroniniu paštu gauta informacija buvo gauta be sertifikuoto parašo ir pan., pažymėjo, kad pirmuoju atveju apie ieškovo valią atsakovė puikiai žinojo ir iš pašto siuntos, savalaikiai pasiekusios adresatą, antruoju atveju iš elektroniniu paštu gautų analogiškų pranešimų, kuriuose ieškovo valia nekito, tačiau ji buvo nepalanki atsakovei, todėl sprendė, kad atsakovės nesutikimo motyvai su ieškiniu nepagrįsti.

16. Bendrovės organų sprendimų nuginčijimo pagrindus, subjektus, kurie turi teisę ginčyti sprendimus, reglamentuoja CK 2.82 straipsnio 4 dalis ir speciali norma – ABĮ 19 straipsnio 10 dalis. ABĮ 19 straipsnio 10 dalyje nurodyta, kad CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatytais atvejais ieškinį dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo gali pareikšti akcininkai, kreditoriai, bendrovės vadovas, valdybos ir stebėtojų tarybos nariai ar kiti įstatymuose nurodyti asmenys ne vėliau kaip per 30 dienų nuo dienos, kurią ieškovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamą sprendimą. CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad juridinio asmens organų sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais tuo atveju, jei jie prieštarauja imperatyviosioms įstatymo normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams.

17. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais institutas turi dvejopą paskirtį. Pirma, suteikiant teisę ginčyti tokius sprendimus, siekiama apginti suinteresuotų asmenų, kurių teisės buvo pažeistos, interesus bei viešąjį interesą. Antra, detalus sprendimų nuginčijimo reglamentavimas (trumpi ieškinio senaties terminai, nuginčijimo pagrindų baigtinio sąrašo nustatymas) leidžia daryti išvadą, jog šis institutas taip pat skirtas bendrovei ir už ginčijamų sprendimų priėmimą balsavusių akcininkų interesams apsaugoti. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimas negaliojančiais be pakankamo pagrindo gali sustabdyti bendrovės veiklą, padaryti jai ar akcininkams nuostolių. Dėl to, sprendžiant ginčus dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais, būtina atsižvelgti į abu šio instituto tikslus ir siekti akcininkų ir bendrovės interesų pusiausvyros. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai gali būti pripažinti negaliojančiais tik tuo atveju, jeigu buvo pažeistos ABĮ imperatyviosios normos, reglamentuojančios susirinkimo sušaukimą, eigą ar sprendimų priėmimą, taip pat kai šie pažeidimai lėmė bendrovės ar viešojo intereso pažeidimą ir pažeidimo padarinių negalima pašalinti niekaip kitaip, kaip tik pripažįstant sprendimus negaliojančiais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2023 m. vasario 2 d. nutarties, priimtos civilinėje byloje Nr. 3K-3-91-38/2023, 30 punktas).

18. Šioje byloje kilo ginčas dėl 2024 m. rugpjūčio 29 d. įvykusio pakartotinio neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo metu darbotvarkės klausimų priimtų sprendimų Nr. 1 ir Nr. 2. Ieškinį dėl minėtų sprendimų pripažinimo negaliojančiais pateikęs ieškovas yra bendrovės akcininkas. Taigi, ieškovas turėjo teisę pareikšti tokio pobūdžio ieškinį.

19. Byloje kilo esminis ginčas dėl to, kad apeliantės įsitikinimu, ieškovas laiku nepateikęs į pakartotinį neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą tinkamai įformintų balsavimo biuletenių dėl susirinkimo darbotvarkės dviejų sprendžiamų klausimų, pažeidė imperatyvias ABĮ normas. Pasak apeliantės, ji neturėjo teisinio pagrindo įskaityti ieškovo gautą elektroniniu paštu ir nepasirašytą sertifikuotu parašu balsavimo biuletenį, dėl ko yra nepagrįsti ieškovo reikalavimai pripažinti 2024 m. rugpjūčio 29 d. įvykusio pakartotinio neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus negaliojančiais. Apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo sutikti su tokia apeliantės argumentacija.

20. ABĮ 27 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad visuotinis akcininkų susirinkimas gali priimti sprendimus ir laikomas įvykusiu, kai jame dalyvauja akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia daugiau kaip 1/2 visų balsų. Nustačius, kad kvorumas yra, laikoma, kad jis yra viso susirinkimo metu. Jei kvorumo nėra, visuotinis akcininkų susirinkimas laikomas neįvykusiu ir turi būti sušauktas pakartotinis visuotinis akcininkų susirinkimas, kuris turi teisę priimti sprendimus tik pagal neįvykusio susirinkimo darbotvarkę ir kuriam netaikomas kvorumo reikalavimas. Kaip matyti, analogiškai kaip ABĮ 23 straipsnio 4 dalyje, taip ir ABĮ 27 straipsnio 1 dalyje kvorumo buvimas siejamas ne su turimų akcijų skaičiumi, o su turimų balsų skaičiumi (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2023 m. sausio 5 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-46-701/2023, 67 punktas).

21. Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad 2024 m. rugpjūčio 23 d. neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas, kuriuo buvo ketinta balsuoti dėl dviejų klausimų (1. Bendrovės direktoriaus K. Č. atlyginimo nustatymo nuo 2024 m. rugsėjo 1 d.; ir 2. Bendrovės direktoriaus K. Č. premijavimo už šių metų 8 mėnesius) neįvyko. Nors susirinkimas ir neįvyko, tačiau ginčo nėra, kad dėl šiame susirinkime sprendžiamų klausimų (Nr. 1 ir Nr. 2) bendrovė gavo ieškovo balsavimo biuletenius tiek elektroniniu paštu, tiek registruotu paštu. Neįvykusio minėto susirinkimo pagrindu bendrovė suorganizavo pakartotinį susirinkimą (2024 m. rugpjūčio 29 d.), kuriame buvo spręsta dėl tų pačių klausimų, dėl kurių turėjo būti nuspręsta neįvykusio 2024 m. rugpjūčio 23 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo metu. Tačiau šiuo atveju, apeliantės įsitikinimu, bendrovė pagrįstai neįskaitė ieškovo gauto elektroniniu paštu balsavimo biuletenio, kuriuo jis balsavo „prieš“ nurodytus darbotvarkėje susirinkimo priimtus sprendimus. Teisėjų kolegijos vertinimu, jeigu būtų bendrovė įskaičiusi šiuos ieškovo balsavimo biuletenius, sprendimai nebūtų priimti bendrovės direktoriaus atžvilgiu.

22. Įvertinus nustatytas aplinkybes, apeliacinės instancijos teismo vertinimu bendrovė, organizuodama pakartotinį neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, pažeidė ABĮ 27 straipsnio 5 dalies nuostatas.

23. ABĮ 27 straipsnio 5 dalis nustato, kad jeigu akcininkas pasinaudoja savo teise balsuoti raštu, jis, susipažinęs su visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarke bei sprendimų projektais, užpildo ir pateikia bendrovei bendrąjį balsavimo biuletenį – jame jis praneša visuotiniam akcininkų susirinkimui savo valią „už“ ar „prieš“ atskirai dėl kiekvieno sprendimo. Raštu iš anksto balsavę akcininkai laikomi dalyvaujančiais visuotiniame akcininkų susirinkime ir jų balsai įskaitomi į susirinkimo kvorumą bei balsavimo rezultatus. Pakartotiniame visuotiniame akcininkų susirinkime galioja neįvykusio susirinkimo bendrieji balsavimo biuleteniai. Akcininkas neturi teisės balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime svarstant sprendimą, dėl kurio jis iš anksto pareiškė savo valią raštu.

24. Kaip teisingai pažymėjo ieškovas atsiliepime į apeliacinį skundą, apeliantė ignoruoja teisinį reglamentavimą, pagal kurį pakartotiniame visuotiniame akcininkų susirinkime galioja neįvykusio susirinkimo bendrieji balsavimo biuleteniai (ABĮ 27 straipsnio 5 dalies). Todėl pakartotiniame 2024 m. rugpjūčio 29 d. susirinkime galiojo ieškovo originalus, ranka pasirašytas 2024 m. rugpjūčio 22 d. balsavimo raštu biuletenis, kuris bendrovei buvo įteiktas registruota pašto siunta 2024 m. rugpjūčio 23 d., taigi iš anksto iki pakartotinio 2024 m. rugpjūčio 29 d. susirinkimo. Tokius ieškovo argumentus teismas pripažįsta pagrįstais.

25. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad išimtiniais atvejais bendrovės organų sprendimų negaliojimą gali lemti ir ABĮ įtvirtintų esminių bendrovės organų sprendimų priėmimo taisyklių (procedūrinių normų) pažeidimai, tokie kaip kvorumo, balsų daugumos taisyklių ar balsavimo tvarkos atitinkamos klasės akcijomis pažeidimas <...>. Bendrovės organų sprendimai gali būti pripažinti negaliojančiais, jei pažeidžia protingumo ir sąžiningumo principus. Šių principų pažeidimas gali pasireikšti tiek sprendimų turinio, tiek ir procedūros atžvilgiu. Atvejams, kada bendrovės organų sprendimai pripažįstami negaliojančiais dėl sprendimo turinio prieštaravimo protingumo ir sąžiningumo principams, priskirtini atvejai, kai nustatomas įmonės veiklos rezultatų neatitinkantis ir atliekamam darbui neadekvatus vadovo atlyginimas, akcininkams bei įmonės darbuotojams išmokamos bendrovės veiklos rezultatų neatitinkančios išmokos[51], nepagrįstai skiriamos tantjemos valdybos nariams arba skiriamos nepagrįstai didelės tantjemos ir pan. Protingumo ir sąžiningumo principų pažeidimams bendrovės organų sprendimų priėmimo procedūros kontekste priskirtini akcininkų teisės išreikšti savo valią visuotiniame akcininkų susirinkime neproporcingas suvaržymas[52], informavimo apie visuotinį akcininkų susirinkimą būdo pakeitimas, nesąžiningas pasinaudojimas susidariusia teisine situacija, kai kiti akcininkai laikinai negalėjo pasinaudoti sprendimo teise balsuodami[53], ir kita (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gegužės 22 d. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikos dėl akcininko teisių įgyvendinimo ir jų gynimo būdų apžvalga Nr. AC-50-1. Teismų praktika. 2019, 50, p. 523-596, 6.1 punktas c papunktys).

26. Teisėjų kolegijos vertinimu, bendrovėje priimant ginčijamus juridinio asmens sprendimus, procedūrinis pažeidimas buvo padarytas netinkamai pakartotiniame neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime 2024 m. rugpjūčio 29 d. skaičiuojant balsavimo balsus dėl sprendžiamų klausimų darbotvarkėje ir neįskaitant ieškovo pateiktų balsavimo biuletenių, kurie buvo pateikti neįvykusiame 2024 m. rugpjūčio 23 d. neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime. Šią apeliacinės instancijos teismo priimtą išvadą patvirtina ir pirmosios instancijos teismo nustatytos aplinkybės, kad pirmininkaujančiam K. Č. (bendrovės (apeliantės) direktoriui) nusprendus ieškovo valią laikyti niekine, liudija ir garso įrašas, iš kurio akivaizdu, kad susirinkime dalyvavus akcininkui J. B., šiam prašant leisti paskambinti ieškovui, padaryti pertrauką dėl informacijos patikslinimo, susirinkimo pirmininkas ir sekretorė tą daryti kategoriškai atsisakė. Tokie apeliantės veiksmai vykusio pakartotinio neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo metu laikytini nesąžiningu pasinaudojimu susidariusia teisine situacija ieškovo atžvilgiu, kai apeliantė nepagrįstai, nors ir žinojusi apie ieškovo nepritarimą dėl sprendžiamų klausimų eliminavo ieškovo balsus iš vykusio pakartotinio neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo, taip pažeisdama ieškovo, kaip bendrovės akcininko, teisę balsuoti. Atsižvelgdama į nustatytas aplinkybes, teisėjų kolegija nesutinka su apeliantės argumentais, kad pats ieškovas pažeidė ABĮ imperatyvias nuostatas, vertina ginčo situaciją priešingai - šiuo atveju pati apeliantė netinkamai vykdydama pakartotinį neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, neįskaitydama ieškovo balsavimo biuletenius, pažeidė minėto įstatymo nuostatas, todėl apeliacinis skundas atmestinas.

27. Teisėjų kolegija pažymi, kad apeliantė, nesutikdama su bylą išnagrinėjusio pirmosios instancijos teismo pateiktu įrodymų vertinimu, nepagrindė teismo vertinant įrodymus padarytų teisės normų pažeidimų, tiesiog pateikė savo nuomonę dėl tų pačių įrodymų turinio, kitokio jų vertinimo. Apeliaciniame skunde nenurodyta jokių objektyvių argumentų, kurie būtų pagrindas naikinti pirmosios instancijos teismo sprendimą. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, pirmosios instancijos teismas, priešingai nei teigia apeliantė, tinkamai, pagal įstatymo reikalavimus tyrė ir teisingai įvertino pateiktus į bylą įrodymus, jais pagrindė savo išvadas. Nagrinėjamu atveju apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, jog skundžiamas sprendimas yra aiškiai motyvuotas – pirmosios instancijos teismas išsamiai išdėstė šalių paaiškinimus, nurodė nustatytas aplinkybes, pateikė byloje esančių įrodymų, kurių pagrindu padarė savo išvadas, vertinimą, išdėstė teisinius priimamo sprendimo argumentus, su kuriais apeliacinės instancijos teismas iš esmės sutinka. Tai, kad apeliantė nesutinka su pirmosios instancijos teismo išdėstytomis, jai nepalankiomis išvadomis, nereiškia, kad byloje nebuvo atskleista bylos esmė ar kad skundžiamas sprendimas neteisėtas, nepagrįstas, ar kad yra pagrindas priimti priešingą sprendimą.

Dėl bylinėjimosi išlaidų pirmosios instancijos teisme

28. Atsakovė apeliaciniame skunde teigia, kad pirmosios instancijos teismas neteisingai paskirstė bylinėjimosi išlaidas. Pagal CPK 93 straipsnio 1, 2 dalyse įtvirtintas bendrąsias bylinėjimosi išlaidų paskirstymo taisykles šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimą teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą; jeigu ieškinys patenkintas iš dalies, bylinėjimosi išlaidų atlyginimas priteisiamas ieškovui proporcingai teismo patenkintų reikalavimų daliai, o atsakovui – proporcingai atmestų ieškinio reikalavimo daliai.

29. Vadovaujantis CPK 93 straipsnio 4 dalimi, teismas gali nukrypti nuo CPK 93 straipsnio 1, 2 ir 3 dalyse nustatytų bylinėjimosi išlaidų paskirstymo taisyklių, atsižvelgdamas į tai, ar šalių procesinis elgesys buvo tinkamas, ir įvertindamas priežastis, dėl kurių susidarė bylinėjimosi išlaidos. Šalies procesinis elgesys laikomas tinkamu, jeigu ji sąžiningai naudojosi procesinėmis teisėmis ir sąžiningai atliko procesines pareigas.

30. Atsakovė (apeliantė) nurodo, kad ieškovas nesiekė bendradarbiauti ir situaciją išspręsti taikiai, ką patvirtina ieškovo pozicija byloje, kuria jis nesutinka nei su taikos sutarties sudarymu, nei spręsti ginčą mediacijoje. Ieškovo veiksmai, rodo, kad nepaisant to, kad ieškovo siekiamos teisinės pasekmės galėjo būti pasiektos ir kitu būdu, t. v. buvo pateiktas situacijos sprendimas ir be teisminių procesų, suorganizuojant neeilinį visuotinį susirinkimą, kurio metu visi netenkinantys sprendimai galėjo būti atšaukti. Ieškovui siūlant ir savo variantus, tačiau ieškovas savo pasiūlymų neteikė, susirinkime balsavo ir vėl pažeisdamas imperatyvias teisės normas (nurodė, jog „susilaiko“, bei iš karto kreipėsi į teismą, taip siekiant nepagristai iš atsakovo priteisti bylinėjimosi išlaidas). Todėl pirmosios instancijos teismas turėjo pagrindą taikyti CPK 93 straipsnio 4 dalį, bei nukrypti nuo šio straipsnio 1, 2 ir 3 dalyse nustatytų bylinėjimosi išlaidų paskirstymo taisyklių.

31. Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas pagal bylos procesinę baigtį sprendė, kad ieškovo turėtos išlaidos turi tekti atsakovei, kurios nėra nei per didelės, atitinka ir neviršija Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio. Atsakovės atstovo argumentus, kad ieškovas galėjo sudaryti atstovavimo sutartį su vietiniu atstovu, kad išvengti didesnių bylinėjimosi išlaidų, teismas vertino kaip nepagrįstus.

32. Kasacinis teismas yra konstatavęs, kad teismas, spręsdamas dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo ir nustatęs, jog konkrečiu atveju bylinėjimosi išlaidų atlyginimo priteisimas, atsižvelgiant į bylos baigtį, nereikštų sąžiningo bylinėjimosi išlaidų byloje paskirstymo, turėtų vadovautis CPK 93 straipsnio 4 dalies nuostatomis, leidžiančiomis nukrypti nuo šio straipsnio 1–3 dalyse įtvirtintų bylinėjimosi išlaidų paskirstymo taisyklių, atsižvelgdamas į šalių procesinį elgesį ir priežastis, dėl kurių susidarė bylinėjimosi išlaidos. Tuo atveju, kai bylinėjimosi išlaidų atlyginimo priteisimas nulemtų visišką šaliai pagrįstai priklausančios piniginės kompensacijos netekimą, teismai taip pat turi taikyti CPK 93 straipsnio 4 dalį, leidžiančią nukrypti nuo taisyklės „pralaimėjęs moka“ taikymo ir užtikrinti sąžiningą bylinėjimosi išlaidų byloje paskirstymą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2023 m. lapkričio 29 d. 3.1. Bylinėjimosi išlaidos civiliniame procese Nr. AC-59-1. Teismų praktika. 2023, 59, p. 1062-1247, 297 p.).

33. Nagrinėjamu atveju atmestini atsakovės argumentai, kad pirmosios instancijos teismas, tenkindamas ieškovo reikalavimus, turėjo vadovautis CPK 93 straipsnio 4 dalies nuostatomis, leidžiančiomis nukrypti nuo šio straipsnio 1–3 dalyse įtvirtintų bylinėjimosi išlaidų paskirstymo taisyklių atsakovės atžvilgiu, kadangi atsakovės nesutikimo argumentai niekaip nepagrindžia pirmosios instancijos teismo bylinėjimosi išlaidų paskirstymo taisyklių išimties. Pažymėtina, kad atsakovės interesus atstovavo profesionalūs teisininkai, pati atsakovė yra juridinis asmuo, todėl privalo prisiimti ir riziką, susijusią su galimu ginčo pralaimėjimu. Šiuo atveju priešingai, nei teigiama apeliaciniame skunde, atsakovė neįrodė pagrindo nukrypti nuo bendrųjų bylinėjimosi išlaidų paskirstymo taisyklių. Todėl vien tai, kad atsakovei yra nepalankios priteistos bylinėjimosi išlaidos, nesudaro pagrindo kitaip, nei kaip įstatyme nustatyta, paskirstyti ginčo šalių patirtas bylinėjimosi išlaidas. Pirmosios instancijos teismas teisingai išsprendė bylinėjimosi išlaidų paskirstymo klausimą, todėl ir šioje dalyje apeliacinės instancijos teismas sprendžia skundžiamą sprendimą palikti nepakeistą.

Dėl bylos baigties ir bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme

34. Apibendrindama tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismas išsamiai išanalizavo bylos faktines aplinkybes, tinkamai vadovavosi įrodymų vertinimo taisyklėmis, minėtomis įstatymų normomis, tuo pagrindu ginčo klausimu priėmė pagrįstą ir teisėtą procesinį sprendimą. Įvertinus aplinkybių visumą, darytina išvadą, kad apeliantė šioje byloje leistinais įrodymais nepaneigė pirmosios instancijos teismo padarytų išvadų, todėl nėra teisinio pagrindo skundžiamą teisėtą ir pagrįstą sprendimą keisti ar naikinti (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

35. Dėl kitų argumentų apeliacinės instancijos teismas nepasisako, nes jie nedaro įtakos skundžiamo sprendimo teisėtumui ir pagrįstumui. Kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą. Atmesdamas apeliacinį skundą, apeliacinės instancijos teismas gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto procesinio sprendimo motyvams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 14 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-7-38/2008, 2010 m. birželio 10 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-252/2010, 2010 m. kovo 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-107/2010, ir jose nurodyta kasacinio teismo praktika).

36. Atmetus atsakovės apeliacinį skundą, kitos šalies prašymu priteistinos patirtos bylinėjimosi išlaidos apeliacinės instancijos teisme. Pateikti rašytiniai duomenys patvirtina, kad už atsiliepimo į apeliacinio skundo parengimą ieškoas sumokėjo 1 547,29 Eur. Minėtos išlaidos, atsižvelgiant į Teisingumo ministro 2004-04-02 įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio 8.11 punkto nuostatas, nelaikytinos per didelėmis, todėl visa apimtimi priteistinos iš atsakovės UAB „A.“ ieškovo T. R. naudai (CPK 93, 98 straipsniai).

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Alytaus apylinkės teismo Alytaus rūmų 2025 m. balandžio 14 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „A.“, juridinio asmens kodas (duomenys neskelbtini), ieškovo T. R., asmens kodas (duomenys neskelbtini) naudai 1 547,29 Eur (vieną tūkstantį penkis šimtus keturiasdešimt septynis eurus 29 ct) bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.

Nutartis įsiteisėja nuo jos priėmimo dienos.