Klaipėdos apygardos teismo sprendimas, e2-767-826/2016

Teismas: Klaipėdos apygardos teismas
Dokumentas: Sprendimas
Data: 2016-05-26
Bylos Nr.: e2-767-826/2016
Teisminio proceso Nr.: 2-57-3-00642-2015-7
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjas: Marius Dobrovolskis
Trečiasis asmuo: R. G., UAB „Andajas“, UAB „Statega“
Ieškovas: BUAB „Neapolis“
Atsakovas: UAB „Lietuvos infrastruktūros plėtros fondas“

Civilinė byla Nr. e2-767-826/2016 (Proceso Nr. 2-57-3-00642-2015-7) Procesinio sprendimo kategorijos:2.1.2.4.; 2.1.2.4.1.3.; 3.1.7.5.; 3.1.7.9.; 3.1.18.6.; 3.2.4.4.; 3.2.4.9.3.; 3.2.6.1. (S)

KLAIPĖDOS APYGARDOS TEISMASSPRENDIMASLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2016 m. gegužės 26 d.Klaipėda

Klaipėdos apygardos teismo teisėjas Marius Dobrovolskis, sekretoriaujant K. P., dalyvaujant ieškovės atstovui M. M., atsakovės atstovei E. Š., trečiajam asmeniui R. G., trečiojo asmens UAB „Andajas“ atstovui advokatui T. J., UAB „Statega“ atstovei advokatei S. B., viešame teismo posėdyje išnagrinėjęs civilinę bylą pagal ieškovės BUAB „Neapolis“ ieškinį atsakovei UAB „Lietuvos infrastruktūros plėtros fondas“, tretiesiems asmenims R. G., UAB „Andajas“ ir UAB „Statega“ dėl sandorio pripažinimo negaliojančiais,

Aprašomoji dalis

nustatė:

Šalies argumentai

ieškovė kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašo pripažinti negaliojančia 2005 m. lapkričio 28 d. tarp UAB „Neapolis“ ir UAB „Lietuvos infrastruktūros plėtros fondas“ (toliau tekste ir LIPF) sudarytą sutartį Nr. KP-6 dėl konsultavimo paslaugų teikimo; sandorį pripažinus negaliojančiu, taikyti restituciją ir priteisti bankrutavusiai UAB „Neapolis“ 91 655,34 Eur iš atsakovės UAB „Lietuvos infrastruktūros plėtros fondas“; priteisti ieškovei bankrutavusiai UAB „Neapolis“ iš atsakovės UAB „Lietuvos infrastruktūros plėtros fondas“ 6 proc. dydžio procesines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo. Ieškinyje nurodė, kad 2005 m. lapkričio 28 d. tarp ieškovės ir atsakovės sudarytoje sutartyje Nr. KP-6 ieškovė įsipareigojo sutarties nustatyta tvarka ir terminais, t. y. kas mėnesį, mokėti atsakovei už suteiktas konsultavimo paslaugas. Ieškovė VšĮ Lietuvos ekonominės plėtros agentūrai teikė prašymus dėl obligacijų pasirašymo kainos dalių išmokėjimo laikotarpiu nuo 2005 m. lapkričio 30 d. iki 2006 m. lapkričio 27 d. Všį Lietuvos ekonominės plėtros agentūra (toliau tekste ir LEPA), šiuo metu vadinama UAB „Investuok Lietuvoje“) į ieškovės banko sąskaitą Nr. (duomenys neskelbtini), esančią AB banke „Hansabankas“ (šiuo metu „Swedbank“, AB) pervedė 2 000 000 Lt sumą dalimis per laikotarpį nuo 2005 m. gruodžio 1 d. iki 2007 m. vasario 8 d. Esant tokioms nustatytoms aplinkybėms neaišku, kokias konsultavimo paslaugas galėjo teikti atsakovė po 2007 m. vasario 8 d., jeigu visos lėšos, gautos pagal 2005 m. lapkričio 28 d. konvertuojamųjų obligacijų pasirašymo sutartį, buvo įsisavintos, o su investuotoja AB banku „Hansabankas“ pasirašyta kredito sutartis. Atsižvelgiant į visas šias aplinkybes bei tai, kad atsakovė niekaip nepagrindė realaus paslaugų suteikimo ieškovei, buvo kreiptasi į Klaipėdos apygardos teismą dėl atsakovės išbraukimo iš ieškovės kreditorių sąrašo. Teismui išnagrinėjus bylą, 2015 m. balandžio 7 d. nutartimi atsakovė išbraukta iš ieškovės kreditorių sąrašo. Šioje byloje konstatuota, kad atsakovė nepateikė jokių įrodymų apie paslaugų suteikimą ieškovei tarp šalių sudarytos sutarties pagrindu, todėl pastaroji neturėjo pareigos mokėti už nesuteiktas paslaugas. Bylą išnagrinėjus apeliacine tvarka, 2015 m. birželio 19 d. Lietuvos apeliacinio teismo nutartimi 2015 m. balandžio 7 d. Klaipėdos apygardos teismo nutartis palikta nepakeista. Ieškovei detaliau analizuojant 2005 m. lapkričio 28 d. sutarties vykdymo aplinkybes, tarp ieškovės dokumentų taip pat nebuvo rasta jokių duomenų apie atsakovės suteiktas paslaugas ieškovei, už kurias pastaroji buvo sumokėjusi iš viso 91 655,34 Eur sumą. Dėl šios priežasties iš atsakovės buvo pareikalauta grąžinti be pagrindo gautas lėšas arba pateikti realų paslaugų suteikimą patvirtinančius dokumentus. Atsakovė nurodė, kad teismas išsprendė tik reikalavimo teisės (ne)buvimo klausimą, tačiau nenagrinėjo ginčo dėl sutarties, todėl pretenzija nebus patenkinta, jokie dokumentai dėl realaus paslaugų suteikimo nebuvo pateikti. Visos anksčiau išdėstytos faktinės aplinkybės, ieškovės nuomone, suponuoja išvadą, kad 2005 m. lapkričio 28 d. tarp ieškovės ir atsakovės sudaryta sutartis Nr. KP-6 yra tariamas sandoris, t. y. sudarytas tik dėl akių, kadangi juo nebuvo siekiama sukurti realių deklaruotų teisinių pasekmių – teikti / gauti konsultavimo paslaugas ir už jas atsiskaityti. Ieškovės įsitikinimu, toks sandoris privalo būti pripažintas negaliojančiu, o jo šalys grąžintinos į iki sandorio sudarymo buvusią padėtį. Ieškovės buhalterinės apskaitos dokumentuose nėra nė vieno įrodymo, pagrindžiančio paslaugų užsakymą ir (ar) jų gavimą. Dar daugiau, nei ikiteisminiu keliu, nei minėtoje civilinėje byloje dėl finansinio reikalavimo ginčijimo tokių duomenų negalėjo pateikti ir pati atsakovė. Be to, realaus paslaugų suteikimo negalėjo patvirtinti ir buvęs ieškovės vadovas, sudaręs ginčijamą sandorį. Be to, ginčijamo sandorio nuostatos taip pat rodo jo tariamumą – sutarties 4.2 punkte numatyta, kad jei VšĮ Lietuvos ekonominės plėtros agentūra jai priklausančias 2 000 000 Lt nominalios vertės UAB „Neapolis“ konvertuojamąsias obligacijas arba jų dalį parduoda anksčiau nei 2011 m. lapkričio 28 d., tuomet kliento mokamas konsultacinis mokestis konsultantui yra mažinamas proporcingai parduotų obligacijų daliai. Kliento pareiga mokėti konsultantui konsultacinį mokestį išnyks, kai VšĮ Lietuvos ekonominės plėtros agentūra nebeturės UAB „Neapolis“ obligacijų ar akcijų. Taigi akivaizdžiai matyti, kad ieškovės privalomas mokėti mokestis už konsultacijas yra iš esmės susietas ne su teikiamomis / gaunamomis paslaugomis, tačiau su VšĮ Lietuvos ekonominės plėtros agentūros turimomis ieškovės obligacijomis ar akcijomis. Kartu tai patvirtina, kad ieškovė neketino gauti, o atsakovė teikti jokių konsultavimo paslaugų. Tai, kad konsultavimo paslaugos buvo susietos su finansavimo įsisavinimo procesu, paneigia aplinkybė, jog ieškovė finansavimą gavo dar iki 2007 m. vasario 8 d., tačiau mokestis už konsultavimo paslaugas buvo mokamas iki 2011 m. gegužės 26 d. Vadinasi, po 2007 m. vasario 8 d. konsultacijos dėl lėšų įsisavinimo suteiktos netgi negalėjo būti. Taigi anksčiau išdėstytų aplinkybių ir argumentų visuma įrodo, kad nei ieškovė, nei atsakovė sutartimi faktiškai neįgijo tų teisių ir pareigų, kurias turėjo įgyti. Anksčiau išdėstytos aplinkybės ir argumentai patvirtina, kad sutartimi ieškovė ir atsakovė realiai neįgijo atitinkamų civilinių teisių ir pareigų, nes sutarties šalių valia buvo nukreipta tik į išorinio teisinio santykio atsiradimo vaizdo sukūrimą, t. y. tikroji šalių valia neatitiko sutartyje išreikštos valios. Tai reiškia, kad šiuo atveju nėra pagrindinio sandorio požymio, numatyto CK 1.63 straipsnio 1 dalyje, – siekimo sukurti, pakeisti ar panaikinti civilines teises ir pareigas. Tokio elgesio motyvu, ieškovės nuomone, buvo jau minėtas siekis išmokėti ieškovės lėšas atsakovei, sukuriant fiktyvų lėšų išmokėjimo pagrindą, t. y. neteisėtas ir nepagrįstas ieškovės turto sumažinimas, atitinkamai atsakovės turto padidinimas. Nagrinėjamu atveju įstatymai nenustato specialių sutarties negaliojimo teisinių pasekmių, todėl sutartį pripažinus negaliojančia, ieškovė ir atsakovė įpareigotinos grąžinti viską, ką kiekviena iš jų gavo. Nurodytina, kad ieškovė neturi jokių duomenų, ką tariamo sandorio pagrindu gavo iš atsakovės. Visgi, pagal ieškovės duomenis, pastaroji sumokėjo atsakovei laikotarpiu nuo 2006 m. sausio 1 d. iki 2011 m. gegužės 31 d. iš viso 91 655,34 Eur sumą. Vadinasi, 2005 m. lapkričio 28 d. sutartį Nr. KP-6 pripažinus negaliojačia, ieškovei iš atsakovės priteistina 91 655,34 Eur suma ir 6 proc. palūkanos.

Atsiliepimas

Atsakovė pateikė atsiliepimą į ieškinį, juo prašė ieškinio netenkinti ir priteisti visas bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime nurodė, kad iš ieškinio akivaizdžiai matyti, kad ieškovė supranta, jog tarp ieškovės ir atsakovės susiklosčiusių teisinių santykių pagrindas buvo dvi tarpusavyje susijusios sutartys, t. y. 2005-11-28 Konvertuojamųjų obligacijų pasirašymo sutartis ir ginčo Sutartis. Šios sutartys buvo sudarytos pagal ieškovės nekilnojamojo turto investicinio projekto paraišką subsidijai gauti iš Všį Lietuvos ekonominės plėtros agentūros. Ieškovė siekė prisitraukti VšĮ Lietuvos ekonominės plėtros agentūrą kaip investuotoją, kartu ir atsakovę kaip investicinio projekto partnerę, kuri tuo metu buvo subsidijos valdytoja ir administravo subsidijos lėšų išmokėjimą ieškovei. Iš ieškovės paraiškos dėl investicinio projekto įvertinimo matyti, kad prisidėti prie ieškovės investicinio projekto buvo susitarta su sąlyga dėl bendros 7 procentų metinės grąžos. Pagal 2005-11-28 Konvertuojamųjų obligacijų pasirašymo sutartį šalys buvo susitarusios dėl atidedamų obligacijų 4 procentų metinių palūkanų normos mokėjimo, o pagal Sutartį mokamas konsultacinis mokestis buvo skaičiuojamas kaip skirtumas tarp suderėtos su ieškove palūkanų normos už teikiamą subsidiją ir vidutinės bankų palūkanų normos ir sudarė 3 procentus metinių palūkanų normos. Šie faktiniai duomenys, kaip matyti iš ieškinio, yra ieškovei iš esmės žinomi. Be to, faktas, kad ieškovė vykdė ginčo sutartį, t. y. sutarties nustatyta tvarka ir terminais apmokėdavo atsakovės pateiktas sąskaitas faktūras, susidūrusi su finansiniais sunkumais teikė atsakovei prašymus dėl mokėjimų pagal sutartį atidėjimo, patvirtina, kad ieškovė nepagrįstai teigia, jog sutarties šalys nesiekė sukurti jokių realių tarpusavio teisinių pasekmių. Kaip matyti iš šalių pateiktų teismui dokumentų, tikroji šalių valia buvo nukreipta teisiniams santykiams tarp šalių sukurti, t. y. šalys realiai siekė įgyti ir įgijo atitinkamų teisių ir pareigų. Sudarytų sutarčių pagrindu ieškovei buvo suteikta finansinė priemonė, kuri leido jai vystyti investicinį projektą ir papildomai prisitraukti bei įsisavinti 31 mln. litų. Taigi ieškovė nepagrįstai teigia, kad Sutartyje nėra pagrindinio sandorio požymio – siekio sukurti, pakeisti ar panaikinti civilines teises ir pareigas, o pagal Sutartį lėšos atsakovei buvo išmokėtos fiktyviai. Priešingai, atsakovei pagal Sutartį mokėjimai buvo atliekami esant teisėtam pagrindui, tiek ieškovė, tiek atsakovė realiai gavo tai, dėl ko buvo susitarusios, todėl ginčo ieškiniu ieškovė nepagrįstai siekia formaliais pagrindais nuginčyti teisėtą Sutartį ir pasipelnyti atsakovės sąskaita. Atsakovė mano, kad Sutartį pripažinus negaliojančia būtų iš esmės pažeistas civilinių teisinių santykių stabilumo ir privačių interesų apsaugos principas. Net ir tuo atveju, jeigu teismas nuspręstų Sutartį pripažinti negaliojančia ir taikyti restituciją, ieškovė neteisingai apskaičiavo ieškinio sumą. Pagal atsakovės išrašytas ir ieškovės apmokėtas sąskaitas faktūras 91 655,34 Eur sumą sudaro 410,55 Eur delspinigių ir 91 244,79 Eur suma pagal Sutartį. Iš pastarosios sumos 14 495,48 Eur sumą sudaro pardavimo pridėtinės vertės mokestis, kurį atsakovė priskaičiavo ir sumokėjo į biudžetą. Atsakovė daro prielaidą, kad ieškovė šią sumą atitinkamai pripažino leidžiamais atskaitymais ir pirkimo PVM deklaravo kaip atskaitomą 14 495,48 Eur sumos V. Š. atveju atsakovė vadovaujantis Lietuvos Respublikos mokesčių administravimo įstatymo nuostatomis nebeturi teisės tikslinti mokestinių ataskaitų už ankstesnius nei 2011 metus, t. y. atsakovė negalės tikslinti PVM deklaracijų ir susigrąžinti sumokėto PVM. To negalėtų padaryti ir ieškovė, todėl ieškovės reikalaujama suma turėtų būti mažinama 14 495,48 Eur suma, be to, 28 300,96 Eur sumos mokėjimus pagal Sutartį atliko ne BUAB „Neapolis“, o tretieji asmenys, t. y. 2009-05-27 mokėjimo nurodymas N. G. vardu – 23 800 Lt (6 892,96 Eur), 2010-07-02 sąskaitos išrašas UAB „Statega“ vardu – 24 200 Lt (7 008,80 Eur) ir 2009-08-28, 2010-06-11–2010-06-21 2010-10-22, 2010-11-24, 2011-05-23 mokėjimo nurodymai UAB „Andajas“ vardu – iš viso 49 717,57 Lt (14 399,20 Eur). Tą patvirtina pačios ieškovės su ieškiniu pateikti dokumentai. Tačiau ieškovė nepateikė duomenų apie tai, kad tretieji asmenys jai būtų perleidę reikalavimo teisę į nurodytas sumas. Tai reiškia, kad net ir teismui pripažinus Sutartį negaliojančia, ieškovė neturi teisės reikalauti iš atsakovės 28 300,96 Eur sumos grąžinimo. Tuo atveju, jeigu ieškinio dalis dėl Sutarties pripažinimo negaliojančia būtų teismo patenkinta, restitucija ieškovei turėtų būti taikoma tik dėl 48 858,90 Eur sumos (ieškinio suma 91 655,34 Eur – tikėtinas PVM atskaitymas 14 495,48 Eur – trečiųjų asmenų mokėjimai 28 300,96 Eur).

Šalies argumentai

Teismo posėdžio metu ieškovės atstovas ieškinį palaikė ieškinyje nurodytais motyvais ir agumentais, prašė jį tenkinti. Paaiškino, kad atsakovė nei teismui, nei bankroto administratoriui nepateikė jokių įrodymų, kad buvo pasirašyti priėmimo–perdavimo aktai pagal sutartį, atsakovė neįrodė paslaugų teikimo ieškovei, ginčo sandoris buvo tariamas, todėl pripažinus jį negaliojančiu ieškovei iš atsakovės turi būti priteistos nepagrįstai iš ieškovės gautos lėšos.

Atsiliepimas

Teismo posėdžio metu atsakovės atstovė su ieškiniu nesutiko atsiliepime į ieškinį pateiktais motyvais, prašė ieškinį atmesti. Atsakovės atstovė paaiškino, kad pati ieškovė kartu su ieškiniu pateikė BUAB „Neapolis“ buhalterinės apskaitos dokumentus, t. y. sąskaitas faktūras, kurie patvirtina, kad buvo teikiamos paslaugos – jų teikimas buvo užfiksuotas ieškovės buhalterinėje apskaitoje. Pati ieškovė 2016 m. sausio 28 d. pažymoje dėl PVM grąžinimo (įskaitymo) nurodė, kad „BUAB „Neapolis“ per laikotarpį nuo 2006-01-01 iki 2010-10-21 įsigijo paslaugų, apmokestinamų PVM, iš UAB „Lietuvos infrastruktūros plėtros fondas“ už 91 244,79 Eur sumą, tame tarpe 14 495,48 Eur PVM. Įsigytų paslaugų PVM 14 495,48 Eur deklaruotas kaip grąžintinas iš biudžeto. Grąžintinas iš biudžeto PVM buvo užskaitomas su BUAB „Neapolis“ susidariusios VMI prie LR FM administruojamų mokesčių nepriemokų sumos“. Be to, atsakovės pateiktos ataskaitos LIPF valdybos sprendimui 2–3 psl. yra aiškiai nurodyta, kokios paslaugos buvo teikiamos ieškovei, tai, kad pačioje ginčo sutartyje buvo užfiksuotas mokėjimų grafikas, patvirtina, kad šalys buvo susitarusios dėl paslaugų kainos, kurios mokėjimas buvo išdėstytas dalimis. Ieškovės kartu su ieškiniu pateiktoje 2008 m. rugpjūčio 29 d. Valstybės kontrolės valstybinio audito ataskaitoje yra nurodyta, kad atsakovė buvo subsidijos, kurios dalis pagal 2005 m. lapkričio 28 d. Konvertuojamųjų obligacijų pasirašymo sutartį buvo išmokėta ieškovei, valdytoja. Atsakomybė už paskolų ir investicijų finansinį įvertinimą tenka valdytojui. Taigi pačioje Valstybės kontrolės ataskaitoje yra nurodyta, kokias paslaugas teikė atsakovė. Dėl šios priežasties ieškovės argumentai, kad jai neaišku, kokias realias paslaugas teikė atsakovė, yra nepagrįsti. Atsakovės manymu, šalių valia buvo suderinta ir nukreipta sukurti teisines pasekmes, taip pat atitinka šalių tikruosius ketinimus, nes ieškovė siekė gauti (ir gavo) 2 000 000 Litų paskolą savo investicijų projektui iš Všį Lietuvos ekonominės plėtros agentūros. Ieškovė žinojo, kokios yra finansavimo teikimo sąlygos ir tai, kad už paskolų ir investicijų finansinį įvertinimą yra atsakinga atsakovė, taip pat tai, kaip apskaičiuojamas konsultacinių paslaugų mokestis. Tą patvirtina atsakovės pateikti rašytiniai įrodymai – Valstybės kontrolės audito ataskaita ir ataskaita LIPF valdybos sprendimui. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas savo praktikoje yra ne kartą pažymėjęs, kad šalys įvairialypius sutartinius santykius gali nustatyti ir ne vienoje, o keliose sutartyse. Tą patvirtina 2 tų pačių šalių tą pačią dieną pasirašytos sutartys – pagal pirmąją sutartį ieškovei buvo suteikta finansinė parama investicijoms pritraukti. Valstybės kontrolės ataskaitoje aiškiai nurodytas 2 sutarčių veikimo principas, taip pat atsakovės teiktų paslaugų ir sutarties mokesčio apskaičiavimo principas. Ginčo sutartyje yra nuoroda į Konvertuojamųjų obligacijų pasirašymo sutartį (Sutarties 4.2. p.). Tai reiškia, kad šalių valia buvo suderinta ir jos pagrindu buvo realiai sukurti teisiniai santykiai tarp šalių, kurie atspindėjo tikruosius ieškovės ketinimus, – gauti finansavimą. Dviejų sutarčių pagrindu atsiradę tarp šalių sutartiniai santykiai, kurie turi paskolos teisinių santykių požymių, iš esmės neprieštarauja jokioms imperatyvioms teisės normoms, todėl ginčo sutartis yra teisėta.

Šalies argumentai

Trečiasis asmuo R. G. su ieškiniu nesutiko, prašė jį atmesti. Teismo posėdžio metu paaiškino, kad ginčo sutartis buvo pasirašyta norint gauti investicijas iš VšĮ Lietuvos ekonominės plėtros agentūros. Atsakovei, kuri buvo VšĮ Lietuvos ekonominės plėtros agentūros dukterinė įmonė, buvo pateiktas verslo centro „Neapolis“ verslo planas. Planui buvo pritarta, buvo pateikta ataskaita valdybos sprendimui dėl 2 000 000,00 Lt nominalios vertės akcijų emisijos su bendra 7 proc. metine grąža, kuri buvo išskaidyta į dvi sutartis. Derybos dėl pačių sutarčių pasirašymo truko 6 mėn., 2005-11-28 buvo pasirašytos sutartys dėl konvertuojamųjų obligacijų (2 mln. Lt) su 4 proc. metinių palūkanų norma ir ginčo sutartis su 3 proc. metinių palūkanų, kurių mokėjimas buvo išskaidytas ir paslaugos buvo įvardytos kaip konsultavimas. 2005-11-28 sutartys yra susijusios su 2006 m. buvo pasirašyta kredito sutartimi su banku. Atsakovės pareiga buvo konsultuoti ir prižiūrėti, ji buvo atsakinga už investuotas lėšas, jų panaudojimą. Atsakovei buvo teikiami dokumentai elektroniniu paštu, vykdavo susitikimai Vilniuje. Iš 2005-11-08 sutarčių ieškovė gavo naudos, nes mokėjimai buvo išskaidyti, buvo padarytas projektas be savo lėšų.

Atsiliepimas

Trečiojo asmens UAB „Andajas“ atstovas teismo posėdžio metu paaiškino, kad iš byloje dalyvaujančių asmenų pasisakymų galima daryti išvadą, kad piniginės lėšos pagal ginčo sutartį buvo mokamos už paslaugas, kurių turinys platesnis nei konsultavimas, ginčo sandoris nebuvo tariamas.

Trečiojo asmens UAB „Statega“ atstovė ieškinį palaikė, prašė priteisti bylinėjimosi išlaidas, paaiškino, kad pagal ginčo sutartį atsakovė jokių veiksmų neatliko, paslaugų nesuteikė, jokie darbai nebuvo atlikti, todėl atsakovė turi grąžinti ieškovei nepagrįstai gautas lėšas.

Motyvuojamoji dalis

Ieškinys netenkintinas.

Tarp šalių kilo ginčas dėl to, ar šalių 2005-11-28 pasirašyta sutartis Nr. KP-6 buvo tariamas sandoris, tai yra ar pagrįstai ieškovė prašo ginčo sutartį pripažinti negaliojančia, taikyti restituciją ir iš atsakovės priteisti 91 655,34 Eur.

Pagal CK 1.86 straipsnį, kuriame pateikta tariamojo sandorio sąvoka, negalioja sandoris, sudarytas tik dėl akių, neketinant sukurti teisinių padarinių. Sudarydamos tokį sandorį šalys paprastai siekia sukurti tik išorinį tam tikrų teisinių santykių atsiradimo, pasikeitimo ar pabaigos vaizdą. Kasacinio teismo išaiškinta, kad toks sandoris turi paslėptą (neviešą) šalių suderintą sąlygą – išlygą, jog toks sandoris neturi teisinių padarinių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2005 m. birželio 15 d. nutartis, priimta civilinėje byloje A. P. v. R. J. P., Klaipėdos rajono savivaldybės valdyba, bylos Nr. 3K-3-341/2005; 2003 m. birželio 4 d. nutartis, priimta civilinėje byloje O. D., J. D. v. E. A., bylos Nr. 3K-3-667/2003; kt.). Tariamojo sandorio (simuliacijos) šalių valia neturi defektų, nes sandorio šalys, sudarydamos sandorį, nesiekia sukurti kokių nors teisinių padarinių ir tą gerai žino (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2000 m. spalio 9 d. nutartis, priimta civilinėje byloje L. L. v. V. L. ir kt., bylos Nr. 3K-3-974/2000). Tam tikrais atvejais tokiais sandoriais siekiama neteisėtų tikslų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. gegužės 5 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB „Star1 Airlines“ v. BUAB „Star Team Group“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-250/2014). Esminis tariamojo sandorio požymis yra tai, kad jis realiai nevykdomas. Įvykdytas sandoris negali būti laikomas tariamu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. sausio 18 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Amplitudė“ v. UAB „Radijo elektroninės sistemos“, bylos Nr. 3K-3-47/2006). Taigi, tokio sandorio negaliojimo pagrindas yra jo fiktyvumas.

Kasacinio teismo praktikoje pažymėta, kad bylose dėl tariamojo sandorio padarinių taikymo galioja bendrosios civilinio proceso įrodinėjimo taisyklės: pareiga įrodyti sutarties tariamumą tenka ieškovui, t. y. šaliai, kuri tokia aplinkybe grindžia savo poziciją byloje, o realų ginčijamo sandorio vykdymą – atsakovui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. balandžio 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB „Mažoji svajonė“ v. BUAB „Svajonių pilis“, bylos Nr. 3K-3-210/2014; 2006 m. kovo 15 d. nutartis, priimta civilinėje byloje P. R. ir kt. v. J. T. ir kt., bylos Nr. 3K-3-191/2006).

Bylose dėl sandorių pripažinimo tariamais, siekiant patvirtinti ar paneigti sandorio fiktyvumą, nustatinėjamos dvi pagrindinės faktinių aplinkybių grupės: pirma, ar atsirado sandorio teisinę prigimtį atitinkantys teisiniai padariniai, – ar sandorio dalyviai realiai įgijo atitinkamas civilines teises ir pareigas; antra, kokia buvo tikroji sandorio šalių valia, jų elgesio motyvai ir tikslai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. liepos 9 d. nutartis, priimta civilinėje byloje A. J. K. ir kt. V. A. B., bylos Nr. 3K-3-339/2012; 2008 m. birželio 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje A. G. v. D. G., bylos Nr. 3K-3-337/2008; 2008 m. rugsėjo 15 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB ,,Stateta“ v. R. A., bylos Nr. 3K-3-418/2008; kt.). Sprendžiant dėl šalių tikrųjų ketinimų sudarant sandorį, nereikia apsiriboti tam tikrų aplinkybių vertinimu, bet reikia vertinti jas kompleksiškai – tik taip galima išsiaiškinti tikruosius šalių ketinimus.

Iš bylos medžiagos nustatyta, kad UAB „Neapolis“ atstovai kreipėsi į atsakovę dėl 2 000 000 Lt kapitalo investicijai į UAB „Neapolis“ nekilnojamojo turto vystymo projektą Klaipėdoje, Taikos pr. 52C? / Agluonų g. 1. Atsakovė 2005-04-01 pateikė ataskaitą LIPF valdybos sprendimui, pagal kurį patvirtino LEPA investiciją, kuri finansuojama iš LPDF-IA sąskaitos pagal ES subsidijos sutarties, sudarytos 2001 m. gruodžio 5 d., sąlygas: UAB „Neapolis“ naujos 2 mln. Lt nominalios vertės akcijų emisijos išpirkimas (su bendra 7 proc. metine grąža) naujo biurų pastato Klaipėdoje, Taikos pr. 52C / Agluonų g. 1, statybai. Nurodytas investicijas buvo nuspręsta atlikti tokiomis sąlygomis: LIPF (atsakovė šioje byloje) turi patvirtinti LEPA ir steigėjų sudaromą bendrovės akcininkų sutartį, kurioje numatyta sąlyga, kad steigėjai ne vėliau kaip po 6 metų nuo LEPA akcijų įsigijimo turi išpirkti LEPA turimas bendrovės akcijas už nominalią vertę plius sukauptas 4 proc. sudėtines metines palūkanas; bendrovė turi įsipareigoti mokėti LIPF kasmetinį konsultacinį mokestį, sudarantį 3 proc. nuo LEPA turimų bendrovės akcijų nominalios vertės. 2005 m. lapkričio 28 d. VšĮ Lietuvos ekonominės plėtros agentūra ir UAB „Neapolis“ pasirašė Konvertuojamųjų obligacijų sutarties 1.1 p., pagal kurį UAB „Neapolis“ pateikė, o investuotojas pasirašė dėl 20 000 bendrovės konvertuojamųjų obligacijų, kurių nominali vertė 100 Lt, obligacijų metinių palūkanų norma 4 proc. (1.6 p.). Pagal šios sutarties 3.1 p. obligacijų pasirašymo kainą (2 mln. Lt) investuotojas įsipareigoja sumokėti dalimis po to, kai bendrovė pateikia investuotojui žemės sklype statomo administracinio pastato statybos darbų (arba jų dalies) įvykdymo dokumentus ir už šiuos darbus bendrovei išrašytas sąskaitas. Jeigu ivestuotojui pateikti dokumentai ir sąskaitos yra priimtini, tai investuotojas per 30 dienų nuo jų pateikimo sumoka bendrovei obligacijų kainos dalį, lygią pateiktų sąskaitų sumoms.

2005 m. lapkričio 28 d. tarp ieškovės ir atsakovės buvo sudaryta sutartis Nr. KP-6, pagal kurią atsakovė įsipareigojo atlygintinai teikti ieškovei finansinio valdymo konsultavimo paslaugas (1.1 p.), o ieškovė įsipareigojo mokėti už atliktas paslaugas pagal sutartį vieną kartą per mėnesį pagal konsultanto pateiktą PVM sąskaitą faktūrą, remdamasi 1 priede pateiktu grafiku (4.1 p.). Šios sutarties 4.2 punkte numatyta, kad jei VšĮ Lietuvos ekonominės plėtros agentūra jai priklausančias 2 mln. Lt nominalios vertės ieškovės konvertuojamąsias obligacijas arba jų dalį parduoda anksčiau nei 2011 m. lapkričio 28 d., tuomet ieškovės mokamas konsultacinis mokestis atsakovei yra mažinamas proporcingai parduotų obligacijų daliai. Ieškovės pareiga mokėti atsakovei konsultacinį mokestį išnyks, kai VšĮ Lietuvos ekonominės plėtros agentūra nebeturės ieškovės obligacijų ar akcijų.

Tiek 2005-04-01 ataskaita LIPF valdybos sprendimui, tiek dvi 2005-11-28 ieškovės su atsakove bei VšĮ Lietuvos ekonominės plėtros agentūra pasirašytos sutartys (Konvertuojamųjų obligacijų ir Sutartis Nr. KP-6) yra tarpusavyje susijusios ir jos turi būti vertinamos kompleksiškai, kadangi jau 2005-04-01 ataskaitoje LIPF valdybos sprendimui buvo nurodyta, kad už 2 mln. Lt investiticiją bus mokamos 7 proc. palūkanos, taip pat numatyta, kad bus pasirašomos dvi sutartys – su LEPA su 4 proc. palūkanomis ir mokamas 3 proc. konsultacinis mokestis atsakovei priklausomai nuo LEPA turimų ieškovės akcijų, o 2005-11-28 ieškovės su atsakove ir VšĮ Lietuvos ekonominės plėtros agentūra pasirašytomis sutartimis buvo įgyvendinama 2005-04-01 ataskaita LIPF valdybos sprendimui tam, kad būtų suteikta 2 mln. Lt investicija į UAB „Neapolis“ nekilnojamojo turto objektą biurų pastatą Taikos pr. 52C / Agluonų g. 1, Klaipėdoje (CPK 185 str.).

Ieškovės ir trečiojo asmens UAB „Statega“ atstovų teigimu, ginčo sutartis buvo tariamasis sandoris, nes paslaugų ieškovei atsakovė neteikė, sutarties šalys neįgijo civilinių teisių ir pareigų, atsakovei nepagrįstai pagal ginčo sutartį buvo pervesta 91 655,34 Eur suma.

Teismas su šiais ieškovės ir trečiojo asmens UAB „Statega“ atstovų argumentais nesutinka.

Civiliniame procese galiojantis rungimosi principas (CPK 12 straipsnis) lemia tai, kad įrodinėjimo pareiga ir pagrindinis vaidmuo įrodinėjant tenka įrodinėjamų aplinkybių nustatymu suinteresuotoms šalims (CPK 178 straipsnis). Pagal kasacinio teismo išaiškinimus, įrodymų vertinimas (CPK 185 straipsnis) reiškia, jog bet kokios informacijos įrodomąją vertę nustato teismas pagal vidinį savo įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu, vadovaudamasis įstatymais. Pagal CPK 176 straipsnio 1 dalį, įrodinėjimo tikslas – tai teismo įsitikinimas, pagrįstas byloje esančių įrodymų tyrimu ir įvertinimu, kad tam tikros aplinkybės, susijusios su ginčo dalyku, egzistuoja arba neegzistuoja, t. y. faktą galima pripažinti įrodytu, jeigu byloje esančių įrodymų, kuriuos visapusiškai įvertino teismas, pagrindu susiformuoja teismo įsitikinimas, kad faktas buvo. Įrodinėjimo proceso baigiamasis etapas yra įrodymų įvertinimas. Vertindamas įrodymus, teismas turi įsitikinti, ar pakanka įrodymų reikšmingoms bylos aplinkybėms nustatyti, ar tinkamai šalims buvo paskirstyta įrodinėjimo pareiga, ar įrodymai turi ryšį su įrodinėjimo dalyku, ar jie leistini, patikimi, ar nebuvo pateikta suklastotų įrodymų, ar nepaneigtos pagal įstatymus nustatytos prezumpcijos, ar yra prejudicinių faktų; taip pat reikia įvertinti kiekvieną įrodymą ir įrodymų visetą (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. vasario 15 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje A. M. v. DUAB „Baltijos garantas“, bylos Nr. 3K-3-98/2008; 2009 m. gruodžio 22 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje A. I. G. v. Kauno miesto savivaldybė, bylos Nr. 3K-3-588/2009; 2010 m. liepos 2 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje R. Ž. v. M. P. ir kt., bylos Nr. 3K-3-316/2010; kt.). Tais atvejais, kai iš skirtingų byloje pateiktų įrodinėjimo priemonių gaunama prieštaringa informacija, teismas turi šį prieštaravimą išspręsti, t. y. atsakyti į klausimą, kuria informacija (duomenimis) remtis, o kurią atmesti. Tai atliekama įrodymų tyrimo ir vertinimo proceso metu. Teismo sprendimas remtis vienais įrodymais ir jų pagrindu konstatuoti buvus tam tikras bylos aplinkybes ar jų nebuvus, o kitus įrodymus atmesti ir jais nesivadovauti turi būti tinkamai motyvuotas (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. kovo 20 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje UAB „JG Property developments“ v. V. K., bylos Nr. 3K-3-99/2009).

Kartu su ieškiniu pateiktoje 2008 m. rugpjūčio 29 d. Lietuvos Respublikos valstybės kontrolės valstybinio audito ataskaitoje Nr. P2-20-4-15 nurodyta, kad VšĮ Lietuvos ekonominės plėtros agentūra yra vienintelė UAB „Lietuvos infrastruktūros plėtros“ fondas akcininkė ir įkūrimo iniciatorė. LIPF, veikdama kaip subsidijos (5 mln. Eur) valdytoja, turėjo remti tiesioginių užsienio investicijų pritraukimą į Lietuvą, plėtojant pramoninę ir komercinę infrastruktūrą. Atsakomybė už paskolų ir investicinį įvertinimą tenka valdytojai. Pagal pateiktos ataskaitos 4 priedą, įgyvendinant visus projektus buvo sudaromos konsultacijų sutartys, yra nurodyta, kad pagal tarp ieškovės ir LEPA pasirašytą konvertuojamųjų obligacijų sutartį numatytos 7 proc. obligacijų metinės palūkanos. Pagal atsakovės atsiliepimo į ieškinį 3 priedą atsakovė atliko savo kaip subsidijų valdytojos funkcijas bei vykdė ginčo sutartį – įvertinusi ieškovės pateiktus atliktų darbų aktus ir sąskaitas faktūras, 2005-11-29, 2005-11-30, 2005-12-21, 2006-01-23, 2006-03-03, 2006-07-21 kreipėsi su prašymais į VšĮ Lietuvos ekonominės plėtros agentūrą, kad ieškovei pagal ieškovės ir LEPA 2005-11-28 pasirašytą Konvertuojamųjų obligacijų sutartį būtų pervesta 2 mln. Lt. Pateikti mokėjimai patvirtina, kad 2 mln. Lt ieškovei pagal ieškovės ir LEPA pasirašytą 2005-11-28 Konvertuojamųjų obligacijų sutartį, tarpininkaujant atsakovei, kuri buvo nurodytų lėšų valdytoja, buvo pervesta. Teismas neturi pagrindo netikėti trečiojo asmens R. G. paaiškinimais, duotais teismo posėdžio metu, nes jie papildo prieš tai nurodytus rašytinius įrodymus apie tai, kad 7 proc. palūkanų mokėjimas, kurios turėjo būti mokamos už 2 mln. Lt investicijas į UAB „Neapolis“, buvo išskaidytas į dvi 2005-11-28 ieškovės pasirašytas sutartis su atsakove ir LEPA, pagal kurias buvo numatytas 3 ir 4 proc. metinių palūkanų mokėjimas priklausomai nuo LEPA turimų ieškovės obligacijų, kadangi tai atitiko atsakovės ir LEPA valią pagal byloje pateiktą 2005-04-01 ataskaitą LIPF valdybos sprendimui, tokie, kaip patvirtino teismo posėdžio metu buvęs ieškovės direktorius R. G., buvo ginčo šalių ketinimai, ginčo sandoris buvo finansiškai naudingas ieškovei, kadangi už 2 mln. Lt investiciją buvo mokamos 3 proc. metinės palūkanos atsakovei, o likusios 4 proc. palūkanos turėjo būti sumokamos LEPA išperkant obligacijas. Tai, kad ginčo sutartis atitiko šalių valią, patvirtina ir ieškovės atlikti mokėjimai atsakovei pagal ginčo sutartis, skolų suderinimo aktai ir ieškovės teikti prašymai atsakovei dėl sutarties vykdymo sąlygų.

Darytina išvada, kad ieškovė neįrodė, kad ginčo sutartis buvo tariamasis sandoris, todėl ieškinys atmestinas kaip neįrodytas (CPK 178, 185 str.).

Dėl laikinųjų apsaugos priemonių panaikinimo

Ieškinį atmetus naikintinos 2015 m. lapkričio 4 d. Klaipėdos apygardos teismo nutartimi taikytos laikinosios apsaugos priemonės – atsakovei priklausančio 91 655,34 Eur turto areštas, kurios buvo pakeistos 2015-12-09 Klaipėdos apygardos teismo nutartimi (CPK 149 str.).

Dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo

Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ji būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą (CPK 93 str. 1 d.

Ieškovės ieškinys atmestas, todėl jai bylinėjimosi išlaidos neatlyginamos.

Trečiasis asmuo UAB „Statega“ buvo ieškovės pusėje, todėl, atmetus ieškinį, jos bylinėjimosi išlaidos neatlygintinos, be to, trečiasis asmuo nepateikė įrodymų, kad 7 018,00 Eur išlaidos, kurios yra nurodytos 2016-05-13 prašyme su priedais, yra patirtos šioje byloje, nes pažymoje dėl atstovavimo išlaidų nenurodyta byla, kurioje šios išlaidos yra teiktos, ir jos viršija 2004-04-02 teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose Rekomendacijose dėl užmokesčio dydžio nustatytus maksimalius dydžius, kadangi buvo pateikti trys prašymai (2016-01-21, 2016-01-25 ir 2016-05-13) (maksimali priteistina suma – 873,88 Eur), atstovas dalyvavo 2016-02-22, 2016-04-04 ir 2016-05-13 teismo posėdžiuose, kurių bendra trukmė 7 val. (maksimali priteistina suma – 504,27 Eur), iš viso maksimali priteistina suma – 1 378,15 Eur (CPK 93 str. 1, 4 d.).

Trečiasis asmuo UAB „Andajas“ pateikė įrodymus apie byloje patirtas 500,00 Eur bylinėjimosi išalidas ir prašo jas priteisti priklausomai nuo bylos baigties. Atsižvelgiant į tai, kad šis trečiasis asmuo pagal savo poziciją byloje yra atsakovės pusėje, ieškinį atmetus, jo naudai iš ieškovei administruoti skirtų lėšų priteistinos 500 Eur bylinėjimosi išlaidos, nes jos neviršija maksimalios priteistinos bylinėjimosi išlaidų sumos pagal 2004-04-02 teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintas Rekomendacijas dėl užmokesčio dydžio (atstovas parengė 4 prašymus: 2016-01-29, 2016-02-12, 2016-21 ir 2016-05-12, maksimali priteistina suma – 1 167,92 Eur), dalyvavo 2016-02-22, 2016-04-04 ir 2016-05-13 teismo posėdžiuose, kurių bendra trukmė 7 val. (maksimali priteistina suma – 504,27 Eur) (CPK 93 str. 1, 4 d., 98 str.).

Byloje dalyvavęs trečiasis asmuo N. G., kuri buvo pakeista jos teisių ir pareigų perėmėju 2016-03-02 nutartimi, pateikė prašymą dėl 150,00 Eur bylinėjimosi išlaidų priteisimo priklausomai nuo bylos baigties. Atsižvelgiant į tai, kad prie 2016-03-01 prašymo yra pateikta tik sąskaita už teisines paslaugas 2016/0151, tačiau įrodymų, kad sąskaitoje nurodyta suma yra pervesta atstovui nepateikta, prašymas netenkintinas (CPK 178, 185, 98 str.).

Valstybės patirtos bylinėjimosi išlaidos iš ieškovės nepriteistinos, kadangi ieškovė yra bankrutuojanti įmonė (CPK 83 str. 1 d. 8 p.).

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259–270 straipsniu, teismas

nusprendžia:

ieškinį atmesti.

Priteisti iš ieškovės BUAB „Neapolis“ trečiajam asmeniui UAB „Andajas“ 500,00 Eur išlaidų advokato teisinei pagalbai apmokėti, išieškant iš ieškovės administravimui skirtų išlaidų.

Sprendimui įsiteisėjus, panaikinti 2015 m. lapkričio 4 d. Klaipėdos apygardos teismo nutartimi taikytas laikinąsias apsaugos priemones – atsakovės UAB „Lietuvos infrastruktūros plėtros fondas“ 91 655,34 Eur turto areštą, kurios buvo pakeistos 2015-12-09 Klaipėdos apygardos teismo nutartimi.

Sprendimas per 30 dienų nuo paskelbimo dienos gali būti skundžiamas apeliaciniu skundu Lietuvos apeliaciniam teismui per Klaipėdos apygardos teismą.

Teisėjas Marius Dobrovolskis