Kauno apygardos teismo sprendimas

Šalies argumentai

ieškovai pareiškė ieškinį, kuriame prašo priteisti iš atsakovų solidariai šį žalos atlyginimą: ieškovės G. M.–M. naudai 169235,49 Lt (49013,99 Eur) žalos atlyginimo; ieškovės I. M. naudai 169235,49 Lt žalos atlyginimo; ieškovo L. A. naudai 371536,09 Lt (107604,29 Eur) žalos atlyginimo; ieškovo A. K. naudai 26477,92 Lt (7668,54 Eur) žalos atlyginimo; ieškovo R. K. naudai 300257,50 Lt (86960,58 Eur) žalos atlyginimo; priteisti ieškovams solidariai iš atsakovų penkių procentų dydžio procesines palūkanas, skaičiuojamas nuo priteistos sumos, nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo; priteisti bylinėjimosi išlaidas.

Ieškovų atstovas palaikė ieškinyje nurodytas aplinkybes, kuriomis ieškovų reikalavimas grindžiamas tuo, kad 2006 m. liepos 11 d. P. J. ir atsakovė L. L. sudarė AB „Linas“ akcijų perleidimo sutartį, po kurios sudarymo sutartinai veikiantiems atsakovams priklausė 14 222 163 AB „Linas" akcijos, sudarančios 59,16 proc. balsų AB „Linas“ visuotiniame akcininkų susirinkime – L. L. – 39,39 proc. balsų ir 9 469 918 akcijos, E. L. – 2,31 proc. balsų ir 556 371 akcijos, R. L. – 0,16 proc. balsų ir 39 289 akcijos, BUAB „Nordic ivesticija“ – 17,29 proc. balsų ir 4 156 585 akcijos. Nuo sutarties sudarymo momento pagal tuo metu galiojusią Vertybinių popierių rinkos įstatymo (toliau – VPRĮ) redakciją, veikiantiems kartu atsakovams įgijus daugiau kaip 40 procentų balsų akcininkų susirinkime, kilo pareiga pateikti oficialų pasiūlymą supirkti likusius AB „Linas“ vertybinius popierius, suteikiančius balsavimo teisę ir patvirtinančius teisę įsigyti balsavimo teisę suteikiančius vertybinius popierius. 2007 m. balandžio 6 d. Vertybinių popierių komisija gavo atsakovės L. L. prašymą patvirtinti privalomo nekonkurencinio oficialaus siūlymo cirkuliarą siekiant supirkti likusias akcijas. Vertybinių popierių komisija 2007 m. m. gegužės 31 d. sprendimu Nr.3R-484(AB-35) nutarė netvirtinti šios atsakovės pateikto privalomo nekonkurencinio oficialaus siūlymo cirkuliaro supirkti AB „Linas“ akcijas mokant 0,28 Lt, pažymint, kad pareiga teikti oficialų pasiūlymą išlieka, tačiau pasiūlymas turėtų būti teikiamas kitomis sąlygomis. Patikrinimo metu 2007 m. liepos 31 d. sprendimu Nr. 2K-158 „Dėl atlikto tikslinio patikrinimo“ Vertybinių popierių komisija nustatė, kad ši atsakovė nėra savarankiškai veikiantis asmuo, sutartinai veikia ir kiti atsakovai. Pagal įstatyme įtvirtintą teisingos privalomojo oficialaus siūlymo kainos nustatymo taisyklę, 2006 m. liepos 11 d., kai atsakovai peržengė 40 procentų balsų visuotiniame akcininkų susirinkime, vidutinė svertinė rinkos kaina per šešis mėnesius buvo 0,68 Lt. Kadangi atsakovas R. L. per 12 mėnesių iki 2006 m. liepos 11 d. įsigijo AB „Linas“ akcijų už vieną mokėdamas 0,78 Lt ir ši kaina yra didesnė nei vidutinė svertinė rinkos kaina, L. L., vadovaujantis teisingos kainos nustatymo taisykle, turėjo pateikti oficialų siūlymą už vieną paprastąją vardinę akciją mokant po 0,78 Lt. 2011 m. lapkričio 22 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. 3K-3-455/2011, Lietuvos Aukščiausiasis Teismas konstatavo, kad pareigą pateikti privalomąjį oficialų siūlymą turi bendrai veikę asmenys, t. y. asmenys, 2006 m. liepos 11 d. kartu turėję daugiau kaip 40 proc. AB „Linas“ akcijų, nes vėlesnis akcijų perleidimas šios pareigos nepanaikina. 2012 m. balandžio 27 d. Kauno apygardos teismas civilinėje byloje Nr. 2A-195-527/2012 nustatė, kad oficialus siūlymas, vadovaujantis teisingos kainos nustatymo taisykle, turi būti teikiamas už vieną paprastąją vardinę akciją mokant po 0,78 Lt, bei nurodė, kad atsakovai yra teismo įpareigojami įvykdyti prievolę pateikti oficialų pasiūlymą supirkti likusius atskaitingo emitento vertybinius popierius per 30 dienų. Atsakovams kelerius metus nevykdant teismo sprendimo ir delsiant paskelbti oficialių siūlymą, ieškovai turėtas akcijas pardavė, tačiau, atsakovams nepateikus oficialaus pasiūlymo parduoti akcijas už 0,78 Lt, ieškovai turi teisę reikalauti atlyginti skirtumą, kuris atsirado jiems pardavus akcijas mažesne nei 0,78 Lt kaina, todėl ieškovai reiškia ieškinį dėl žalos atlyginimo. Ieškovų atstovas pažymėjo, jog atsakovų pareigą atlyginti šią žalą kildina ne iš teismo sprendimo, o iš įstatymo (VPRĮ), ieškinys grindžiamas atsakovų neveikimu pagal šį įstatymą 2006 metais. Žalą sudaro AB „Linas“ akcijų kainos skirtumas, atsiradęs ieškovams akcijas pardavus mažesne nei kaina (ieškovai akcijų paketus turėjo iki 2006 m. liepos mėnesio, po to akcijos buvo parduotos, už vieną akciją gaunant po 11-13 centų), kuri turėjo būti nustatyta privalomojo oficialaus siūlymo metu. Pagal VPRĮ 17 str. 2 d. pasiūlymo įgyvendinimo laikotarpis negalėjo būti trumpesnis kaip trisdešimt dienų ir ilgesnis kai šešiasdešimt dienų. Nors atsakovų pareiga skelbti privalomą oficialų pasiūlymą kilo nuo 2012 m. balandžio 27 d., tačiau pagal teismų praktikoje pateikiamas taisykles, pareigos skelbti oficialų siūlymą atsiradimo momentas siejamas ne su teismo sprendimo priėmimu, o su įstatyme (VPRĮ 19 str. 1 d. bei šiuo metu galiojančio Vertybinių popierių įstatymo (VPĮ) 31 str. 1 d.) nustatytų sąlygų atsiradimu, t. y. atitinkamą kiekį balsavimo teisių suteikiančių akcijų įsigijimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. lapkričio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-455/2011). Šiuo atveju atsakovams pareiga skelbti privalomą oficialų pasiūlymą atsirado įstatymo pagrindu kitą dieną po to, kai atitinkamą kiekį akcijų įsigijęs asmuo per trisdešimt dienų neperleido akcijų, viršijančių VPRĮ 19 str. 1 d. nustatytą ribą, nesusijusiam asmeniui. Atsakovai AB ,,Linas“ akcijas įgijo 2006 m. liepos 11 d., todėl, per trisdešimt dienų neįgyvendinus VPRĮ 19 straipsnyje nustatytos pareigos, 2006 m. rugpjūčio 11 d. laikytina pareigos paskelbti oficialų pasiūlymą atsiradimo diena – pareiga pateikti oficialų pasiūlymą, reglamentuota VPRĮ 19 str. 1 d., yra imperatyvioji prievolė, kylanti ne teismo sprendimo, o įstatymo pagrindu. Nuo 2006 m. rugpjūčio 11 d. atsakovai kiekvieną dieną pažeidė ieškovų teisę į privalomą oficialų siūlymą, todėl ieškovams pardavus akcijas mažesne, nei tai galėjo būti padaryta įgyvendinant oficialų pasiūlymą kaina, atsakovams kyla pareiga atlyginti nuostolius. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje pabrėžiama, kad pareigos pateikti privalomą oficialų pasiūlymą nepateikimas yra VPRĮ 19 str. (atitinkamai VPĮ 31 str.) pažeidimas, neteisėtas veiksmas, už kurio atlikimą gali būti taikomi įstatyme nustatyti teisiniai padariniai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. lapkričio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-455/2011). Nuo ieškovų sužinojimo apie šią nutartį 2011 m. lapkričio 25 d. skaičiuotinas ieškinio senaties terminas, nes iš šios nutarties ieškovai sužinojo apie teisę reikalauti žalos atlyginimo, atsakovams nevykdant minėtos pareigos; teisės aktuose toks mechanizmas neįtvirtintas. Tarp šalių yra susiklostę tokie teisiniai santykiai, kai atsakovai ilgą laiką nevykdo ir nėra įvykdę teismo sprendimo teisės aktų nustatyta tvarka pateikti smulkiesiems akcininkams oficialų pasiūlymą supirkti AB „Linas“ akcijas, o ieškovai šias akcijas jau pardavė, tačiau mažesne kaina už tą kainą, kuria atsakovai priverstinai turėjo jas supirkti. Kadangi oficialus pasiūlymas yra vienašalis sandoris, tai ieškovai, atsakovams neįvykdžius pareigos skelbti oficialaus pasiūlymo, negalėjo šiuo institutu faktiškai apginti savo teisių ir patyrė žalą. Atsakovams piktybiškai nevykdžius privalomo oficialaus siūlymo ir ieškovams, po akcijų pardavimo negalint gintis kitu įstatymu nustatytu būdu, atsakovams taikoma civilinė atsakomybė (CK 6.246-6.249 straipsniai). Atsakovams neįgyvendinus privalomo oficialaus siūlymo, ieškovo nuostoliais CK 6.249 str. 1 d. prasme yra ieškovų parduotų akcijų kainos ir oficialaus pasiūlymo metu turėjusios būti pateiktos (teisingos kainos) skirtumas. Tarp ieškovų patirtų nuostolių ir atsakovų neteisėtų veiksmų yra priežastinis ryšys, nes nuostoliai yra tiesioginė ieškovų, pardavus akcijas už mažesnę kainą, patirtos žalos pasekmė (CK 6.247 straipsnis). Atsakovų kaltė gali būti konstatuota, nes jie aiškiai piktybiškai nevykdė jiems teismo sprendimo ir imperatyviomis įstatymų nuostatomis numatytų įsipareigojimų. Prašymas priteisti iš atsakovų ieškovų parduotų akcijų kainos skirtumą turi būti įgyvendintas pagal privalomam oficialiam siūlymui taikomą teisingos kainos nustatymo taisyklę. Atsakovams piktybiškai nevykdant imperatyvių įstatymo nuostatų bei teismo sprendimo, ši ieškovų teisė į teisingą kainą negali būti paneigta. Europos Parlamento ir Tarybos 2004 m. balandžio 21 d. direktyvos 2004/25/EB dėl įmonių perėmimo pasiūlymų 5 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad teisinga privalomo pasiūlymo kaina yra aukščiausia kaina, kurią už tuos pačius vertybinius popierius moka siūlytojas arba sutartinai su juo veikiantys asmenys per tam tikrą valstybių narių nustatytą ne trumpesnį kaip šešių mėnesių ir ne ilgesnį kaip dvylikos mėnesių laikotarpį iki privalomo pasiūlymo. Pagal VPĮ 34 str. 1 d. privalomo oficialaus siūlymo kaina turi būti ne mažesnė už didžiausią vertybinių popierių, kuriuos oficialaus siūlymo teikėjas įsigijo per 12 mėnesių iki balsų ribos peržengimo dienos, kainą, ir ne mažesnė už vidutinę svertinę rinkos kainą reguliuojamoje rinkoje ir daugiašalėje prekybos sistemoje per 6 mėnesius iki nurodytos balsų ribos peržengimo dienos, kai vertybiniais popieriais yra prekiaujama reguliuojamoje rinkoje ir daugiašalėje prekybos sistemoje. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje pabrėžiama, kad teisingos kainos taisyklė leidžia smulkiesiems akcininkams pasirinkti, ar parduoti savo akcijas asmeniui (vienam ar veikiančiam kartu su kitais asmenimis), įgijusiam tiek akcinės bendrovės akcijų, kad jis vienas ar kartu su kitais kartu veikiančiais asmenimis gali kontroliuoti tos akcinės bendrovės veiklą, ir pasitraukti iš bendrovės, ar ir toliau likti smulkiaisiais akcininkais. Ši ieškovų teisė grindžiama ir tuo, kad net ir tuo atveju, kai yra pateikiamas oficialus pasiūlymas, akcininkas turi teisę kreiptis į teismą reikalaudamas įpareigoti pateikusį privalomąjį pasiūlymą asmenį padidinti privalomo pasiūlymo kainą taip, kad ji nepažeistų sąžiningumo reikalavimų (VPRĮ 19 str. 2 d.). Atitinkama teisė akcininkui suteikta ir pagal šiuo metu galiojančio VPĮ 34 str. 7 d. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. sausio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-38/2011). Kadangi pagal teisingos kainos apskaičiavimo taisyklę Vertybinių popierių komisijos nustatytas paskutinis pirkimo sandoris per 12 mėnesių laikotarpį buvo sudarytas atsakovo R. L. perkant akcijas už 0,78 Lt ir ši kaina yra didesnė už vidutinę svertinę rinkos kainą per šešis mėnesius (0,68 Lt), todėl iš atsakovų priteistinas ieškovų parduotų akcijų kainos skirtumas turi būti skaičiuojamas pagal teisingos kainos apskaičiavimo taisyklę, t. y. 0,78 Lt (0,23 Eur). Kauno apygardos teismo 2012 m. balandžio 27 d. sprendime taip pat buvo patvirtina, kad oficialus pasiūlymas turi būti teikiamas, už vieną paprastąją vardinę akciją mokant po 0,78 Lt.