Vilniaus apygardos teismo nutartis

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Vaclovo Pauliko (pirmininkas ir pranešėjas), Rūtos Petkuvienės ir Ingos Staknienės,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal apeliantės (atsakovės) uždarosios akcinės bendrovės „MIR Global“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. rugsėjo 28 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje Nr. e2-2146-845/2020 pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Implamedica“ ieškinį atsakovei UAB „MIR Global“ dėl skolos priteisimo bei pagal atsakovės UAB „MIR Global“ priešieškinį ieškovei UAB „Implamedica“ dėl permokos ir palūkanų priteisimo.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

Motyvuojamoji dalis

Teisėjų kolegija konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

15. Vadovaujantis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 ir 2 dalimis, bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas.

17. Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, nagrinėdama šią bylą apeliacine tvarka, nenustatė absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų ir aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliaciniame skunde nustatytos ribos dėl to, kad to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 329 straipsnio 2 dalis).

Dėl byloje nustatytų faktinių aplinkybių

18. Bylos duomenimis nustatyta, kad jog šalys 2013 m. sausio 2 d. sudarė pirkimo – pardavimo sutartį, kuria ieškovė įsipareigojo parduoti atsakovei pastarosios užsakytas prekes, o atsakovė įsipareigojo šias prekes priimti ir už jas atsiskaityti šioje sutartyje nustatyta tvarka bei sąlygomis. Pirkimo – pardavimo sutarties 4.4 punktu šalys susitarė, jog laiku neapmokėjus už pristatytas prekes, pirkėjas privalo mokėti pardavėjui 0,2 procentus dydžio delspinigius nuo nesumokėtos sumos už kiekvieną uždelstą darbo dieną, o šios sutarties 4.5 punktu nustatė, jog tuo atveju, jei pirkėjas vėluoja apmokėti sąskaitas ilgiau nei 2 mėnesius nuo sąskaitos – faktūros išrašymo dienos, pardavėjas turi teisę nutraukti prekių tiekimą pirkėjui ir pareikalauti grąžinti prekes. Minėtos sutarties priede Nr. 1, šalys nustatė kainoraštį, apibrėždamos konkrečias implantų sistemas, detalizuodamos prekių pavadinimus, jų pristatymo terminus ir kainas. 2015 m. spalio 15 d. šalys sudarė Protezų sutartį, pagal kurią ieškovė įsipareigojo pagal atsakovės pateiktą užsakymą pagaminti ir parduoti užsakovei medicininius prietaisus – dantų protezus, o atsakovė įsipareigojo sumokėti už pagamintus protezus šioje sutartyje nustatyta tvarka. Protezų sutarties 3.11 punktu atsakovė įsipareigojo sumokėti už pagamintus protezus iki datos, nurodytos vykdytojo pateiktoje sąskaitoje – faktūroje, laiku nesumokėjus už pagamintus protezus, atsakovė įsipareigojo už kiekvieną pradelstą darbo dieną mokėti 0,1 procentus delspinigius nuo laiku nesumokėtos sumos. Protezų sutarties priedais Nr. 2 ir Nr. 3 šalys sulygo dėl protezų kainoraščio; priede Nr. 3 šalys susitarė taikyti nuo 2016 m. lapkričio 1 d. pagamintiems protezams 50 procentų nuolaidą. Atsakovė 2019 m. liepos 30 d. raštu informavo ieškovę, jog ieškovė nesilaiko Protezų sutarties sąlygų, nes jos išrašytose sąskaitose laikotarpyje nuo 2015 m. lapkričio 3 d. iki 2016 m. spalio 31 d. suteiktų paslaugų kaina neatitiko priedo Nr. 2 įkainių ir ieškovės išrašytose sąskaitose laikotarpyje nuo 2016 m. lapkričio 1 d. iki 2019 m. liepos 31 d. suteiktų paslaugų kaina neatitiko priedo Nr. 3 įkainių, todėl susidarė permoka 87 669,50 Eur sumai. Atsakovė nurodė, jog yra pilnai apmokėjusi sąskaitose nurodytas sumas bei pridėjo priedą prie siunčiamo rašto, kuriame detalizuotos sąskaitos nuo 2015 m. lapkričio 3 d. iki 2019 m. liepos 29 d. bei nurodytas permokų skirtumas. 2019 m. rugpjūčio 28 d. rašte ieškovė, atsakydama į atsakovės minėtą pretenziją, nurodė, jog 2015 m. spalio 15 d. Protezų sutarties 4.3 punktas suteikė ieškovei teisę vienašališkai pakeisti minėtą sutartį, informuojant apie tai atsakovę, tiek žodine, tiek rašytine forma. 2019 m. rugpjūčio 23 d. ieškovė pranešimu informavo atsakovę apie vienašalį Protezų sutarties nutraukimą nuo 2019 m. rugsėjo 23 d., taip pat pareikalavo ne vėliau kaip per 5 dienas, t. y. 2019 m. rugpjūčio 28 d. sumokėti 4 670 Eur skolą ir grąžinti ieškovei nuosavybės teise priklausančias prekes, pasirašant prekių perdavimo – priėmimo aktą. Atsakovė 2019 m. rugpjūčio 28 d. atsakyme ieškovei nurodė, jog pastaroji laikotarpiu nuo 2015 m. lapkričio iki 2019 m. liepos 29 d. nepagrįstai, pažeisdama Protezų sutartį, išrašė sąskaitas didesnei sumai nei nurodyta kainodaroje, t. y. 87 669,50 Eur. Pažymėjo, jog atsakovė dar neapmokėjo 24 124,00 Eur pagal ieškovės išrašytas sąskaitas, dalis šios sumos – 4 700 Eur yra pradelsti mokėjimai.

21. Nagrinėjamoje byloje sprendžiamas klausimas dėl pirmosios instancijos teismo sprendimo, kuriuo tenkintas ieškovės ieškinys dėl skolos ir delspinigių priteisimo bei atmestas atsakovės priešieškinys dėl permokos ir palūkanų priteisimo, teisėtumo ir pagrįstumo.

Dėl naujų rodymų išreikalavimo

24. CPK 135 straipsnio 2 dalyje numatyta, kad ieškovas ieškinyje privalo nurodyti visus įrodymus, kuriais ketina įrodinėti ieškinio pagrindą sudarančias aplinkybes, ir pridėti tuos įrodymus, o jeigu negali pateikti įrodymų, privalo tai nurodyti ieškinyje ir suformuluoti motyvuotą prašymą teismui juos išreikalauti, nurodant jų buvimo vietą bei aplinkybes, kurias šie įrodymai patvirtina. Taigi, bylos proceso eigai optimizuoti, taip pat siekiant, kad procesas vyktų sąžiningai, šalys jo nevilkintų ir nepiktnaudžiautų savo procesinėmis teisėmis, visi įrodymai turi būti pateikiami pirmosios instancijos teisme. Byloje dalyvaujantys asmenys turi būti aktyvūs tiek rinkdami įrodymus, tiek teikdami teismui prašymus, tiek ir reaguodami į byloje esančius reikalavimus. Taip yra skatinamas šalių sąžiningas bylinėjimasis ir kiekvieno proceso dalyvio pareigą rūpestingai, laiku, atsižvelgiant į proceso eigą, teikti teismui įrodymus ir / ar argumentus, kuriais grindžiami jų reikalavimai arba atsikirtimai į juos.

26. CPK 314 straipsnio reglamentavimu dėl naujų įrodymo priėmimo ribojimo siekiama panaikinti galimybę piktnaudžiauti procesu ir skatinti bylos dalyvius veikti už greitą ir išsamų bylos ištyrimą, bylinėtis sąžiningai, atskleidžiant bylai reikšmingus duomenis pirmosios instancijos teisme, o ne sukuriant netikėtumų po pirmosios instancijos teismo sprendimo priėmimo. To reikalauja civilinio proceso ekonomiškumo, koncentracijos, draudimo piktnaudžiauti procesinėmis teisėmis principai, kadangi šalims civiliniame procese nustatyta pareiga sąžiningai naudotis jiems priklausančiomis procesinėmis teisėmis, rūpintis greitu bylos išnagrinėjimu, rūpestingai ir laiku, atsižvelgiant į proceso eigą, pateikti teismui įrodymus ir argumentus, kuriais grindžiami jų reikalavimai ar atsikirtimai (CPK 7 straipsnio 2 dalis).

Dėl sutarčių keitimo tvarkos

29. Šalys, sudariusios sutartį, gali keisti jos turinį. Pagal Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.192 straipsnio 4 dalį pakeitimai turi būti tokios pat formos, kokios yra ir sutartis, išskyrus įstatymų ar sutarties nustatytus atvejus. Įstatymo reikalaujamos formos nesilaikymas lemia sutarties negaliojimą, kai tokie padariniai įsakmiai nurodyti įstatymuose (CK 1.93 straipsnio 1 dalis), o kitais atvejais – kilus ginčui dėl sutarties, gali būti taikomas įrodinėjimo priemonių ribojimas (pavyzdžiui, CK 1.93 straipsnio 2 dalis).

30. CK 6.183 straipsnio 2 dalyje įtvirtinta nuostata leidžia šalims nepaisyti sutarties sąlygos, reikalaujančios rašytinės sutarties pakeitimų formos, tais atvejais, kai iš šalių konkliudentinių veiksmų galima pagrįstai spręsti, kad tos sąlygos abi šalys yra atsisakiusios. Taigi sprendžiant, ar konkretus šalies elgesys pripažintinas pagrindu taikyti pastarąją teisės normą, turi būti atsižvelgiama į tokiu elgesiu išreikštą abiejų sutarties šalių bendrą ketinimą dėl sutarties keitimo ar nekeitimo, o ne tik į vienai šalių priimtiną sutarties elgesio vertinimo variantą.

32. Nagrinėjamoje byloje šalys nustatė alternatyvius Protezų sutarties bei jos priedų pakeitimo būdus: abiejų šalių sutarimu ir vienašališkai, t. y. sutarties 4.2 punkte šalys apibrėžė privalomą rašytinę sutarties pakeitimo formą esant abiejų šalių išreikštai valiai. Tuo tarpu vienašališką Sutarties sąlygų pakeitimo formą (raštu ar žodžiu) šalys įtvirtino dispozityvia nuostata (Protezų sutarties 4.3 punktas), palikdamos tai jų diskrecijai ir suteikdamos teisę atsakovei per 30 dienų pastaboms dėl pakeitimų pareikšti iki jų įsigaliojimo likus 10 dienų. Apeliantės teigimu, Protezų sutarties 4.5. punktas aiškiai numatė, kad visi šalių su minėta sutartimi susiję tarpusavio pranešimai turėjo būti pateikiami raštu, t. y. Protezų sutarties 4.3. punkte numatytas informavimas yra susijęs su Protezų sutartimi, todėl jis, vadovaujantis Protezų sutarties 4.5. punktu turėjo būti pateiktas tik raštu, o ne bet kokia kita forma.

33. Kaip teisingai pažymėjo pirmosios instancijos teismas, sutarties sąlygos yra aiškinamos santykyje su visu sutarties turiniu, neišimant atskiros sąlygos iš bendro konteksto, todėl būtina atriboti reikalavimus šalių pranešimams ir sutarties sąlygų pakeitimui, nagrinėjamoje byloje – vienašaliam sutarties sąlygų pakeitimui ieškovės iniciatyva (Protezų sutarties 4.3 punktas). Apeliacinės instancijos teismas sutinka su pirmosios instancijos teismo vertinimu, kad šalių pranešimai, susiję su šios sutarties vykdymu, negali būti tapatinami su sutarties sąlygų pakeitimu, vienašaliam sutarties pakeitimui nebuvo nustatytas imperatyvas informuoti apie sutarties pakeitimus būtent pranešimais raštu.

34. Iš byloje esančių įrodymų matyti, jog apeliantės įmonė (jos akcijos) priklauso sutuoktiniams M. B. ir S. B., o jos vykdoma veikla – šeimos verslas. Šį faktą patvirtino tiek S. B. bei liudytoja M. B.. Ieškovė, vadovaujama S. B., nuo 2016 m. lapkričio 1 d. taikė šeimos valdomai apeliantės įmonei 50 procentų nuolaidą visoms pagal Protezų sutartį užsakomoms paslaugoms/prekėms. Šias aplinkybes patvirtino S. B,, liudytoja M. B. bei liudytoja M. V., kuri yra projektų vadovė ieškovės įmonėje nuo 2019 m. balandžio 5 d., nuo 2010 m. dirbo pardavimų vadybininke atsakovės įmonėje, o nuo 2015 m. rugsėjo 1 d. iki 2019 m. kovo 1 d. direktore. Ieškovės teigimu, tokios kainos buvo išimtinės ir taikomos laikinai tik apeliantei, kaip šeimos verslo daliai. Šį faktą patvirtino liudytojai M. V. ir M. J., kuris nuo 2015 m. dirba ieškovės laboratorijoje ir atsakingas už jos darbo organizavimą.

35. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, formuodamas teismų praktiką dėl proceso teisės normų, reglamentuojančių įrodinėjimą ir įrodymų vertinimą, aiškinimo ir taikymo, yra pažymėjęs, kad, įvertindamas įrodymus, teismas turi įsitikinti, ar pakanka įrodymų reikšmingoms bylos aplinkybėms nustatyti, ar tinkamai šalims buvo paskirstyta įrodinėjimo pareiga, ar įrodymai turi ryšį su įrodinėjimo dalyku, ar jie leistini, patikimi, ar nebuvo pateikta suklastotų įrodymų, ar nepaneigtos pagal įstatymus nustatytos prezumpcijos, ar yra prejudicinių faktų; taip pat reikia įvertinti kiekvieną įrodymą ir įrodymų visetą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. lapkričio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-610/2013). Jeigu tam tikram faktui patvirtinti nėra tiesioginių įrodymų, o netiesioginiai įrodymai neturi pakankamos įrodomosios galios dėl to, kad jie yra faktinės būklės neatspindintys, apibendrinti duomenys, tai, jų nepatvirtinus pirminiais faktų šaltiniais, nesant kitų bylos aplinkybių, kurių visuma duotų pagrindą vertinti kitaip, turi būti vertinama, kad ieškinyje nurodytos aplinkybės neįrodytos dėl įrodymų nepakankamumo (CPK 185 straipsnis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. kovo 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-145-415/2017).

36. Įrodymų pakankamumo taisyklė civiliniame procese grindžiama tikimybių pusiausvyros principu. Civiliniame procese įrodinėjimas turi savo specifiką. Išvadą apie faktų buvimą teismas civiliniame procese gali daryti ir tada, kai išlieka tam tikrų abejonių dėl fakto buvimo, tačiau byloje esančių įrodymų visuma leidžia manyti esant labiau tikėtina atitinkamą faktą buvus, nei jo nebuvus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. spalio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-522-421/2015; 2013 m. vasario 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-13/2013; 2009 m. spalio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-378/2009 ir kt.).

37. Nagrinėjamu atveju ginčo sutarties prieduose nurodytas 2015 m. ir 2016 m. prekių kainininkas. Atsižvelgiant į aukščiau išdėstytas aplinkybes, įvertinus nuoseklius liudytojų parodymus dėl minėtos laikinai taikomos 50 procentų nuolaidos atsakovei, apeliacinės instancijos teismas sutinka su pirmosios instancijos teismu, kad objektyviai vertinant ekonominius veiksnius ir pokyčius šalyje, jog prekių kainos, ypatingai odontologijos srityje keturių metų laikotarpyje keitėsi, todėl verslo santykiuose yra visiškai pagrįsta ir tikėtina, jog ieškovė iš pradžių taikė 50 procentų nuolaidą, o vėliau nusprendė parduoti protezus rinkos kaina.

38. Apeliantės teigimu, teismas nevertino byloje esančių sąskaitų – faktūrų detalizacijos, kuri patvirtino, kad protezų kainos buvo ne vienašališkai keičiamos, bet primetamos nesilaikant jokių tariamai buvusių žodinių susitarimų ar kainų pakeitimų apie tai informuojant pateikta apmokėti sąskaita faktūra. Apeliacinės instancijos teismas nesutikdamas su šiais atsakovės argumentais dėl kainų skirtumų pažymi, kad priešingai nei teigia apeliantė, liudytojas M. J. teikdamas parodymus nurodė, jog ieškovės Protezų sutarties pagrindu išrašomos sąskaitose – faktūrose kartais už atitinkamas paslaugas/prekes būdavo nurodomos didesnės kainos nei tos, kurios numatytos šios sutarties rašytiniuose prieduose, nes kai kurios paslaugos buvo teikiamos (protezai gaminami) skubos tvarka arba naudojant brangesnes detales/medžiagas. Liudytoja M. V. taip pat parodė, kad kai kuriuos protezus, kurie kaskart gaminami kiekvienam asmeniui individualiai, reikėdavo net po kelis kartus perdaryti/taisyti, o tai atitinkamai turėdavo įtakos šioje sutartyje numatytos kainos už atitinkamą prekę/paslaugą padidėjimui. Iš apeliantės į bylą pateiktos sąskaitų – faktūrų detalizacijos matyti, kad kai kuriose sąskaitose – faktūrose ieškovės nurodomos papildomai pagal Protezų sutartį parduodamos prekės/paslaugos ir jų kainos, išvis nebuvo nurodytos Protezų sutarties rašytiniame kainininke. Atsižvelgiant į išdėstytas aplinkybes, byloje esantys duomenys patvirtina, jog tą pačią dieną išrašytoje sąskaitoje faktūroje prekės, net ir galimai turinčios tą patį kodą, pagrįstai galėjo būti parduodamos už skirtingą, t. y. didesnę kainą.

39. Be to, atsižvelgus į šalių ilgametę ginčo sutarties bei jos priedų pakeitimų vykdymo ir įforminimo praktiką, matyti, kad ieškovė, nusprendusi pakeisti Protezų sutartyje numatytas atitinkamas kainas, priimdavo sprendimą dėl jų pakeitimo ir įformindavo jį apeliantei išrašomomis sąskaitomis – faktūromis, kuriose buvo nurodomas ne trumpesnis nei 30 dienų terminas šiai sąskaitai apmokėti, t. y. pareiga šią sąskaitą apmokėti įsigaliodavo tik po 30 dienų, kaip to reikalaujama pagal Protezų sutarties 4.3 punktą. Likus 10 dienų iki termino apmokėti šias sąskaitas – faktūras dienos nesulaukus apeliantės pranešimo, kad ji nesutinka su pasiūlyta nauja kaina, o priešingai, vėliau pasibaigus šiam Protezų sutarties 4.3 punkte nurodytam terminui sulaukus tokios naujos kainos sumokėjimo, apeliacinės instancijos teismo vertinimu, ieškovė Protezų sutarties 4.3 punkto prasme pagrįstai laikė, kad apeliantė sutinka su vienašališkai ieškovės atliktais Protezų sutarties pakeitimais, t. y. su atitinkamų kainų pakeitimais.

40. Apeliantės teigimu, teismas neįvertino to, kad Protezų sutarties vykdymo laikotarpiu ieškovė ir atsakovė Protezų sutartį keitė pakeitimus įformindamos rašytinės formos priedais su abiejų šalių parašais. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, šios sutarties pakeitimai raštu, t. y. Protezų sutarties 4.2 punktas savaime nepanaikina šios sutarties 4.3 punkto, kuriuo šalys susitarė dėl alternatyvios ieškovės teisės vienašališkai keisti minėtą sutartį ar jos priedus. Tai yra atskiros sutarties sąlygos, nustatančios abiejų šalių teisę susitarti ir raštiškai pakeisti sutartį ar jos priedus (Protezų sutarties 4.2 punktas) ir ieškovės teisę vienašališkai pakeisti sutartį, nenumatant sutarties pakeitimo formos (Protezų sutarties 4.3 punktas). Teismas pažymi, kad šios bylos kontekste yra vertinami ieškovės vienašališki ginčo sutarties ar jos priedų pakeitimai pagal sutarties 4.3 punktą, todėl atsakovės argumentai, jog teismas neįvertino abiejų šalių susitarimu sutarties pakeitimų, įformintų rašytinės formos ir abiejų šalių parašais pagal Protezų sutarties 4.2 punktą yra nepagrįsti, todėl atmestini.

41. Net ir nesant atsakovės nurodyto tokio ieškovės raštiško pranešimo dėl ginčo sutarties keitimo, įvertinus tai, kad atsakovė ketverius metus apmokėdavo ieškovės išrašytas sąskaitas pagal minėtą sutartį, pretenzijų ar pastabų dėl vienašalio kainų pakeitimo nepareikšdavo, apeliacinės instancijos teismo vertinimu, vien toks ieškovės sąskaitos – faktūros išrašymas, kurioje nurodyta pakeista sutartyje numatyta kaina ir šios sąskaitos – faktūros pateikimas atsakovei gali būti laikomas tinkamu informavimu apie vienašalį ginčo sutartyje nurodytų kainų pakeitimą. Apeliacinės instancijos vertinimu, sutarties sąlygos buvo akceptuotos atsakovės ir ji ketverius metus su šiomis sąlygomis sutiko, prieštaravimų nereiškė, o atsakovės argumentai, jog teismas netinkamai aiškino Protezų sutarties nuostatas bei tarp šalių susiklosčiusią praktiką, taip iš esmės pakeisdamas šalių susitarimą dėl Protezų sutarties ir jos priedų keitimo tvarkos bei nepagrįstai konstatuodamas buvus vienašalį Protezų sutarties kainų pakeitimą yra atmestini kaip visiškai nepagrįsti.

42. Apeliacinės instancijos teismas sutikdamas su ieškovės argumentais pažymi, jog apeliantė yra verslo teisinių santykių subjektas, o verslininkams yra taikomi griežtesni bonus pater familias (atidumo, apdairumo ir rūpestingumo) standartai. Apeliantė, ignoruodama ir nevykdydama savo pareigos būti aktyviai vienašalio Protezų sutarties keitimo procese nuo 2015 m. spalio 15 d. šios sutarties sudarymo iki 2019 m. rugsėjo 23 d. šios sutarties nutraukimo t. y. beveik 4 metus, nepagrįstai kaltina ieškovę dėl vienašališkų ieškovės ginčo sutarties bei jos priedų pakeitimų. Atsakovės argumentai, jog apmokėdama sąskaitas – faktūras, pasitikėjo ieškove ir sąskaitų turinio netikrino, todėl nesuvokė, kad moka didesnę kainą, ir neišreiškė valios dėl naujos kainodaros taikymo yra nesuderinami su atsakovės kaip verslo teisinių santykiui subjektui taikomais griežtesniais standartais, todėl atsakovė vertintina kaip nerūpestingas ir neatidaus civilinių santykių dalyvis, kuris atlikdamas nurodytus veiksmus, prisiėmė galimas pasekmes (CK 1.137 straipsnio 2 dalis).

Dėl šalių bendradarbiavimo

43. Apeliantės vertinimu, teismas nepagrįstai akcentavo ieškovės ir atsakovės sąsajumą, leidusį sutarčių pakeitimus įforminti žodžiu, tokiu būdu juridinius asmenis sutapatindamas su jų akcininkais bei vadovais. Apeliacinės instancijos nesutikdamas su šiais apeliantės argumentais pažymi, kad byloje esantys įrodymai, įskaitant ir nuoseklius liudytojų parodymus patvirtina, kad šalis siejo tarpusavio pasitikėjimo ir bendradarbiavimo santykiai, abi įmonės didžiąją Protezų sutarties galiojimo laikotarpio dalį, t. y. iki sutuoktinių S. B. ir M. B. skyrybų proceso pradžios veikė vienose patalpose tad šalių atstovams fiziškai sėdint viename kabinete, tikėtina, kad ginčijami sutarties pakeitimai objektyviai galėjo būti įforminti žodžiu. Nei apeliantė, atstovaujama vadovės M. V., nei ieškovė, atstovaujama vadovo S. B., visą Protezų sutarties galiojimo laikotarpį nereiškė jokių pretenzijų dėl Protezų sutarties vienašalio keitimo reguliaraus atlikimo, Protezų sutarties keitimo formos, keitimų turinio ir kt., su tokiais keitimais abi šalys sutiko, žinojo jų turinį, dėl jų buvo iš anksto susitarę, juos vykdė bei dėl jų visuomet geranoriškai bendradarbiaudami sutarė. Šie faktai patvirtinti tiek S. B., tiek M. J., tiek pačios M. V. liudijimais.

44. Apeliacinės instancijos teismas sutinka su apeliantės teiginiais, kad juridinio asmens akcininkai, tiek vadovai keičiasi, tačiau priešingai nei teigia apeliantė, 2019 m. liepos 1 d. M. B. paskyrus naują apeliantės įmonės vadovą R. R., geranoriškai bendradarbiaujant galėjo supažindinti ir/ar naujasis įmonės vadovas galėjo pasidomėti šalių vykdoma įprasta Protezų sutarties keitimo ir vykdymo praktika bei Protezų sutarties turiniu. Vien žodinių ir rašytinių ieškovės atstovų paaiškinimų ignoravimas bei pretenzijų teikimas dėl galimai tariamos permokos, naujam atsakovės vadovui neradus jokio pranešimo apie sutarties ar jos priedų pakeitimus minėtu klausimu, nesudaro pagrindo teigti, kad tokie ginčo sutarties pakeitimai žodine forma ar kitokia nei sutartyje numatyta ginčo sutarties keitimo ir vykdymo praktika, išvis nebuvo.

Dėl priešpriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymo

45. Vienas iš įstatyme nurodytų prievolės pasibaigimo pagrindų – priešpriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymas. CK 6.130 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad prievolė baigiasi, kai įskaitomas priešpriešinis vienarūšis reikalavimas, kurio terminas suėjęs arba kurio terminas nenurodytas ar apibūdintas pagal pareikalavimo momentą. Taigi iš šių įstatymo nuostatų matyti, jog tam, kad būtų galima atlikti įskaitymą, turi būti šios sąlygos: pirma, prievolės šalys turi turėti viena kitai abipusių teisių ir pareigų, t. y. skolininkas kartu turi būti ir savo kreditoriaus kreditorius, o kreditorius – ir savo skolininko skolininkas; antra, šalių reikalavimai turi būti priešpriešiniai, t. y. šalys turi turėti reikalavimus viena kitai, o ne trečiajam asmeniui; trečia, šie šalių reikalavimai turi būti vienarūšiai, t. y. abiejų prievolių dalykas turi būti toks pat, ketvirta, abu reikalavimai turi galioti; penkta, abu reikalavimai turi būti vykdytini; šešta, abu reikalavimai turi būti apibrėžti.

46. Nagrinėjamu atveju atsižvelgiant byloje esančius duomenis, taip pat į 33, 37 – 39, 41 – 43 punktuose išdėstytus argumentus, įvertinus ilgametę ginčo sutarties bei jos priedų pakeitimų vykdymo ir įforminimo praktiką bei į tai, kad Protezų sutarties 4.3 punktas suteikė teisę ieškovui keisti protezų kainas vienašališkai, suteikiant galimybę atsakovei reikšti dėl to pastabas, tačiau jų neginčijo, priešingai – atsakovė ketverius metus priimdavo sąskaitas iš ieškovės ir jas pilnai apmokėjo, apeliacinės instancijos teismas sutinka su pirmosios instancijos teismo padarytomis išvadomis, jog atsakovė 2019 m. rugpjūčio 28 d., tuomet kai atliko įskaitymą, neturėjo galiojančios reikalavimo teisės į ieškovę, o ieškovė neturėjo prievolės atsakovės atžvilgiu pagal Protezų sutartį. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, nebuvo sąlygų, būtinų įskaitymui atlikti, atsakovė įskaitymą atliko neteisėtai, pažeidžiant imperatyvias įstatymo nuostatas, įtvirtinančias būtinas sąlygas (sine qua non), šiuo atveju – šalių priešpriešinių prievolių egzistavimas, įskaitymui atlikti.

Dėl skolų suderinimo akto galiojimo

47. Apeliantės teigimu atliktas tariamas skolų suderinimas yra atliktas ne pagal Lietuvos Respublikos Vyriausybės 1999 m. birželio 3 d. nutarimu Nr. 719 patvirtintas inventorizacijos taisykles (toliau – Inventorizacijos taisyklės), t. y. juridinis asmuo turtą inventorizuoja, taigi ir suderina skola, tik kartą per metus prieš sudarant metines finansines ataskaitas pagal ne vėlesnius kaip ataskaitinių finansinių metų paskutinės dienos duomenis.

48. Inventorizacijos taisyklių 9.4 punkte nustatyta, kad daugiau negu akivaizdžiai nurodyta, jog skolų suderinimo aktus įmonės turi teisę sudarinėti daugiau negu kartą per metus vadovų nurodymu. Atsižvelgiant į tai, jei juridinio asmens vadovas mano, kad reikalinga juridinio asmens turtą inventorizuoti bei suderinti skolą, tai gali atlikti ir daugiau nei kartą per metus. Taip pat liudytojas V. K. patvirtino, jog skolų suderinimo aktai ieškovės buvo sudaromi daugiau negu vieną kartą per metus vadovo nurodymu. Atsižvelgiant į tai, atsakovės argumentai, jog skolų suderinimas yra atliktas ne pagal Inventorizacijos taisykles yra visiškai nepagrįsti, todėl atmesti.

49. Apeliacinės instancijos teismui 46 punkte konstatavus, jog atsakovės įskaitymas buvo atliktas neteisėtai, apeliantės argumentai, jog skolų suderinimo aktas, pasirašytas jau po atlikto įskaitymo, jokių teisių ir pareigų ieškovei ir atsakovei nesukūrė yra teisiškai nereikšmingi.

50. Liudytojas V. K. patvirtino, 2020 m. spalio 17 d. Skolų suderinimo aktą parengti bei suderinti jam nurodė ieškovės, kurios įmonės vyr. finansininkas jis yra, vadovas S. B., bei patvirtino, kad jis (vyr. finansininkas) visuomet turėjo teisę ieškovės vardu pasirašyti ir pasirašydavo tokius skolų suderinimo aktus. Taip pat liudytoja M. V., kuri vadovavo apeliantės įmonei nuo 2015 m. rugsėjo 1 d. iki 2019 m. kovo 18 d. teismo posėdžio metu patvirtino, jog apeliantės vardu skolų suderinimo aktus visuomet pasirašydavo apeliantės vyr. finansininkas. Dėl šios priežasties apeliantės argumentai, jog skolų suderinimo aktas buvo pasirašytas buhalterių, neturinčių įgaliojimų veikti įmonės vardu yra taip pat atmestini.

Dėl priešieškinio reikalavimų

52. Nepagrįsto praturtėjimo ar turto gavimo teisinius santykius reglamentuoja Civilinio kodekso XX skyriaus normos, kurios iš esmės yra bendrojo teisės principo ,,iš neteisės negali atsirasti teisė“ išraiška. Nepagrįsto praturtėjimo institutas nustato bendrąsias civilinės teisės subjektų pareigas grąžinti be teisinio pagrindo įgytą turtą (arba turtą, kurio įgijimo pagrindas išnyko) bei atlyginti neteisėtu nesąžiningu praturtėjimu padarytus nuostolius tam, kieno sąskaita buvo įgytas turtas ar nesąžiningai praturtėta. CK 6.237 straipsnyje įtvirtinta nuostata, kad asmuo be teisinio pagrindo savo veiksmais ar kitokiu būdu tyčia ar dėl neatsargumo įgijęs tai, ko jis negalėjo ir neturėjo gauti, privalo visa tai grąžinti asmeniui, kurio sąskaita tai įgyta, išskyrus tam tikras išimtis, nustatytas CK 6.241 straipsnyje. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad nepagrįsto praturtėjimo ar turto gavimo teisiniams santykiams atsirasti būtinos tokios sąlygos: 1) nėra įstatymo ar sandorio, iš kurių atsiranda prievolė; 2) kreditoriaus veiksmai, kuriais skolininkas gavo turtą, yra teisėti; 3) turto negalima išreikalauti kitais civilinių teisių gynybos būdais; 4) kreditorius atliko veiksmus išimtinai savo interesais ir savo rizika.

53. Sprendžiant, ar yra pagrindas taikyti nepagrįsto praturtėjimo nuostatas, pirmosios instancijos teismas nagrinėjamoje byloje konstatavo, jog ieškovė įgijo teisę reikalauti prašomų priteisti sumų iš atsakovės 2013 m. sausio 2 d. Pirkimo – pardavimo ir 2015 m. spalio 15 d. Protezų sutarčių pagrindais.

54. Kasacinio teismo praktikoje yra išaiškinta, kad vien sutartinių santykių tarp šalių buvimas nepaneigia galimybės vienos šalies kitai perduotą turtą išreikalauti remiantis nepagrįsto praturtėjimo ar turto gavimo be pagrindo taisyklėmis, kai pagal sutartį tas turtas neturėjo būti perduotas. Tačiau apeliacinės instancijos teismas sutinka su ieškovės argumentais, jog šis išaiškinimas šiuo kilusio ginčo atveju nėra aktualus, nes apeliantė atliko visus mokėjimus pagal Protezų sutartį, kuriuos pagal sutartį ir turėjo atlikti, ieškovė buvo vienašališkai pakeitusi atitinkamas Protezų sutartyje nurodytas kainas ir su tokiais vienašaliais ieškovės pagal sutartį atliktais pakeitimais apeliantas sutiko, nes aktyviais veiksmais nereiškė jokio nesutikimo vienašališkai ieškovės pakeistoms kainoms, šiuos pinigus gauti ieškovė turėjo pilną teisę ir nesant jokios atsakovės susidariusios permokos, ieškovė neprivalo jų grąžinti apeliantei. Tad tokių mokėjimų kasacinio teismo jurisprudencijos kontekste negalima laikyti kaip neva mokėjimų už sutarties ribų ir atliktų be pagrindo (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. birželio 20 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-214-611/2019 16, 17 punktus).

55. Esant nurodytoms aplinkybėms, apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas, nenukrypdamas nuo kasacinio teismo praktikos, išsamiai pasisakė, kokiu pagrindu ir dėl kokių priežasčių atsakovei kilo pareiga atsikaityti bei kodėl atsakovės atliktas įskaitymas neatitiko įstatymo reikalavimų (CK 6.130 straipsnio 1 dalis).

56. Kiti apeliacinio skundo ar atsiliepimų į jį argumentai teisiškai nereikšmingi teisingam šios bylos išsprendimui, todėl apeliacinės instancijos teismas plačiau dėl jų nepasisako.

Dėl bylos procesinės baigties

57. Apibendrindama nurodytus argumentus ir padarytas išvadas dėl skundžiamo pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo, įvertinusi apeliacinio skundo ir atsiliepimo argumentus, materialiosios bei proceso teisės nuostatas, teisėjų kolegija sprendžia, jog pirmosios instancijos teismas nagrinėjamoje byloje, priešingai nei teigia apeliantė, tinkamai pagal įstatymo reikalavimus tyrė ir teisingai įvertino byloje pateiktus visus įrodymus, nepažeidė įrodymų vertinimą, reglamentuojančių proceso taisyklių ir tinkamai jas taikė, išaiškino ir teisingai nustatė bylos aplinkybes, atskleidė bylos esmę, teisingai aiškino ir taikė materialinės teisės normas bei procesinės teisės normas ir priėmė teisėtą, pagrįstą sprendimą, kurio keisti ar naikinti, atsižvelgiant į apeliacinio skundo argumentus, nėra jokio teisinio ar faktinio pagrindo. Tai, kad apeliantė nesutinka su teismo išvadomis ir kitaip vertina teismo išanalizuotus įrodymus, nėra pagrindo pripažinti teismo išvadas nepagrįstomis. Dėl nurodytų motyvų teisėjų kolegija apeliacinį skundą atmeta, o skundžiamą pirmosios instancijos teismo sprendimą palieka nepakeistą (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

Dėl bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme

58. Pagal CPK 93 straipsnio 1 dalį šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies. Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo, dalyvavusių nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas (CPK 98 straipsnio 1 dalis).

59. Apeliacinio skundo netenkinus, UAB „MIR Global“ patirtos bylinėjimosi išlaidos jai neatlygintinos. Tačiau į patirtų bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme atlyginimą turi teisę ieškovė UAB „Implamedica“ (CPK 93 straipsnis).

60. CPK 98 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės kaip yra nustatyta teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl užmokesčio dydžio. Pagal Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2015 m. kovo 19 d. įsakymo Nr. 1R-77 dėl Teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymo Nr. 1R-85 „Dėl rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio patvirtinimo“ pateikimo (toliau – Rekomendacijos) 8.11 punktą, už atsiliepimą į apeliacinį skundą taikomas 1,3 koeficientas nuo Lietuvos statistikos departamento skelbiamo už praėjusio ketvirčio vidutinio mėnesinio bruto darbo užmokesčio šalies ūkyje (be individualių įmonių).

61. Remiantis Statistikos departamento viešai skelbiama informacija, vidutinis mėnesinis bruto darbo užmokestis šalies ūkyje (be individualiųjų įmonių) 2020 m. pirmąjį ketvirtį (išlaidos patirtos 2020 m. ketvirtąjį ketvirtį)) sudarė 1 398,50 Eur, todėl maksimali už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą advokatui priteistina suma sudaro 1 818,05 Eur (1 398,50 Eur x 1,3).

62. Ieškovė 2020 m. gruodžio 7 d. pateikė prašymą priteisti bylinėjimosi išlaidas. Kartu pateikė duomenis, kad ji faktiškai patyrė 2.178,00 Eur atsiliepimo į apeliacinį skundą paruošimo ir pateikimo teismui išlaidas. Atsižvelgiant į tai, kad šios išlaidos (2 178,00 Eur) viršija Rekomendacijose maksimalios už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą advokatui priteistiną sumą, tai, kad šioje stadijoje, kai byla jau yra išnagrinėta iš esmės ir ieškovė atsiliepime į apeliacinį skundą iš esmės palaiko savo ieškinio poziciją, teisėjų kolegija sprendžia, kad nėra pagrindo nukrypti nuo Rekomendacijose numatytų priteistinų sumų už advokato pagalbą, todėl ieškovės prašomos priteisti bylinėjimosi išlaidos mažintinos, jai priteisiant 1.818,05 Eur (CPK 93 straipsnio 1 dalis, 98 straipsnis).

63. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2020 m. spalio 29 d. nutartimi atidėjo atsakovei 1.190,00 Eur dydžio žyminio mokesčio sumokėjimą iki galutinio teismo sprendimo nagrinėjamoje byloje priėmimo. Atmetus apeliacinį skundą, iš apeliantės į valstybės biudžetą priteistinas 1.190,00 Eur žyminis mokestis (CPK 84 straipsnis).

64. Procesinių dokumentų siuntimo (pašto) apeliacinės instancijos teisme išlaidos sudaro mažesnę nei 5,00 EUR sumą, todėl pagal CPK 92 straipsnio, 96 straipsnio 6 dalį, Lietuvos Respublikos teisingumo ministro ir Lietuvos Respublikos finansų ministro 2011 m. lapkričio 7 d. įsakymą Nr. 1R-261/1K-355 „Dėl minimalios valstybei priteistinos bylinėjimosi išlaidų sumos nustatymo“ (aktuali redakcija, galiojanti nuo 2020-01-23), valstybei šios bylinėjimosi išlaidos nepriteisiamos.

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 325 straipsniu, 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

atsakovės (apeliantės) UAB „MIR Global“ apeliacinio skundo netenkinti.

Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. rugsėjo 28 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti ieškovei UAB „Implamedica“ iš apeliantės UAB „MIR Global“ 1.818,05 Eur (vienas tūkstantis aštuoni šimtai aštuoniolika eurų 05 ct) bylinėjimosi išlaidas, patirtas apeliacinės instancijos teisme.

Priteisti iš atsakovės UAB „MIR Global“, 1.190,00 Eur (vienas tūkstantis vienas šimtas devyniasdešimt eurų 00 ct) žyminį mokestį valstybei.

Ši Vilniaus apygardos teismo nutartis įsiteisėja nuo jos priėmimo dienos.