Klaipėdos apygardos teismo nutartis

Įžanginė dalis

sekretoriaujant Sandrai Jonkienei, dalyvaujant ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Vyturys“ atstovei, advokato padėjėjai S. B., atsakovės restruktūrizuojamos akcinės bendrovės „Kretingos grūdai“ vadovui O. B., restruktūrizavimo administratorės uždarosios akcinės bendrovės ,,Eurobankrotas“ atstovui J. R., trečiojo asmens uždarosios akcinės bendrovės „Agrobosas“ atstovei advokatei L. D.,

viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo kreditorės uždarosios akcinės bendrovės „Vyturys“ ieškinį atsakovei restruktūrizuojamai akcinei bendrovei „Kretingos grūdai“ dėl finansinių reikalavimų patvirtinimo restruktūrizuojamos akcinės bendrovės „Kretingos grūdai“ nemokumo (restruktūrizavimo) byloje, trečiasis asmuo uždaroji akcinė bendrovė „Agrobosas“.

Aprašomoji dalis

nustatė:

1. Klaipėdos apygardos teismas 2023-05-08 nutartimi akcinei bendrovei (toliau – AB) „Kretingos grūdai“ iškėlė restruktūrizavimo bylą, restruktūrizavimo administratore paskyrė uždarąją akcinę bendrovę (toliau – UAB) ,,Eurobankrotas“. Nutartis įsiteisėjo 2023-06-29. Nemokumo administratorė 2023-08-30, 2023-08-31, 2023-09-05 teismui pateikė prašymus dėl kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašo patvirtinimo. Nurodė kreditorius ir jų finansinius reikalavimus su kuriais sutinka, prašė netvirtinti UAB „Energijos kontrolė“ dalies dėl 17 249,86 Eur netesybų, V. V. firmos „Fortūna“ dalies dėl 22 070,00 Eur skolos ir 60 971,96 Eur netesybų, taip pat netvirtinti UAB „Agrobosas“ finansinio reikalavimo dalies dėl 118 416,06 Eur netesybų bei 344 888,64 Eur palūkanų kol įsiteisės teismo sprendimas civilinėje byloje e2-611-826/2023.

2. Klaipėdos apygardos teismas 2023-09-08 nutartimi patvirtino kreditorinius reikalavimus, tame tarpe UAB „Vyturys“ 25 778,81 Eur pirmos eilės kreditorinį reikalavimą ir 3 010 541,15 Eur antros eilės kreditorinį reikalavimą.

3. Lietuvos apeliacinis teismas 2023-10-24 nutartimi panaikino Klaipėdos apygardos teismo 2023-09-08 nutarties dalį, kuria patvirtintas akcinės bendrovės (toliau – ir AB) Šiaulių banko 5 790 967,62 Eur hipoteka užtikrintas pirmojo etapo finansinis reikalavimas, UAB ,,Vyturys“ 25 778,81 Eur pirmosios eilės ir 3 010 541,15 Eur antrosios eilės finansiniai reikalavimai, UAB ,,Biržų bekonas“ 1 901 362,32 Eur antrosios eilės finansinis reikalavimas, UAB ,Kontvainiai“ 94 992,64 Eur antrosios eilės finansinis reikalavimas, UAB ,,Girkalnio kiaulių kompleksas“ 623,24 Eur antrosios eilės finansinis reikalavimas, UAB ,,Labtesta“ 107 946,33 Eur antrosios eilės finansinis reikalavimas, ir šių finansinių reikalavimų patvirtinimo klausimą perdavė pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Kitą nutarties dalį paliko nepakeistą.

4. Byla dalyje dėl UAB ,,Vyturys“ 25 778,81 Eur pirmosios eilės ir 3 010 541,15 Eur antrosios eilės finansinių reikalavimų patvirtinimo išskirta į atskirą bylą.

5. Konkrečiu atveju restruktūrizavimo administratorė 2023-08-31 kreipėsi į teismą su prašymu patvirtinti UAB „Vyturys“ 25778,81 Eur pirmos eilės kreditorinius reikalavimus, 2877100,15 antros eilės kreditorinius reikalavimus, 133441,00 Eur palūkanas ir viso 3010541,15 Eur. 2023-09-05 prašyme restruktūrizavimo administratorė nurodė, kad 2023-09-29, 2023-08-31 pateikus patikslintą prašymą per klaidą netinkamai buvo nurodyti darbuotojų kreditoriniai reikalavimai, todėl juos tikslina. Pagal Lietuvos Respublikos Juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau - JANĮ) 42 straipsnio 6 dalį teismo nutartyje ar kreditorių susirinkimo sprendime dėl kreditorių reikalavimų tvirtinimo darbuotojų su darbo santykiais susiję reikalavimai turi būti nurodyti pagal Garantijų darbuotojams jų darbdaviui tapus nemokiam ir ilgalaikio darbo išmokų įstatymą. (toliau – ir Garantijų darbuotojams įstatymas). Pagal Garantijų darbuotojams įstatymo 7 straipsnio 1 dalies 1 punktą kai darbdaviui iškelta nemokumo byla arba bankroto procesas vykdomas ne teismo tvarka, - pagal teismo nutartimi ar kreditorių susirinkimo sprendimu patvirtintas darbuotojų reikalavimų sumas, kurios teismo nutartyje ar kreditorių susirinkimo sprendime turi būti nurodomos atskaičius darbuotojo mokėtinas valstybinio socialinio draudimo įmokas, pensijų kaupimo įmokas pagal Lietuvos Respublikos pensijų kaupimo įstatymą, privalomojo sveikatos draudimo įmokas, mokėtiną gyventojų pajamų mokestį ir kurios turi būti nurodomos atskirai pagal JANĮ ar Fizinių asmenų bankroto įstatyme nustatytus reikalavimų tenkinimo etapus. Tuo atveju, jeigu pirmuoju etapu tenkintina darbuotojo reikalavimo suma neviršija šešių minimaliųjų mėnesinių algų dydžio, darbuotojui išmokama patvirtinto pirmuoju etapu tenkintino reikalavimo dydžio išmoka. Tuo atveju, jeigu šio reikalavimo suma viršija šešių minimaliųjų mėnesinių algų dydį, darbuotojui išmokama šešių minimaliųjų mėnesinių algų dydžio išmoka. Atsižvelgiant į nurodytas aplinkybes, teikia pirmos eilės kreditorių duomenis su nustatytais pirmos eilės reikalavimų tenkinimo etapais. UAB „Vyturys“ atliko mokėjimą 25778,81 Eur sumai AB „Kretingos grūdai“ darbuotojams, 4289,35 Eur I. A., 1919,87 Eur K. A., 4183,64 Eur N. A., 3319,11 Eur P. S., 6780,28 Eur, P. A., 5286,56 Eur K. E., viso: 25 778,81Eur. UAB Vyturys įgijo reikalavimo teisę, tenkintiną pirmu etapu pirmąja eile, į AB „Kretingos grūdai“ 25778,81 Eur sumai, todėl prašo kreditorinį reikalavimą patvirtinti.

6. 2024-11-14 prašymu restruktūrizavimo administratorė ir AB „Kretingos grūdai“ prašė teismo patvirtinti kreditorės reikalavimą 25 778,81 Eur, tenkinamą pirmąja eile, pirmu etapu, 2 877 100,15 Eur, tenkinamą antrąja eile, pirmu etapu ir 82 082 Eur, palūkanų tenkinamų antrąja eile, antru etapu. Nurodė, kad šioje byloje kreditorė, restruktūrizuojama įmonė ir nemokumo administratorė laikosi vieningos pozicijos ir sutinka su kreditorės reikalavimu. Nurodė, kad UAB „Vyturys“ pateikė 2023-07-26 prašymą dėl finansinių reikalavimų patvirtinimo, kuris sudaro viso: 3 010 541,15 Eur, iš jų 2 877 100,15 Eur skola ir 133 441 Eur palūkanos paskaičiuotos iki 2023-06-28. 2023-11-14 prašymu „Dėl kreditorinio reikalavimo“ reikalavimą patikslino. Kreditorė reikalavimą įrodinėja 2018-06-08 paskolos sutartimi Nr. (duomenys neskelbtini), kurios pagrindu paskolos davėja UAB „Vyturys“ paskolos gavėjai AB „Kretingos grūdai“ suteikė 1 871 616,5 Eur paskolą. Restruktūrizavimo bylos iškėlimo įsiteisėjimo dienai kreditorės reikalavimas pagal šią paskolos sutartį sudaro 87 5187,15 Eur, kuris yra tenkintinas antru etapu pirmąja eile. Reikalavimą pagrindžia pateikti duomenys, priedai, tai, kad 2018-06-14 pagal 2018-06-14 Paskolos sutartį Nr. (duomenys neskelbtini), 2018-06-14 mokėjimu Nr. (duomenys neskelbtini), 2018-06-14 mokėjimu Nr. (duomenys neskelbtini) pervesta 1871616,5 Eur , paskolos likutis -1871616,5 Eur. 2018-09-18 pagal 2018-08-17 Priedą Nr. (duomenys neskelbtini) prie 2018-06-08 Paskolos sutarties Nr. (duomenys neskelbtini), 2018-09-18 mokėjimu Nr. (duomenys neskelbtini) pervesta suma 309000 Eur, paskolos likutis 2180616,5 Eur. 2018-10-04 pagal 2018-08-17 Priedą Nr. (duomenys neskelbtini) prie 2018-06-08 Paskolos sutarties Nr. (duomenys neskelbtini), 2018-10-04 mokėjimu Nr. (duomenys neskelbtini) pervesta suma 191000 Eur, likutis 2371616,5 Eur. 2018-12-20 mokėjimu, 2018-12-20 Tarpusavio užskaitų suderinimo aktu Nr. (duomenys neskelbtini) suderinta skola: - 1604098,35 Eur, paskolos likutis 767518,15 Eur. 2019-04-12 mokėjimu, Priedas Nr. (duomenys neskelbtini) prie 2018-06-08 paskolos sutarties Nr. (duomenys neskelbtini). 2019-04-12 mokėjimu Nr. (duomenys neskelbtini) pervesta 200000 Eur, paskolos likutis 967518,15 Eur. 2019-04-23 mokėjimu, Priedas Nr. (duomenys neskelbtini) prie 2018-06-08 paskolos sutarties Nr. (duomenys neskelbtini). 2019-04-23 mokėjimu Nr. (duomenys neskelbtini) pervesta 300000 Eur, likutis 1267518,15 Eur. 2020-11-30 mokėjimas Nr. (duomenys neskelbtini) - 80000 Eur, likutis 1187518,15 Eur, 2021-09-30 Susitarimas dėl skolų užskaitos Nr. (duomenys neskelbtini) Eur, likutis 87518,15 Eur. Viso neapmokėtas likutis - 87518,15 Eur.

7. Nurodė, kad kreditorė savo reikalavimą grindžia 2017-04-28 reikalavimo teisių perleidimo sutartimi Nr. (duomenys neskelbtini), kurios pagrindu AB SEB bankas ir AB DNB bankas (Pradiniai kreditoriai) perleido UAB „Vyturys“ (Naujasis kreditorius) 9 187 825 Eur paskolos sumą, nuo šios sumos paskaičiuotas ir nesumokėtas palūkanas bei delspinigius, viso 12 933 372,67 Eur. Skola buvo perduota 2017-05-12 priėmimo - perdavimo aktu, kuriame šalys konstatavo tikslią skolos detalizaciją ir sumą (Priedas Nr. 7). Restruktūrizavimo bylos iškėlimo įsiteisėjimo dienai kreditorės reikalavimas pagal šią reikalavimo perleidimo sutartį sudaro 2 789 582 Eur, kuris yra tenkintinas pirmu etapu antrąja eile (JANĮ 94 straipsnio 2 dalies 2 punktas, 3 dalis). Nurodė, kad šį kreditorės reikalavimą pagrindžia prieduose pateikiami dokumentai sekančiai, tai, kad 2017-05-12 mokėjimu pagal 2017-04-28 Reikalavimo teisių perleidimo sutartį Nr. (duomenys neskelbtini), 2017-05-12 Reikalavimo teisių priėmimo perdavimo aktą, (duomenys neskelbtini) Pažymą pervesta 12933372,67 Eur, pagrindinės skolos likutis 9187825 Eur, 3745547,67 Eur palūkanų, netesybų likutis. 2017-10-17, 2017-10-17 Pranešimas apie įskaitymą Nr. (duomenys neskelbtini) -416571,25 Eur 8767657,45 Eur, palūkanų netesybų likutis - 0 (CK 6.54 straipsnio 1, 2 dalys). 2018-01-18, 2018-01-18 Pranešimas apie įskaitymą Nr. (duomenys neskelbtini), -1183929,8 Eur, pagrindinės skolos likutis 7583727,65 Eur. 2018-12-20, 2018-12-20 akcijų pirkimo pardavimo sutartis Nr. (duomenys neskelbtini), 2018-12-20 akcijų pirkimo -pardavimo sutartis Nr. (duomenys neskelbtini), 2018-12-20 akcijų pirkimo - pardavimo sutartis Nr. (duomenys neskelbtini), 2018-12-20 akcijų pirkimo -pardavimo sutartis Nr. (duomenys neskelbtini), 2028-12-20 Tarpusavio užskaitų suderinimo aktas Nr. (duomenys neskelbtini) (Priedas Nr. 101) -3894145,65 Eur, pagrindinės skolos likutis 3689582 Eur. 2022-12-31, 2022-12-31 Kreditorinių įsipareigojimų (Skolos) perleidimo sutartis Nr. (duomenys neskelbtini) -900000 Eur, skolos likutis 2789582 Eur. Viso neapmokėtas likutis – 2789582 Eur. Kreditorinis reikalavimas tvirtintinas antrąja eile, pirmu etapu atitinkamai 87 518,15 + 278 9582 = 2 877 100,15 Eur.

8. Dėl palūkanų nurodė, kad kreditorė pateikė 2023-11-14 prašymą, kuriame pateikiamos apskaičiuotos palūkanos už laikotarpį nuo 2023-01-01 iki AB „Kretingos grūdai“ restruktūrizavimo bylos įsiteisėjimo dienos (2023-06-29). Šį reikalavimą kreditorė reiškia CK 6.210 straipsnio 2 dalies pagrindu, apskaičiuojant 6 procentų metines palūkanas nuo 2017-04-28 Reikalavimo teisių perleidimo sutartimi Nr. (duomenys neskelbtini) perleistos reikalavimo sumos, kurios neapmokėtas likutis 2023-01-01 sudarė 2 789 582 Eur. Apskaičiuotos palūkanos sudaro 82 082 Eur. (Priedas Nr. 13).

9. 2023-11-21 restruktūrizavimo administratorė pateikė 2009-03-13 Kreditavimo sutartį Nr. (duomenys neskelbtini), kurios pagrindu AB SEB bankas ir AB DNB NORD bankas suteikė AB „Kretingos grūdai“ 7 645 968,489 Eur trumpalaikį kreditą ir 2009-03-13 Kreditavimo sutartį Nr. (duomenys neskelbtini), kurios pagrindu AB SEB bankas ir AB DNB NORD bankas suteikė AB „Kretingos grūdai“ 4 416 814 Eur ilgalaikį kreditą ir 5 196 560 Eur sumos kredito limitą. Nurodė, kad būtent iš šių kredito sutarčių kilo reikalavimas, kurį UAB „Vyturys“ perėmė 2017-04-28 reikalavimo teisių perleidimo sutartimi Nr. (duomenys neskelbtini). Paskolų suteikimą liudijantys pavedimai nėra išsaugoti nes yra praėję daugiau nei 10 metų, todėl įmonė neprivalėjo jų saugoti, o archyvuose jų rasti nepavyko. Nepaisant to prieduose pateikiamas 2017-05-11 mokėjimo nurodymas Nr. (duomenys neskelbtini), 2 092 000 Eur sumai ir 2017-05-11 mokėjimo nurodymas Nr. (duomenys neskelbtini), 2 044 960,87 Eur sumai. Šie pavedimai atlikti UAB „Vyturys“ atsiskaitant su kredito davėjais pagal 2017-04-28 reikalavimo teisių perleidimo sutartį Nr. (duomenys neskelbtini) (Šios sutarties kaina, numatyta 2.1. punkte). Pateikti dokumentai papildomai įrodo kreditorės reikalavimo pagrįstumą ir reikalavimo teisių perleidimo realumą.

10. 2023-12-04 prašymu UAB „Vyturys“ prašė patvirtinti kreditorinius reikalavimus 25 778,81 Eur, tenkinamą pirmąja eile, pirmu etapu, 2 877 100,15 Eur, tenkinamų antrąja eile, pirmu etapu ir 82 082 Eur, palūkanų tenkinamų antrąja eile, antru etapu. Teismo posėdžio metu UAB „Vyturys“ vadovas O. B. palaikė prašymą. Nurodė, kad įmonė susiduria su laikinais sunkumais, tačiau veikla nesustojo, įmonė vykdo veiklą ir tikisi, kad situacija pagerės. Dėl pateiktuose UAB „Vyturys“ žiniaraščiuose esančių duomenų nurodė, kad jų detaliai pakomentuoti negali, iš esmės nebuvo situacijos, kad UAB „Vyturys“ ir AB „Kretingos grūdai“ skolos būtų išsilyginusios. Palūkanos yra paskaičiuotos remiantis 2017-04-28 Reikalavimo teisių perleidimo sutartimi. AB „Kretingos grūdai“ sutinka su UAB „Vyturys“ kreditoriniais reikalavimais.

11. Trečiasis asmuo (kreditorė) UAB „Agrobosas“ 2023-12-11 paaiškinimuose nurodė, kad kilus ginčui dėl kreditorės finansinio reikalavimo, teismas tokio reikalavimo tvirtinimo klausimą turi nagrinėti pagal bendrąsias ginčo teisenos taisykles ir atlikti išsamų įrodymų tyrimą ir vertinimą. AB „Kretingos grūdai“ 2023-04-27 pateiktame restruktūrizavimo plano projekte, nurodyta, kad UAB „Vyturys“ reikalavimas sudaro 2 584 260,54 Eur (2023-04-27 AB „Kretingos grūdai“ prašymo priedas Nr. 38, priedo 14 lapas). Tačiau UAB „Vyturys“ prašomas tvirtinti kreditorinis reikalavimas yra didesnis. Remiantis AB „Kretingos grūdai“ 2023-11-14 pateiktais dokumentais, matyti, kad paskutiniai UAB „Vyturys“ reikalavimo teisės pasikeitimai įvyko 2022-12-31. Tai reiškia, kad visi UAB „Vyturys“ kreditoriniame reikalavime pateikti duomenys buvo žinomi AB „Kretingos grūdai“ dar 2022-12-31, tačiau tokia informacija nebuvo teikiama teismui ir kitiems kreditoriams. Nurodomos faktinės aplinkybės pagrindžia susijusių įmonių vykdomą informacijos slėpimą ir neskaidrų restruktūrizavimo procesą. UAB „Vyturys“ 87 518,15 Eur reikalavimo dalį kildina iš 2018-06-08 paskolos sutarties Nr. (duomenys neskelbtini) (skolos dinamikos detalizacija nurodyta AB „Kretingos grūdai“ 2023-11-14 prašyme). Prašymo 10 punkte pateiktoje lentelėje nurodyta, kad 2018-12-20 tarpusavio užskaitų suderinimo aktu Nr. (duomenys neskelbtini) buvo užskaityta AB „Kretingos grūdai“ skola 1 604 098,35 Eur sumoje. Susipažinus su nurodytu 2018-12-20 tarpusavio užskaitų suderinimo aktu Nr. (duomenys neskelbtini) matyti, kad AB „Kretingos grūdai“ užskaitė ne 1 604 098,35 Eur skolą UAB „Vyturys“, bet įsipareigojimus 5 498 244 Eur sumoje. UAB „Vyturys“ nepateikė susitarimo ar kito dokumento, kurio pagrindu UAB „Vyturys“ buvo suteikta teisė užskaityti AB „Kretingos grūdai“ dalis skirtingais pagrindais kylančių skolų, nėra aišku kokiomis proporcijomis ir kokiu būdu užskaitoma skola ir pan. Analizuojant AB „Kretingos grūdai“ 2023-11-14 prašymą matyti, kad likusi 3 894 145,65 Eur suma buvo užskaityta dengiant įsipareigojimus UAB „Vyturys“ kylančius pagal 2017-04-28 sutartį (AB „Kretingos grūdai“ 2023-11-14 prašymo 11-12 p.). Remiantis CK 6.54 straipsniu toks dalinis įskaitymo paskirstymas skirtingų skolų dengimui nėra numatytas, iš to seka, kad nesant šalių susitarimo 2018-12-20 tarpusavio užskaitų suderinimo aktu įskaičius reikalavimus, turėjo būti dengiama seniausia AB „Kretingos grūdai“ skola kreditorei UAB „Vyturys“.

12. Nurodė, kad UAB „Vyturys“ 2 877100,15 Eur reikalavimo dalį kildina iš 2017-04-28 reikalavimo teisių perleidimo sutarties Nr. (duomenys neskelbtini) (skolos dinamikos detalizacija nurodyta AB „Kretingos grūdai“ 2023-11-14 prašyme). Prašymo 13 p. pateiktoje lentelėje nurodyta, kad 2017-10-17 įskaitymu buvo įskaityta 4 165 715,25 Eur dengiant būtent palūkanas taip, kaip tai numato CK 6.54 straipsnio 1 dalis, 2 dalis. Susipažinus su AB „Kretingos grūdai“ 2023-11-14 prašymo priedu Nr. 8, matyti, kad nėra nurodyta kaip ir kokiu būdu dengiama įskaitoma 4 165 715,25 Eur suma, nurodoma, kad skolos likutis po įskaitymo sudaro 8 767 657,45 Eur (t. y. ar pirma dengiama palūkanos ar pagrindinės skolos dalis). UAB „Agrobosas“ teikia AB „Kretingos grūdai“ ir UAB „Vyturys“ 2017-10-31 skolų užskaitos suderinimo aktą, kuriame aiškiau nurodyta, kad 2017-10-17 įskaitymu buvo įskaityta pagrindinė skolos suma, o ne palūkanos. Tame pačiame skolų užskaitų suderinimo akte nurodyta, kad po jo pasirašymo AB „Kretingos grūdai“ skola UAB „Vyturys“ sumažėjo 5 022 110,01 Eur suma, o iš 2017-04-28 reikalavimo teisių perleidimo sutarties Nr. (duomenys neskelbtini) kylantys įsipareigojimai sudaro tik 3 745 547,67 Eur, kas yra delspinigiai ir palūkanos. Trečiojo asmens vertinimu AB „Kretingos grūdai“ nemokumo administratorė yra šališka ir susijusi su „VYTURIO“ įmonių grupės įmonėmis, teikia teismui žinomai melagingas aplinkybes, sąmoningai nuslepia dalį nepalankių šalių tarpusavio santykius atskleidžiančių dokumentų ir kt. Iš pateiktų dokumentų neaišku kiek palūkanų ir kiek pagrindinės skolos AB „Kretingos grūdai“ skolinga UAB „Vyturys“. Mano, kad AB „Kretingos grūdai“ ir AB „Kretingos grūdai“ nemokumo administratorė sąmoningai ir tyčia klaidina teismą, veikdami susitarę ir koordinuodami savo veiksmus siekia dirbtinai padidinti VYTURIO įmonių grupės įmonių kreditorinius reikalavimus.

13. Trečiojo asmens vertinimu UAB „Vyturys“ 2023-07-26 pateiktame kreditoriniame reikalavime nurodyta, kad neva 3 010 541,15 Eur reikalavimas susiformavo 2017-05-12 sudarytų reikalavimo perleidimo sutarčių pagrindu. Tačiau AB „Kretingos grūdai“ nemokumo administratorės 2023-11-14 pateiktame prašyme UAB „Vyturys“ reikalavimai kildinami visai kitais pagrindais, o būtent 2018-06-08 paskolos sutarties Nr. (duomenys neskelbtini) ir 2017-04-28 reikalavimo teisių perleidimo sutarties Nr. (duomenys neskelbtini) pagrindu. JANĮ nuostatos nenumato skolininkui ar nemokumo administratorei teisės įrodinėti kreditoriaus reikalavimą kitais pagrindais nei kreditorinį reikalavimą pateikė pats kreditorius.

14. Dėl palūkanų nurodė, kad AB „Kretingos grūdai“ 2023-11-14 prašyme nurodyta, kad UAB „Vyturys“ 82 082 Eur reikalavimas yra kildinamas iš palūkanų CK 6.210 straipsnio 2 dalies pagrindu, apskaičiuojant 6 procentų metines palūkanas nuo 2017-04-28 Reikalavimo teisių perleidimo sutartimi Nr. (duomenys neskelbtini) perleistos reikalavimo sumos, kurios neapmokėtas likutis 2023-01-01 sudarė 2 789 582 Eur, tačiau UAB „Vyturys“ 2023-07-26 pateiktame kreditoriniame reikalavime nurodyta, kad palūkanos sudaro 133 441 Eur sumą, dėl ko nėra aišku ar UAB „Vyturys“ sumažino savo 2023-07-26 pateiktą reikalavimą, ar atsisakė reikalavimo dalies ir pan. Be to, CK 6.72 straipsnyje numatyta, kad susitarimas dėl netesybų turi būti rašytinis. Nėra sutartinio pagrindo, kuris leistų UAB „Vyturys“ skaičiuoti netesybas AB „Kretingos grūdai“ atžvilgiu. Toks reikalavimas yra nepagrįstas ir neteisėtas, dėl ko negalėtų būti tvirtinamas.

15. AB „Kretingos grūdai“ 2021-09-30 atliktas įskaitymas susijusiai įmonei UAB „Vyturys“ pažeidžia CK 6.930 ¹ str., kuomet AB „Kretingos grūdai“ buvo nemoki įmonė. Nuo 2019-01-01 AB „Kretingos grūdai“ nuosavas kapitalas sumažėjo iki -123 931 Eur, kas reiškia, kad nuo 2019-01-01 UAB „Kretingos grūdai“ yra nemoki įmonė, dėl ko visi AB „Kretingos grūdai“ sandoriai sudaryti po 2019-01-01 nesilaikant CK 6.930¹ straipsnio numatyto mokėjimų eiliškumo yra niekiniai ir negaliojantys.

16. UAB „Vyturys“ 2023-07-26 pateikė prašymą dėl reikalavimo patvirtinimo, nurodydama, kad pagal 2023-06-19 AB „Kretingos grūdai“ prašymą sumokėjo 25 778,81 Eur sumą AB „Kretingos grūdai“ darbuotojams, tačiau JANĮ 94 straipsnio 2 dalyje 1 punkte numatyta, kad pirmąja eile tenkinami su darbo santykiais susiję darbuotojų reikalavimai. Šiuo atveju UAB „Vyturys“ nėra AB „Kretingos grūdai“ darbuotojas, dėl ko neatitinka nurodytų sąlygų ir kreditorinis reikalavimas 25 778,81 Eur sumoje negali būti tvirtinamas kaip tenkintinas pirmąja eile. Be to, VSDFV 2023-10-06 AB „Kretingos grūdai“ restruktūrizavimo byloje pateikė prašymą, kuriuo nurodė, kad verslo subjektui UAB „Vyturys“ negali būti atliekami Garantinio fondo mokėjimai, prašė paaiškinti susiklosčiusią situaciją.

17. Trečiojo asmens vertinimu remiantis byloje pateiktais įrodymais, UAB „Vyturys“ kreditorinio reikalavimo tvirtinimas yra negalimas. 2021-09-30 susitarime dėl skolų užskaitos nėra aišku kokiais pagrindais kylančią skolą AB „Kretingos grūdai“ užskaitė UAB „Vyturys“ . 2021-09-30 susitarime nurodyta, kad ūkininkas V. S. skolingas AB „Kretingos grūdai“, tačiau neaišku kokiais pagrindais. 2017-10-17 įskaitymu buvo įskaityta UAB „Vyturys“ 4 165 715,25 Eur skola kreditorei AB „Kretingos grūdai“, tačiau nėra aišku kokiais pagrindais buvo tokia skola susiformavusi, nėra aišku, ar tai reali skola ir pan. 2018-01-18 įskaitymu buvo įskaityta UAB „Vyturys“ 1 183 929,80 Eur skola kreditorei AB „Kretingos grūdai“, tačiau nėra aišku kokiais pagrindais buvo tokia skola susiformavusi, nėra aišku ar tai reali skola ir pan.

18. Konkrečiu atveju kreditorė UAB „Vyturys“, atsakovės AB „Kretingos grūdai“ restruktūrizavimo administratorė nurodė, kad kreditoriniai reikalavimai yra kildinami iš 2017-04-28 reikalavimo teisių perleidimo sutarties Nr. (duomenys neskelbtini), 2018-06-08 paskolos sutarties Nr. (duomenys neskelbtini) pagrindu ir 2023-06-19 AB „Kretingos grūdai“ prašymu UAB „ Vyturys“ sumokėtos 25 778,81 Eur sumos AB „Kretingos grūdai“ darbuotojams, pagrindu. Papildomai paaiškino, kad 2023-11-14 administratorės prašyme (Dalyke) yra akivaizdus rašymo apsirikimas, nes UAB „Vyturio“ reikalavimas susijęs su netesybomis sudaro ne 2 877 100,15 Eur, o 82 082 Eur, ką patvirtina UAB „Vyturys“ pateiktas palūkanų skaičiavimas (2023-11-14 pašymo 13-2 priedas). Atitinkamai UAB „Vyturys“ reikalavimas tvirtintinas teisme 25 778,81 Eur pirmąja eile pirmu etapu, 2 877 100,15 Eur antrąja eile pirmu etapu ir 82 082 Eur antrąja eile antru etapu.

19. 2023-12-21 restruktūrizavimo administratorė paaiškinimuose dėl UAB „Agrobosas“ argumentų nurodė, kad samprotavimai neva yra slepiama informacija nuo kreditorių ir restruktūrizavimo procesas yra neskaidrus yra niekuo nepagrįsti. Nurodė, kad trečiojo asmens atsiliepimo 6 punkte nurodoma lentelės ištrauka yra preliminaraus restruktūrizavimo plano projekto ištrauka, kuri buvo pateikta pačios įmonės įgyvendinant JANĮ 17 straipsnio 3 dalies 1 punkto reikalavimus. Šio plano projekto turinys yra preliminarus ir buvo sudarytas įmonės kai kreditorių reikalavimai nėra patvirtinti teisme. Preliminaraus, su pareiškimu dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo, teikiamam plano projekto turiniui keliami reikalavimai nėra tokie aukšti kaip plano, kuris bus tvirtinamas teisme (JANĮ 104 straipsnis). Restruktūrizavimo plano projekte, kuris pateikiamas turint labai ribotą laiką su tikslu iškelti restruktūrizavimo bylą (JANĮ 17 straipsnio 3 dalis 1 punktas) yra įmonės veiklos tam tikros gairės. Jos neturi būti tik deklaracija, tačiau restruktūrizavimo kėlimo stadijoje (vertinant restruktūrizavimo iškėlimo sąlygų egzistavimą) negalima reikalauti iš įmonės, kad ji pateiktų labai išsamų veiklos ateityje įvertinimą ar labai tikslius ir detalius įmonės duomenis, nes tai bus daroma sprendžiant restruktūrizavimo plano tvirtinimo klausimą, kai iš esmės sukonkretinami restruktūrizavimo plano projekte pateikti duomenys, kurie taip pat atitiks ir teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų duomenis.

20. Teismo pažymėtina, kad bylą dėl kreditorinių reikalavimų patvirtinimo gražinus iš naujo nagrinėti restruktūrizavimo administratorė pateikė papildomus duomenis ir patikslino prašomus patvirtinti kreditorinius reikalavimus, todėl prašymų pagrįstumas nagrinėtinas patikslintų reikalavimų apimtyje. Trečiasis asmuo nurodė, kad AB „Kretingos grūdai“ 2023-04-27 pateiktame restruktūrizavimo plano projekte UAB „Vyturys“ reikalavimas sudaro 2 584 260,54 Eur (2023-04-27 AB „Kretingos grūdai“ prašymo priedas Nr. 38, priedo 14 lapas). Tačiau UAB „Vyturys“ prašomas tvirtinti kreditorinis reikalavimas yra didesnis, skiriasi nuo pateiktų duomenų. Sutiktina su administratore, kad plano projekto turinys buvo pateiktas, kuomet kreditorių reikalavimai nebuvo patvirtinti teisme, dėl kreditorinių reikalavimų kilo ginčai. Teismo vertinimu teikiami duomenys turi atitikti realią faktinę situaciją, patvirtintų kreditorių reikalavimų duomenis, tai, kad jie patikslinti, konkrečiu atveju trečiojo asmens nurodytos aplinkybės nesudaro pagrindo spręsti, kad elgiamasi nesąžiningai, duomenys slepiami ir pan., pateikti duomenys iš esmės vertinami sprendžiant restruktūrizavimo plano tvirtinimo klausimą.

21. Trečiojo asmens vertinimu UAB „Vyturys“ yra AB „Kretingos grūdai“ akcininkė, dėl to AB „Kretingos grūdai“ veikė kaip valdoma susijusių įmonių ir būtent susijusios įmonės pateikė didžiausius kreditorinius reikalavimus neteikiant jokių šiuos reikalavimus pagrindžiančių priminių dokumentų, o visus tokius reikalavimus nemokumo administratorė laikė pagrįstais ir teikė teismui tvirtinti. Trečiasis asmuo remiantis CPK 95 straipsniu prašo AB „Kretingos grūdai“ ir nemokumo administratorei UAB „Eurobankrotas“ skirti 5 000 Eur baudą, pusę šios sumos priteisiant kreditorei UAB „Agrobosas“. Nurodė, kad AB „Kretingos grūdai“ ir profesionali nemokumo administratorė UAB „Eurobankrotas“ piktnaudžiauja procesinėmis teisėmis, kas pasireiškia žinomai melagingų aplinkybių apie kreditorės skolos dinamiką teikimą, iš esmės skirtingos informacijos teikimą skirtingose bylose, informacijos slėpimą, selektyvų informacijos teikimą, susijusių kreditorių reikalavimų įrodinėjimą kitais nei patys kreditoriai nurodė pagrindais, faktinį susijusių įmonių interesų atstovavimą, kuris yra priešingas skolininko interesams ir kt.

22. Teismo vertinimu nėra pagrindo sutikti su trečiojo asmens argumentais. Trečiajam asmeniui ginčijant pareikštus kreditorinius reikalavimus, restruktūrizavimo administratorė pateikė papildomus duomenis, juos susistemino, pateikė sudarytas sutartis, duomenis apie susidariusius įsiskolinimus, atliktus mokėjimus, įskaitymus ir kita. Kreditorė UAB „Vyturys“ trečiojo asmens prašymu pateikė UAB ,,Vyturys“ apyvartos žiniaraščius, kurie be kitų juose esančių duomenų patvirtino tiek kreditorės UAB „Vyturys“, tiek restruktūrizavimo administratorės nurodytas aplinkybes. Teismo vertinimu nėra pagrindo išvadai, kad AB „Kretingos grūdai“ ir nemokumo administratorė UAB „Eurobankrotas“ piktnaudžiauja procesinėmis teisėmis, kad nurodė žinomai melagingas aplinkybes apie kreditorės skolos dinamiką, kad teikė iš esmės skirtingą informaciją, nes esą kitose bylose ji nurodyta kitokia, kad slėpė informaciją ir kita. Trečiasis asmuo nepateikė duomenų, kurie paneigtų tiek kreditorės, tiek restruktūrizavimo administratorės nurodytus argumentus, pateiktus duomenis ir pagrįstų trečiojo asmens nurodytus argumentus. Trečiojo asmens noras galbūt pagrįsti AB „Kretingos grūdai“ veiklos neteisėtumą, restruktūrizavimo administratorės suinteresuotumą ar kita, reikalavimas išreikalauti visą informaciją apie AB „ Kretingos grūdai“ veiklą, atliktas ūkines operacijas, išreikalauti sutartis, mokėjimo pavedimus, sąskaitas, suteiktų paslaugų, pristatytų prekių ataskaitas, važtaraščius, pirminius buhalterinės apskaitos dokumentus, įvertinus ginčo esmę, konkrečius spręstinus klausimus, kreditorės ir restruktūrizavimo administratorės pateiktus duomenis dėl kreditorinių reikalavimų susidarymo yra perteklinis ir nesuteikia pagrindo išvadoms, kad yra slepiama informacija, piktnaudžiaujama procesinėmis teisėmis ir kita. Trečiojo asmens nurodytos aplinkybės, kad įmonės yra tarpusavyje susijusios pati savaime taip pat nesudaro pagrindo spręsti apie nesąžiningumą, duomenų slėpimą, ar neatitinkančių tikrovės duomenų pateikimą. Todėl prašymas skirti baudą nepagrįstas ir atmestinas.

23. Restruktūrizavimo administratorė nurodė, kad trečiojo asmens atsiliepimo 8-11 punktuose minimu 2018-12-20 tarpusavio užskaitų suderinimo aktu buvo užskaityta 5 498 244 Eur, suma iš jų 1 604 098,35 Eur suma užskaityta pagal 2018-06-14 paskolos sutartį Nr. (duomenys neskelbtini), likusi suma 3 894145,65 Eur užskaityta pagal kitas šalių prievoles. Ši užskaita buvo atlikta šalims susitarus. Susitarimą atspindi įmonės ir UAB „Vyturys“ vienoda pozicija išreikšta byloje ir UAB „Vyturys“ pateiktas 2018-12-19 Susitarimas Nr. (duomenys neskelbtini) prie 2017-09-11. Kredito sutarties (duomenys neskelbtini) (Priedas Nr. 1), kuris sudarytas su AB „Šiaulių bankas“. Šį susitarimą administratorei pateikė UAB „Vyturys“, tikslinantis aplinkybes susijusias su UAB „Agrobosas“ atsiliepime iškeltais klausimais, todėl jį pateikia teismui kartu su paaiškinimais ( DOK 16347). Susitarimo su AB „Šiaulių bankas“ 4.10 punkte šalys susitarė, kad UAB „Vyturys“ įsigijus UAB „Vingininkai, AB „Rokiškio grūdai“, UAB „Kontvainiai“, UAB „Biržų bekonas“, UAB „Vyturys“ reikalavimo teisė į gautinas sumas iš įmonės, pagal 2017-04-28 reikalavimo teisių perleidimo sutartį Nr. (duomenys neskelbtini) bus lygi 3 689 582 Eur. Po atlikto užskaitymo būtent ši suma ir liko kaip pagrindinės sumos skola pagal reikalavimo perleidimo sutartį, kuri nurodyta nemokumo administratorės 2023-11-14 prašymo 12 punkte. AB „Kretingos grūdai“ įmonės direktoriaus ir UAB „Vyturys“ visi veiksmai susiję su užskaitomis buvo privalomai derinami su AB „Šiaulių bankas“, nes šis bankas buvo visai įmonių grupei kreditus teikiantis bankas. UAB „Agrobosas“ argumentas neva turėtų būti užskaitoma „seniausia skola“, nes nėra šalių susitarimo (CK 6.54 straipsnis) yra nepagrįstas. Teismas neturi pagrindo su administratorės argumentais nesutikti, byloje nepateikta duomenų paneigiančių nurodytas aplinkybes.

24. Administratorė 2023-11-14 pateikė papildomus susistemintus duomenis, priedus prie nurodytų argumentų - 2018-06-08 paskolos sutartį Nr. (duomenys neskelbtini), kurios pagrindu paskolos davėja UAB „Vyturys“ paskolos gavėjai AB „Kretingos grūdai“ suteikė 1 871 616,5 Eur paskolą. Byloje pateikti duomenys apie atliktus mokėjimus. 2018-06-14 pagal 2018-06-14 Paskolos sutartį Nr. (duomenys neskelbtini), 2018-06-14 mokėjimu Nr. (duomenys neskelbtini), 2018-06-14 mokėjimu Nr. (duomenys neskelbtini) pervesta 1871616,5 Eur , paskolos likutis -1871616,5 Eur. 2018-09-18 pagal 2018-08-17 Priedą Nr. (duomenys neskelbtini) prie 2018-06-08 Paskolos sutarties Nr. (duomenys neskelbtini), 2018-09-18 mokėjimu Nr. (duomenys neskelbtini) pervesta suma 309000 Eur, paskolos likutis 2180616,5 Eur. 2018-10-04 pagal 2018-08-17 Priedą Nr. (duomenys neskelbtini) prie 2018-06-08 Paskolos sutarties Nr. (duomenys neskelbtini), 2018-10-04 mokėjimu Nr. (duomenys neskelbtini) pervesta suma 191000 Eur, likutis 2371616,5 Eur. 2018-12-20 mokėjimu, 2018-12-20 Tarpusavio užskaitų suderinimo aktu Nr. (duomenys neskelbtini) suderinta skola: - 1604098,35 Eur, paskolos likutis 767518,15 Eur. 2019-04-12 mokėjimu, Priedas Nr. (duomenys neskelbtini) prie 2018-06-08 paskolos sutarties Nr. (duomenys neskelbtini). 2019-04-12 mokėjimu Nr. (duomenys neskelbtini) pervesta 200000 Eur, paskolos likutis 967518,15 Eur. 2019-04-23 mokėjimu, Priedas Nr. (duomenys neskelbtini) prie 2018-06-08 paskolos sutarties Nr. (duomenys neskelbtini). 2019-04-23 mokėjimu Nr. (duomenys neskelbtini) pervesta 300000 Eur, likutis 1267518,15 Eur. 2020-11-30 mokėjimas Nr. (duomenys neskelbtini) - 80000 Eur, likutis 1187518,15 Eur, 2021-09-30 Susitarimas dėl skolų užskaitos Nr. (duomenys neskelbtini)-1100000 Eur, likutis 87518,15 Eur. Viso neapmokėtas likutis - 87518,15 Eur.

25. Kreditorė UAB „Vyturys“, kuriai pritaria AB „Kretingos grūdai“ vadovas, restruktūrizavimo administratorė reikalavimą taip pat grindžia 2017-04-28 reikalavimo teisių perleidimo sutartimi Nr. (duomenys neskelbtini), kurios pagrindu AB SEB bankas ir AB DNB bankas (Pradiniai kreditoriai) perleido UAB „Vyturys“ (Naujasis kreditorius) 9 187 825 Eur paskolos sumą, nuo šios sumos paskaičiuotas ir nesumokėtas palūkanas bei delspinigius, viso 12 933 372,67 Eur. Skola buvo perduota 2017-05-12 priėmimo - perdavimo aktu, kuriame šalys konstatavo tikslią skolos detalizaciją ir sumą (Priedas Nr. 7). Nurodė, kad restruktūrizavimo bylos iškėlimo įsiteisėjimo dienai kreditorės reikalavimas pagal šią reikalavimo perleidimo sutartį sudaro 2 789 582 Eur. 2017-05-12 mokėjimu pagal 2017-04-28 Reikalavimo teisių perleidimo sutartį Nr. (duomenys neskelbtini), 2017-05-12 Reikalavimo teisių priėmimo - perdavimo aktą, 2017-05-12 Pažymą pervesta 12933372,67 Eur, pagrindinės skolos likutis 9187825 Eur, 3745547,67 Eur palūkanų, netesybų likutis. 2017-10-17, 2017-10-17 Pranešimas apie įskaitymą Nr. (duomenys neskelbtini) -4165715,25 Eur 8767657,45 Eur, palūkanų netesybų likutis - 0 (CK 6.54 straipsnio 1, 2 dalys). 2018-01-18, 2018-01-18 Pranešimas apie įskaitymą Nr. (duomenys neskelbtini), -1183929,8 Eur, pagrindinės skolos likutis 7583727,65 Eur. 2018-12-20, 2018-12-20 akcijų pirkimo pardavimo sutartis Nr. (duomenys neskelbtini), 2018-12-20 akcijų pirkimo -pardavimo sutartis Nr. (duomenys neskelbtini), 2018-12-20 akcijų pirkimo - pardavimo sutartis Nr. (duomenys neskelbtini), 2018-12-20 akcijų pirkimo -pardavimo sutartis Nr. (duomenys neskelbtini), 2028-12-20 Tarpusavio užskaitų suderinimo aktas Nr. (duomenys neskelbtini) (Priedas Nr. 101) -3894145,65 Eur, pagrindinės skolos likutis 3689582 Eur. 2022-12-31, 2022-12-31 Kreditorinių įsipareigojimų (Skolos) perleidimo sutartis Nr. (duomenys neskelbtini) -900000 Eur, skolos likutis 2789582 Eur. Viso neapmokėtas likutis – 2789582 Eur. Šį kreditorės reikalavimą pagrindžia prieduose pateikti dokumentai akcijų pirkimo -pardavimo sutartys, reikalavimo teisių perleidimo sutartys, priėmimo-perdavimo aktai, pranešimai apie įskaitymą, tarpusavio užskaitų suderinimo aktai, iš esmės nurodytas aplinkybes patvirtina pateikti dokumentai. Administratorė nurodė, kad trečiojo asmens atsiliepimo 34.2 punkte teisingai nurodyta kad 2017-10-17 įskaitymu buvo įskaityta UAB „Vyturys“ 4 165 715,25 Eur skola kreditorei AB „Kretingos grūdai“. Šis įskaitymas nurodomas ir nemokumo administratorės 2023-11-14 12 punkte. Šioje lentelėje detalizuotas skolos pagrindas, kuris pagrįstas į bylą pateiktais dokumentais, todėl UAB „Agrobosas“ teiginiai, kad nėra aišku kokiais pagrindais yra susiformavusi skola ir, ar ji reali yra deklaratyvūs. 2023-11-21 administratorė pateikė 2009 m. kovo 13 d. Kreditavimo sutartį Nr. (duomenys neskelbtini); 2009 m. kovo 13 d. Kreditavimo sutartį Nr. (duomenys neskelbtini), 2017-05-11 mokėjimo nurodymą Nr. (duomenys neskelbtini), 2 092 000 Eur sumai ir 2017-05-11 mokėjimo nurodymą Nr. (duomenys neskelbtini), 2 044 960,87 Eur sumai. Šie pavedimai atlikti UAB „Vyturys“ atsiskaitant su kredito davėjais pagal 2017-04-28 reikalavimo teisių perleidimo sutartį Nr. (duomenys neskelbtini). Pateikti dokumentai papildomai įrodo kreditorės reikalavimo pagrįstumą ir reikalavimo teisių perleidimo realumą. Ieškovė (kreditorė) UAB „Vyturys“ 2024-02-19 pateikė UAB „Vyturys“ apyvartos žiniaraščius. Restruktūrizavimo administratorė 2024-02-20 pateikė teismui UAB „Vyturys“ sąskaitos Nr. (duomenys neskelbtini) apyvartos žiniaraščio už laikotarpį nuo 2017-01-01 iki 2020-01-01 kopiją. Pateikti duomenys iš esmės papildo ir pagrindžia nurodytas aplinkybes. Restruktūrizavimo administratorės nurodyti argumentai pagrįsti rašytiniais įrodymais, teismas neturi teisinio pagrindo su jais nesutikti.

26. Administratorės vertinimu, atsiliepimo 14 punkte UAB „Agrobosas“ aiškina, neva 2017-10-17 pranešimu Nr. 120-02-345 buvo įskaitytos palūkanos, o ne pagrindinė skola. Šiam teiginiui pagrįsti pateikiamas 2017-10-31 skolų užskaitų suderinimo aktas. Šis skolų suderinimo aktas administratorei nebuvo pateiktas. Tačiau nurodė, kad aiškinantis aplinkybes paaiškėjo, kad UAB „Agrobosas“ šį aktą pateikė iš civilinės bylos Nr. e2-662-826/2023, kurioje nagrinėjamas ginčas dėl įkeitimo sudarytų sutarčių su įmone, UAB „Vyturys“ ir UAB „Biržų bekonas“ pripažinimo negaliojančiomis. Susipažinus su šia byla nustatė, kad įmonės atstovė 2023-11-29 prašymu pateikė susitarimą, kuriuo įmonė ir UAB „Vyturys“ susitarė 2017-10-31skolų užskaitų suderinimo aktą laikyti negaliojančiu nuo sudarymo momento. Šioje byloje UAB „Agrobosas“ dalyvauja kaip ieškovė ir yra atstovaujama tų pačių atstovų. Šis susitarimas UAB „Agrobosas“ atstovams išsiųstas ir įteiktas teismo kartu su 2023-11-30 lydraščiu (e2-662-826/2023), todėl atsiliepimo pateikimo momentu (2023-12-12) UAB „Agrobosas“ buvo žinomas. Nepaisant to kreditorė tyčia neteikia visų savo dispozicijoje turimų dokumentų ir klaidina teismą, todėl administratorės įsitikinimu jos procesinis elgesys nėra sąžiningas. Tarp įmonės ir UAB „Vyturys“ sudarytas susitarimas, kuriuo 2017-10-31 skolų užskaitų suderinimo aktas neteko galios, paneigia UAB „Agrobosas“ nurodomas nepagrįstas aplinkybes susijusias su pagrindinės skolos užskaitomis, todėl nesant kitokio susitarimo tarp šalių buvo užskaitomi delspinigiai ir palūkanos (CK 6.54 straipsnio 2, 3 d.). Trečiasis asmuo neneigė restruktūrizavimo administratorės papildomai nurodytų argumentų, teismas neturi pagrindo su administratorės argumentais nesutikti.

27. 2024-02-20 UAB „Agrobosas“ pateikė AB „Kretingos grūdai“ sąskaitos išrašą (pateiktą Klaipėdos apygardos teismo nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. e2-235-826/2024, siuntėja - AB „Kretingos grūdai“), kuriame trečiojo asmens vertinimu nėra nurodyti AB „Kretingos grūdai“ apyvartoje su UAB „Vyturys“ fiksuoti mokėjimo pavedimai. Tačiau kokios aplinkybės, kokie duomenys paneigia restruktūrizavimo administratorės, UAB „Vyturys“ AB „Kretingos grūdai“ nurodytas aplinkybes ir pateiktus įrodymus, nenurodė.

28. Trečiasis asmuo UAB „Agrobosas“ teigia, kad restruktūrizavimo administratorė neatliko vertinimų iš ko susidarė skolos, ar įskaitymai atlikti teisėtai, dėl įskaitymų reikalinga buvo patikrinti ne pagal pranešimus bet buhalterinę apskaitą, neužtenka vienašalio pranešimo apie įskaitymą, turi būti įvertinta kokia perleistų akcijų tikroji vertė, ar pagrįstai akcijos perleistos nominalia verte, atsižvelgiant į tai, kad sandoriai sudaryti tarp susijusių asmenų ir kita. Trečiojo asmens vertinimu atsižvelgiant į UAB „Vyturys“ ir susijusių įmonių tarpusavio veiksmus, kuomet AB „Kretingos grūdai“ nėra mokamos piniginės lėšos, o tarpusavio įsiskolinimai dengiami būtent įskaitymo būdu, sudengiant neaiškias ir neidentifikuotas reikalavimo teises, tokie santykiai turi būti nuodugniai įvertinami nustatant ar tarp susijusių asmenų tariamai vykdyta veikla buvo pagrįsta, atitinkanti rinkos kainas, ar susitarimai dėl netesybų ir palūkanų nepažeidžia kreditorių interesų ir atitiko nemokios įmonės interesus.

29. Sutiktina su trečiuoju asmeniu, kad kreditorės pareikštas reikalavimas pagal savo teisinę prigimtį atitinka ieškinį, kuris, jeigu skolininkui nebūtų iškelta bankroto byla, būtų pareiškiamas ir nagrinėjamas savarankiškoje civilinėje byloje. Tokio kreditoriaus reikalavimo tvirtinimo procedūra atitinka civilinės bylos nagrinėjimą, kurio metu siekiama išsiaiškinti, ar kreditorius turi reikalavimo teisę į bankrutuojančią įmonę, o priimta teismo nutartis dėl kreditoriaus reikalavimo tvirtinimo atitinka teismo sprendimą, kuriuo iš esmės atsakoma į kreditoriaus materialųjį teisinį reikalavimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. balandžio 21 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e3K-3-96-823/2021, 48 punktas).

30. Tačiau šiuo atveju pažymėtina, kad sprendžiant dėl kreditorinių reikalavimų pagrįstumo kreditoriniai reikalavimai yra kildinami 2017-04-28 reikalavimo teisių perleidimo sutarties Nr. (duomenys neskelbtini), 2018-06-08 paskolos sutarties Nr. (duomenys neskelbtini) pagrindu ir 2023-06-19 AB „Kretingos grūdai“ prašymu UAB „Vyturys“ sumokėtos 25 778,81 Eur sumos AB „Kretingos grūdai“ darbuotojams, pagrindu. Nors trečiasis asmuo pasisako dėl sandorių neteisėtumo, tačiau byloje tarp šalių nėra ginčo, kad minėti sandoriai yra galiojantys, kad nėra ginčijami ir nėra panaikinti.

31. Kasacinio teismo praktikoje, formuojamoje aiškinant ir taikant įskaitymą reglamentuojančias materialiosios teisės normas, išaiškinta, kad įskaitymas – vienašalis sandoris, jam pakanka vienos prievolės šalies pareiškimo, kuriuo apie įskaitymą pranešama kitai šaliai. Įskaitymo teisiniai padariniai atsiranda, t. y. prievolė pasibaigia, nepriklausomai nuo kitos prievolės šalies valios ir požiūrio į tokį kontrahento veiksmą, jei kitai prievolės šaliai kontrahentas praneša apie šį teisinį veiksmą ir egzistuoja CK 6.130 straipsnyje įtvirtintos įskaitymo sąlygos: pirma, prievolės šalys turi turėti viena kitai abipusių teisių ir pareigų, t. y. skolininkas kartu turi būti ir savo kreditoriaus kreditorius, o kreditorius – ir savo skolininko skolininkas; antra, šalių reikalavimai turi būti priešpriešiniai, t. y. šalys turi turėti reikalavimus viena kitai, o ne trečiajam asmeniui; trečia, šie šalių reikalavimai turi būti vienarūšiai, t. y. abiejų prievolių dalykas turi būti toks pat (pavyzdžiui, šalys viena kitai turi sumokėti pinigus, suteikti viena kitai tam tikras paslaugas ir pan.); ketvirta, abu reikalavimai turi galioti; penkta, abu reikalavimai turi būti vykdomi; šešta, abu reikalavimai turi būti apibrėžti (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. balandžio 13 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-162-1075/2018 67 punktą ir jame nurodytą kasacinio teismo praktiką). Nors įskaitymas atliekamas nepriklausomai nuo to, sutinka kita prievolės šalis su tokiu prievolės pasibaigimo būdu ar ne, kita prievolės šalis turi teisę ginčyti įskaitymo pagrįstumą teisme, įrodinėdama, kad nebuvo įstatyme nustatytų sąlygų, būtinų atliekant įskaitymą Taip pat pažymėtina, kad šalių teisę susitarti dėl įskaitymo sąlygų, kaip jų tarpusavio prievolės pabaigos pagrindo, lemia sutarčių laisvės principas, pagal kurį draudžiama sudaryti tik tokius sandorius, kurie prieštarauja imperatyviosioms įstatymų nuostatoms, valstybėje susiformavusiai viešajai tvarkai ar gerai moralei (viešasis interesas), taip pat sandorius, neatitinkančius tikrosios juos sudariusių asmenų valios (privatus interesas).

32. Kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti. Sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jeigu dėl jo skolininkas tampa nemokus arba būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės ir kita. Trečiasis asmuo nereiškė reikalavimų dėl jų nuginčijimo.

33. Trečiasis asmuo UAB „Agrobosas“ nurodė, kad AB „Kretingos grūdai“ 2021-09-30 atliktas įskaitymas susijusiai įmonei UAB „Vyturys“ pažeidžia CK 6.930¹ straipsnį, kuomet AB „Kretingos grūdai“ buvo nemoki įmonė. Jos vertinimu nuo 2019-01-01 AB „Kretingos grūdai“ nuosavas kapitalas sumažėjo iki -123 931 Eur, kas reiškia, kad nuo 2019-01-01 UAB „Kretingos grūdai“ yra nemoki įmonė, dėl ko visi AB „Kretingos grūdai“ sandoriai sudaryti po 2019-01-01 nesilaikant CK 6.930 ¹ straipsnio numatyto mokėjimų eiliškumo yra niekiniai ir negaliojantys. Restruktūrizavimo administratorė nurodė, kad 2021-09-30 susitarimu dėl skolų užskaitos UAB „Vyturys“ užskaitė 1 100 000 Eur sumą AB „Kretingos grūdai“ naudai taip sumažindamas savo reikalavimą pagal 2018-06-14 paskolos sutartį Nr. (duomenys neskelbtini). Todėl visiškai neaišku kokiu tikslu UAB „Agrobosas“ reiškia prašymus išreikalauti iš V. S. sutartis, mokėjimo pavedimus, sąskaitas, suteiktų paslaugų, pristatytų prekių ataskaitas, važtaraščius ir kt. Administratoriaus vertinimu šie dokumentai nesusiję su byloje nagrinėjamu teisiniu santykiu ir niekaip negalėtų paneigti UAB „Vyturys“ reikalavimo pagrįstumo, be to atvirkščiai šia skolų užskaita reikalavimas AB : Kretingos grūdai“ yra reikšmingai sumažintas.

34. Trečiasis asmuo UAB „Agrobosas“ akcentuoja, kad CK 6.67 straipsnyje numatyta prezumpcija, kad kreditorės interesus pažeidusio sandorio šalys buvo nesąžiningos, jeigu: 7) skolininkas – juridinis asmuo sudarė sandorį su kitu juridiniu asmeniu , kurį skolininkas kontroliuoja, arba kai vienos iš sandorio šalių vadovas ar valdymo organo narys yra asmuo, tiesiogiai ar netiesiogiai , vienas ar kartu su savo sutuoktiniu, vaikais , tėvais ar artimaisiais giminaičiais turintis nuosavybės teise mažiausiai penkiasdešimt procentų kito juridinio asmens akcijų (pajų, įnašų ir pan.) arba abiejų juridinių asmenų akcijų (pajų, įnašų ir pan.) ; 8) skolininkas – juridinis asmuo sudarė sandorį su juridinių asmenų asociacija ar kitokiu susivienijimu, kurio narys jis yra. CK 6.930 ¹ straipsnio 1 dalies 5 punkte numatyta, kad skolininkas – fizinis ar juridinis asmuo, kuris neturi pakankamai lėšų visiems pareikštiems reikalavimams patenkinti, privalo atsiskaitymus atlikti šia eile: 5) penktąja eile atsiskaityti pagal kitus mokėjimo dokumentus kalendorinio eiliškumo tvarka. Šiuo atveju teismas ex officio turi pareigą konstatuoti susitarimo niekinį pobūdį (imperatyvių nuostatų pažeidimas) siekiant užtikrinti viešąjį interesą šioje byloje.

35. Pažymėtina, kad trečiasis asmuo nurodydamas konkrečias aplinkybes neteikė į bylą jas pagrindžiančių įrodymų. Byloje nėra nagrinėjamas įmonės nemokumo klausimas ir aplinkybės dėl įmonės nemokumo, nemokumo momento nėra nustatytos. Be to įmonei iškelta restruktūrizavimo byla, todėl iš esmės yra pagrindo tikėti, kad įmonė yra moki. Tikėtina, kad yra susidūrusi su laikinais finansiniais sunkumais ir restruktūrizavimo procese iš esmės siekia situaciją dėl įmonės mokumo pagerinti, kad išvengti bankroto. Šiuo atveju teismas neturi pareigos vertinti ir ex officio spręsti dėl imperatyvių nuostatų pažeidimo.

36. Be to išplėstinė septynių teisėjų kolegija yra pažymėjusi, kad įskaitant priešpriešinius vienarūšius reikalavimus, tarp prievolių šalių nevyksta atsiskaitymai lėšomis – nei grynaisiais, nei negrynaisiais pinigais. CK 6.930 ¹ straipsnyje reglamentuojamas tik atsiskaitymų lėšomis – grynaisiais ir negrynaisiais pinigais – eiliškumas, todėl šio straipsnio nuostatos netaikomos priešpriešinių reikalavimų įskaitymo sandoriams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. balandžio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-7-115-469/2020).

37. Dėl kreditorinio reikalavimo, išmokėto darbuotojams darbo užmokesčio pažymėtina, kad pagal JANĮ 94 straipsnio 2 dalį pirmąja eile tenkinami su darbo santykiais susiję darbuotojų reikalavimais. 2024-02-15 administratorė pateikė patikslintus duomenis dėl AB „Kretingos grūdai“ prašymu UAB „Vyturys“ 2023-06-19 išmokėtų atlyginimų. Iš pateiktų duomenų matyti, kad UAB „Vyturys“ AB „Kretingos grūdai“ darbuotojams iš viso išmokėjo 25 778,81 Eur, iš kurių 25 729,48 Eur sudarė sumos nuo kurių skaičiuojamos valstybinio socialinio draudimo įmokos, o 49,33 Eur sudarė sumos nuo kurių minėtos įmokos neskaičiuotinos. Pastarąsias lėšas sudarė AB „Kretingos grūdai“ kaip darbdavio mokėtinos sumos už E. K. nedarbingumo laikotarpį. Administratorės vertinimu atsižvelgiant į tai, jog UAB „Vyturys“ už AB „Kretingos grūdai“ darbuotojams iš viso išmokėjo 25 778,81 Eur su darbo teisiniais santykiais susijusių sumų, vertintina, kad AB „Kretingos grūdai“ restruktūrizavimo procese tvirtintino kreditorės UAB „Vyturys“ pirmo etapo pirmos eilės kreditorinio reikalavimo suma laikytina sudarančia 25 778,81 Eur. Administratorės vertinimu aplinkybės, kad 49,33 Eur sudarė suma nuo kurių minėtos įmokos neskaičiuotinos, laikytina turinčia įtaką ne AB „Kretingos grūdai“ restruktūrizavimo procese tvirtintino UAB „Vyturys“ reikalavimo dydžiui, bet vėlesniam sprendimui dėl Garantinio fondo išmokų (ne)skyrimo aptariamo kreditorės UAB „Vyturys“ reikalavimo tenkinimui. Iš esmės sutiktina su nurodytais argumentais. Įvertinus tai, kad UAB „Vyturys“ AB „Kretingos grūdai“ darbuotojams iš viso išmokėjo 25 778,81 Eur, kreditorinis reikalavimas pagrįstas. Trečiojo asmens UAB „Agrobosas“ argumentai, kad UAB „Vyturys“ nėra AB „Kretingos grūdai“ darbuotoja, dėl ko neatitinka JANĮ 94 straipsnio 2 dalies 1 punkte nurodytų sąlygų ir kreditorinis reikalavimas negalėtų būti tvirtinamas kaip tenkintinas pirmąja eile vertintinas kaip nepagrįstas. JANĮ 94 straipsnio 2 dalies 1 punkto b) papunktyje nustatyta, kad pirmąja eile tenkinami šių kreditorių reikalavimai: su darbo santykiais susiję darbuotojų reikalavimai. Kadangi AB „Kretingos grūdai“ prašymu UAB „Vyturys“ 2023-06-19 išmokėjo darbo užmokestį AB „Kretingos grūdai“ darbuotojams, todėl yra pagrindo spręsti, kad pagal atliktą mokėjimo paskirtį mokėjimas atitinka mokėjimą susijusį su darbo santykiais. Apmokėjus reikalavimus susijusius su darbo santykiais visos kreditorės teisės perėjo UAB „Vyturys“ (CK 6.50 straipsnio 3 dalis), todėl ir 25 778,81 Eur reikalavimas privalo būti tvirtinamas teisme pirmąja eile.

38. Dėl pareikšto reikalavimo patvirtinti 82 082 Eur reikalavimą, UAB „Agrobosas“ nurodė, kad su reikalavimu nesutinka. AB „Kretingos grūdai“ 2023-11-14 prašyme nurodyta, kad UAB „Vyturys“ 82 082 Eur reikalavimas yra kildinamas iš palūkanų CK 6.210 straipsnio 2 dalies pagrindu, apskaičiuojant 6 procentų metines palūkanas nuo 2017-04-28 Reikalavimo teisių perleidimo sutartimi Nr. (duomenys neskelbtini) perleistos reikalavimo sumos, kurios neapmokėtas likutis 2023-01-01 sudarė 2 789 582 Eur, tačiau UAB „Vyturys“ 2023-07-26 pateiktame kreditoriniame reikalavime nurodyta, kad palūkanos sudaro 133 441 Eur sumą. Dėl ko nėra aišku ar UAB „Vyturys“ sumažino savo 2023-07-26 pateiktą reikalavimą, ar atsisakė reikalavimo dalies ir pan. Be to, CK 6.72 straipsnyje numatyta, kad susitarimas dėl netesybų turi būti rašytinis. Šiuo atveju UAB „Vyturys“ nenurodė koks 2017-04-28 Reikalavimo teisių perleidimo sutarties Nr. (duomenys neskelbtini) punktas leidžia skaičiuoti netesybas AB „Kretingos grūdai“ atžvilgiu. Priešingai, nurodyta sutartis reglamentuoja UAB „Vyturys“ ir AB SEB bankas bei AB DNB bankas santykius, įskaitant santykius dėl UAB „Vyturys“ kainos sumokėjimo už perkamą reikalavimo teisę. Iš to seka, kad nėra sutartinio pagrindo, kuris leistų UAB „Vyturys“ skaičiuoti netesybas AB „Kretingos grūdai“ atžvilgiu. Toks reikalavimas yra nepagrįstas ir neteisėtas, dėl ko negalėtų būti tvirtinamas. Be to, nėra aišku kodėl pasirinkta skaičiuoti būtent nuo 2023-01-01 datos, o ne nuo kitos datos, nėra duomenų, kad UAB „Vyturys“ buvo pareikalavęs AB „Kretingos grūdai“ mokėti palūkanas 2023-01-01, ar kitai datai. UAB „Vyturys“ nebuvo nustatęs termino AB „Kretingos grūdai“ kada turėjo būti įvykdyta prievolė, nebuvo pareikalavimų įvykdyti prievolę ir pan. AB „Kretingos grūdai“ ir UAB „Vyturys“ 2017-10-31 skolų užskaitos suderinimo akte AB „Kretingos grūdai“ ir UAB „Vyturys“ susitarė neskaičiuoti palūkanų.

39. UAB „Vyturys“, AB „Kretingos grūdai“, restruktūrizavimo administratorė parašė tenkinti prašymą. Nenurodė konkrečių argumentų dėl pasirinktos datos, nuo kurios skaičiuojamos palūkanos, palūkanų apskaičiavimo, iš esmės motyvuodami CK 6.210 straipsnio 2 dalies pagrindu numatytu 6 procentų metiniu palūkanų dydžiu. Administratorė nurodė, kad pagal reikalavimo perleidimo sutartį už laikotarpį nuo 2023-01-01 iki 2023-06-28 nuo skolos 2789 582,00 Eur už 179 kalendorines dienas paskaičiuota 82 082 Eur palūkanų, laikotarpis nėra didelis. Kadangi AB „ Kretingos grūdai“ neprieštaravo, administratorė, atsižvelgdama į CK 6.210 straipsnio 2 dalies nuostatas teikė tokį reikalavimą tvirtinti.

40. CK 6.210 straipsnio 2 dalyje nustatyta, jei abi sutarties šalys yra verslininkai ar privatūs juridiniai asmenys, tai už termino praleidimą mokamos šešių procentų dydžio metinės palūkanos, jeigu įstatymai ar sutartis nenustato kitokio palūkanų dydžio. Kai skolininkas iki visiško prievolės įvykdymo naudojasi kreditoriaus pinigais, už termino prievolei įvykdyti praleidimą privalo mokėti sutarties ar įstatymo nustatytas palūkanas, kurios laikomos minimaliais kreditoriaus nuostoliais, nepriklausomai nuo skolininko kaltės (CK 6.37, 6.210, 6.261 straipsniai). Už naudojimąsi kreditoriaus pinigais iki bylos iškėlimo teisme dienos skolininkui gali būti skaičiuojamos kompensuojamosios palūkanos (CK 6.210, 6.261 straipsniai), o iškėlus civilinę bylą – procesinės palūkanos (CK 6.37, 6.210 straipsniai). Pagal CK 6.261 straipsnį įstatyme nustatytas kompensuojamąsias palūkanas turi teisę gauti visi kreditoriai, kuriems piniginės prievolės nebuvo įvykdytos laiku ir kurie su skolininkais sutartyse nenustatė kitokių tokio prievolės nevykdymo padarinių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-379-969/2017, 24 punktas).

41. Konkrečiu atveju teismas sutinka su trečiojo asmens argumentais nurodytais šios nutarties 38 punkte. Sutiktina su argumentais, kad nėra duomenų, kad UAB „Vyturys“ buvo pareikalavęs AB „Kretingos grūdai“ mokėti palūkanas 2023-01-01, ar kitai datai. UAB „Vyturys“ nebuvo nustatęs termino AB „Kretingos grūdai“ kada turėjo būti įvykdyta prievolė. AB „Kretingos grūdai“ ir UAB „Vyturys“ 2017-10-31 skolų užskaitos suderinimo akte AB „Kretingos grūdai“ ir UAB „Vyturys“ susitarė neskaičiuoti palūkanų. Pažymėtina, kad CK 6.72 straipsnyje numatyta, kad susitarimas dėl netesybų turi būti rašytinis. CK nenustatyta jokių šios taisyklės išimčių. Šiuo atveju nenustatyta, kad tarp šalių būtų buvęs rašytinis susitarimas, kuriame nustatyta pareiga mokėti palūkanas, ginčo dėl to nekyla.

42. Pažymėtina, kad kasacinio teismo praktikoje nuosekliai pabrėžiama, kad kreditoriaus reikalavimo patvirtinimas ar atsisakymas jį tvirtinti lemia ne tik konkretaus kreditoriaus teisę visiškai ar iš dalies gauti savo reikalavimų tenkinimą iš bankrutuojančios įmonės turto, bet ir turi įtakos patvirtintų reikalavimų bendrai sumai bei proporcijoms, kuriomis tenkinami visų kreditorių reikalavimai. Neįrodyto reikalavimo patvirtinimas neatitiktų bankroto proceso tikslų bei pažeistų kitų bankrutuojančios įmonės kreditorių, pagrindusių savo reikalavimus ir turinčių teisėtą interesą į savo reikalavimo patenkinimą kuo didesne apimtimi, teisėtus interesus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. balandžio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-233/2014). Atsižvelgtina į tai, kad tenkinus reikalavimus padidėja bendra bankrutuojančios (šiuo atveju restruktūrizuojamos įmonės, kuri susiduria su laikinais sunkumais) įmonės skolos suma ir sumažėja kiekvieno kreditoriaus finansinių reikalavimų patenkinimo galimybės (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-74-313/2017). Įvertinus konkrečias byloje nustatytas aplinkybes, atsižvelgus į tai, kas išdėstyta reikalavimas patvirtinti 82 082 Eur reikalavimą dėl priskaičiuotų palūkanų laikytinas nepagrįstu, neįrodytu, todėl netenkintinas.

Vadovaujantis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso, 290-291 straipsniais, teismas

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Nemokumo administratorės prašymą dėl restruktūrizuojamos akcinės bendrovės ,,Kretingos grūdai“ kreditorių sąrašo tvirtinimo tenkinti iš dalies.

Patvirtinti uždarosios akcinės bendrovės „Vyturys“, įmonės kodas: 140548023, adresas: Donelaičio g. 19, Klaipėda reikalavimą pirmąja eile pirmu etapu 25 778,81 Eur sumai.

Patvirtinti uždarosios akcinės bendrovės „Vyturys“, įmonės kodas: 140548023, adresas: Donelaičio g. 19, Klaipėda reikalavimą antrąja eile, pirmu etapu 2 877 100,15 Eur sumai.

Netenkinti UAB „Vyturys“, įmonės kodas 140548023 reikalavimo dėl 82082 Eur palūkanų.

Nutarties patvirtintą kopiją išsiųsti byloje dalyvaujantiems asmenims.

Įpareigoti restruktūrizavimo administratorę supažindinti su šia nutartimi restruktūrizuojamos akcinės bendrovės „Kretingos grūdai“ kreditorius ir pateikti teismui tai patvirtinančius įrodymus.

Nutartis per septynias dienas nuo paskelbimo dienos atskiruoju skundu gali būti skundžiama Lietuvos apeliaciniam teismui per Klaipėdos apygardos teismą.