- Teismas
- Klaipėdos apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2025-03-05
- Bylos Nr.
- e2A-5-459/2025
- Teisminio proceso Nr.
- 2-68-3-10529-2023-3
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Raimonda Andrulienė, Aurimas Brazdeikis, Vilija Valantienė
- Atsakovas
- uždarajai akcinei bendrovei „Common Sense Solutions“
Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Raimondos Andrulienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Aurimo Brazdeikio, Vilijos Valantienės, veikianti Vilniaus apygardos teismo vardu (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 62³ straipsnis),
teismo posėdyje apeliacine žodinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „KamadoSpace“, atstovaujamos nemokumo administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Mindas“, apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2024 m. gegužės 29 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „KamadoSpace“, atstovaujamos nemokumo administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Mindas“, ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Common Sense Solutions“ dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo.
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė bankrutuojanti uždaroji akcinė bendrovė (toliau – BUAB) „KamadoSpace“, atstovaujama nemokumo administratorės UAB „Mindas“, kreipėsi į teismą prašydama pripažinti ieškovės ir atsakovės UAB „Common Sense Solutions“ (toliau – ir atsakovė) 2021 m. liepos 1 d. sudarytą konsultavimo paslaugų sutartį Nr. CSS 2021/7 ir jos pagrindu atsakovės naudai iš ieškovės nuo 2021 m. rugpjūčio 17 d. iki 2022 m. kovo 21 d. atliktus 33 528,92 Eur mokėjimus negaliojančiais ir taikyti restituciją – priteisti iš atsakovės ieškovei 33 528,92 Eur, 6 proc. dydžio procesines palūkanas nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.
2. Ieškovė nurodė, kad ieškovė, atstovaujama direktoriaus M. V., ir atsakovė, atstovaujama direktoriaus G. B., 2021 m. liepos 1 d. sudarė konsultavimo paslaugų sutartį Nr. CSS 2021/7 (toliau – paslaugų sutartis, ginčo sutartis, sutartis), kurios pagrindu ieškovė sumokėjo atsakovei 33 528,92 Eur. Paslaugų sutarties sudarymo metu ieškovės akcininkė buvo UAB „Focusate“, o UAB „Focusate“ akcininkai – M. V. (33 proc. akcijų), G. B. (34 proc. akcijų) ir V. Č. (33 proc. akcijų). Šiuo metu UAB „Focusate“ yra bankrutavusi. Atsakovės vienintelis akcininkas paslaugų sutarties sudarymo metu buvo G. B.. Taigi paslaugų sutartis sudaryta tarp susijusių asmenų.
3. Nurodoma, kad paslaugų sutartyje numatyta, jog ieškovė užsako, o atsakovė įsipareigoja 6 mėnesius teikti konsultacines paslaugas, susijusias su ieškovės įmonės veiklos gerinimu; paslaugų sutarties 2 punkte įtvirtinta, kad atsakovė pasirūpins reikalingais resursais: žiniomis, konsultantais, ekspertais, programine įranga, mokomąja medžiaga, valdymo metodais, reikalingais įgūdžiais, o ieškovė skirs reikiamus žmogiškuosius resursus; 5 punkte apibrėžti aiškūs tikslai (rezultatai), kuriuos atsakovė, vykdydama paslaugų sutartį, įsipareigoja pasiekti. Paslaugų sutartimi atsakovė įsipareigojo įdiegti programinę įrangą Exepron, apmokyti atitinkamus darbuotojus dirbti su nauja programine įranga, suteikti projektų valdymo pagrindus bei konsultuoti ieškovę, padėti spręsti iškilusius strateginius klausimus, susijusius su įmonės valdymu. Pagal paslaugų sutarties 9 punktą sutartis galiojo nuo jos pasirašymo momento (2021 m. liepos 1 d.) iki visiško šalių įsipareigojimų įvykdymo, bet ne ilgiau nei iki 2021 m. gruodžio 31 d. Paslaugų sutarties 5 punkte numatyta, kad už suteiktas paslaugas mokamas fiksuotas mėnesinis 5 000 Eur mokestis be pridėtinės vertės mokesčio (PVM). Taip pat sutarta dėl to, jog ieškovė apmokės atsakovės išrašytą atskirą sąskaitą už faktiškai patirtas komandiruočių sąnaudas, jei atsakovė vyks pas ieškovės partnerius ar klientus užsienyje.
4. Laikotarpiu nuo 2021 m. liepos 1 d. iki 2021 m. gruodžio 31 d. tarp šalių sudaryti 5 priėmimo–perdavimo aktai ir išrašytos 6 PVM sąskaitos faktūros. Pagal priėmimo–perdavimo aktus ir PVM sąskaitas faktūras, ieškovė iš atsakovės turėjo gauti ir sumokėti už konsultavimo paslaugas, numatytas paslaugų sutartyje, gautas nuo 2021 m. liepos mėn. iki 2021 m. lapkričio mėn., t. y. 5 mėnesius, iš viso 30 250 Eur. Ieškovė apmokėjo atsakovės kelionės į JAV 2021 m. lapkričio mėn. (komandiruotės sąnaudos) išlaidas pagal paslaugų sutarties 5.3 punktą, t. y. 3 278,92 Eur. Iš paslaugų sutarties kilusi bendra ieškovės mokėtinų įsipareigojimų suma atsakovei – 33 528,92 Eur, ją ieškovė sumokėjo laikotarpiu nuo 2021 m. rugpjūčio 17 d. iki 2022 m. kovo 21 d.
5. Nurodoma, kad nemokumo administratorius, susipažinęs su ieškovės dokumentais ir turtu, nerado jokių duomenų, įrodymų, kad: pas ieškovę buvo diegiama ir įdiegta programinė įranga Exepron; ieškovė tokia programine įranga naudojosi; paslaugų sutarties pagrindu ieškovės darbuotojams buvo atlikti mokymai; ieškovei ir ieškovės darbuotojams buvo perduota kokia nors mokymų medžiaga (skaidrės, bukletai, konspektai, seminarų ar paskaitų įrašai ir kt.); tokie mokymai buvo reikalingi ir būtini atsakovei; Common Space Solutions, t. y. G. B., išvyka (komandiruotė) į JAV buvo atlikta paslaugų sutarties tikslais ir ieškovės interesais; kad atsakovė kvalifikuota ir sertifikuota teikti tokias paslaugas; kad atsakovė yra įgaliota Exepron programinės įrangos gamintojo teikti tokias paslaugas. Ieškovės teigimu, nėra rasta jokia susijusi medžiaga, įskaitant apmokytų darbuotojų sąrašus ir pan. Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos duomenimis, atsakovė tiek paslaugų sutarties sudarymo metu, tiek pastaruoju metu turėjo vieną apdraustąjį asmenį – vadovą G. B.. Taigi tokiais šalių veiksmais – paslaugų sutarties sudarymu – nesiekta sukurti jokių teisinių santykių, t. y. nesiekta teikti konsultacinių paslaugų ieškovei. Tai patvirtina, kad paslaugos ieškovei nebuvo suteiktos, o sutartis sudaryta dėl vienintelio tikslo – sukurti fiktyvų pagrindą pervesti lėšas iš ieškovės atsakovei pasinaudojant tuo, kad šalys yra susiję asmenys.
Atsiliepimas
6. Atsakovė su ieškiniu nesutiko, paaiškino, jog paslaugų sutartis nėra tariamasis sandoris. Pirma, G. B. yra tik 34 proc. ieškovės akcininkės UAB „Focusate“ akcininkas. Net jei ir būtų laikoma, kad ieškovė ir atsakovė per G. B. yra susiję asmenys, tai savaime nėra argumentas, kad sandoris yra tariamas. Tam būtina nustatyti aplinkybes dėl pagrindų nuginčyti sandorį kaip tariamąjį egzistavimo ar neegzistavimo (visų pirma, esminę sąlygą – ar sandoris buvo realiai vykdomas). Atsakovė ieškovei yra realiai suteikusi visas priėmimo–perdavimo aktuose nurodytas paslaugas. Paslaugų sutarties įvykdymą patvirtina šie įrodymai:
6.1. Dėl programinės įrangos Exepron pas ieškovę pateikė ieškovės sutartį su Exepron; programa buvo pasiekiama „debesyse“ (angl. Cloud). Programa bandomuoju režimu buvo naudojama nuo 2021 m. rugsėjo mėnesio, ieškovė 2022 m. balandžio 12 d. sustabdė programos prenumeratą. Tai patvirtina ir tai, kad ieškovė naudojosi tokia programine įranga. Atsakovė užsakė šią programos Exepron paskyrą pas tiekėją (2021 m. spalio 15 d. Exepron patvirtinimo laiškas). Programos Exepron vaizdo kopija daryta 2021 m. lapkričio 15 d., šiuo laišku atsakovė informavo ieškovę apie Exepron valdomų projektų (gaminių kūrimo) statusą; paskyros verifikavimo el. laiškas, kurį 2021m. spalio 14 d. gavo vartotojas (duomenys neskelbtini) iš Exepron programos po to, kai ieškovės darbuotoja J. L. sukūrė vartotojus, o apie tai informavo ieškovės komandą atskiru laišku tą pačią dieną; 2022 m. vasario 21 d. darytas programos vaizdo kopijos, iš kurių matyti, kaip programa Exepron buvo valdomi ieškovės gaminių kūrimo projektai; 2022 m. vasario 3 d. ieškovės darbuotoja J. L. parašė el. laišką „Modulių statuso aptarimo memo“ ir jame keliose vietose nurodyta, kad ji paleidžia projektus programa Exepron, pvz., 2022 m. vasario 2 d. el. laiškas iš Exepron sistemos, kuriame prisegtas ieškovės gamybos plano grafikas; Exepron sąskaitos už paslaugas.
6.2. Mokymai pravesti ieškovės projektų vadovei J. L., konstruktoriams projektuotojams A. N., T. M., M. B., V. L., sutartiniais pagrindais dirbusiam konstruktoriui / projektuotojui J. Š..
6.3. Atsakovė perdavė mokymų medžiagą ieškovės atstovei – pagal sutarties 7.3 p. su J. L. ja buvo pasidalyta naudojant įrankį G. D., išsiunčiant į jos darbo paskyrą; iš esmės visa medžiaga yra anglų kalba, kadangi programa Exepron yra anglų kalba. Atsakovė teikia visą originalią medžiagą, kuri buvo perduota ieškovei, kas įrodo medžiagos perdavimo faktą, su pirmo lapo medžiagos (jos turinio) vertimais.
6.4. Dėl mokymų reikalingumo atsakovei ir jos darbuotojams paaiškino, kad iki 2021 m. liepos mėn. ieškovė pirko konstruktorių paslaugas iš išorės, nes kūrė tik vieną gaminį KamadoSpace Island. Tačiau nuo 2021 m. birželio mėn. ieškovė įdarbino 4 konstruktorius projektuotojus, projektų vadovę J. L. ir pradėjo paraleliai kurti keletą gaminių (KamadoSpace Island XL, KamadoSpace Cabinet, KamadoSpace Sink). Taip pat buvo poreikis apmokyti naujus ieškovės darbuotojus projektų valdymo pagrindų ir sukurti projektų valdymo sistemą. Ieškovės darbuotojai pradėjo dirbti daugiaprojektinėje aplinkoje, kai vienu metu yra kuriami keli gaminiai, o kiekvienas gaminys yra atskiras projektas. Taip pat reikėjo suvaldyti produktų paleidimą į gamybą ir pačią gamybą. Buvo sukurti ir užpatentuoti nauji gaminiai, kuriuos reikėjo sukurti per trumpą laiką. Atsakovės žiniomis, dėl nurodytų priežasčių ir dėl to, kad ieškovė neturėjo šių kompetencijų, ieškovė sudarė paslaugų sutartį su atsakove ir abonemento būdu įsigijo projektų valdymo programinę įrangą Exepron.
6.5. Dėl atsakovės atstovo G. B. išvykos (komandiruotės ) į JAV paslaugų sutarties tikslais ir ieškovės interesais nurodė, kad ieškovė išsiuntė bandomąjį gaminį (KamadoSpace Island XL) būsimam potencialiam platintojui Atlanta G. C. (JAV), o atsakovės atstovas ir ieškovės vadovas išvyko susitikti su JAV įmonės vadovais aptarti gaminio techninių savybių ir pritaikymo JAV rinkai. Stalui vėluojant atvykti, atsakovo atstovas pasiliko JAV jo laukti ir įsitikinti, kad stalas atvyko kokybiškai, vietoje išspręsti kokybės problemų ir aptarti reikiamų gaminio patobulinimų, pritaikant jį JAV rinkai. Atsakovės ir ieškovo atstovai Čikagoje 2021 m. lapkričio 15 d. buvo susitikę su K. V. D. Z. (K. V. D. Z.) ((duomenys neskelbtini)), kuris yra kelių gamyklų savininkas ir investuotojas. Ieškovės vadovas pristatė ieškovės bendrovę, kaip įmonę, o atsakovės atstovas – ieškovės gaminius ir jų kūrimo procesą. Produkto KamadoSpace Island paleidimas JAV rinkoje į gamybą buvo naujas didelis projektas, todėl tam buvo būtinas atsakovės atstovo dalyvavimas nuo pradinės stadijos, valdant ieškovės produkto paleidimo į gamybą projektą.
6.6. Atsakovė yra kvalifikuota ir sertifikuota teikti tokias paslaugas, nes atsakovės atstovas G. B. yra sertifikuotas projektų valdymo diegimo praktikas, yra įgijęs inžinieriaus išsilavinimą, turi patirties ir kvalifikaciją teikti analogiškas paslaugas kitiems klientams; atsakovės atstovas G. B. dalyvavo kaip pranešėjas Exepron Project Management konferencijose 2015 m. liepos 27–30 dienomis, 2016 m. liepos 19–21 dienomis; dėl to, ar atsakovė yra įgaliota Exepron programinės įrangos gamintojo teikti tokias paslaugas, paaiškino, kad ginčo paslaugoms teikti dokumentas iš Exepron nėra reikalingas.
6.7. Visos paslaugų sutarties vykdymo metu atsakovės raštu ir žodžiu buvo teikiamos konsultacijos šiais klausimais: įvadas į projektų valdymą, kritinės grandinės metodas, apmokymas dirbti Exepron programa, projektų vadovo, projektuotojo mokymai, projektų grafikų kūrimas, konkrečių ieškovės gaminių valdymas programa Exepron. Paslaugų sutarties galiojimo laikotarpiu, tai yra nuo 2021 m. liepos 1 d. iki 2021 m. gruodžio 31 d., ieškovės veiklos adresu (duomenys neskelbtini), vyko teorinės dalies mokymai (maždaug 1 kartą per savaitę), o prasidėjus praktinei daliai – 9 val. darbo dienų rytais vyko kasdieniniai rytiniai projektų valdymo ir konstruktorių (projektuotojų) susirinkimai, kuriuose atsakovė mokė, teikė rekomendacijas strateginiais, operatyviniais klausimais (sutarties 3.2–3.5 punktai).
7. Pažymėjo, kad atsakovės konsultavimo ir mokymo paslaugos (Exepron programinės įrangos įdiegimas, projektų vadovo, konstruktorių / projektuotojų mokymai, įskaitant dirbti su programine įranga (projektų valdymo pagrindai, konstruktorių ir projekto vadovo atsakomybė ir funkcijos, projektų valdymas Kritinės grandinės metodu ir t. t.), potencialių gamintojų JAV lankymas, derybos) buvo realiai suteiktos ieškovei, vyko kasdienis paslaugų teikimas (mokymų vedimas, dalyvavimas rytiniuose projektų valdymo ir projektuotojų susirinkimuose, konsultacijų teikimas, kt.), visos realiai suteiktos paslaugos su aprašymais atsakovės perduotos priėmimo–perdavimo aktais ieškovei, ieškovė turėjo šių paslaugų poreikį (nuo 2021 m. birželio mėn. pradėjusi priimti į darbą konstruktorius ir pradėjus projektuoti kelis naujus gaminius vienu metu, tobulinti esamus, įmonė pradėjo veikti multiprojektinėje aplinkoje, todėl atsirado būtinybė valdyti projektus aukštesniu lygiu nei iki tol). Dėl to ir buvo sudaryta paslaugų sutartis dėl projektų valdymo sistemos diegimo pagal kritinės grandinės projektų valdymo metodiką.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
8. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2024 m. gegužės 29 d. sprendimu ieškinį atmetė, priteisė atsakovei iš ieškovės 9 942,57 Eur bylinėjimosi išlaidų. Pagrindiniai pirmosios instancijos teismo sprendimo motyvai:
8.1. Nustatė, kad tarp šalių buvo sudaryta sutartis dėl konsultavimo paslaugų, kurių tikslas – pagerinti užsakovo įmonės veiklą, tačiau ginčas kilo dėl to, ar pagal sutartį paslaugos buvo suteiktos.
8.2. Teismas sutiko su atsakove, kad vien tik visų suteiktų paslaugų neišvardijimas priėmimo–perdavimo aktuose savaime nepatvirtina, kad paslaugos (įskaitant neišvardytas) pagal sutartį iš viso nebuvo teikiamos (suteiktos).
8.3. Nustatė, kad sutarties sudarymo metu ieškovė buvo sukūrusi vieną KamadoSpace stalo modelį Infinite Island, pirko konstruktorių paslaugas. Ieškovė su investuotoju 2021 m. liepos 8 d. sudarė paskolos sutartį, pagal ją ir 1 priedą per metus turėjo pagaminti 8 530 vnt. gaminių (inžineriniai produktai – lauko virtuvės baldai) ir gauti 12 238 585 Eur pardavimo pajamų, o paskolą įsipareigojo grąžinti paskolos davėjui ne vėliau kaip iki 2022 m. rugpjūčio 31 d. (paskolos sutarties 4.1 punktas). Iš byloje pateiktų darbo sutarčių nustatė, kad nuo 2021 m. birželio mėn. ieškovė įdarbino 4 konstruktorius projektuotojus: A. N., T. M., M. B., V. L., projektų vadovę J. L., sutartiniu pagrindu samdė konstruktorių J. Š.. Taigi byloje nėra paneigti atsakovės atsikirtimai, kad ieškovė per gana trumpą laiką turėjo išvystyti verslą, be kita ko, sukurdama gaminius, turinčius sugeneruoti nurodytas pajamas. Byloje nėra ginčo dėl šios faktinės aplinkybės. Taip pat į bylą nepateikti duomenys, iš kurių būtų galima spręsti, kad minėtus įsipareigojimus ieškovė būtų buvusi pajėgi įvykdyti su jau turėta produkcija. Minėtiems tikslams įgyvendinti (sukurti gaminius ir įdiegti projektų valdymą įmonėje), kaip teigia atsakovė, ir reikėjo sudaryti ginčijamą konsultavimo sutartį.
8.4. Teismas nustatė, kad ieškovė sudarė Exepron programinės įrangos prenumeratos paslaugų sutartį su DBA „Exepron“ dėl prenumeratos laikotarpiu nuo 2021 m. spalio 14 d. iki 2022 m. spalio 13 d. (prenumeratos sutarties 3 punktas). Pažymėjo, kad bandomuoju režimu šia programine įranga ieškovė naudojosi nuo 2021 m. rugsėjo mėn. Pagal konsultavimo sutarties 3.1 punktą, programinės įrangos pirkimas nebuvo konsultavimo sutarties objektas, joje nurodyta, kad programinė įranga perkama tiesiai iš jos tiekėjo. Nustatyta, kad minėta programinė įranga buvo pasiekiama „debesyse“ (angl. Cloud), todėl jos nereikėjo tiesiogiai įdiegti į ieškovei priklausančius kompiuterius ar kitus išmaniuosius įrenginius. Iš elektroninio susirašinėjimo tarp atsakovės atstovo ir Exepron atstovo matyti, kad minėtos programinės įrangos užsakymu rūpinosi atsakovės atstovas. Byloje esantys rašytiniai įrodymai (2021 m. spalio 15 d. elektroninis laiškas ieškovės darbuotojai J. L., kuriame patvirtinama, kad Exepron užsakymas patvirtintas; 2021 m. spalio 1 d. „noreply“ laiškas nuo Exepron komandos ieškovės vadovui M. V., kuriame Exepron patvirtina elektroninio pašto adresą; 2021 m. spalio 14 d. ieškovės darbuotojos J. L. elektroninis laiškas, kuriame nurodoma, kad nuo šiol naudos ir Exepron, kad Exepron programoje šiuo metu yra parengti ir paleisti 3 projektai; tos pačios darbuotojos 2022 m. vasario 3 d. elektroninio laiško „modulių statusų aptarimo memo“ turinys, Exepron ieškovei išrašytos sąskaitos, 2022 m. balandžio 12 laiškas Exepron dėl paskyros stabdymo kuriam laikui ir kt.) paneigia ieškovės nurodytas aplinkybes, kad pas ieškovę nebuvo diegiama ir įdiegta programinė įranga Exepron ir ieškovė tokia programine įranga nesinaudojo. Bylos nagrinėjimo metu liudytojai patvirtino, kad ieškovės įmonėje faktiškai ir realiai buvo dirbama su Exepron programa, todėl kaip nepagrįstas atmestas ieškovės argumentas, kad nėra jokių duomenų, kad minėtą programą ieškovė turėjo ir ja buvo naudojamasi. Pažymėjo, kad tai, jog minėta programa pagal jos gavimo ir naudojimo veikloje formą nėra instaliuojama į įrenginius, bet ja naudojamasi „debesyje“, įgijus tam teisę, o sutarties 3.1 punkte buvo numatyta atsakovės pareiga įdiegti tokią programą ieškovei, nepatvirtina, kad tokia programa ieškovė nesinaudojo, kad atsakovė neteikė tokios paslaugos. Kaip minėta, nupirkti programinę įrangą turėjo ne atsakovė, bet ieškovė, sutartyje nenumatyta, kad atsakovė įdiegia į ieškovės kompiuterius minėtą programą, byloje nekilo ginčo dėl to, kad minėta programa fiziškai nėra įdiegiama į konkrečią kompiuterinę įrangą, kaip galima spręsti iš įrodymų visumos, atsakovė prisiėmė įsipareigojimą užtikrinti, kad minėta programa būtų naudojama ieškovės veikloje veiklos gerinimo tikslui pasiekti (CPK 185 straipsnis).
8.5. Nustatė, kad atsakovės įgaliotas pagal ginčo sutartį asmuo G. B. Kauno technologijos universitete Automatikos fakultete (duomenys neskelbtini) baigė technologinių procesų automatizavimo specialybės studijų programą ir įgijo kvalifikacinį diplomuoto inžinieriaus laipsnį. Į bylą atsakovės pateiktame G. B. gyvenimo aprašyme nurodyta, kad minėtas asmuo 2001 m. Vytauto Didžiojo universitete įgijo ekonomikos išsilavinimą, nuo 2006 m. yra TOCICO (JAV) sertifikuotas TOC ekspertas, 2005 m. baigė „G. S.“ ir nuo 2005 m. yra verslo konsultantas, specializacija – gamybos įmonės, turinčios vidinį apribojimą, kad dirbdamas UAB „Common Sense Solutions“ konsultantu vadovavo sėkmingiems TOC diegimo projektams įvairiose tiek nacionalinėse, tiek tarptautinėse bendrovėse, išvardytas jų sąrašas, kuriose, be kita ko, įdiegtas gamybos valdymas kritinės grandinės metodu naudojant Exepron programinę įrangą. Atsakovė taip pat pateikė į bylą TOC ICO Tarptautinės apribojimų teorijos sertifikavimo organizacijos pasiekimų sertifikatus, išduotus G. B., patvirtinant, jog jis baigė TOC apribojimų pagrindų mokymus, kad jam suteikta sertifikuoto specialisto kvalifikacija tiekimo grandinės logistikos srityje, kad minėtas asmuo baigė Avrahamo Y Goldrato instituto „Jonah“ programą. Ieškovė abejonių dėl atsakovės atstovo pagal sutartį CV nurodytų aplinkybių, įgytų kompetencijų neišreiškė, nepateikė nurodytus faktus paneigiančių ar keliančių jais abejonių duomenų (CPK 12, 178 straipsniai). Dėl to teismas pagal byloje surinktų įrodymų visetą neturi faktinio ar teisinio pagrindo abejoti atsakovės pateiktų įrodymų patikimumu. Be to, iš į bylą pateiktų atsakovės sutarčių matyti, kad analogiškas paslaugas atsakovė teikė ir kitiems juridiniams asmenims (pvz., konsultavimo paslaugų sutartis su UAB „Terekas“), Exepron 2019 m. sausio 24 d. elektroniniame laiške, adresuotame UAB „Vakarų konstrukcijos“, teigiama, kad „įmonė „Exepron“ artimai bendradarbiauja su G. (t. y. atsakovo atstovu) teikdama mokymų, instruktavimo ir projekto įgyvendinimo paslaugas, jei to reikia“. Ieškovė neteikė duomenų, paneigiančių ar leidžiančių suabejoti atsakovės (atsakovės atstovo) turimomis žiniomis, išsilavinimu, kompetencijomis, patirtimi. Dėl to kaip neįrodyta atmesta ieškovės nurodyta faktinį ieškinio pagrindą sudaranti aplinkybė, kad atsakovė neturėjo kvalifikacijos teikti paslaugas, dėl kurių šalys susitarė paslaugų teikimo sutartyje (CPK 185 straipsnis).
8.6. Nurodė, kad byloje surinkti rašytiniai įrodymai (elektroninis susirašinėjimas tarp ieškovės ir UAB „D. B.“) patvirtina faktinę aplinkybę, kad ieškovės gaminys 2021 m. lapkričio mėn. buvo vežamas pristatyti į JAV, kad gaminio pristatymas vėlavo. Ieškovė neginčijo, kad atsakovės atstovas buvo tuo metu išvykęs į JAV kartu su ieškovės vadovu. Nors ieškovė kelia abejonę, kad atsakovės atstovas galbūt vyko ne paslaugų sutarties tikslu ir ieškovės interesais, tačiau neteikė duomenų, iš kurių būtų galima spręsti, kas suponavo tokią ieškovės abejonę, ir atitinkamai daryti išvadas apie jos pagrįstumą. Dėl to šis ieškovės argumentas atmestas kaip deklaratyvus.
8.7. Teismas pažymėjo, kad šalis siejo sutartiniai teisiniai santykiai. Kaip nustatyta konsultavimo sutarties 1 punkte, šalys susitarė dėl šios sutarties tikslo – teikti konsultacines paslaugas, susijusias su ieškovės veiklos gerinimu, jį įgyvendindama atsakovė įsipareigojo pasiekti sutarties 3.1–3.6 punktuose išdėstytus rezultatus. Tačiau, kaip minėta, šiuose punktuose išdėstytų rezultatų pasiekimas buvo ne savaime siektinas tikslas, bet reikalingas pasiekti kitą tikslą – ieškovės veiklos gerinimą. Dėl to sprendžiant, ar ginčijama sutartis buvo tariamasis sandoris, vertinta, ar sutartinis įsipareigojimas teikti konsultacines paslaugas, susijusias su ieškovės įmonės veiklos gerinimu, buvo vykdomas, ar nevykdomas. Pažymėjo, kad sutartyje nėra numatyta, kokia forma turi būti atliktas projektų valdymo skyriaus, vykdančių padalinių mokymas dirbti programine įranga Exepron, bendras darbuotojų projektų valdymo pagrindų mokymas, kiek valandų turi trukti tokie mokymai ir kokia apimtimi, ar visi darbuotojai turi būti vienodai apmokyti dirbti su programa ir pan.
8.8. Teismas sutiko su ieškove, to neneigė ir atsakovė, tą patvirtino ir byloje apklausti liudytojai, kad atsakovė neorganizavo ieškovės darbuotojams mokymų tokia forma, kai mokymams yra paskirtas konkretus laikas, į mokymus yra sukviečiami asmenys (kontaktiniu ar nuotoliniu būdu) ir jiems tuo metu išdėstoma mokymų medžiaga ir minėti asmenys išmoksta (įsisavina) išdėstytą medžiagą ir geba ją ne tik taikyti profesinėje veikloje, bet ir pasidalyti su kitais. Tačiau tai, teismo vertinimu, savaime nepatvirtina, kad atsakovė neketino vykdyti ir nevykdė sutartimi (3.2–3.4 punktai) prisiimtų įsipareigojimų. Pažymėjo, kad mokymo organizavimo formos – tai tam tikros sąveikos formos, kurių esmę ir eigą sąlygoja besimokančiųjų sudėtis, darbo vieta ir laikas, besimokančiųjų veiklos ir mokančiojo vadovavimo pobūdis, mokymai (apmokymai) gali būti organizuojami įvairiomis formomis.
8.9. Nurodė, kad kaip liudytojai apklausti ieškovės darbuotojai teismo posėdžio metu patvirtino, kad pagal jų darbo pobūdį jie turėjo skirtingą poreikį išmanyti ir naudotis Exepron programa ir jos funkcionalumais. Teismo vertinimu, liudytojų parodymai, kuriais remdamasi ieškovė įrodinėja, kad jos darbuotojai nebuvo atsakovės apmokyti dirbti Exepron programa, vienareikšmiškai nepaneigia to, kad atsakovė šią paslaugą ieškovei teikė. Byloje yra nustatyta, kad programa Exepron buvo naudojama ieškovės įmonėje, o darbuotojai, kurie turėjo pagal darbo funkcijas šia programa naudotis arba kuriems buvo suteikti prisijungimo duomenys ir paaiškinta, kokiu būdu tai daryti, kad jie galėtų tinkamai atlikti savo darbo funkcijas, arba darbuotojai, kurie mokėjo naudotis šia programa, atsakovės atstovą suvokė kaip asmenį, kuris galėtų paaiškinti iškylančius klausimus, naudojantis šia programa. Atsižvelgiant į anksčiau išdėstytą ginčo sutarties tikslą, į tai, kad byloje nenustatyta, jog tam tikros užduotys nebuvo įgyvendintos dėl to, kad ieškovės darbuotojui nebuvo išaiškinta (nebuvo apmokytas), kaip naudotis jam reikiama apimtimi Exepron programa, o liudytojai, be kita ko, paaiškino, kad įvairūs klausimai buvo sprendžiami pasitelkiant į pagalbą atsakovės atstovą, nėra pagrindo išvadai, kad tokios paslaugos atsakovė ieškovei iš viso neteikė.
8.10. Teismas nustatė, kad minėtu laikotarpiu, kai atsakovė teikė paslaugas, ieškovės įmonėje paraleliai buvo kuriami keletas K. S. gaminių: Island XL, Cabinet, Sink, Pizza Island. Bylos nagrinėjimo metu atsakovės atstovas paaiškino, kad iki bankroto bylos ne teismo tvarka iškėlimo 2022 m. gegužės 31 d. per laikotarpį, kai buvo teikiamos atsakovės paslaugos, ieškovės buvo sukurti ir užpatentuoti keturi nauji produktai, šiuo metu ši intelektinė nuosavybė (patentai, dizainai, brėžiniai, projektai) yra parduodama nemokumo administratoriaus už maždaug pusę milijono eurų. Šias atsakovės nurodytas aplinkybes patvirtina byloje surinkti įrodymai – PINO tarptautinės registracijos pažymėjimas, ieškovės kreditorių susirinkimo nutarimas. Dėl to sutiktina su atsakove, kad ieškovės darbuotojai dirbo multiprojektinėje aplinkoje, tie patys darbuotojai vienu metu kūrė skirtingus gaminius, todėl ieškovės įmonėje reikėjo įdiegti projektų valdymo kompetenciją. Taip pat bylos nagrinėjimo metu nustatyta, kad atsakovė teikė ieškovei inžinerinio konsultavimo paslaugas, t. y. siūlė produktų kūrimo, tobulinimo idėjas, padėjo spręsti inžinerinio, techninio pobūdžio klausimus, konsultavo ieškovės konstruktorius. Ieškovė iš esmės neginčijo, kad tokias paslaugas atsakovė teikė. Byloje nėra duomenų, kad už šias atsakovės paslaugas ieškovė būtų atsiskaičiusi pagal kitą sutartį ar susitarimą. Pažymėtina ir tai, kad ieškovės nurodomas 2021 m. rugsėjo 30 d. papildomas susitarimas Nr. 1 prie paskolos sutarties buvo sudarytas vėliau nei konsultavimo paslaugų sutartis. Teismas vertindamas ieškovės argumentus neperžengdamas bylos nagrinėjimo ribų, suformuotų ieškovės, neturėjo pagrindo sutikti su ieškove, kad būtent šio papildomo susitarimo sudarymas ir jo turinys patvirtina ginčijamo sandorio tariamumą.
8.11. Pažymėjo, kad sandoris buvo sudarytas tarp susijusių asmenų, t. y. UAB „KamadoSpace“ akcininkė yra UAB „Focusate“, pastarosios akcininkai yra buvęs ieškovo vadovas M. V. (33 proc. akcijų) ir atsakovo vadovas G. B. (34 proc. akcijų), o atsakovės akcininkas yra G. B. (100 proc. akcijų). Šias ieškovės nurodytas aplinkybes patvirtina VĮ Registrų centro duomenų apie juridinio asmens dalyvius išrašas su istorija. Tačiau vien ši aplinkybė pati savaime nepatvirtina, kad ginčijama sutartis yra tariamasis sandoris, įstatyme tokios prezumpcijos nėra įtvirtinta.
8.12. Teismas pažymėjo, kad nėra ginčo dėl to, kad atsakovės pagal sutartį paskirtas projektų vadovas G. B. nebuvo ieškovės darbuotojas, jis teikė ieškovei paslaugas kaip kito juridinio asmens darbuotojas. Kaip nustatyta anksčiau, atsakovė paslaugas teikė ginčijamos sutarties pagrindu. Atsakovė teikė paslaugas ieškovei ir gavo atlygį iš ieškovės tik konsultavimo sutarties pagrindu, atsakovės atstovas nėjo pas ieškovę jokių pareigų. Šiame kontekste pažymėjo, kad teismas nagrinėja bylą pagal ieškovės suformuotas ribas ir pasirinktą pažeistų teisių gynimo būdą. Dėl to plačiau nepasisakė dėl ieškovės ir paskolos ieškovei davėjo santykių. Tačiau atkreipė dėmesį į tai, kad kaip liudytojo apklausto T. A. parodymai, kad prieš suteikiant ieškovei paskolą jai buvo paaiškinta, kad G. B. bus atsakingas už produkto kūrimą, nesant jokių duomenų, kad jam buvo pateikti įrodymai apie minėto asmens įdarbinimą ieškovės įmonėje ar kitą susitarimą, kurio pagrindu minėtas asmuo įsipareigojo būti atsakingas už ieškovės produkto kūrimą, nepatvirtina, kad atsakovo atstovas G. B. įsipareigojo dirbti ieškovės įmonėje be užmokesčio.
8.13. Pažymėjo, kad ginčijamos sutarties šalis (atsakovas) yra juridinis asmuo, o G. B. veikė kaip šio juridinio asmens darbuotojas. Akcinių bendrovių įstatymas, kiti teisės aktai nenumato turtinių pareigų juridinio asmens akcininko akcininkui teikti įvairaus pobūdžio paslaugas pagal turimas kompetencijas. Aplinkybė, kad ieškovės darbuotojai atsakovės atstovą laikė ieškovės darbuotoju, vadovu, atsakingu už produkto kūrimą asmeniu, teismo vertinimu, tik patvirtina, kad paslaugos pagal sutartį ieškovei buvo teikiamos. Kita vertus, tokia ieškovės pozicija, kai vienu atveju teigiama, kad paslaugos atsakovės nebuvo suteiktos, o kitu – kad atsakovės atstovas tokias paslaugas turėjo teikti be užmokesčio kitu pagrindu, taip pat patvirtina, kad paslaugos pagal sutartį buvo teikiamos.
8.14. Teismas padarė išvadą, kad ieškovė neįrodė, kad šalys, jau sudarydamos sutartį, neketino sukurti teisinių santykių, kurių pagrindu jos būtų įgijusios tam tikras teises ir pareigas, kad tarp šalių sudaryta paslaugų sutartis nebuvo vykdoma. Atsižvelgdamas į tai, kas išdėstyta, teismas, vadovaudamasis pagrįsto įsitikinimo kriterijumi, nusprendė, kad šalių sutartis buvo vykdoma, todėl nėra faktinio ir teisinio pagrindo ginčijamą sutartį pripažinti tariamuoju sandoriu (CK 1.86 straipsnio 1 dalis). Netenkinus šio ieškinio reikalavimo netenkinami ir išvestinio pobūdžio reikalavimai pripažinti negaliojančias ieškovės mokėjimus atsakovei ir taikyti restituciją (CPK 185 straipsnis).
8.15. Teismas konstatavo, kad atsakovės prašomos priteisti 9 498,50 Eur bylinėjimosi išlaidos neviršija Rekomendacijose dėl advokato ar advokato padėjėjo užmokesčio dydžio nustatytų maksimalių rekomenduojamų priteisti išlaidų dydžių, yra realios, pagrįstos ir atitinka racionalumo kriterijų, o atsakovės patirtos 444,07 Eur dokumentų vertimo į valstybinę kalbą išlaidos yra pagrįstos rašytiniais įrodymais. Įvertinus bylos nagrinėjimo aplinkybes, eigą, poreikį teikti tokius įrodymus į bylą, šios išlaidos laikytinos būtinomis ir pagrįstomis, todėl, ieškinį atmetus, atsakovei iš ieškovės priteista 9 942,57 Eur bylinėjimosi išlaidų.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
9. Ieškovė (toliau – ir apeliantė) apeliaciniu skundu prašo panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2024 m. gegužės 29 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti. Pagrindiniai apeliacinio skundo argumentai:
9.1. Nurodo, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai paskirstė įrodinėjimo naštą tarp šalių ir nukrypo nuo kasacinio teismo praktikos, padarė nepagrįstą išvadą, kad sutartis ir pavedimai nėra tariamieji sandoriai.
9.2. Nurodo, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai laikė, jog atsakovė paslaugas suteikė, o G. B. (atsakovės vienintelis akcininkas ir darbuotojas, kuris neva tas paslaugas teikė) pas ieškovę nedirbo, ir neįvertino ieškovės nurodytų aplinkybių kaip pagrindžiančių, jog sutartimi buvo siekta tik sukurti fiktyvų pagrindą išmokėti pinigines lėšas iš ieškovės atsakovei.
Žemesnės instancijos teismas
9.3. Nurodo, kad, netinkamai įvertinęs sutarties nuostatas, pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nusprendė, jog nagrinėjamu atveju sutarties vykdymo realumas neturi būti vertinamas sutarties 3.1–3.6 p. kontekste.
9.4. Teigia, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai pripažino, jog sutartis realiai buvo vykdoma, nors atsakovė neįrodė nė vieno iš sutarties 3.1–3.6 p. įgyvendinimo, o bylos medžiaga patvirtino, kad nė vienas minėtas sutarties punktas nebuvo įgyvendintas.
9.5. Pažymi, kad netgi teigiant, jog sutartis nėra tariamasis sandoris ir dėl to nėra pripažintina negaliojančia, pavedimai buvo atlikti už de facto nesuteiktas paslaugas, todėl pavedimai privalo būti pripažinti negaliojančiais ir turi būti taikoma restitucija.
Atsiliepimas
10. Atsakovė pateikė atsiliepimą į ieškovės apeliacinį skundą, juo prašo apeliacinį skundą atmesti ir pirmosios instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą. Pagrindiniai atsiliepimo motyvai:
10.1. Nurodo, kad ginčijamame sprendime pagrįstai konstatuota, jog byloje nėra paneigti atsakovės atsikirtimai, kad ieškovė per gana trumpą laiką turėjo išvystyti verslą, be kita ko, sukurti gaminius, turinčius sugeneruoti nurodytas pajamas, ir dėl to ginčo tarp šalių nėra. Ieškovė niekaip nepaneigė nurodytų aplinkybių – kaip konstatavo ir pirmosios instancijos teismas, į bylą nepateikti duomenys, iš kurių būtų galima spręsti, kad minėtus įsipareigojimus ieškovė būtų pajėgi įvykdyti su jau turėta produkcija.
10.2. Nurodo, kad byloje pateikti įrodymai patvirtina, jog atsakovė yra kvalifikuota teikti tokias paslaugas ir kad atsakovės atstovas buvo įgaliotas Exepron programinės įrangos gamintojo teikti tokias paslaugas.
10.3. Pažymi, kad ieškovės įmonėje buvo diegiama ir įdiegta programinė įranga Exepron, ieškovė tokia programine įranga naudojosi, be kita ko, tai, kad ši programa buvo naudojama, patvirtino ir visi byloje apklausti liudytojai.
10.4. Nurodo, kad atsakovė viso paslaugų sutarties galiojimo metu realiai teikė paslaugas – konsultacijas įmonės veiklos gerinimo – strateginiais, taktiniais – klausimais, konsultavo dėl inžinerinių, techninių klausimų, produktų kūrimo, tobulinimo, gamybos (apie 80 proc. sutarties vykdymo laiko). Paslaugų sutartis nėra fiktyvi. Paslaugų sutartis realiai vykdyta ir visiškai įvykdyta.
10.5. Pažymi, kad išvyka į Jungtines Amerikos Valstijas (toliau – JAV) buvo atlikta paslaugų sutarties tikslais ir ieškovės interesais.
10.6. Pažymi, kad visos paslaugos atsispindi priėmimo–perdavimo aktuose, jie visų teiktų paslaugų pagal sutartį neatspindi, tačiau šis neišsamus (nepilnas) aktų turinio atvaizdavimas nepakeičia paslaugų sutarties realaus vykdymo pagal joje nustatytas sąlygas.
10.7. Pažymi, kad sutartyje nėra numatyta, kokia forma turi būti atliktas projektų valdymo skyriaus, vykdančių padalinių mokymas dirbti programine įranga Exepron, bendras darbuotojų projektų valdymo pagrindų mokymas, kiek valandų turi trukti tokie mokymai ir kokia apimtimi, ar visi darbuotojai turi būti vienodai apmokyti dirbti programa ir pan.
10.8. Nurodo, kad pirmosios instancijos teismas teisingai aiškino ir taikė materialinės teisės normas, reglamentuojančias tariamo sandorio institutą, tinkamai taikė procesinės teisės normas, reglamentuojančias įrodinėjimo naštą bei įrodymų vertinimą, nenukrypo nuo teismų praktikos, tinkamai įvertino byloje esančius įrodymus.
11. Bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos metu apeliantės atstovas apeliacinį skundą palaikė, prašė jį tenkinti. Papildomai nurodė, kad pirmosios instancijos teismo posėdžiuose buvo apklausti liudytojai, kurie pažymėjo, jog mokymai jiems nebuvo vedami, taigi priėmimo–perdavimo aktuose nurodytos paslaugos nebuvo suteiktos. Atsakovės atstovas G. B. buvo netiesioginis ieškovės akcininkas, todėl jis ir teikė įmonei savo žinias, nes norėjo jai padėti, bet ne todėl, jog buvo sudaryta ginčijama sutartis.
Šalies argumentai
12. Bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos metu atsakovės atstovas su apeliaciniu skundu nesutiko, prašė jį atmesti. Papildomai nurodė, kad ginčijama sutartis neturi valios trūkumų. Buvo susitarta dėl įmonės veiklos gerinimo, o tai ir buvo padaryta, viskas, ką susitarė pagal sutartį, buvo įgyvendinta. G. B. turi kompetenciją konsultuoti projektų valdymo, Exepron programinės įrangos ir kitais inžineriniais klausimais. Remiantis kasacinio teismo išaiškinimais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. vasario 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-109-248/2018), tariamasis sandoris yra toks, kuris nėra vykdomas, o šiuo atveju ginčijama sutartis buvo įvykdyta.
Motyvuojamoji dalis
Teisėjų kolegija konstatuoja:
Apeliacinis skundas atmestinas.
IV. Apeliacinės instancijos teismo išaiškinimai ir argumentai
13. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinių skundų faktiniai ir teisiniai pagrindai bei absoliučių negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas tikrina pirmosios instancijos teismo priimto sprendimo tik apskųstos dalies teisėtumą ir pagrįstumą ir tik analizuodamas apeliaciniuose skunduose nurodytus argumentus, išskyrus įstatyme nurodytas išimtis. Absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 straipsnis), bylą nagrinėja neperžengdamas apeliacinio skundo ribų.
14. Nagrinėjamu atveju apeliacijos objektą sudaro pirmosios instancijos teismo 2024 m. gegužės 29 d. sprendimo, kuriuo atmestas ieškinys dėl sandorio ir 33 528,92 Eur dydžio mokėjimo pavedimų pripažinimo negaliojančiais bei restitucijos taikymo, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.
Byloje nustatytos faktinės aplinkybės
15. Remiantis bylos duomenimis nustatyta, jog ieškovė UAB „KamadoSpace“ ir atsakovė UAB „Common Sense Solutions“ 2021 m. liepos 1 d. sudarė konsultavimo paslaugų sutartį Nr. CSS 2021/7 (t. y. ginčijamą sutartį), pagal kurią paslaugų teikėja atsakovė įsipareigojo 6 mėnesius (pagal sutarties 9.1 punktą nuo 2021 m. liepos 1 d. iki 2021 m. gruodžio 31 d.) teikti konsultacines paslaugas, susijusias su ieškovės veiklos gerinimu (sutarties 1 punktas), o ieškovė įsipareigojo atsiskaityti, mokėdama per mėnesį fiksuotą 5 000,00 Eur mokestį (sutarties 5.1 punktas). Sutarties 5.3 punkte šalys susitarė, kad jei paslaugų teikėjas vyksta pas paslaugų gavėjo partnerius ar klientus užsienyje, yra išrašoma atskira sąskaita už faktiškai patirtas komandiruočių sąnaudas. Sutarties 3 punkte nurodyta, kad paslaugų teikėjas, įgyvendinamas sutarties 1 punkte numatytą tikslą (užsakovo įmonės veiklos gerinimas), įsipareigoja pasiekti šiuos rezultatus: Exepron programinės įrangos įdiegimas (sutarties 3.1 punktas), projektų valdymo skyriaus apmokymas dirbti su nauja programine įranga Exepron (sutarties 3.2 punktas), vykdančių padalinių apmokymas dirbti su programine įranga Exepron (sutarties 3.3 punktas), bendras darbuotojų projektų valdymo pagrindų mokymas (sutarties 3.4 punktas), kitų padalinių įtraukimas, jei tai susiję su projekto tikslo pasiekimu, įskaitant, bet neapsiribojant užsakovo tiekėjais ir partneriais tiek Lietuvoje, tiek užsienyje (sutarties 3.5 punktas), sutarties galiojimo metu konsultuoti ir skirti pakankamai laiko padedant užsakovui spręsti iškylančius strateginius, taktinius ar kitus klausimus, susijusius su įmonės valdymu, jei užsakovas išreiškia tokį pageidavimą (sutarties 3.6 punktas). Projektų vadove iš paslaugų gavėjo pusės paskirta J. L., iš paslaugų teikėjo – G. B. (sutarties 7.2, 7.3.1 punktai). Pagal Sutarties 6 punktą atlygis paslaugų teikėjai, numatytas Sutarties 5.1, 5.3 punktuose, sumokamas per 5 darbo dienas nuo PVM sąskaitos faktūros išrašymo dienos, sumokamas per 30 dienų nuo sąskaitos ir pasirašyto akto gavimo, nebent šalys susitartų kitaip.
16. Šalys 2021 m. liepos 30 d. sudarė Darbų atlikimo aktą Nr. 1, jame nurodė, kad 2021 m. liepos mėn. buvo atlikti darbai: projektų vadovo, projektuotojų mokymai (projektų valdymo pagrindai, projektuotojų ir projekto vadovo atsakomybė ir funkcijos). Atsakovė išrašė PVM sąskaitą faktūrą Nr. CSS000126 už suteiktas paslaugas pagal sutartį, suma be PVM 5 000,00 Eur, su PVM 6 050,00 Eur.
17. Šalys 2021 m. rugpjūčio 31 d. sudarė Darbų atlikimo aktą Nr. 2, jame nurodė, kad 2021 m. rugpjūčio mėn. buvo atlikti darbai: projektų vadovo, projektuotojų mokymai (projektų valdymas Kritinės grandinės metodu). Atsakovė išrašė PVM sąskaitą faktūrą Nr. CSS000128 už suteiktas paslaugas pagal sutartį, suma be PVM 5 000,00 Eur, su PVM 6 050,00 Eur.
18. Šalys 2021 m. rugsėjo 30 d. sudarė Darbų atlikimo aktą Nr. 3, jame nurodė, kad 2021 m. rugsėjo mėn. buvo atlikti darbai: projektų vadovo, projektuotojų mokymai (projektų valdymas sistema Exepron, įvadas į sistemą, sistemos konfigūravimas, projektų grafikų sudarymas). Atsakovė išrašė PVM sąskaitą faktūrą Nr. CSS000129 už suteiktas paslaugas pagal sutartį, suma be PVM 5 000,00 Eur, su PVM 6 050,00 Eur.
19. Šalys 2021 m. spalio 31 d. sudarė Darbų atlikimo aktą Nr. 4, jame nurodė, kad 2021 m. spalio mėn. buvo atlikti darbai: projektų vadovo, projektuotojų mokymai (realių projektų įvedimas į sistemą (KS Island, KS Island XL kūrimas, resursų priskyrimas, projektų tarpusavio sąveika). Atsakovė išrašė PVM sąskaitą faktūrą Nr. CSS000130 už suteiktas paslaugas pagal sutartį, suma be PVM 5 000,00 Eur, su PVM 6 050,00 Eur.
20. Šalys 2021 m. lapkričio 30 d. sudarė Darbų atlikimo aktą Nr. 5, jame nurodė, kad 2021 m. lapkričio mėn. buvo atlikti darbai: projektų vadovo, projektuotojų mokymai (einamųjų projektų vėlavimo priežasčių analizė, naujų projektų įvedimas ir jų įtaka esamiems projektams), potencialių gamintojų JAV lankymas, derybos. Atsakovė išrašė PVM sąskaitą faktūrą Nr. CSS000132 už suteiktas paslaugas pagal sutartį, suma be PVM 5 000,00 Eur, su PVM 6 050,00 Eur, ir PVM sąskaitą faktūrą Nr. CSS000137 dėl 3 278,92 Eur išlaidų kelionei į JAV lapkričio mėn. kompensuoti.
21. Iš AB „Swedbank“ sąskaitos išrašo nustatyta, kad ieškovė pervedė atsakovei pagal sutartį 2021 m. rugpjūčio 7 d., 2021 m. rugsėjo 30 d., 2021 m. spalio 5 d., 2021 m. spalio 18 d., 2021 m. spalio 25 d., 2021 m. lapkričio 11 d., 2021 m. lapkričio 25 d., 2022 m. kovo 21 d. iš viso 33 528,92 Eur (6 050,00 Eur x 5 mėnesiai + 3 278,92 Eur).
Dėl apeliacinio skundo argumentų
22. Apeliantė nurodo, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai paskirstė įrodinėjimo naštą tarp šalių ir nukrypo nuo kasacinio teismo praktikos, padarė nepagrįstą išvadą, kad sutartis ir pavedimai nėra tariamieji sandoriai. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai pripažino, jog sutartis realiai buvo vykdoma, nors atsakovė neįrodė nė vieno iš sutarties 3.1–3.6 p. įgyvendinimo, o bylos medžiaga patvirtino, kad nė vienas minėtas sutarties punktas nebuvo įgyvendintas. Apeliantės vertinimu, netgi teigiant, jog sutartis nėra tariamasis sandoris ir dėl to nėra pripažintina negaliojančia, pavedimai buvo atlikti už de facto nesuteiktas paslaugas, todėl pavedimai privalo būti pripažinti negaliojančiais ir turi būti taikoma restitucija.
23. Teisėjų kolegija pažymi, kad situacijoms, kai siekdami vienokių ar kitokių tikslų asmenys simuliuoja sandorio sudarymą, t. y. atlieka veiksmus, formaliai atitinkančius sandorio formą, realiai nesiekdami sandorio prigimtį atitinkančio teisinio tikslo, reguliuoti skirtas tariamojo sandorio institutas. Pagal CK 1.86 straipsnio 1 dalį tik dėl akių (neketinant sukurti teisinių pasekmių) sudarytas sandoris negalioja. Esminis tariamojo sandorio požymis – šalių valios simuliacija, kuria siekiama sudaryti vaizdą, kad šalių sudaryta sutartis, kurios iš tiesų jos sudaryti neketino, t. y. nesiekė sukurti, pakeisti ar panaikinti civilines teises ir pareigas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. sausio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-9-684/2017, 43 punktas). Tariamasis sandoris turi paslėptą (neviešą) šalių suderintą sąlygą – išlygą, jog toks sandoris neturi teisinių padarinių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2003 m. birželio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-667/2003). Taigi tariamasis sandoris neturi esminio valios elemento – siekio sukurti tam tikras civilines teises ir pareigas. Tariamasis sandoris paprastai nevykdomas. Įvykdytas sandoris negali būti laikomas tariamuoju – turinčiu paslėptą (neviešą) šalių suderintą sąlygą – išlygą, kad neturi jokių realių padarinių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. sausio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-47/2006; 2008 m. rugsėjo 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-418/2008).
24. Kasacinio teismo praktikoje pažymėta, kad bylose dėl sandorių pripažinimo tariamaisiais įrodinėjimo dalykas yra dvi pagrindinės faktinių aplinkybių, patvirtinančių ar paneigiančių sandorio fiktyvumą, grupės: pirma, teismai turi nustatyti, ar atsirado sandorio teisinę prigimtį atitinkantys teisiniai padariniai – ar sandorio dalyviai realiai įgijo atitinkamas civilines teises ir pareigas; antra, teismai turi aiškintis, kokia buvo tikroji sandorio šalių valia, jų elgesio motyvai ir tikslai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. birželio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-337/2008).
25. Pažymėtina, kad tariamieji sandoriai turi valios trūkumų, juos sudarant nėra atskleidžiami tikrieji šalių ketinimai ir neatsiranda šalių deklaruojamo sandorio teisinių padarinių, be to, tariamojo sandorio atveju šalys apskritai neketina ir nesukuria jokių teisių ir pareigų pagal sudarytą sandorį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. vasario 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-109-248/2018). Kasacinio teismo praktikoje nurodoma, kad sprendžiant, ar sandoris tariamasis, turi būti tiriamas ne tik sutarties tekstas, bet ir tai, kokia buvo sandorio šalių tikroji valia, kokie buvo jų tokio elgesio motyvai ir tikslai, kaip šalys elgėsi po sandorio sudarymo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2005 m. sausio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-68/2005; 2008 m. rugsėjo 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-418/2008).
26. Taigi, sprendžiant dėl šalių valios trūkumų sudaryto sandorio kvalifikavimo, svarbu vadovautis tiek CK 6.193 straipsnyje įtvirtintomis, tiek kasacinio teismo praktikoje suformuluotomis sutarčių aiškinimo taisyklėmis ir nustatyti tikruosius šalių ketinimus, kurių šalys siekė sudarydamos ginčijamą sandorį. Kasacinis teismas savo praktikoje yra nurodęs, kad, esant ginčui dėl sutarties turinio bei jos sąlygų, sutartis turi būti aiškinama nustatant tikruosius sutarties dalyvių ketinimus, atsižvelgiant į sutarties sąlygų tarpusavio ryšį, sutarties esmę, tikslą, jos sudarymo aplinkybes, į šalių derybas dėl sutarties sudarymo, šalių elgesį po sutarties sudarymo ir kitas reikšmingas aplinkybes. Taikant įstatymo įtvirtintas ir teismų praktikoje pripažintas sutarčių aiškinimo taisykles, turi būti kiek įmanoma tiksliau išsiaiškinta šalių valia, išreikšta joms sudarant sutartis ir prisiimant iš tokių sutarčių kylančius įsipareigojimus (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. gegužės 20 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-302-969/2015 ir joje nurodytą kasacinio teismo praktiką).
27. Nagrinėjamu atveju apeliantė pateiktu ieškiniu prašė pripažinti ieškovės ir atsakovės 2021 m. liepos 1 d. sudarytą Konsultavimo paslaugų sutartį ir jos pagrindu atsakovei iš ieškovės nuo 2021 m. rugpjūčio 17 d. iki 2022 m. kovo 21 d. atliktus 33 528,92 Eur dydžio mokėjimus negaliojančiais ir taikyti restituciją – priteisti iš atsakovės ieškovei 33 528,92 Eur. Apeliantė, prašydama pripažinti sandorius negaliojančiais, rėmėsi tariamojo sandorio institutu (CK 1.86 str.). Ieškinyje ir apeliaciniame skunde daroma išvada, kad paslaugų sutarties sudarymu nebuvo sukurti jokie teisiniai santykiai – nesiekta teikti jokių konsultacinių paslaugų, de facto jos neteiktos. Teigiama, kad paslaugų sutartimi buvo sukurtas fiktyvus pagrindas „išvesti“ iš ieškovės pinigines lėšas, pasinaudojant tuo, kad ieškovę ir atsakovę valdė susiję asmenys.
28. Pirmosios instancijos teismas nusprendė, kad sudaryta sutartis atitiko šalių valią, todėl ieškinio reikalavimus atmetė. Remiantis bylos duomenimis, nustatyta, kad Paslaugų sutarties 1 punktu ,,Sutarties esmė“ apeliantė ir atsakovė susitarė, kad 6 mėnesių laikotarpiu atsakovė teiks ieškovei konsultacines paslaugas, susijusias su ieškovės įmonės veiklos gerinimu. Paslaugų sutarties 2 punktu šalys susitarė, kad atsakovė iš vienos pusės pasirūpins reikalingais resursais (žinios, konsultantai, ekspertai, programinė įranga, mokomoji medžiaga, valdymo metodai ar reikalingi įgūdžiai), o apeliantė iš savo pusės skirs reikiamus žmogiškuosius resursus, reikalingus praktiniam sutarto tikslo įgyvendinimui. Paslaugų sutarties 3 punktu šalys susitarė, kad, įgyvendindama Paslaugų sutarties 1 p. nurodytą tikslą, atsakovė įsipareigoja pasiekti šiuos rezultatus: 3.1. Exepron programinės įrangos įdiegimas (programinė įranga perkama atskirai tiesiai iš jos tiekėjo ir nėra šios sutarties objektas); 3.2. Projektų valdymo skyriaus apmokymas dirbti su nauja programine įranga Exepron; 3.3. Vykdančių padalinių apmokymas dirbti su programine įranga Exepron; 3.4. Bendras darbuotojų projektų valdymo pagrindų mokymas; 3.5. Kitų padalinių įtraukimas, jei tai susiję su projekto tikslo pasiekimu, įskaitant, bet neapsiribojant ieškovės tiekėjais ir partneriais tiek Lietuvoje, tiek užsienyje; 3.6. Sutarties galiojimo metu konsultuoti ir skirti pakankamai laiko padedant užsakovui spręsti iškilusius strateginius, taktinius ar kitus klausimus, susijusius su įmonės valdymu, jei tik užsakovas išreikš tokį pageidavimą. Atsižvelgiant į nurodytų sutarties sąlygų turinį, sutiktina su pirmosios instancijos teismo išvada, jog šalys susitarė dėl nematerialaus pobūdžio paslaugų, nesusijusių su materialaus objekto sukūrimu, t. y. dėl konsultavimo paslaugų teikimo.
29. Remiantis byloje pateiktais įrodymais, nustatyta, kad ginčo sutarties sudarymo metu (2021 m. liepos 1 d.) apeliantė turėjo sukūrusi ir prekiavo tik vienu stalo modeliu – KamadoSpace lnfinite lsland, pirko konstruktorių paslaugas. Apeliantė su savo investuotoju P. OU 2021 m. liepos 8 d. sudarė paskolos sutartį, kurios pagrindu minėtas investuotojas suteikė apeliantei 1 800 000 Eur paskolą. Pagal prie paskolos sutarties pridėtą verslo planą per pirmus 12 mėnesių apeliantė turėjo iš viso pagaminti 8 530 vnt. stalų, pasiekti net 12 238 585 Eur pardavimo pajamas. Atsižvelgiant į tai, sutiktina su pirmosios instancijos teismo teiginiais, kad apeliantė per gana trumpą laiką turėjo išvystyti verslą, be kita ko, sukurti gaminius, turinčius sugeneruoti nurodytas pajamas. Apeliantė šių aplinkybių neneigia, kaip konstatavo ir pirmosios instancijos teismas, į bylą nepateikė duomenų, iš kurių būtų galima spręsti, kad minėtus įsipareigojimus apeliantė būtų buvusi pajėgi įvykdyti su jau turėta produkcija.
30. Išklausius pirmosios instancijos teismo posėdžio (2024 m. sausio 22 d.) garso įrašą nustatyta, kad apklaustas buvęs apeliantės vadovas M. V., kuris sudarė ginčo Paslaugų sutartį, nurodė, jog užduotis sukurti gaminius bei įdiegti projektų valdymą įmonėje buvo patikėta atsakovei, dėl to buvo kreiptasi į ją ir su ja sudaryta Paslaugų sutartis. Pagal sutartį atsakovei buvo keliama užduotis maždaug 80 proc. Paslaugų sutarties vykdymo laiko skirti inžineriniam konsultavimui, kitus 20 proc. – projektų ir užduočių valdymui, prioritetizavimui, sprendimui. Apeliantei buvo svarbus inžinerinis suvokimas ir projektai, kad būtų galima kuo greičiau spręsti einamuosius klausimus. Apeliantė šios užduoties negalėjo patikėti nei projektų vadovui, nei konstruktoriams, nes jie neturėjo tokių kompetencijų. Atsakovei buvo keliama užduotis per žmonių mentorystę, mokymą, konsultavimą, buvimą lyderiu ir atsakomybę inovacijų srityje užtikrinti, kad verslo plane numatyti produktai būtų sukurti. Taigi, apeliantė pati neturėjo tų kompetencijų, dėl kurių pasamdė atsakovę. Taip pat šiems tikslams pasiekti ieškovė abonemento būdu įsigijo projektų valdymo programinę įrangą Exepron, kuri buvo nepertraukiamai naudojama ieškovės įmonės veikloje projektų valdymui.
31. Remiantis į bylą pateiktais įrodymais, nustatyta, kad atsakovės atstovas G. B. (asmuo, teikęs konsultavimo paslaugas) pagal išsilavinimą yra inžinierius, taip pat turi didelę patirtį konsultuojant gamybines įmones (Paslaugų sutarties 2 p.), taigi darytina pagrįsta išvada, kad jis kvalifikuotas teikti tokias paslaugas. Apeliantė šių aplinkybių neneigia, abejonių dėl atsakovės atstovo CV nurodytų įgytų kompetencijų neišreiškė, duomenų, paneigiančių ar leidžiančių suabejoti atsakovės atstovo turimomis žiniomis, išsilavinimu, kompetencijomis, patirtimi, nepateikė.
32. Remiantis bylos duomenimis taip pat nustatyta, kad ieškovės įmonėje buvo pradėta naudoti programinė įranga Exepron. Byloje pateikta ieškovės su Exepron sudaryta sutartis dėl programinės įrangos Exepron (Paslaugų sutarties 2 p., 3.1 p.). Programa buvo pasiekiama „debesyse“ (angl. cloud'e). Programa bandomuoju režimu (angl. trial) buvo naudojama nuo 2021 m. rugsėjo mėnesio. 2022 m. balandžio 12 d. apeliantė sustabdė programos prenumeratą. Tai, kad apeliantė naudojosi Exepron programine įranga (Paslaugų sutarties 3.2–3.5 p.), kad 2021 m. spalio 12 d. būtent atsakovė užsakė šios programos paskyrą pas Exepron tiekėją, patvirtina byloje esantys rašytiniai įrodymai (komunikacija el. paštu tarp ieškovės, atsakovės ir Exepron, programos Exepron vaizdo kopijos (iš kurių matyti, kaip programoje valdomi ieškovės gaminių kūrimo projektai), paskyrų verifikavimo el. laiškai, ieškovės gamybos plano grafikai, Exepron už prenumeratą ieškovei išrašytos sąskaitos. Šie įrodymai patvirtina ne tik tai, jog apeliantės įmonėje buvo diegiama ir įdiegta programinė įranga Exepron, tačiau ir tai, kad apeliantė būtent šia programine įranga ir naudojosi, be to, tai, kad ši programa buvo naudojama įmonėje, patvirtino ir byloje apklausti liudytojai – apeliantės darbuotojai.
33. Kaip minėta šios nutarties 29 punkte, ginčo sutarties sudarymo metu (2021 m. liepos 1 d.) apeliantė turėjo sukūrusi ir prekiavo tik vienu stalo modeliu – KamadoSpace Infinite lsland. Remiantis byloje pateiktu produktų dizainų patentu, matyti, kad per trumpą laiką buvo sukurti dar keturi nauji apeliantės produktai, kurie vėliau buvo užpatentuoti, – Cabinet, Infinite XL Island, Pizza Island ir Sink. Darytina išvada, kad tokia greita ieškovės įmonės produktų plėtra patvirtina, jog ginčo sutarties galiojimo metu ne tariamai, o realiai buvo teikiamos konsultacinės paslaugos, susijusios su ieškovės įmonės veiklos gerinimu, tai yra pagal Paslaugų sutarties 3 p. buvo teikiamos ne tik Exepron mokymų ir projektų valdymo paslaugos, bet ir konsultacijos ieškovės įmonės valdymo klausimais (Paslaugų sutarties 3.6 p.).
34. Apeliantė nurodo, kad atsakovė nepravedė Exepron programos mokymų projektų vadovei ir projektuotojams konstruktoriams, kad projektų vadovė J. L. ir taip mokėjo dirbti šia programa, projektuotojams konstruktoriams ši programa nebuvo aktuali, jie dirbo su kita programa (SolidWorks) ir kt., todėl ginčijama sutartis yra tariamasis sandoris. Pirmosios instancijos teismas šiuo klausimu pažymėjo, kad šalis siejo sutartiniai teisiniai santykiai. Konsultavimo sutarties 1 punkte šalys susitarė dėl šios sutarties tikslo – teikti konsultacines paslaugas, susijusias su ieškovės veiklos gerinimu, įgyvendindama sutartį atsakovė įsipareigojo pasiekti sutarties 3.1–3.6 punktuose išdėstytus rezultatus. Tačiau šiuose punktuose išdėstytų rezultatų pasiekimas buvo ne savaime siektinas tikslas, bet skirtas pasiekti kitą tikslą – ieškovės veiklos gerinimą. Teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad ginčo sutartyje nėra numatyta, kokia forma turi būti atliktas projektų valdymo skyriaus, vykdančių padalinių apmokymas dirbti programine įranga Exepron, bendras darbuotojų projektų valdymo pagrindų mokymas, kiek valandų turi trukti tokie mokymai ir kokia apimtimi, ar visi darbuotojai turi būti vienodai apmokyti dirbti su programa ir pan. Sutiktina, kad atsakovė neorganizavo apeliantės darbuotojams mokymų tokia forma, kai mokymams yra paskirtas konkretus laikas, į mokymus yra sukviečiami asmenys (kontaktiniu ar nuotoliniu būdu) ir jiems tuo metu išdėstoma mokymų medžiaga ir atitinkamai minėti asmenys išmoksta (įsisavina) išdėstytą medžiagą ir geba ją ne tik taikyti profesinėje veikloje, bet ir pasidalinti su kitais. Tačiau tai nepatvirtina, kad atsakovė neketino vykdyti ar nevykdė sutartimi (3.2–3.4 punktai) prisiimtų įsipareigojimų. Pažymėtina, kad mokymo organizavimo formos – tai tam tikros sąveikos formos, kurių esmę ir eigą sąlygoja besimokančiųjų sudėtis, darbo vieta ir laikas, besimokančiųjų veiklos ir mokančiojo vadovavimo pobūdis, mokymai (apmokymai) gali būti organizuojami įvairiomis formomis.
35. Pažymėtina, kad pirmosios instancijos teismo posėdžio metu ieškovės buvęs vadovas M. V. taip pat paaiškino, kad nebuvo jokios prasmės rengti mokymo paskaitas, kadangi kiekvieną dieną darbuotojai buvo individualiai konsultuojami. Visi darbuotojai neturėjo vienodu lygiu išmokti valdyti Exepron, kadangi žmonių rolės skirtingos, daugiausiai turėjo išmanyti projektų vadovė, ji turėjo planuoti projektus programoje ir sekti jų vykdymą; konstruktoriai turėjo tik raportuoti, kiek liko dienų projektui; rinkodaros ir pardavimų darbuotojai – iš anksto matyti vėlavimus. Visi projektai būdavo atspindėti Exepron programoje. Atsakovė keldavo informaciją į įmonėje naudojamą Workplace bendravimo įrankį. Teisėjų kolegija pažymi, kad tai, jog įmonėje buvo įdiegta projektų valdymo kultūra, Exepron programinė įranga, buvo įvesta rutina, disciplina (Paslaugų sutarties 3.1 p.), taip pat patvirtina atsakovės pateikti rytinių susirinkimų protokolai (R&D memo). Exepron programinė įranga buvo pasitelkta valdyti projektus, o atsakovė turėjo užtikrinti (Paslaugų sutarties 3.1, 3.2, 3.3 p.), kad ši programinė įranga bus įdiegta ir darbuotojai bus apmokyti. Ši programinė įranga yra specializuota, taigi pats faktas, kad ji buvo įdiegta ir darbuotojai joje valdė projektus, rodo, kad Paslaugų sutarties tikslai buvo pasiekti.
36. Remiantis Vilniaus vyriausiojo policijos komisariato Kriminalinės policijos Ekonominių nusikaltimų tyrimo valdyboje atliktu ikiteisminiu tyrimu Nr. 02-2-00426-22 nustatyta, kad visi apklausti apeliantės darbuotojai savo apklausos protokoluose nurodė, jog atsakovės atstovas (G. B.) priimdavo sprendimus dėl projektavimo, su juo inžinieriai-konstruktoriai tardavosi dėl sprendinių, dėl konstrukcinių mazgų sprendimų, G. B. dažnai būdavo ieškovės biure, jis sakydavo projektuotojams-konstruktoriams, ką jie turi daryti, duodavo technines užduotis, jų supratimu, G. B. dirbo technikos direktoriumi, dažniausiai G. B. dalyvaudavo rytiniuose susitikimuose, kartu aptardavo produktus, su G. B. derindavo naujų ir esamų produktų charakteristikas. Į bylą pateikti ieškovės kasdienių susirinkimų protokolų pavyzdžiai per Paslaugų sutarties laikotarpį (2021 m. liepos–lapkričio mėnesiai) patvirtina, kad atsakovės atstovas nuosekliai, reguliariai, realiai ir aktyviai dalyvavo ieškovės produktų kūrime, tobulinime, gamyboje, susirinkimuose, komunikacijoje, konsultavo šiais klausimais.
37. Išklausius pirmosios instancijos teismo posėdžių garso įrašus (2023 m. gruodžio 4 d., 2024 m. sausio 22 d.), nustatyta, kad buvę apeliantės darbuotojai paliudijo, kad G. B. teikė konsultacijas ieškovės darbuotojams ginčo Paslaugų sutarties galiojimo metu. J. L. manė, kad G. B. yra jos vadovas ir ieškovės darbuotojas, kad jo dalis – techninė, projektų valdymas; A. N. paliudijo, kad su G. B. būdavo aptariamos techninės sąlygos projektui. G. B. buvo pristatytas kaip asmuo, kuris parodo projekto technines sąlygas, kokius reikalavimus reikia padaryti pagal užsakovą. Su G. B. dažnai diskutuodavo apie savo užduočių vykdymą, vykdymo detales, kad žinotų, kokioje stadijoje eskizas, o kai sutardavo, kad tinka, pereidavo prie techninės dokumentacijos. Su G. B. vyko konsultacijos prieš darbą, per darbą, pasitarimai. G. B. keldavo techninius reikalavimus detalėms – kaip turi atrodyti. Stalai būdavo įvairių modifikacijų – Kamado puodai buvo įvairių tipų, todėl juos reikėdavo pritaikyti, jie visi skirtingų storių, skirtingai padengti. Su G. B. aptardavo, kaip stalas turi atrodyti, – dizainą, kainą, reikalavimus, iš to iškildavo reikalavimai detalėms. M. B. paliudijo, kad G. B. dalyvavo įmonės veikloje, buvo jo vadovas, G. B. paskirdavo užduotis ir pateikdavo idėjas, kad M. B. su savo skyriaus darbuotojais suplanuotų produktą ir iš to atsirastų prototipai, gaminys ar medžiagų užsakymas. G. B. rūpinosi įmonės produktais, jų sėkme. Be G. B. idėjų įmonė nebūtų išsivertusi, tai buvo pagrindiniai produktai – kokius produktus įmonė kurs toliau, modelio XL eiliškumas ir generalinis planas. M. V. dirbo su pardavimais, G. B. dirbo su gamybine-projektine dalimi, su projektavimu. Su G. B. buvo diskutuojama darbiniuose pasitarimuose ir buvo priimami sprendimai, G. B. suprasdavo, kaip viskas turi veikti. V. L. paliudijo, kad G. B. dirbo kaip konsultantas, vyko diskusijos apie stalus, kaip geriau daryti, siūlydavo idėjas, dažnai matydavo G. B., jis dalyvaudavo rytiniuose susirinkimuose, juose buvo aptariami dienos, savaitės darbai. T. M. paliudijo, kad G. B. konsultuodavo dėl techninių klausimų, buvo planų, kaip vystyti produktą, smulkiai aptarinėdavo, vykdavo į gamybos vietą (UAB „Seifuva“), apžiūrinėdavo. G. B. buvo kaip darbuotojas, dirbo stalų vystymo klausimais, su juo spręsdavo, kaip geriausia daryti įvairius produktus. Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegijos vertinimu, tokie buvusių apeliantės darbuotojų liudijimai patvirtina, kad ginčo Paslaugų sutartis (1 ir 3 punktai) buvo faktiškai ir realiai vykdoma. Nors apeliantė teigia, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai pripažino, jog G. B. ieškovės įmonėje nedirbo, tačiau apeliantė nepateikė jokių įrodymų, kad G. B. dirbo pagal darbo sutartį ieškovės įmonėje, todėl darytina pagrįsta išvada, kad G. B. teikė konsultacijas ieškovei ginčo Paslaugų sutarties pagrindu.
38. Atsižvelgiant į tai, kas aptarta, darytina išvada, kad atsakovė viso ginčo Paslaugų sutarties galiojimo metu realiai teikė ieškovei paslaugas – konsultacijas įmonės veiklos gerinimo –strateginiais, taktiniais – klausimais, konsultavo dėl inžinerinių, techninių klausimų, produktų kūrimo, tobulinimo, gamybos, taigi pagrindo teigti, jog ginčo Paslaugų sutartis yra tariamasis sandoris, nėra.
39. Apeliantė taip pat nurodo, kad byloje nėra jokių duomenų, patvirtinančių, kad atsakovės atstovo 2021 m. lapkričio mėn. išvyka į JAV buvo būtent ginčo sutarties tikslu ir ieškovės interesais.
40. Teisėjų kolegija pažymi, kad, remiantis ginčo Paslaugų sutarties 5.3 p., šalys susitarė, kad „jei Konsultantas vyksta pas Užsakovo partnerius ar klientus užsienyje, Konsultantas išrašo Užsakovui atskirą sąskaitą už faktiškai patirtas komandiruočių sąnaudas“. Byloje rašytiniais įrodymais patvirtinta, jog ieškovė išsiuntė bandomąjį gaminį būsimam potencialiam platintojui A. G. C. (AGC), o atsakovės atstovas 2021 m. lapkričio 14 d. su ieškovės buvusiu vadovu vyko į JAV susitikti su AGC vadovais ir aptarti gaminio techninių savybių, pritaikymo JAV rinkai patobulinimų, dalyvauti derybose. Ieškovė 2021 m. lapkričio 3 d. el. paštu Lietuvos gamintojui nurodė, kad ruoštų XL stalą išvežti į JAV. Kaip nurodo atsakovė, G. B. susitiko su A. G. C. ir aptarė KamadoSpace Island XL produkto pritaikymo JAV rinkai strateginius klausimus (Paslaugų sutarties 3.6 p.). Stalui vėluojant atvažiuoti (ieškovės 2021 m. lapkričio 29 d. el. susirašinėjimas su UAB „D. B.“), G. B. pasiliko JAV jo sulaukti. Stalas buvo pristatytas AGC vadovui 2021 m. lapkričio 29 d., o iškrautas 2021 m. gruodžio 1 d. Kaip nurodo atsakovė, G. B. buvo pavesta pasitikti Island XL stalą, įsitikinti, kad stalas atvyko kokybiškai, ir vietoje išspręsti kokybės problemas, jei tokių būtų, taip pat aptarti su Atlanta G. C. būsimus gaminio patobulinimus pritaikant jį JAV rinkai. Nurodo, kad atsakovės atstovas ir ieškovės buvęs vadovas M. V. Čikagoje 2021 m. lapkričio 15 d. buvo susitikę su K. V. D. Z. ((duomenys neskelbtini)), kuris yra keleto gamyklų savininkas bei investuotojas. M. V. pristatė ieškovės bendrovę, kaip įmonę, o atsakovės atstovas – ieškovės gaminius ir jų kūrimo procesą.
41. Savo teiginiams apie įvykusią komandiruotę patvirtinti atsakovė pateikė susirašinėjimus el. laiškais, fotonuotraukas, ieškovė, abejodama, ar išvyka į JAV įvyko būtent ginčo sutarties tikslu ir ieškovės interesais, jokių tai paneigiančių duomenų nepateikė. Atsižvelgiant į tai, kad byloje pateikti nenuginčyti duomenys, jog ieškovės produktas KamadoSpace Island XL buvo siunčiamas į JAV, o kartu vyko ir ieškovės buvęs vadovas bei atsakovės atstovas ir kad buvo pristatoma ieškovės produkcija (CPK 12, 178 str.), darytina išvada, jog pirmosios instancijos teismas pagrįstai tokius apeliantės samprotavimus vertino kaip deklaratyvius ir nepagrįstus.
42. Atsižvelgdama į tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija neturi pagrindo sutikti su apeliantės argumentais, jog paslaugų sutarties sudarymu nebuvo sukurti jokie teisiniai santykiai – nesiekta teikti jokių konsultacinių paslaugų. Priešingai, bylos aplinkybės patvirtina, kad šalys ne tik siekė sukurti teisinius santykius, bet ir konsultacinės paslaugos, numatytos sutartyje, ieškovei faktiškai ir realiai buvo teikiamos ne tik Lietuvoje, bet ir užsienyje, už jas ieškovė su atsakove atsiskaitė sumokėdama 33 528,92 Eur.
43. Apeliantė nurodo, jog tai, kad priėmimo–perdavimo aktuose nėra nurodytas konsultavimas konkrečiais su įmonės valdymu susijusiais klausimais, o nurodyti tik įmonės darbuotojų mokymai, patvirtina, kad ginčijamas sandoris yra tariamas.
44. Teisėjų kolegija neturi pagrindo sutikti su tokiais apeliantės argumentais. Pažymėtina, jog tai, kad paslaugų priėmimo–perdavimo aktai buvo netiksliai surašyti (neįrašytas konsultavimas techniniais, inžineriniais, gamybiniais ir kt. klausimais), nekeičia fakto, jog Paslaugų sutartis realiai buvo vykdoma pagal joje (ne aktuose) numatytus įsipareigojimus. Teisėjų kolegijai įvertinus atsakovės ieškovei pagal ginčo sutartį išrašytų sąskaitų turinį, matyti, kad sąskaitos buvo išrašomos už visas pagal Paslaugų sutartį suteiktas konsultavimo paslaugas – ,,Konsultavimo paslaugos pagal sut. CSS 2021/7“. Tai atitinka ir Paslaugų sutarties 5.1 p. nuostatas, kad už suteiktas paslaugas mokamas fiksuotas mėnesinis 5 000,00 Eur mokestis.
45. Teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas pagrįstai padarė išvadą, jog vien tik visų suteiktų paslaugų neišvardijimas priėmimo–perdavimo aktuose savaime nepatvirtina, kad paslaugos (įskaitant neišvardytas) pagal sutartį iš viso nebuvo teikiamos (suteiktos). Pirmosios instancijos teismas tinkamai įvertino į bylą pateiktus įrodymus, tikrąją šalių valią bei sutarties tikslą – kad atsakovė turi teikti ieškovei konsultacines paslaugas, susijusias su ieškovės įmonės veiklos gerinimu (Paslaugų sutarties 1 p.), ir Paslaugų sutarties 3.6 p. nuostatas – kad Paslaugų sutarties galiojimo metu atsakovė turi konsultuoti ir skirti pakankamai laiko padėdama ieškovei spręsti iškilusius strateginius, taktinius ar kitus klausimus, susijusius su įmonės valdymu, jei tik ieškovė išreikš tokį pageidavimą.
46. Teisėjų kolegija taip pat kaip deklaratyvų ir nepagrįstą atmeta apeliantės argumentą, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai paskirstė įrodinėjimo naštą tarp šalių ir nukrypo nuo kasacinio teismo praktikos, pažeidė taisyklę, jog bylose dėl tariamojo sandorio padarinių taikymo galioja bendrosios civilinio proceso įrodinėjimo taisyklės.
47. Ginčuose dėl tariamojo sandorio teisinių padarinių taikymo galioja bendrosios civilinio proceso įrodinėjimo taisyklės, t. y. pareiga įrodyti sandorio tariamumą tenka šaliai, kuri šia aplinkybe grindžia savo poziciją byloje, o ginčijamo sandorio realų vykdymą – priešingai sandorio šaliai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. balandžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-210/2014).
48. Atsižvelgiant į byloje turimus duomenimis, darytina išvada, jog apeliantė nepateikė į bylą jokių įrodymų dėl sandorio tariamumo, o atsakovė pateikė daug rašytinių įrodymų, patvirtinančių, kad ginčo sandoris buvo realiai vykdomas ir įvykdytas, taip pat ginčo sandorio realų vykdymą patvirtino ir liudytojų parodymai, duoti pirmosios instancijos teisme. Atsakovė įrodė, kad pas ieškovę buvo diegiama programinė įranga Exepron, kad ieškovės darbuotojai ja naudojosi, kad ginčo Paslaugų sutarties pagrindu ieškovės darbuotojai buvo apmokyti ir nuolatos buvo konsultuojami. Atsižvelgiant į pateiktus duomenis, nėra pagrindo teigti, jog pirmosios instancijos teismas netinkamai paskirstė įrodinėjimo naštą tarp šalių ar nukrypo nuo suformuotos kasacinio teismo praktikos.
49. Teisėjų kolegijos vertinimu, byloje nustatytos faktinės aplinkybės patvirtina, kad Paslaugų sutartis buvo vykdoma ir iš šios sutarties šalims atsirado tam tikros teisės ir pareigos – atsakovė ne tik suteikė konsultacines paslaugas, susijusias su apeliantės įmonės veiklos gerinimu, bet ir už tai apeliantė atsakovei pagal sutartį sumokėjo 33 528,92 Eur, o atsakovė gavo atitinkamą mokestį už suteiktas konsultacines paslaugas.
50. Apeliantė taip pat nurodo, kad netgi laikant, kad Paslaugų sutartis nėra tariamasis sandoris ir dėl to nėra pripažintina negaliojančia, pavedimai buvo atlikti už de facto nesuteiktas paslaugas, tai yra buvo atlikti už mokymus, o ne už kitas paslaugas, todėl turi būti pripažinti negaliojančiais.
51. Teisėjų kolegija tokius apeliantės argumentus atmeta kaip nepagrįstus. Nagrinėjamu atveju teisėjų kolegija pabrėžia, kad teismas nagrinėja bylą pagal ieškovės suformuotas ieškinio ribas ir pasirinktą pažeistų teisių gynimo būdą. Apeliantė savo ieškinyje buvo nurodžiusi tik vieną sakinį, kad pripažinus sutartį negaliojančia yra pripažintini negaliojančiais ir pavedimai (ieškinio 33 punktas). Tuo pagrindu pirmosios instancijos teismas, netenkinęs ieškinio reikalavimo pripažinti sutartį negaliojančia, netenkino ir išvestinio pobūdžio reikalavimų pripažinti negaliojančiais ieškovės mokėjimus atsakovei ir taikyti restituciją. Tačiau atkreiptinas dėmesys į tai, jog apeliaciniame skunde savo argumentaciją dėl išvestinio pobūdžio reikalavimo apeliantė labai išplečia, nurodydama naujas aplinkybes.
52. Teisėjų kolegija pažymi, kad tokia apeliacinio skundo argumentacija pažeidžia CPK 306 straipsnio 2 dalį, kuri reglamentuoja, kad apeliacinis skundas negali būti grindžiamas aplinkybėmis, kurios nebuvo nurodytos pirmosios instancijos teisme. Ieškinio dalykas ir pagrindas buvo suformuoti teikiant ieškinį dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu kaip tariamojo ir restitucijos tuo pagrindu taikymo. Kitoks ieškinio dalykas ir pagrindas formuojami nebuvo, o pagal įstatymą ieškinio pagrindas gali būti tikslinamas tik rašytiniu pareiškimu (CPK 141 straipsnio 1 dalis). Atsižvelgiant į tai, plačiau dėl apeliacinio skundo argumentų šiuo klausimu nėra pasisakoma. Teisėjų kolegija tik nurodo, kad anksčiau šioje nutartyje išdėstyti argumentai ir aplinkybės taip pat rodo, kad mokėjimo pavedimai buvo atlikti pagal išrašytas sąskaitas už faktiškai suteiktas paslaugas, todėl nėra pagrindo jų pripažinti negaliojančiais kaip tariamų.
Dėl procesinės bylos baigties
53. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas nustatė visas bylai reikšmingas aplinkybes, visapusiškai ir nuodugniai jas ištyrė, tinkamai taikė materialinės teisės normas, reglamentuojančias tariamojo sandorio institutą, tinkamai taikė procesinės teisės normas, reglamentuojančias įrodinėjimo naštą bei įrodymų vertinimą, nenukrypo nuo teismų praktikos, todėl priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą, jis paliktinas nepakeistas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
Dėl kitų apeliacinio skundo argumentų
54. Kasacinio teismo praktikoje yra išaiškinta, jog įstatyme numatyta teismo pareiga tinkamai motyvuoti priimtą teismo sprendimą (nutartį) neturi būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną šalių byloje išsakytą ar pateiktą argumentą, o atmesdamas apeliacinį skundą, apeliacinės instancijos teismas gali tiesiog pritarti pirmosios instancijos teismo priimto sprendimo motyvams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. birželio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-287/2010 ir kt.). Kadangi į esminius apeliaciniu skundu keliamus bylos teisinius ir faktinius aspektus yra atsakyta, o kiti apeliaciniame skunde nurodyti argumentai neturi teisinės reikšmės vertinant skundžiamo pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą ir nelemia kitokios šios bylos procesinės baigties, apeliacinės instancijos teismas šių argumentų nevertina ir dėl jų išsamiau nepasisako.
Dėl bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme
55. Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą (CPK 93 straipsnis). Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo, dalyvavusių nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas. Dėl šių išlaidų priteisimo šalis teismui raštu pateikia prašymą su išlaidų apskaičiavimu ir pagrindimu. Šios išlaidos negali būti priteisiamos, jeigu prašymas dėl jų priteisimo ir išlaidų dydį patvirtinantys įrodymai nepateikti iki bylos išnagrinėjimo iš esmės pabaigos (CPK 98 straipsnio 1 dalis).
56. Kadangi ieškovės apeliacinis skundas atmetamas, apeliacinės instancijos teisme jos patirtos bylinėjimosi išlaidos neatlyginamos (CPK 93 straipsnio 1 dalis).
57. Atsakovė pateikė duomenis apie patirtas 3 920,40 Eur teisinės pagalbos išlaidas už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą bei pasirengimą bylos nagrinėjimui ir atstovavimą teismo posėdyje apeliacinės instancijos teisme (įskaitant vykimą iš Vilniaus į Klaipėdą ir atgal). Išlaidos, susijusios su teisine pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą, yra priteisiamos ne didesnės, kaip nustatytos Lietuvos Respublikos teisingumo ministro įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintose Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio. Įvertinus atsakovės atsiliepimo turinį, apimtį, nurodytus argumentus, galimas darbo ir laiko sąnaudas, teismo posėdžio trukmę, darytina išvada, kad atsakovės prašomos priteisti išlaidos, susijusios su advokato pagalba, yra pagrįstos ir teisėtos. Atmetus apeliacinį skundą, iš apeliantės BUAB „KamadoSpace“ bankroto administravimui skirtų lėšų priteistinos atsakovės UAB „Common Sense Solutions“ apeliacinės instancijos teisme turėtos 3 920,40 Eur teisinės pagalbos išlaidos.
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasi Civilinio proceso kodekso 325–331 straipsniais, teisėjų kolegija
nutaria:
Vilniaus miesto apylinkės teismo 2024 m. gegužės 29 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Priteisti iš ieškovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „KamadoSpace“ (juridinio asmens kodas (duomenys neskelbtini)), atstovaujamos nemokumo administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Mindas“, administravimui skirtų lėšų, atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Common Sense Solutions“ (juridinio asmens kodas (duomenys neskelbtini)) 3 920,40 Eur (tris tūkstančius devynis šimtus dvidešimt eurų, 40 ct) bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.
Nutartis įsiteisėja nuo jos priėmimo dienos.