- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Sprendimas
- Data
- 2020-12-22
- Bylos Nr.
- e2A-903-464/2020
- Teisminio proceso Nr.
- 2-56-3-00563-2018-1
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Agnė Tikniūtė, Romualda Janovičienė, Dalia Kačinskienė
- Atsakovas
- V. K.
- Trečiasis asmuo
- žemės ūkio bendrovė „Dorsėja“, A. K.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Romualdos Janovičienės, Dalios Kačinskienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Agnės Tikniūtės,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovo V. K. apeliacinį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2020 m. vasario 24 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-321-343/2020 pagal ieškovės likviduojamos uždarosios akcinės bendrovės „Darisma“ ieškinį atsakovams V. K., V. K. dėl laidavimo sutarties pripažinimo negaliojančia, tretieji asmenys žemės ūkio bendrovė „Dorsėja“, A. K..
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė UAB „Darisma“ 2018 m. birželio 27 d. kreipėsi į Kauno apygardos teismą su ieškiniu, prašydama pripažinti negaliojančia 2016 m. rugsėjo 30 d. laidavimo sutartį Nr. 05, sudarytą tarp atsakovų – kreditorių V. K. ir V. K., ir ieškovės – laiduotojos UAB „Darisma“, kurios vardu pasirašė buvęs direktorius A. K., priteisti ieškovei iš atsakovų bylinėjimosi išlaidas.
2. Nurodė, kad buvęs ieškovės direktorius A. K. be jos akcininkų sutikimo ir jiems nepranešęs 2016 m. rugsėjo 30 d. sudarė su atsakovais neatlygintiną sandorį – laidavimo sutartį Nr. 05, kuria laidavo už ŽŪB „Dorsėja“, su kuria ieškovė neturi jokių tiesioginių ryšių, prievoles. Kaip vėliau paaiškėjo, vienintelis ryšys tarp ieškovės ir ŽŪB „Dorsėja“ yra tai, kad A. K. laidavimo sutarties sudarymo metu buvo ŽŪB „Dorsėja“ direktoriumi ir turėjo 50 proc. bendrovės pajų. Pasak ieškovės, laidavimo sutartis buvo naudinga tik A. K. ir V. K., kaip ŽŪB „Dorsėja“ pajininkams, pačiai ŽŪB „Dorsėja“ ir atsakovams, kaip kreditoriams, tačiau aiškiai nuostolinga ir net žalinga ieškovei. Ši sutartis prieštarauja ieškovės interesams ir jos veiklos tikslui siekti ekonominės naudos, jos teisnumui, todėl pripažintina negaliojančia Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.82 straipsnio pagrindu, taip pat CK 2.135 straipsnio pagrindu. Be to, trečiasis asmuo A. K. pažeidė bent vieną CK 2.87 straipsnyje numatytą vadovo pareigą – nepranešė apie ginčijamą laidavimo sutartį įmonės akcininkams bei minėtame straipsnyje numatytą pareigą nepainioti bendrovės interesų su asmeniniais, nors atsakovai aiškiai žinojo ir siekė sudaryti ieškovei nenaudingą ir žalingą sandorį, taip patenkindami savo pačių finansinius reikalavimus.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
3. Kauno apygardos teismas 2020 m. vasario 24 d. sprendimu ieškinį patenkino: pripažino negaliojančia 2016 m. rugsėjo 30 d. laidavimo sutartį Nr. 05; priteisė iš atsakovų V. K. ir V. K. ieškovei UAB „Darisma“ po 75 Eur bylinėjimosi išlaidų, o valstybei – po 923,92 Eur bylinėjimosi išlaidų.
4. Teismas nustatė, kad tarp ieškovės UAB „Dorsėja“ (pastaba – turėtų būti UAB „Darisma“) ir atsakovų V. K. ir V. K. 2016 m. rugsėjo 30 d. buvo sudaryta laidavimo sutartis Nr. 05, kuria ieškovė UAB „Dorsėja“ (pastaba – turėtų būti UAB „Darisma“) neatlygintinai įsipareigojo atsakyti kreditoriams V. K. ir V. K. savo turtu, kur jis bebūtų ir iš ko besusidarytų, įskaitant ir pajamas ar kitą turtą, gautiną ateityje, jeigu paskolos gavėja ŽŪB „Dorsėja“ tinkamai ir laiku neįvykdys visos savo prievolės ar jos dalies grąžinti kreditoriams visą skolą ar jos dalį (įskaitant palūkanas, netesybas ir visas kitas su tuo susijusias prievoles), atsiradusias pagal 2016 m. kovo 24 d. paskolos sutartį, notaro registro Nr. R1-2215 ir pagal 2016 m. gegužės 3 d. paskolos sutartį, notaro registro Nr. 4496 (sutarties 1 dalis). Skolininko ir laiduotojo atsakomybė yra solidari, jeigu skolininkas nevykdo savo įsipareigojimų, kreditoriai pateikia laiduotojui pranešimą raštu, o laiduotojas, gavęs tokį pranešimą, nedelsiant, bet ne vėliau kaip per 15 dienų įvykdo (ar pasirūpina, kad būtų įvykdyti) įsipareigojimus ar prievoles (sutarties 2 dalies 1, 3 punktai). Sutartį ieškovės vardu pasirašė jos vadovas A. K..
5. Teismas pripažino ginčijamą laidavimo sandorį negaliojančiu CK 1.82 straipsnio pagrindu įvertinęs tai, kad privataus juridinio asmens UAB „Darisma“ direktorius, šios bylos trečiasis asmuo A. K., be jos akcininkų sutikimo bei šiems nepranešęs, ieškovės vardu 2016 m. rugsėjo 30 d. su atsakovais sudarė neatlygintiną laidavimo sutartį, kuria laidavo už ŽŪB „Dorsėja“, su kuria ieškovė neturi jokių tiesioginių ryšių, skolinius įsipareigojimus, sudarančius daugiau kaip 113 000 Eur. Pažymėjo, kad teismai praktikoje laikosi pozicijos, jog laidavimo sandoris bendrovei yra nenaudingas sandoris, pažeidžiantis jos interesus bei tikslus siekti ekonominės naudos. Ieškovės UAB „Darisma“ ir trečiojo asmens ŽŪB „Dorsėja“ nesiejo tiesioginiai ryšiai. Ginčijamos sutarties sudarymo metu UAB „Darisma“ direktorius A. K. buvo ir ŽŪB „Dorsėja“ direktorius, turintis 50 proc. bendrovės ŽŪB „Dorsėja“ pajaus. Atsakovai V. K. ir V. K. paskolos sutartis sudarė su ŽŪB „Dorsėja“. Todėl, teismo vertinimu, A. K. sudarė neatlygintiną laidavimo sutartį, kuria laidavo už kitos, jam priklausančios ir jo valdomos bendrovės įsiskolinimus, tačiau ieškovė UAB „Darisma“ iš šio sandorio jokios ekonominės naudos negavo ir negali gauti, o tik prarasti, todėl jis akivaizdžiai prieštarauja jos veiklos tikslams gauti naudą.
6. Teismas nurodė, kad ginčijamo sandorio šalių nesąžiningus veiksmus patvirtina šios aplinkybės: atsakovai V. K. ir V. K. pinigus skolino trečiajam asmeniui ŽŪB „Dorsėja“; laidavimo sutarties sudarymo metu V. K. ir A. K. buvo ŽŪB „Dorsėja“ pajininkais, jiems priklausė po 50 proc. bendrovės pajaus; V. K., būdamas ŽŪB „Dorsėja“ pajininku, kurį su A. K. siejo asmeniniai ir finansiniai santykiai, turėjo pareigą pasidomėti, ar sudaromas laidavimo sandoris nepažeis UAB „Darisma“ veiklos tikslų, jos narių ir kreditorių turtinių interesų, tokią pareigą turėjo ir V. K.; V. K. turėjo suprasti, kad, sudarius laidavimo sutartį, ŽŪB „Dorsėja“ išvengs paskolų grąžinimo, kas akivaizdžiai yra naudinga ŽŪB „Dorsėja“, kurios 50 proc. pajų turi šis atsakovas, ir neabejotinai jam pačiam, nes ŽŪB „Dorsėja“, atsakovo teigimu, jam grąžinti paskolos negali, nes neturi turto.
7. Nustatęs, kad ginčijamas neatlygintinas laidavimo sandoris yra priešingas ieškovės interesams, kad ieškovės atstovas veikė pažeisdamas suteiktas teises, kad atsakovai pagal faktines bylos aplinkybes turėjo žinoti apie interesų konfliktą, teismas sprendė, jog ginčijamas sandoris pripažintinas negaliojančiu ir CK 2.135 straipsnio 1 dalies pagrindu.
8. Teismo vertinimu, UAB „Darisma“ atstovo sudaryto sandorio priešingumas atstovaujamojo interesams yra įrodytas, kadangi ginčijama laidavimo sutartis yra neatlygintinė, sudaryta trečiųjų asmenų turtiniams interesams tenkinti, yra akivaizdžiai priešinga ieškovės veiklos tikslui siekti ekonominės naudos, toks sandoris ieškovei yra ne tik nenaudingas, bet ir nereikalingas bei žalingas. Teismas konstatavo, kad ieškovės direktorius A. K. pažeidė CK 2.87 straipsnyje numatytą vadovo pareigą – nepranešė apie ginčijamą laidavimo sutartį įmonės akcininkams bei minėtame straipsnyje numatytą pareigą nepainioti bendrovės interesų su asmeniniais, nes sudarė neatlygintinę laidavimo sutartį, kurios pagrindu buvo laiduota už ŽŪB „Dorsėja“, kurios direktoriumi ir pajininku sutarties sudarymo metu buvo pats A. K., skolos grąžinimą, t. y. tokiu būdu ŽŪB „Dorsėja“ išvengtų paskolos grąžinimo neribotam laikui, o ieškovės turtiniai interesai nukentėtų, nes ji netektų savo turto.
9. Teismas sprendė, kad atsakovai turėjo žinoti apie interesų konfliktą, nes: 1) A. K. ir V. K. 2016 m. kovo 14 d. sutartimi nusipirko ŽŪB „Dorsėja“, tapo jos pajininkais, turinčiais po 50 proc. pajaus, o A. K. dar ir direktoriumi, taigi, jie yra susiję; 2) V. K. ir V. K. yra sutuoktiniai; 3) sutuoktiniai su ŽŪB „Dorsėja“ 2016 m. kovo 24 d. ir 2016 m. gegužės 3 d. sudarė paskolos sutartis, kuriomis, atitinkamai, paskolino 40 000 Eur ir 78 000 Eur; 4) atsakovai sudarė neatlygintiną laidavimo sutartį, siekdami patenkinti atsakovų V. K. ir V. K. kreditorinius reikalavimus trečiajam asmeniui ŽŪB „Dorsėja“ ieškovės UAB „Darisma“, kurią atstovavo susijęs asmuo A. K., sąskaita.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
10. Atsakovas V. K. apeliaciniame skunde prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2020 m. vasario 24 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti, priteisti turėtas bylinėjimosi išlaidas. Taip pat prašo pridėti prie bylos su apeliaciniu skundu teikiamus naujus įrodymus. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:
10.1. Teismas, spręsdamas apie sandorio prieštaringumą juridinio asmens teisnumui, iš esmės nenurodė, kokiais faktais, kokiomis teisės normomis ir kokia teismine praktika remdamasis padarė atitinkamas išvadas, tokiu būdu pažeisdamas Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 270 straipsnio 4 dalį, t. y. joje nustatytą reikalavimą sprendimo motyvuojamajai daliai.
Atsiliepimas
10.2. Atsakovai dar atsiliepime į ieškinį atkreipė dėmesį į aplinkybę, kad ieškovė, teigdama, jog ginčijamos laidavimo sutarties sudarymu buvo pažeista ieškovės bendrovės kompetencija, neįrodė šios aplinkybės, t. y. nepateikė jokių duomenų, kaip ginčijamo sandorio sudarymo metu buvo apibrėžta bendrovės vadovo kompetencija ir veiklos tikslai bendrovės įstatais (t. y. nepateikė kitokios, nei esanti byloje, ieškovės įstatų redakcijos), o pirmosios instancijos teismas sprendimą priėmė neturėdamas tokių duomenų, nors jie, vertinant ieškinio, pareikšto pagal CK 1.82 straipsnį, pagrįstumą buvo esminiai.
10.3. Ieškovė neįrodė, kad tuometinis jos direktorius A. K., sudarydamas laidavimo sandorį ir bendrovės vardu prisiimdamas prievoles už kitus asmenis, veikė viršydamas įgaliojimus (lot. ultra vires) (CPK 178 straipsnis). Priešingai nei sprendė pirmosios instancijos teismas, A. K. veikė teisėtai, nepažeidė nei steigimo dokumentuose, nei Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) nustatytų sąlygų, susijusių su juridinio asmens vienasmenio valdymo organo teisėmis bei pareigomis. Be to, prieš sudarant laidavimo sandorį bendrovės vadovas neprivalėjo gauti visuotinio akcininkų sutikimo ir / ar pritarimo, o kitokia teismo išvada dėl tokio sutikimo reikalingumo yra nepagrįsta teisiniu reglamentavimu. Ieškovės įstatuose nebuvo nustatyta, kad bendrovės direktorius, prieš priimdamas ABĮ 34 straipsnio 4 dalies 3, 4, 5 ir 6 punktuose nurodytus sprendimus, turi gauti visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimą.
10.4. Teismas be jokių išsamesnių argumentų sprendė, kad neatlygintinis sandoris savaime laikytinas nenaudingu bendrovei, todėl ši aplinkybė, be kita ko, lemia sandorio prieštaringumą juridinio asmens teisnumui. Nors dėl laidavimo santykių ypatumų (įsipareigojimų už kitą asmenį prisiėmimas) jokia laidavimo sutartis bendrąja prasme neatitinka pelno siekimo tikslo, tai savaime nereiškia, kad visos juridinio asmenų sudarytos laidavimo sutartys galėtų būti pripažintos prieštaraujančiomis juridinio asmens teisnumui. Tokio sandorio atitikimas bendrovės veiklos tikslams turėtų būti vertinamas visų jo sudarymo aplinkybių kontekste, o ne vien formaliai vertinant pačios sutarties pobūdį.
10.5. Šiuo atveju ginčo sandorio naudingumas analizuotinas dviejų susijusių juridinių asmenų veiklos ir valdymo kontekste, t. y. kad faktinis abiejų juridinių asmenų (UAB ,,Darisma“ ir ŽŪB ,,Dorsėja”) savininkas ir vadovas buvo R. L., koordinavęs abiejų juridinių asmenų veiklą ir įtakojęs ginčo sandorio sudarymą, o vėliau iniciavęs nagrinėjamą bylą dėl laidavimo sandorio pripažinimo negaliojančiu. Laidavimo sandoris buvo sudarytas siekiant gauti iš atsakovų paskolas, kurios, nesant jokio užtikrinimo, nebūtų buvusios suteiktos.
10.6. Atsakovai buvo įsitikinę, kad ieškovė veikė savo teisnumo ribose ir sandoris nepažeidė nei jos įstatų, nei įstatymo reikalavimų tokiam sandoriui sudaryti, todėl nėra pagrindo kalbėti apie kažkokį atsakovų nesąžiningumą. Pagal CK 1.82 straipsnį yra preziumuojama, kad kita sandorio šalis veikė sąžiningai, jos nesąžiningumas turi būti įrodytas laikantis bendrųjų įrodinėjimo taisyklių civiliniame procese. CK 6.67 straipsnio 7 punkte įtvirtinta nesąžiningumo prezumpcija ginčams dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu CK 1.82 straipsnio pagrindu nėra taikoma. Priešingai, civilinėje teisėje galioja sąžiningumo prezumpcija, kuri reiškia, kad kiekvienas asmuo laikomas sąžiningu.
10.7. Atsakovai byloje įrodinėjo aplinkybes, kad laidavimo sandoris buvo naudingas jį sudarantiems asmenims kaip vieno iš R. L. valdomų juridinių asmenų – ŽŪB „Dorsėja“ paskolų sutarčių užtikrinimo priemonė, todėl negalima teigti, jog atsakovas V. K., tapęs šio juridinio asmens bendrasavininku – pajininku, turėjo numanyti, kad sandoris pažeidžia ieškovės veiklos tikslus. Pažymi, kad tapti ŽŪB „Dorsėja“ pajininku kaip papildomą garantiją prieš suteikiant antrą paskolos dalį, atsakovui V. K. pasiūlė būtent R. L.. Atsakovas V. K., tapęs ŽŪB „Dorsėja“ pajininku, bendrovės veikloje nedalyvavo, su įmone susijusių sprendimų nepriiminėjo, jis buvo tik nominalus bendrovės pajininkas, faktiniu jos savininku, vadovu, galutiniu naudos gavėju ir toliau liko pats R. L.. Pirmosios instancijos teismas sprendime atsakovų nurodomų aplinkybių dėl juridinių asmenų sąsajų ir R. L. vaidmens visiškai neanalizavo ir dėl jų nepasisakė. Teismas jokiais argumentais taip pat nepagrindė ir sprendime pripažinto atsakovės V. K. nesąžiningumo, net neatkreipė dėmesio į tai, jog ši atsakovė nebuvo ŽŪB ,,Dorsėja“ pajininkė.
10.8. Abejoti R. L. sąžiningumu leidžia vien jau tai, kad, sudarydamas sutartį su advokatu dėl ieškinio parengimo ir atstovavimo nagrinėjamoje civilinėje byloje, R. L. veikė kaip akcininkas, nors tuo metu akcijas jau buvo perleidęs ir šį faktą nuslėpė. Naujojo akcininko (Rusijos piliečio, kuris nebuvo atvykęs į Lietuvą) vėliau patvirtinti įgaliojimai advokatui buvo pateikti paprasta rašytine forma, nesant jokios galimybės įsitikinti jo tapatybe. Todėl pagrįstai abejotina, kad tai tėra nominalus akcininkas, siekiant nuslėpti faktinį ir tikrąjį ieškovės akcininką R. L., kaip kad buvo ir ŽŪB „Dorsėja“ atveju, kai R. L. buvo faktinis ŽŪB „Dorsėja“ pajininkas ir vadovas, o atsakovas V. K. – tik nominalus pajininkas.
10.9. Teismas nepagrįstai pripažino laidavimo sutartį negaliojančia ir pagal CK 2.135 straipsnį, nors ieškovė neįrodė būtinų sąlygų sandoriui pripažinti negaliojančia taip pat ir šiuo pagrindu. Ginčo atveju nebuvo pareigos apie sudaromą sandorį informuoti akcininkus. Dar viena pirmosios instancijos teismo įvardyta teisės norma – CK 2.87 straipsnis apskritai ginčo atveju netaikytina, nes sandorį ieškovės direktorius sudarė ne su kitu juridiniu asmeniu (t. y. trečiuoju asmeniu), kurio organo nariu buvo, bet su atsakovais –fiziniais asmenimis.
10.10. Teismas sprendime padarytos išvados, kad yra pažeista CK 2.87 straipsnyje numatyta pareiga nepainioti bendrovės interesų su asmeniniais, jokiais argumentais nepagrindė. Ieškovė, teigdama, kad jos atstovas A. K. iš tokio sandorio gavo kažkokios asmeninės naudos, taip pat nenurodo jokių argumentų ir nepateikia konkrečių įrodymų.
11. Trečiasis asmuo A. K. atsiliepime į atsakovo V. K. apeliacinį skundą prašo jį patenkinti, o Kauno apygardos teismo 2020 m. vasario 24 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti. Atsiliepimas grindžiamas tokiais argumentais:
11.1. Teismas nepagrįstai sprendė, kad laidavimo sandoris prieštarauja ją sudariusio juridinio asmens teisnumui, o sandorio šalys veikė nesąžiningai. Tokių padarytų išvadų teismas nepagrindė faktais, teisės normomis ir teismine praktika. Juolab kad ieškovė neįrodė, jog sudarant šią sutartį buvo pažeista bendrovės vadovo kompetencija, nepateikus tokiam faktui pripažinti aktualios įstatų redakcijos.
11.2. Teismas taip pat nepagrįstai konstatavo, kad neatlygintinis sandoris savaime laikytinas nenaudingu bendrovei ir dėl to ši aplinkybė lemia sandorio prieštaringumą juridinio asmens teisnumui. Laidavimo sutarties naudingumas turėjo būti vertinamas atsižvelgiant į dviejų susijusių juridinių asmenų veiklą ir valdymą, t. y. kad faktinis dviejų juridinių asmenų (UAB „Darisma“ ir ŽŪB „Dorsėja“) savininkas ir vadovas buvo R. L., koordinavęs abiejų juridinių asmenų veiklą ir įtakojęs ginčo sandorio sudarymą, šis sandoris buvo sudarytas siekiant gauti iš atsakovų paskolas ir tokiu būdu refinansuoti ketinamą vystyti veiklą, o paskolos, nesant jokio užtikrinimo, nebūtų buvusios suteiktos.
11.3. Teismas nepagrįstai sprendė, kad ginčo sandorio prieštaringumas atstovaujamojo interesams yra įrodytas faktais, jog ieškovės direktorius A. K. pažeidė CK 2.87 straipsnyje numatytą vadovo pareigą – nepranešė apie ginčijamą sandorį bendrovės akcininkams, taip pat pareigą nepainioti bendrovės interesų su asmeniniais, o atsakovai žinojo apie interesų konfliktą. Valdyba UAB „Darisma“ nebuvo sudaryta, todėl už sprendimų, susijusių su kasdiene bendrovės veikla, buvo atsakingas jos direktorius A. K.. Ieškovės įstatuose nebuvo nurodyta, kad bendrovės direktorius, prieš priimdamas ABĮ 34 straipsnio 4 dalies 3, 4, 5, ir 6 punktuose nurodytus sprendimus, turi gauti visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimą.
Motyvuojamoji dalis
Teisėjų kolegija konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Dėl naujų įrodymų priėmimo
12. Apeliantas V. K. kartu su apeliaciniu skundu teikia ir prašo priimti naujus įrodymus – R. S. rašytinius liudytojo parodymus, užrašytus ir patvirtintus notarės R. Šabanskienės, kuriuos, pasak apelianto, pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisakė priimti. Teigia, kad atsakovai atsikirtimuose į ieškinį ir viso bylos nagrinėjimo metu įrodinėjo, jog ginčijamas laidavimo sandoris bendrąja prasme buvo naudingas ieškovei, nes tiek ieškovės, tiek ŽŪB ,,Dorsėja“ savininkas bei faktinis vadovas buvo tas pats asmuo R. L., koordinavęs paskolos gavimą ir jos užtikrinimo priemonių taikymą. Šias aplinkybes atsakovai, be kita ko, siekė įrodinėti ir liudytojų paaiškinimais, galėjusiais patvirtinti, kad ieškovės ir ŽŪB ,,Dorsėja“ veiklai faktiškai vadovavo pats jų savininkas R. L., kuris, kaip faktinis abiejų įmonių savininkas ir vadovas, duodavo nurodymus A. K., ieškovės vardu sudariusiam ir ginčijamą laidavimo sandorį. Vienas iš žemės pardavėjų, su kuriuo teko bendrauti ir A. K., t. y. liudytojas R. S. prieš išvykdamas į užsienį davė parodymus apie aktualias ginčui teisingai išspręsti aplinkybes, t. y. R. L. įtaką abiejų juridinių asmenų valdyme, atitinkamai, ir sudarant laidavimo sandorį. Šį įrodymą atsakovai teikė pirmosios instancijos teismui, kuris nepagrįstai atsisakė jį priimti, nors šis rašytinis paliudijimas neabejotinai yra susijęs su nagrinėjamu ginču ir byloje įrodinėjamomis aplinkybėmis.
13. Teisėjų kolegija, susipažinusi su apelianto prašymu ir prašomu priimti rašytiniu įrodymu, pažymi, kad tokia forma užfiksuoti liudytojo paaiškinimai neatitinka CPK 192 straipsnyje nustatytos liudytojo apklausos tvarkos bei tokio pobūdžio įrodymų tiesioginio ištyrimo teismo posėdyje principo (CPK 14 straipsnio 1 dalis). Šiuo aspektu pažymėtina ir tai, kad teismas buvo patenkinęs prašymą dėl liudytojo R. S. apklausos 2020 m. vasario 3 d. teismo posėdyje dar 2019 m. lapkričio 26 d. teismo posėdžio metu. Notarine tvarka jo parodymai užfiksuoti 2020 m. sausio 9 d., o R. S. lėktuvo bilietai, turėję patvirtinti jo išvykimo ir negalėjimo atvykti į teismą parodymams duoti priežastį (pažymėtina, pateikti be reikiamo vertimo į valstybinę kalbą), kelionei nuo 2020 m. vasario 2 d. iki vasario 18 d. užsakyti tik 2020 m. sausio 29 d. Todėl pirmosios instancijos teismas šį įrodymų leistinumo reikalavimų neatitinkantį dokumentą (CPK 177 straipsnio 2, 3 dalys) priimti atsisakė pagrįstai. Atitinkamai, nenustatyta ir sąlyga taikyti išimtį iš bendrosios CPK 314 straipsnyje įtvirtintos taisyklės, nustatančios draudimą priimti naujus įrodymus apeliacinės instancijos teisme.
Dėl laidavimo sandorio pripažinimo negaliojančiu CK 1.82 straipsnio pagrindu
14. Prievolių įvykdymo užtikrinimo priemonės reglamentuojamos CK šeštosios knygos I dalies V skyriuje, viena jų yra laidavimas, kuris pagal CK inter alia (be visa kita) yra nustatomas sutartimi ar įstatymu (CK 6.77 straipsnio 1 dalis). Pagal CK 6.76 straipsnio 1 dalį laidavimo sutartimi laiduotojas už atlyginimą ar neatlygintinai įsipareigoja atsakyti kito asmens kreditoriui, jeigu tas asmuo, už kurį laiduojama, neįvykdys visos ar dalies savo prievolės. Laidavimo sutarties tikslas – gaunant už tai atlyginimą ar jo negaunant atsakyti kito asmens kreditoriams veikiant dėl kitų interesų, t. y. laiduotojas bet kuriuo atveju prisiima tam tikrą riziką, kad jam gali tekti įvykdyti prievoles už pagrindinį skolininką. Versle paprastai toks interesas yra garantuoti kreditoriams, kad ūkio subjektas yra patikimas partneris, kuriuo galima pasitikėti, ir taip siekti normalios tokio asmens, už kurį laiduojama, ūkinės veiklos. Kai laidavimu užtikrinta prievolė neįvykdyta, kreditorius ją įvykdytų kreditorius ir laiduotojas kaip solidariąją prievolę turintys bendraskoliai, jeigu ko kita nenustato laidavimo sutartis (CK 6.81 straipsnio 1 dalis).
15. Nagrinėjamoje byloje ginčijama ieškovės UAB „Darisma“ ir atsakovų V. K. bei V. K. 2016 m. rugsėjo 30 d. sudaryta laidavimo sutartis Nr. 05, kuria ieškovė (laiduotoja) neatlygintinai įsipareigojo atsakyti kreditoriams V. K. ir V. K. savo turtu, kur jis bebūtų ir iš ko besusidarytų, įskaitant ir pajamas ar kitą turtą, gautiną ateityje, jeigu paskolos gavėja ŽŪB „Dorsėja“ tinkamai ir laiku neįvykdys visos savo prievolės ar jos dalies grąžinti kreditoriams visą skolą ar jos dalį (įskaitant palūkanas, netesybas ir visas kitas su tuo susijusias prievoles), atsiradusias pagal 2016 m. kovo 24 d. paskolos sutartį, notaro registro Nr. R1-2215 ir pagal 2016 m. gegužės 3 d. paskolos sutartį, notaro registro Nr. 4496. Šį sandorį ieškiniu buvo prašoma pripažinti negaliojančia keliais alternatyviais įstatyminiais pagrindais. Teismas, sutikęs su ieškovės nurodyta šalių teisinių santykių kvalifikacija, ginčijamą sandorį pripažino negaliojančiu tiek CK 1.82 straipsnio, tiek CK 2.135 straipsnio pagrindu.
16. Pagal CK 1.82 straipsnio 1 dalį sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jų kompetenciją ar prieštaraujantys juridinio asmens tikslams, gali būti pripažinti negaliojančiais tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens tikslams. Juridinio asmens steigimo dokumentų paskelbimo faktas tokiais atvejais nėra pakankamas kitos šalies nesąžiningumo įrodymas, todėl juridinis asmuo turi įrodyti, kad kita sandorio šalis tikrai veikė nesąžiningai (CK 2.74, 2.83–2.85 straipsniai).
17. Pirmiausia atkreiptinas dėmesys į tai, jog kasacinis teismas savo jurisprudencijoje yra pažymėjęs, kad, šiuolaikinei civilinei teisei plėtojantis civilinių santykių stabilumo, teisinio tikrumo ir apibrėžtumo, sutarties išsaugojimo (lot. favor contractus) principų linkme, galiojantys įstatymai trečiųjų sąžiningų asmenų interesų apsaugos naudai riboja galimybę nuginčyti juridinio asmens sandorius, sudarytus pažeidžiant jų teisnumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. sausio 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2011).
18. Kasacinio teismo jurisprudencijoje nurodoma, kad, siekiant nuginčyti juridinio asmens sudarytus sandorius remiantis tuo, kad jie prieštarauja juridinio asmens teisnumui (CK 1.82 straipsnis), t. y. sudaryti pažeidžiant juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jo valdymo organų kompetenciją ar prieštarauja juridinio asmens tikslams, būtina nustatyti šių teisiškai reikšmingų aplinkybių visumą: pirma, sudarė sandorį viešasis ar privatus juridinis asmuo; antra, turi būti nustatytas valdymo organo kompetencijos pažeidimas ar (ir) prieštaravimas juridinio asmens tikslams; trečia, turi būti įrodytas privataus juridinio asmens kontrahento ginčijamame sandoryje nesąžiningumas; ketvirta, konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimą, būtina spręsti, ar konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas šio asmens teises pripažįstant jo sudarytą sandorį negaliojančiu ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais (pvz., reiškiant ieškinį dėl nuostolių atlyginimo savo valdymo organams, sudariusiems tokį sandorį (CK 2.87 straipsnio 7 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. vasario 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-108-611/2016).
19. Ieškovė yra privatus juridinis asmuo, todėl, atsižvelgiant į kasacinio teismo jurisprudencijoje suformuotas taisykles, šioje byloje turėjo pareigą įrodyti, kad ji, sudarydama laidavimo sutartį su atsakovais, žinojo ar turėjo žinoti, jog ieškovės vienasmenio valdymo organo – direktoriaus A. K. sudaromas laidavimo sandoris prieštarauja bendrovės tikslams. Teisėjų kolegija, įvertinusi byloje esančius duomenis ir joje nustatytus faktus, daro priešingą, nei pirmosios instancijos teismas, išvadą, t. y. kad ieškovė UAB „Darisma“ neįrodė nei šio sandorio prieštaravimo savo steigimo dokumentuose nustatytai valdymo organo kompetencijai ar bendrovės tikslams, nei sutarties kontrahentų – atsakovų, sudariusių ginčijamą laidavimo sandorį, nesąžiningumo (CPK 12, 178 straipsniai).
20. ABĮ (čia ir toliau remiamasi redakcija, aktualia ginčijamos laidavimo sutarties sudarymo metu, t. y. galiojusia nuo 2015 m. gruodžio 3 d. iki 2016 m. spalio 31 d.) 34 straipsnio 4 dalies 5 punkte nustatyta, kad sprendimus dėl kitų asmenų prievolių, kurių suma didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, įvykdymo laidavimo ar garantavimo, jeigu įstatuose nenurodyta kitokia suma, priima valdyba. Remiantis ABĮ 19 straipsnio 4 dalimi, jeigu bendrovėje nesudaroma valdyba, valdybos kompetencijai priskirtas funkcijas atlieka bendrovės vadovas, išskyrus ABĮ nustatytas išimtis. ABĮ 34 straipsnio 5 dalyje numatyta, kad įstatuose gali būti numatyta, jog valdyba, prieš priimdama šio straipsnio 4 dalies 3, 4, 5 ir 6 punktuose nurodytus sprendimus, turi gauti visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimą. Pagal ABĮ 37 straipsnio 10 dalį bendrovės vadovas veikia bendrovės vardu ir turi teisę vienvaldiškai sudaryti sandorius, išskyrus atvejus, kai bendrovės įstatuose nustatytas kiekybinis atstovavimas bendrovei, o ABĮ 34 straipsnio 4 dalies 3, 4, 5 ir 6 punktuose nurodytus sandorius bendrovės vadovas gali sudaryti, kai yra bendrovės valdybos (jeigu bendrovėje valdyba sudaroma) sprendimas šiuos sandorius sudaryti. Jeigu bendrovėje valdyba nesudaroma, bendrovės vadovas priima sprendimus ir atlieka veiksmus, nustatytus šio Įstatymo 34 straipsnio 1, 3, 4, 5, 6, 8, 9, 11, 12 ir 13 dalyse.
21. Nagrinėjamu atveju išplėstinio Juridinių asmenų registro (toliau – JAR) JAR išrašo su istorija duomenys patvirtina, kad nuo įsteigimo iki šiol UAB „Darisma“ buvo patvirtinusi tris savo įstatų redakcijas: 2007 m. rugsėjo 10 d. (įregistruoti 2007 m. rugsėjo 14 d.), 2008 m. gruodžio 23 d. (įregistruoti 2009 m. sausio 6 d.) ir 2016 m. rugsėjo 30 d. (įregistruoti 2016 m. lapkričio 3 d.). Naujausių įstatų redakcija buvo priimta UAB „Darisma“ neeiliniame pakartotiniame visuotiniame akcininkų 2016 m. rugsėjo 30 d. susirinkime ir jame protokolinio nutarimo 1.3 punktu nuspręsta pakeisti bendrovės įstatus bei juos išdėstyti nauja redakcija, o protokolinio nutarimo 3.1 punktu nuspręsta įgalioti bendrovės direktorių A. K. pasirašyti naujos redakcijos įstatus ir juos įregistruoti Juridinių asmenų registre.
22. Šių įstatų 2.1 punkte nustatyti tokie ieškovės veiklos tikslai: įgyvendinti bendrovės akcininkų numatytą veiklos strategiją ir tuo būdu teikti paslaugas, vykdyti ūkinę, gamybinę ir kitokias komercines veiklas. Įstatų 2.2 punkte nustatyta, kad bendrovės veiklos tikslams neprieštarauja ir nepelningų sandorių sudarymas. Pagal įstatų 8.3 punktą bendrovės vadovas bendrovės vardu turi teisę vienvaldiškai sudaryti visus sandorius, taip pat ir sandorius dėl bendrovės ilgalaikio turto, kurio balansinė vertė didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, investavimo, perleidimo, nuomos, įkeitimo, hipotekos ir sandorius dėl kitų asmenų prievolių, kurių suma didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, įvykdymo laidavimo ir garantavimo. Remiantis įstatų 4.1 ir 4.2 punktais, bendrovės įstatinis kapitalas – 2 728 032 Eur (taip įregistruota ir JAR), padalintas į 94 200 paprastų vardinių akcijų, kurių vienos nominali vertė 28,96 Eur. Vadinasi, 1/20 UAB „Darisma“ įstatinio kapitalo sudaro 136 401,60 Eur. Naujieji įstatai įsigaliojo nuo jų įregistravimo JAR dienos (įstatų 13.4 punktas), jie pasirašyti UAB „Darisma“ direktoriaus A. K. 2016 m. rugsėjo 30 d. Kaip matyti iš spaudo ant šių įstatų ir UAB „Darisma“ išplėstinio JAR išrašo su istorija (CPK 179 straipsnio 3 dalis), šie nauji įstatai buvo įregistruoti 2016 m. lapkričio 3 d.
23. Nors ieškovė, kurios vardu pradinį ieškinį pasirašė advokatė, sudariusi teisinių paslaugų sutartį su akcininku save įvardijusiu R. L., jame tvirtino, kad laidavimo sandoris pažeidžia ieškovės, privataus juridinio asmens, steigimo dokumentuose nustatytą valdymo organo (vadovo) kompetenciją ir prieštarauja šio juridinio asmens, tikslams, taip pat viso bylos nagrinėjimo metu akcentavo, jog naujieji įstatai įsigaliojo ne tą pačią dieną, kai buvo sudaryta ginčijama laidavimo sutartis (t. y. 2016 m. rugsėjo 30 d.), o tik nuo jų įregistravimo JAR momento (2016 m. lapkričio 3 d.), į nagrinėjamą bylą ankstesnės savo įstatų redakcijos, galiojusios laidavimo sandorio sudarymo metu, nepateikė. Tačiau UAB „Darisma“ 2008 m. gruodžio 23 d. įstatai buvo pateikti į Vilniaus miesto apylinkės teismo 2016 m. gegužės 3 d. sprendimu už akių išnagrinėtą civilinę bylą Nr. e2-13776-535/2016, kurioje priimtu procesiniu sprendimu nagrinėjamoje byloje rėmėsi ir pati ieškovė, įrodinėdama A. K. paskyrimo jos direktoriumi aplinkybes.
24. Pagal 2008 m. gruodžio 23 d. redakcijos įstatų 2.1 punktą bendrovės veiklos tikslas buvo apibūdintas kaip pelno siekimas, savo pasirinkimu vykdant ir plėtojant bet kurią įstatymais nedraudžiamą ūkinę komercinę, finansinę ar pramoninę veiklą, įskaitant, bet neapsiribojant, teikti paslaugas, prekes bei atlikti darbus, bendradarbiauti vykdant minėtą ir kitą veiklą bet kuriuo būdu su kitais asmenimis, taip pat steigti, dalyvauti, valdyti, finansuoti ir likviduoti kitus juridinius asmenis. Įstatų 2.2 punkte nustatyta, kad tinkamai atsižvelgiant į įstatų 2.1 punktą ir neapribojant jo bendrumo, bendrovė savo pasirinkimu numato vystyti šią pagrindinę ūkinę komercinę veiklą: didmeninė ir mažmeninė prekyba, gamyba, statyba, konsultacijos, teisinės paslaugos, buhalterinės paslaugos, remonto ir restauravimo darbai, pramoginė veikla, tarpininkavimo paslaugos, finansinė išperkamoji nuoma (lizingas); transportavimas, marketingas, krovinių vežimas, reklama, pakrovimo darbai, žemės sklypų įsigijimas gyvenamųjų ir / ar administracinių pastatų statybai; nekilnojamojo turto pirkimas / pardavimas, kitos paslaugos. Remiantis aptariamų įstatų 2.3 punktu, įstatų 2.1 ir 2.2 punktuose nėra nieko, kas apribotų bendrovės teisę užsiimti nekomercine veikla, įskaitant, bet neapsiribojant, atlikti veiksmus ir / arba sudaryti sandorius, kuriais nesiekiama ar negaunama pajamų ar pelno, arba bendrovės teisę pakeisti, sustabdyti ar nutraukti savo veiklą. Pagal įstatų 5.1.20 punktą visuotinis akcininkų susirinkimas turi išimtinę teisę pritarti sprendimams dėl kitų asmenų prievolių, kurių suma didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, įvykdymo laidavimo ar garantavimo. 5.2 punkte nustatyta, kad visuotinis akcininkų susirinkimas neturi teisės pavesti bendrovės vadovui spręsti visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijai priskirtų klausimų. Pagal 6.6 punktą bendrovės vadovas veikia bendrovės vardu ir turi teisę vienvaldiškai sudaryti sandorius. Pagal 6.9.5 punktą bendrovės vadovas priima sprendimus dėl kitų asmenų prievolių, kurių suma didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, įvykdymo, laidavimo ar garantavimo. Pagal 6.10 punktą bendrovės vadovas, prieš priimdamas šių įstatų 6.9.3 – 6.99 punktuose nurodytus sprendimus, turi gauti visuotinio akcininkų susirinkimo, kuriame privalo dalyvauti akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia ne mažiau kaip ¾ visų balsų, pritarimą, priimtą ne mažesnės kaip ¾ visų susirinkime dalyvaujančių akcininkų suteikiamų balsų daugumos. Įstatinis kapitalas pagal įstatų 3.1 punktą sudaro 9 420 000 Lt (t. y. 2 728 220,57 Eur), jis padalintas į 94 200 vnt. paprastųjų vardinių akcijų, kurių vienos vertė yra 100 Lt (t .y. 28,96 Eur) (Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenys, civilinės bylos Nr. e2-13776-535/2016 ieškinio priedas Nr. 7; CPK 179 straipsnio 3 dalis).
25. Pažymėtina, kad CK 2.74 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, jog privatieji juridiniai asmenys (priešingai nei viešieji juridiniai asmenys) gali turėti ir įgyti bet kokias civilines teises ir pareigas, išskyrus tas, kurioms atsirasti reikalingos tokios fizinio asmens savybės kaip lytis, amžius bei giminystė, tad iš esmės privatus juridinis asmuo gali sudaryti ir laidavimo sandorius. Tiek ankstesnė UAB „Darisma“ įstatų redakcijos, tiek ir šiuo metu galiojanti įstatų redakcijos, apibrėždamos bendrovės tikslus, iš esmės nedraudžia sudaryti nepelningus sandorius, skyrėsi tik tai, ar tokiam sandoriui privalomas visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimas tuo atveju, jeigu kito asmens prievolės, už kurios įvykdymą laiduojama ar garantuojama, suma yra didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo. Todėl vertinant, ar ieškovės tuometinis vadovas privalėjo gauti visuotinio akcininkų susirinkimo sutikimą laidavimo sandoriui sudaryti, esminę reikšmę turi ieškovės įstatinio kapitalo ir ŽŪB „Dorsėja“ prievolių, už kurias laiduojama, sumos ir UAB „Darisma“ įstatinio kapitalo santykis.
26. Kaip matyti iš tarp atsakovo V. K. ir trečiojo asmens ŽŪB „Dorsėja“ 2016 m. kovo 24 d. paskolos sutarties, V. K. paskolino ŽŪB „Dorsėja“ 40 000 Eur sumą, kurią paskolos gavėja įsipareigojo grąžinti iki 2017 m. birželio 1 d. Šiai paskolos sutarčiai užtikrinti įkeisti du žemės sklypai, nuosavybės teise priklausantys V. P. ir D. P. (paskolos sutarties 1.1, 2.1, 2.2 punktai). Tarp V. K. ir ŽŪB „Dorsėja“ 2016 m. gegužės 3 d. sudaryta paskolos sutartimi V. K. ŽŪB „ŽŪB „Dorsėja“ paskolino dar 78 000 Eur sumą, kurią ŽŪB „Dorsėja“ paskolos davėjui įsipareigojo grąžinti iki 2017 m. rugpjūčio 1 d. (paskolos sutarties 1.1, 2.2 punktai). Šiai paskolai užtikrinti maksimaliąja hipoteka įkeisti iš viso keturi V. P. ir D. P. priklausantys žemės sklypai (du sklypai – pirmine hipoteka, ir pirmiau minėti du sklypai – antrine hipoteka; paskolos sutarties 3.1 punktas).
27. Iš Lietuvos teismų sistemos LITEKO taip pat nustatyta, kad A. K. sudarė 2017 m. spalio 2 d. taikos sutartį, kuri patvirtinta Kauno apylinkės teismo 2018 m. gruodžio 7 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2SP-31125-924/2017. Šia taikos sutartimi šalys susitarė, kad pagal 2016 m. rugsėjo 30 d. laidavimo sutartį Nr. 05 UAB „Darisma“ įsipareigoja sumokėti V. K. ir V. K. 116 300 Eur pagrindinę skolą ir 15 000 Eur delspinigius, iš viso 131 300 Eur, iki 2017 m. gruodžio 30 d. Atnaujinęs procesą civilinėje byloje Nr. 2SP-31125-924/2017, Kauno apylinkės teismas 2019 m. vasario 7 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eA2-729-886/2019 atmetė UAB „Darisma“ ir V. K. bei V. V. K. 2017 m. gruodžio 5 d. prašymą dėl 2017 m. spalio 2 d. taikos sutarties patvirtinimo ir nurodė, kad nuo šios nutarties priėmimo nustoja galioti nutartis, kuria patvirtinta taikos sutartis, ir nutartis, kuria patenkintas prašymas išduoti vykdomąjį raštą.
28. Ieškovės įstatinio kapitalo dydis litais ir eurais skiriasi nežymiai – ankstesnėje įstatų redakcijoje nurodytas jo dydis 9 420 000 Lt (t. y. 2 728 220,57 Eur), tuo tarpu šiuo metu galiojančioje įstatų redakcijoje nurodytas dydis (įregistruotas ir JAR) – 2 728 032 Eur. Taigi, atitinkamai, 1/20 dalis įstatinio kapitalo sudarytų 136 411,03 Eur (pirmuoju atveju) arba 136 401,60 Eur (antruoju atveju). Tuo tarpu ginčijama laidavimo sutartimi laiduota pagal dvi paskolos sutartis, kurių suma sudaro 118 000 Eur (40 000 Eur + 78 000 Eur). Ši prievolių, už kurias buvo laiduojama, suma akivaizdžiai neviršija UAB „Darisma“ 1/20 įstatinio kapitalo. Net ir įvertinus pirmiau nurodyta taikos sutartimi (kuri šiuo metu panaikinta) UAB „Darisma“ prisiimtos prievolės dydį, į kurį įskaičiuota tiek pagrindinė skola, tiek delspinigiai, iš viso 131 300 Eur, ir ši prievolė nebūtų viršijusi 1/20 ieškovės įstatinio kapitalo.
29. Atsižvelgdama į tai, teisėjų kolegija konstatuoja, kad nepriklausomai nuo to, kuri įstatų redakcija galiojo ginčijamo laidavimo sandorio sudarymo metu, visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimas minėtam laidavimo sandoriui sudaryti nebuvo reikalingas, todėl apeliacinio skundo teiginiai, kad prieš sudarant laidavimo sandorį bendrovės vadovas A. K. neprivalėjo gauti visuotinio akcininkų sutikimo ir / ar pritarimo, pripažintini pagrįstais. Tokiu atveju darytina ir išvada, kad ginčijamas sandoris nebuvo sudarytas pažeidžiant ieškovės valdymo organo (vadovo – direktoriaus) kompetencijos ribas, taip pat neprieštaravo ir ieškovės, kaip juridinio asmens tikslams.
30. Dėl ginčijamo sandorio neprieštaravimo ieškovės tikslams pažymėtina dar ir tai, kad CK 1.82 straipsnyje nustatyti sandorių pripažinimo negaliojančiais pagrindai savaime nesiejami su juridinio asmens sudaromų sandorių komercine nauda; priešingu atveju būtų neproporcingai pažeidžiamas teisinių santykių stabilumo principas. Tačiau jei tai nurodyta juridinio asmens teisnumą apibrėžiančiose normose ar steigimo dokumentuose, su juridinio asmens teisnumu gali būti nesuderinamas tik aiškus, akivaizdus sandorio nenaudingumas, kai tokio sandorio palikimas galioti reikštų aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių. Tokiu atveju CK 1.82 straipsnio taikymas (atsižvelgiant ir į kitas šio straipsnio taikymui svarbias aplinkybes) būtų pateisinamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. lapkričio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-536/2013).
31. Tai, ar sandoris yra akivaizdžiai nenaudingas, žalingas privačiam juridiniam asmeniui, ar tokio sandorio palikimas galioti reiškia aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių, vertina teismas, atsižvelgdamas į konkrečias bylos aplinkybes. Jeigu privataus juridinio asmens tikslas yra siekti pelno, net ir neatlygintinas sandoris ne visada prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslui, jei įrodoma ir nustatoma, kad iš tokio sandorio juridinis asmuo gavo arba galėjo gauti kitokią adekvačią naudą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-375-611/2017; 2018 m. gruodžio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-439-421/2018).
32. Teisėjų kolegijos vertinimu, apeliantas teisus nurodydamas, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai neatsižvelgė į atsakovų argumentus dėl ŽŪB „Dorsėja“ ir UAB „Darisma“ sąsajų, nors tik išanalizavus visas laidavimo sutarties sudarymo aplinkybes ir tikruosius asmenų ketinimus galima nuspręsti, ar iš sudaryto sandorio ieškovė gavo ar galėjo gauti kitokią adekvačią naudą. Taip pat nėra pagrindo nesutikti ir su tokiais apeliacinio skundo argumentais, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai neatsižvelgė ir asmens, kuris faktiškai ir priimdavo sprendimus dėl abiejų šių juridinių asmenų veiklos, o dabar ieškovės vardu siekia nuginčyti sandorį, t. y. į R. L. vaidmenį. Teisėjų kolegijos pritarimą apelianto pozicijai suponuoja vien pradinio ieškinio nagrinėjamoje byloje pareiškimo bei jo trūkumų ištaisymo procesinės aplinkybės, intensyvi šio ieškinio rengimo ir jo pareiškimo laikotarpiu ieškovės akcininkų kaita bei jų personalijos, ieškovės vadovų – tiek pirmesnio (žr. šio sprendimo 23 punkte nurodytoje Vilniaus miesto apylinkės teismo 2016 m. gegužės 3 d. civilinėje byloje Nr. e2-13776-535/2016 esančią informaciją), tiek ir trečiojo asmens A. K. atstatydinimo iš šios pozicijos aplinkybės iš esmės vienintelio asmens, t. y. formaliai vos trečdalio akcininkių savininko R. L. sprendimu (apie tai dar bus pasisakyta šiame sprendime).
33. Kaip 2019 m. lapkričio 16 d. teismo posėdyje paaiškino apeliantas (atsakovas) V. K., 2015 m. pavasarį susipažino su trečiuoju asmeniu A. K., kuris po kelių mėnesių supažindino jį su R. L. (tuo metu buvusiu UAB „Darisma“ akcininku), kuris norėjo pradėti ekologinės paukštininkystės verslą, tačiau neturėjo tam reikiamų lėšų (200 000 Eur). Apeliantas V. K. teigė turėjęs laisvų pinigų. R. L. paskolą siūlė užtikrinti 4 žemės sklypais, bet jų vertė (po 15 000 Eur) apelianto netenkino, todėl po pusmečio pasiūlyti miško paskirties žemės sklypai paskolai užtikrinti, su kuo apeliantas, nors ir ne iš karto, sutiko, tik paskola nurodę teiksiantis dalimis. Pasak apelianto, R. L. jam siūlęs įsigyti ŽŪB „Dorsėja“, kurią pats pirkti atsisakė motyvuodamas, kad tuo metu negali turėti jokių akcijų ar pajų. Kaip vėliau paaiškėjo, R. L. Latvijos Respublikos teisme 2015 m. buvo išsikėlęs fazinio asmens bankroto bylą, todėl visą turtą bei akcijas perleidęs patikimiems asmenims. Visgi, apelianto teigimu, būtent R. L. sumokėjo ŽŪB „Dorsėja“ pajaus įsigijimo kainą (5 000 Eur). Nupirkus ŽŪB „Dorsėja“, 2016 m. kovo 24 d., apeliantas šiai bendrovei suteikė 40 000 Eur paskolą, o 2016 m. gegužės 3 d. – dar vieną 78 000 Eur paskolą. Vėliau R. L. prašęs ir daugiau pinigų verslo vystymui, apeliantas tvirtina suteikęs 3 500 Eur ir 15 000 Eur paskolas, kurias R. L. grąžino. Apelianto teigimu, jis akcentavo laidavimo sutarties sudarymo būtinybę, priešingu atveju nurodęs daugiau nefinansuosiantis ŽŪB „Dorsėja“, pagal jo R. L. pateiktą laidavimo sutarties projektą atgal gavęs sutartį jau su UAB „Darsisma“ direktoriaus A. K. parašu bei UAB „Darisma“ antspaudu. Visus dokumentus A. K. pasirašydavo tik tada, kai jiems pritardavo R. L., jis ir nuspręsdavo, kam ir už ką mokėti, o kam ne, ką priimti į darbą, turėjo bendrovės sąskaitos kortelę (2019 m. lapkričio 16 d. teismo posėdžio garso įrašas nuo 26:25 min. iki 41:41 min.).
34. Analogiškas aplinkybes apie disponavimą banko sąskaitos kortele, visų sprendimų priėmimą dėl darbuotojų priėmimo, atlyginimo dydžio jiems nustatymą ir pan., patvirtino ir liudytoja 2020 m. vasario 3 d. teismo posėdyje apklausta R. S., tvarkiusi ŽŪB „Dorsėja“ buhalterinę apskaitą. Liudytoja nurodė, kad iš pradžių mėnesiui buvo įdarbinta ŽŪB „Dorsėja“, darbo sutartį su ja sudarė A. K., o vėliau buvo įdarbinta UAB „Finansai, apskaita ir teisė“, kuri tvarkė visų su R. L. susijusių įmonių, įskaitant ŽŪB „Dorsėja“, buhalterinę apskaitą, sutartį pasirašė S. V. (R. L. uošvienė, kurios ji nėra mačiusi), be to, visada bendravo tik su R. L., be jo žinios negalėdavo niekam teikti jokių dokumentų, (2020 m. vasario 3 d. teismo posėdžio garso įrašas nuo 19:30 min iki 42:50 min.).
35. Trečiasis asmuo A. K. teismo posėdyje taip pat nurodė, kad su V. K. dėl laidavimo sutarties sudarymo nieko nederino, derybos vyko tik tarp V. K. ir R. L., sutartį pasirašyti davė R. L.. Už įsigytą ŽŪB „Dorsėja“ pajų A. K. nemokėjo, sprendimus priiminėdavo R. L. (2019 m. lapkričio 16 d. teismo posėdžio garso įrašas nuo 54:00 min. iki 1:08:00 val.)
36. Aplinkybę, kad visus sprendimus UAB „Darisma“ vardu priiminėjo būtent R. L., nagrinėjamoje byloje patvirtino ir dabartinis UAB „Darisma“ vadovas P. V., kuris yra R. L. uošvis. Paklaustas P. V. negalėjo nurodyti, kas šiuo metu yra akcininkai. Paaiškino, kad jį į darbą priėmė žentas, laikinai, kol viskas išsispręs, kaip vadovas tik pasirašydavo tą, ką reikėdavo, R. L. yra viskas vykdoma, sprendimus priima žentas ir pasako, kur reikia pasirašyti, dabar liudytojas yra „UAB „Darisma“ vadovas, o prieš tai buvo UAB „Eco standart“ vadovas (irgi žento prašymu) (2019 m. lapkričio 26 d. teismo posėdžio garso įrašas nuo 20:00 min. iki 24:27 min.).
37. Nors liudytoju apklaustas R. L. neigė bet kokias sąsajas su ŽŪB „Dorsėja“, tačiau pripažino, kad buvo kalba dėl ŽŪB „Dorsėja“, gal būtų pakonsultavęs, įsidarbinęs joje. Nurodė, kad vienas pats su V. K. dėl paskolos ŽŪB „Dorsėja“ suteikimo nekalbėjo, tačiau pripažino, kad kalbantis dėl paskolos suteikimo buvo kartu, kaip paaiškino – dalį patalpų subnuomojo ŽŪB „Dorsėja“, todėl ir buvo tuo metu kartu, kas pakvietė į tokį pokalbį nepamena (2019 m. lapkričio 26 d. teismo posėdžio garso įrašas nuo 1:10:37 val. iki 1:41:00 val.). Pažymėtina, kad atsakovų V. K. ir V. K. notariškai sudarytos su ŽŪB „Dorsėja“ 2016 m. gegužės 3 d. paskolos sutarties dėl 78 000 Eur paskolos suteikimo tekste prie ŽŪB „Dorsėja“ rekvizitų nurodytas elektroninis paštas (duomenys neskelbtini)@ecostandart.lt. Ši aplinkybė, kartu su liudytojo P. V. paaiškinimas apie žento R. L. jam duotą pavedimą vadovauti UAB „Eco standart“, akivaizdžiai patvirtina R. L. vaidmenį šios paskolos ŽŪB „Dorsėja“ naudai gavime ir paneigia kitokią jo poziciją.
38. Liudytojas R. V., dirbęs ŽŪB „Dorsėja“, teisme taip pat paaiškino, kad UAB „Darisma“ ir ŽŪB „Dorsėja“ turėjo bendradarbiauti – UAB „Darisma“ pagal planą turėjo įsigyti žemę (avansai buvo jau sumokėti, bet nebuvo galima pirkti ŽUB „Dorsėja“ vardu, nes neatitiktų finansinių kriterijų, kad galėtų dalyvauti europiniuose projektuose) ir auginti pašarus ŽŪB „Dorsėja“ paukštynams. Darbuotojai buvo priimami ir atleidžiami vienareikšmiškai R. L. valia, jo nurodymu veikdavo A. K. (2020 m. vasario 3 d. teismo posėdžio garso įrašas nuo 53:06 min. iki 1:06:03 val.).
39. Teisėjų kolegijos vertinimu, byloje esančių įrodymų visuma, įskaitant ir liudytojų parodymus, leidžia daryti išvadą, kad laidavimo sutarties sudarymo aplinkybės visgi atskleidžia kitokius, nei ieškovės viešai deklaruojami, siekius ir motyvus – labiau tikėtina, kad ieškovė UAB „Darisma“ ir ŽŪB „Dorsėja“ siejo bendri verslo planai, todėl ieškovė ir laidavo už ŽŪB „Dorsėja“ prievoles, turėdama tikslą ir toliau gauti iš apelianto V. K. ŽŪB „Dorsėja“ veiklos finansavimą paskolų forma, o vėliau, ŽŪB „Dorsėja“ jau vykdant suplanuotą veiklą, naudos gautų ir jai pašarus turėjusi užauginti UAB „Darisma“, už kurių tiekimą, atitinkamai, būtų turėjusi galimybę gauti pajamas ir pelną.
40. Tokiu atveju konstatuotina, kad ieškovės UAB „Darisma“ sudaryta laidavimo sutartis būtų davusi (galėjusi duoti) naudos ieškovei kitu būdu, ji nepažeidė ieškovės interesų. Todėl pirmosios instancijos teismui nebuvo jokio pagrindo pripažinti, kad ginčijamas sandoris buvo akivaizdžiai žalingas ieškovei ir pripažinti jį negaliojančiu.
41. Pažymėtina ir tai, kad asmuo, ginčydamas sandorį CK 1.82 straipsnyje nurodytu pagrindu, turi įrodyti, kad kita sandorio šalis tikrai veikė nesąžiningai. Įrodyti, kad veikta tikrai nesąžiningai, reiškia įrodyti, jog kita sandorio šalis žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-546/2012; 2020 m. lapkričio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-292-611/2020). Šiuo konkrečiu atveju pripažintina, kad ieškovė, ginčydama laidavimo sandorį CK 1.82 straipsnio 1 dalies pagrindu, neįrodė nei šio sandorio priešingumo ieškovės įstatams, nei jo sudarymo viršijant ieškovės tuomečio vadovo A. K. kompetencijos ribas, nei kitų išvestinių CK 1.82 straipsnio 1 daliai taikyti būtinųjų sąlygų, be kita ko, atsakovų nesąžiningumo.
Dėl laidavimo sandorio pripažinimo negaliojančius CK 2.135 straipsnio pagrindu
42. Ieškovė laidavimo sandorį prašė pripažinti negaliojančiu ir CK 2.135 straipsnio pagrindu, t. y. dėl buvusio interesų konflikto. Šio straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad jeigu atstovas, pažeisdamas suteiktas teises, sudaro atstovaujamojo interesams prieštaraujantį sandorį, toks sandoris atstovaujamojo reikalavimu gali būti pripažintas negaliojančiu, jeigu trečiasis asmuo apie tokį interesų konfliktą žinojo ar turėjo žinoti.
43. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad tam, jog sandoris būtų pripažintas negaliojančiu CK 2.135 straipsnio 1 dalies pagrindu, turi būti konstatuotas teisiškai reikšmingų aplinkybių visetas: pirma, atstovo sudaryto sandorio priešingumas atstovaujamojo interesams; antra, atstovo veikimas pažeidžiant suteiktas teises; trečia, trečiojo asmens žinojimas ar turėjimas žinoti apie interesų konfliktą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. gruodžio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-614/2008). Kasacinis teismas taip pat yra pažymėjęs, kad, nustačius CK 2.87 straipsnyje įtvirtintų bendrovės vadovo fiduciarinių pareigų pažeidimą, sudaryto sandorio priešingumas atstovaujamojo interesams CK 2.135 straipsnio 1 dalies taikymo prasme yra preziumuojamas. Paneigti šią prezumpciją privalo bendrovės vadovas kaip juridinio asmens atstovas (CPK 178 straipsnis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. gruodžio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-557/2009).
44. Apie tai, kad ginčijamas sandoris, kurį ieškovės vardu pasirašė jos buvęs vadovas A. K., neprieštaravo ieškovės interesams, teisėjų kolegija šiame sprendime jau pasisakė. Taigi, tokios privalomosios sąlygos ieškiniui aptariamu teisiniu pagrindu patenkinti nėra jau vien dėl šios priežasties. Taip pat nėra ir pagrindo teigti, kad ginčijamas sandoris buvo sudarytas pažeidžiant A. K., kaip ieškovės UAB „Darisma“ vadovo, fiduciarines pareigas, nuslėpus laidavimo sutarties sudarymą nuo bendrovės akcininkų. Byloje nustatytos priešingos faktinės aplinkybės ir iš dalies jos buvo aptartos pirmiau.
45. Ieškovė šią savo reikalavimų dalį grindė argumentais, kad A. K. pažeidė CK 2.87 straipsnio 4 ir 6 dalių nuostatas. CK 2.87 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad juridinio asmens valdymo organo narys negali painioti juridinio asmens turto su savo turtu arba naudoti jį ar informaciją, kurią jis gauna būdamas juridinio asmens organo nariu, asmeninei naudai ar naudai trečiajam asmeniui gauti be juridinio asmens dalyvių sutikimo. Pagal CK 2.87 straipsnio 6 dalį juridinio asmens organo narys gali sudaryti sandorį su juridiniu asmeniu, kurio organo narys jis yra, tik apie tokį sandorį jis privalo nedelsdamas pranešti kitiems juridinio asmens organams šio straipsnio 5 dalyje nustatyta tvarka arba juridinio asmens dalyviams, jei juridinio asmens steigimo dokumentai ar atitinkamos teisinės formos juridinius asmenis reglamentuojantys įstatymai aiškiai nenustato kitos informavimo tvarkos.
46. Šiame kontekste visų pirma pažymėtina, kad, viena vertus, kaip pagrįstai nurodo ir apeliantas, ieškovės „Darisma“ buvęs vadovas A. K. ginčijamą laidavimo sandorį ieškovės vardu sudarė ne su kitu juridiniu asmeniu (ŽŪB „Dorsėja“), kurio organu jis laidavimo metu buvo (ŽŪB „Dorsėja“ direktoriumi ir 50 proc. pajaus turėtoju), o su fiziniu asmeniu V. K.. Kita vertus, byloje pakanka įrodymų faktui konstatuoti, kad tuo metu ieškovės akcininku buvusiam R. L. neabejotinai buvo žinoma apie ginčijamą laidavimo sandorį.
47. Kaip matyti iš Vilniaus miesto apylinkės teismo 2016 m. gegužės 3 d. sprendimo už akių civilinėje byloje Nr. e2-13776-535/2016 pagal ieškovės akcininko R. L. ieškinį UAB „Darisma“, trečiajam asmeniui M. B. (buvusiam ieškovės vadovui), šį ieškinį patenkinus nuspręsta: sušaukti UAB „Darisma“ akcininkų neeilinį visuotinį susirinkimą teismine tvarka pagal teismo sprendime už akių nustatytas sąlygas, tarp kurių – susirinkimo tikslas – priimti sprendimus dėl esamo bendrovės vadovo atleidimo bei naujo vadovo išrinkimo. Kaip nurodyta šiame teismo sprendime, ieškovas yra UAB „Darisma“ akcininkas, turintis 31 400 vnt. paprastųjų vardinių akcijų, o antrasis UAB „Darisma“ akcininkas yra ofšorinė įmonė Aller Group Inc., registruota Seišelių Respublikoje, kuriai priklausė 62 800 vnt. paprastųjų vardinių akcijų. Byla inicijuota dėl to, kad nepavykdavo rasti minėtos akcininkės, atitinkamai, ji nedalyvaudavo UAB „Darisma“ šaukiamuose susirinkimuose, todėl ieškovė neturėjo galimybės atleisti tuometinio direktoriaus M. B..
48. Nagrinėjamoje byloje esančio UAB „Darisma“ neeilinio pakartotinio visuotinio akcininkų 2016 m. birželio 13 d. susirinkimo protokolo 2.1 punktu nuspręsta atšaukti bendrovės vadovą M. B. iš pareigų, nutraukti jo darbo sutartį nuo susirinkimo nutarimo priėmimo momento; suteikti bendrovės akcininkui R. L. įgaliojimus nutraukti darbo sutartį su buvusiu bendrovės vadovu; 3.1 punktu nuspręsta išrinkti nauju bendrovės vadovu – direktoriumi – A. K.; 3.2 punktu – nustatyti direktoriui sutrumpintą darbo dieną po vieną valandą per dieną ir nustatyti minimalų valandinį darbo užmokestį; 3.3 punktu – suteikti bendrovės akcininkui R. L. įgaliojimus sudaryti (pasirašyti) darbo sutartį nauju bendrovės vadovu. Pažymėtina, kad 2016 m. birželio 6 d. sušauktas susirinkimas neįvyko nesant akcininkų kvorumo – jame dalyvavo tik akcininkas R. L..
49. Iš UAB „Darisma“ neeilinio pakartotinio visuotinio akcininkų 2016 m. rugsėjo 30 d. susirinkimo protokolo matyti, kad 1.3 punkte įformintu akcininko sprendimu pakeisti bendrovės įstatai, išdėstant juos nauja redakcija (pridėta prie protokolo), o pakartotinis susirikimas sušauktas, nes į eilinį visuotinį akcininkų 2016 m. rugsėjo 12 d. susirinkimą taip pat atvyko tik akcininkas R. L. ir todėl nėra kvorumo. Šiame pakartotiniame susirinkime, kaip ir pirmiau nurodytu atveju, sprendimai, įskaitant ir dėl įstatų išdėstymo nauja redakcija, priimti balsavus tik dalyvavusiam akcininkui.
50. Atitinkamai, ir UAB „Darisma“ pakartotinio visuotinio akcininkų 2017 m. liepos 26 d. susirinkimo protokoliniu sprendimu, įformintu 2 punkte, bendrovės vadovas A. K. iš direktoriaus pareigų atšauktas tik bendrovės akcininko R. L. sprendimu, suteikiant jam įgaliojimus nutraukti darbo sutartį su buvusiu bendrovės vadovu, o 3 punktu nutarta išrinkti naują bendrovės vadovą – P. V..
51. Taigi, nors formaliai minėtas akcininkas turėjo tik apie 33 proc. visų akcininkų balsų, tačiau aptartuose dokumentuose užfiksuotos aplinkybės leidžia daryti išvadą, kad UAB „Darisma“ akcininkų susirinkimo vardu visuomet veikdavo tik vienas akcininkas (R. L.). Be to, iš 2008 m. UAB „Darisma“ įstatų redakcijos nuostatų matyti, kad juose buvo nustatytos sudėtingesnės akcininkų informavimo ir jų pritarimo įforminimo procedūros, nei dabar galiojančioje, kurios, galima teigti, buvo sudėtingiau įgyvendinamos vien dėl to, kad akcininkų susirinkimuose dalyvaudavo tik mažumą balsų turintis akcininkas, o kai kuriems sprendimams priimti buvo reikalinga ne mažiau kaip ¾ akcininkų balsų. Todėl akivaizdu, kad UAB „Darisma“ įstatai buvo pakeisti į gerokai mažesnės apimties įstatus, priimtus 2016 m. rugsėjo 30 d. pakartotiniame akcininkų susirikime. Šiuose įstatuose, pažymėtina, vadovui, kuriuo tuo metu jau buvo skiriamas A. K., suteikta teisė nevaržomai (be akcininkų pritarimo) sudaryti sandorius, įskaitytinai ir laidavimo, net jeigu jų vertė viršija 1/20 ieškovės įstatinio kapitalo, o ginčo sandoris, kaip buvo minėta, tokiam nepriskirtinas.
52. Teisėjų kolegijos nuomone, akcininkų informavimo pareigos pažeidimo kontekste vertinant laidavimo sutarties teisėtumą, aktuali ir tokia aplinkybė, kad naujieji daugiau teisių suteikiantys vadovui įstatai buvo priimti ir pasirašyti 2016 m. rugsėjo 30 d., t. y. tą pačią dieną, kaip ir buvo pasirašyta ginčijama laidavimo sutartis. Todėl, atsižvelgiant ir į pirmiau aptartus šalių bei liudytojų paaiškinimus, susijusius su laidavimo sandorio sąlygų derinimo aplinkybėmis (t. y. kad pats A. K. tiesiogiai dėl laidavimo sutarties sudarymo su V. K. nebendravo, sutarties projektą parengė V. K. ir pateikė jį akcininkui R. L., o V. K. pasirašytą sutartį gavo ne iš ją pasirašiusio A. K., bet iš R. L.), teisėjų kolegijai nekyla abejonių, kad ieškovės dalyviams, kurių vardu, kaip byloje nustatyta, iš esmės veikė vienintelis akcininkas R. L., buvo žinoma apie ginčijamo sandorio sudarymą ir jo sudarymo aplinkybes.
53. Kaip minėta anksčiau, su šio teisminio proceso inicijavimu susijusios aplinkybės – dalį už ieškinį mokėtino žyminio sumos, kitos dalies sumokėjimą prašant atidėti, t. y. 150 Eur sumokėjo būtent R. L., jo, kaip UAB „Darisma“ akcininko vardu, nors ieškinio pateikimo metu oficialiai jau nebuvo ieškovės akcininku, buvo sudaryta ir teisinių paslaugų sutartis su šioje byloje ieškovei atstovavusia advokate, o taip pat ir šiuo metu esančio ieškovės vadovo P. V. duoti paaiškinimai dėl sprendimus priimančio asmens, leidžia padaryti labiau tikėtiną išvadą, kad UAB „Darisma“ faktinis savininkas buvo ir yra informuotas apie trečiajam asmeniui A. K. vadovaujant sudarytus sandorius. Dar daugiau, apeliacinio proceso metu iš aktualių JAR duomenų nustatyta, kad 2020 m. spalio 9 d. vienintelio akcininko sprendimu yra pradėta UAB „Darisma“ likvidavimo procedūra. Ši aplinkybė, kartu su ieškovės reikalavimais ginčijamą sandorį pripažinti negaliojančiu, teisėjų kolegijai pagrįstai leidžia suabejoti pačios ieškovės turimų ketinimų sąžiningumu, turint tikslą pažeisti apelianto, kurio naudai šis sandoris sudarytas, teises, praradus jo ŽŪB „Dorsėja“ suteiktų paskolų užtikrinimą.
54. Išdėstyti argumentai yra pakankami pripažinti, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai neanalizavo esminių šios bylos baigčiai aplinkybių, susijusių ABĮ nustatytu reglamentavimu, nevertino sudaryto ginčijamo laidavimo sandorio sumos ir ieškovės įstatinio kapitalo santykio, nesiekė nustatyti tikrųjų bylos šalių ketinimų, netinkamai taikė materialiąsias teisės normas ir ginčą išsprendė neteisingai. Todėl skundžiamas teismo sprendimas panaikintinas ir priimtinas naujas sprendimas, kuriuo ieškovės UAB „Darisma“ ieškinys atmetamas (CPK 329 straipsnio 1 dalis, 330 straipsnis).
Dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo
55. Apeliacinį skundą patenkinus ir priėmus naują sprendimą, pakeičiamas ir bylinėjimosi išlaidų paskirstymas šalims (CPK 93 straipsnio 5 dalis). Tenkinus apelianto apeliacinį skundą ir nauju sprendimu atmetus ieškovės ieškinį, ieškovės nei pirmosios, nei apeliacinės instancijos teisme turėtos bylinėjimosi išlaidos neatlygintinos (CPK 93 straipsnio 1 dalis, 98 straipsnio 1 dalis).
56. Pagal į bylą pateiktus duomenis apeliantas V. K. pirmosios instancijos teisme patyrė 50 Eur išlaidas, sumokėdamas žyminį mokestį už 2019 m. vasario 13 d. prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo. Ši suma jam priteistina iš ieškovės. Duomenų apie pirmosios instancijos teisme patirtas atstovimo išlaidas apeliantas nėra pateikęs. Tokių duomenų nėra pateikusi nei kita bylos atsakovė V. K., nei tretieji asmenys.
57. Apeliantas V. K. už paduodamą apeliacinį skundą sumokėjo 1 960 Eur žyminį mokestį. Apeliacinį skundą patenkinus, šios apeliacinės instancijos teisme V. K. turėtos išlaidos taip pat priteistinos iš ieškovės (CPK 93 straipsnio 1, 3 dalys).
58. Iš ieškovės į valstybės biudžetą priteistina ir Kauno apygardos teismo 2018 m. liepos 11 d. nutartimi ieškovės prašymu atidėta už ieškinį mokėtina žyminio mokesčio dalis, t. y. 1 810 Eur (CPK 84 straipsnis, 96 straipsnio 2 dalis).
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 2 punktu, 331 straipsniu,
Rezoliucinė dalis
nusprendžia:
Kauno apygardos teismo 2020 m. vasario 24 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškovės likviduojamos uždarosios akcinės bendrovės „Darisma“ ieškinį atmesti.
Priteisti iš ieškovės likviduojamos uždarosios akcinės bendrovės „Darisma“ (juridinio asmens kodas 30114561) atsakovui V. K. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) 50 Eur (penkiasdešimties eurų) bylinėjimosi išlaidas, patirtas pirmosios instancijos teisme.
Priteisti iš ieškovės likviduojamos uždarosios akcinės bendrovės „Darisma“ (juridinio asmens kodas 30114561) atsakovui V. K. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) 1 960 Eur (vieno tūkstančio devynių šimtų šešiasdešimties eurų) bylinėjimosi išlaidas, patirtas apeliacinės instancijos teisme.
Priteisti iš ieškovės likviduojamos uždarosios akcinės bendrovės „Darisma“ (juridinio asmens kodas 30114561) valstybei 1 810 Eur (vieno tūkstančio aštuonių šimtų dešimties eurų) žyminį mokestį, kurio mokėjimas jai buvo atidėtas pirmosios instancijos teisme.