Kauno apygardos teismo nutartis

Žemesnės instancijos teismas

2. Kauno apylinkės teismo 2025 m. kovo 27 d. nutarimu V. K. pripažintas kaltu padarius administracinį nusižengimą, numatytą ANK 119 straipsnio 2 dalyje, ir jam paskirta 2 700 Eur bauda. Iš V. K. priteista 800 Eur proceso išlaidų T. I. naudai. V. K. nubaustas už tai, kad nekvietė UAB „E“ akcininko T. I. į eilinį 2024 metų visuotinį akcininkų susirinkimą ir apie jį niekaip jo neinformavo, pažeisdamas Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 26 straipsnio 4 dalį, tinkamai nesuorganizavo 2024 metų eilinio UAB „E“ visuotinio akcininkų susirinkimo ir nesušaukė jo iki (duomenys neskelbtini), kaip tai numato ABĮ 24 straipsnio 1 dalis, 23 straipsnio 3 dalies 1 punktas, be to nepateikė UAB „E“ 2023 m. finansinės atskaitomybės dokumentų VĮ „Registrų centras“, tuo pažeisdamas ABĮ 20 straipsnio 1 dalies 11 punktą, 37 straipsnio 12 punkto 2 papunktį, 58 straipsnio 2 ir 3 dalis, Juridinių asmenų registro nuostatų 123 punktą, Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.66 straipsnio 4 dalį ir Lietuvos Respublikos įmonių finansinės atskaitomybės įstatymo 25 straipsnio 2 dalį.

Žemesnės instancijos teismas

3.2. Teismas nurodė, kad V. K. tinkamai nesuorganizavo eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo ir jo nesušaukė, kaip tai numato ABĮ 24 straipsnio 1 dalis, 23 straipsnio 3 dalies 1 punktas, tokie veiksmai atitinka visus ANK 119 straipsnyje numatyto nusižengimo sudėties požymius. Teismo vertinimu, jis turėjo visas galimybes nustatytu laiku sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą ir apie tai pranešti, tačiau to nepagrįstai nepadarė. Teismas nutarimo visiškai nemotyvavo, savo išvadą grindė itin aptakiai ir formaliai - „bylos duomenimis“, nenurodydamas konkrečių aplinkybių ir argumentų, patvirtinančių ar paneigiančių kaltę. Visiškai neanalizavo (nei patvirtino, nei atmetė) nurodytų aplinkybių ir argumentų, kad apeliantas dėl objektyvių ir subjektyvių priežasčių negalėjo sušaukti visuotinio akcininkų susirinkimo.

3.3. Pareiškėjas ir jo bendražygis S. Š. yra profesionalūs horizontaliojo kelių ženklinimo rinkos dalyviai, turintys ilgametę patirtį šioje srityje. Apelianto valdoma UAB „B.“ į šią rinką žengė išimtinai pareiškėjo iniciatyva. Pareiškėjas žinojo ir suprato aplinkybes, kuriomis jis tapo projektinės įmonės (UAB „E“) vykdančiuoju direktoriumi, atsakingu už sutarčių valdymą, ir akcininku, t. y. savo statusą, vaidmenį, funkcijas ir prievoles, įskaitant ir prievolę garantuoti rezultatą, nes priešingu atveju pareiškėjas apeliantui nebūtų buvęs reikalingas ar šalių bendradarbiavimas būtų vykdomas kitomis sąlygomis.

3.4. Dėl savo kompetencijų ir patirties horizontaliojo kelių ženklinimo veikloje, pareiškėjui, kaip savo srities profesionalui, buvo suteiktas pasitikėjimas ir visiška laisvė veikti savarankiškai. Pareiškėjas, S. Š. ir I. J. pagal priskirtas sritis buvo visapusiškai atsakingi už bendrovės (UAB „E“) veiklą, disponavo visa informacija ir dokumentais apie įmonės veiklą ir buvo tiesiogiai atskaitingi apeliantui už savo veiklą. Šias aplinkybes neginčijamai patvirtina apelianto teismui pateikti rašytiniai įrodymai – šalių korespondencija. Apeliantas, gavęs paraišką dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo, nedelsiant sureagavo į paraišką ir nurodė, kad toks susirinkimas objektyviai gali būti šaukiamas tik po to, kai pareiškėjas, S. Š. ir I. J. pateiks savo veiklos ataskaitas ir jas pristatys, kadangi apeliantas, nepaisant turimo vienasmenio valdymo organo nario (direktoriaus) statuso, nedisponavo visa reikalinga informacija, reikalinga parengti ir patvirtinti įmonės finansinę atskaitomybę.

3.5. Taigi, nepaisant teisės aktuose įtvirtinto reikalavimo sušaukti UAB „E“ visuotinį akcininkų susirinkimą per 4 mėnesius nuo finansinių metų pabaigos, apeliantas ir pareiškėjas, atstovaujami advokatų 2023 m. gegužės 19 d. susitikimo metu susitarė, kad pareiškėjas, S. Š. ir I. J. 2023 m. birželio 6 d. apeliantui pateiks savo veiklos ataskaitas ir jas pristatys, tuo tarpu apeliantas atliks šių asmenų veiklos auditą ir ataskaitų pagrindu parengs savo ataskaitą akcininkams ir finansinę atskaitomybę, kurią teiks tvirtinti akcininkams. Toks apelianto, pareiškėjo ir S. Š. susitarimas buvo sudarytas ir tokio susitarimo sudarymas šalims sukėlė atitinkamas pasekmes, šalys tokio susitarimo sudarymo metu subjektyviai nelaikė, kad toks susitarimas pažeidžia bet kurios iš šalių teises ar teisėtus interesus ar įstatymo nuostatas, t. y. – apeliantas, sudarydamas tokį susitarimą nelaikė, kad daro pažeidimą. Tuo tarpu, tinkamas ir savalaikis susitarimo vykdymas buvo esminė prielaida ir sąlyga atitinkamiems apelianto veiksmams, už kurių nevykdymą pareiškėjas teismo prašė taikyti apeliantui administracinę atsakomybę.

3.6. Apeliantas nešaukė visuotinio akcininkų susirinkimo ir nerengė finansinės atsakomybės, nes i) vadovavosi šalių susitarimu, kurio pareiškėjas ir S. Š. neįvykdė; ii) pareiškėjui ir S. Š. nepateikus veiklos ataskaitų ir jų nepristačius, apeliantas objektyviai negalėjo patikrinti veiklos, jos finansinių duomenų, rengti finansinės atskaitomybės ir teikti jos visuotiniam akcininkų susirinkimui. Esant minėtoms aplinkybėms, apelianto veiksmuose nėra kaltės (tyčios - žinodamas, kad turi įstatyme nustatytą pareigą veikti, ir galėdamas ją įvykdyti sąmoningai jos nevykdo), apeliantas, sudaręs su pareiškėju ir S. Š. susitarimą, nelaikė, kad sąmoningai dėl savo kaltės nevykdo teisės aktuose įtvirtintos pareigos.

3.7. Siekiant nustatyti, ar apelianto veiksmuose yra kaltė (sąmoningas suvokimas apie pareigos nevykdymą) kompleksiškai turi būti vertinami ir apelianto veiksmai įmonės veiklos laikotarpiu, kas leidžia daryti išvadą, kad apeliantas nuosekliai, tęstiniu laikotarpiu ėmėsi aktyvių veiksmų, kad būtų užtikrinta įmonės veikla. Iš teismui pateikto susirašinėjimo WhatsApp programėlėje (laikotarpis 2022 m. lapkričio 29 d. – 2023 m. gegužės 18 d.) matyti, kad būtent apeliantas inicijuodavo susirinkimus įmonės veiklai aptarti. Pateikti rašytiniai įrodymai patvirtina, kad dėjo visas pastangas, kad įmonės veikla būtų vykdoma tinkamai ir teisėtai, neturėjo jokio motyvo sąmoningai nevykdyti teisės aktuose įtvirtintų pareigų, tačiau pareiškėjas ir S. Š. tokias pastangas ignoravo: 2023 m. gegužės 5 d., jau egzistuojant pareigai sušaukti eilinį akcininkų susirinkimą, apeliantas žinute gamybos vadovui S. Š. nurodė, kad projektas reikšmingai vėluoja (beveik 5 mėnesius), todėl apeliantas pastarojo pareikalavo kiekvienos dienos pabaigoje raštu pateikti informaciją apie atlikus darbus bei pateikti sekančios dienos planus. Toks reikalavimas nebuvo įvykdytas; 2023 m. gegužės 13 d. apeliantas elektroniniu laišku S. Š. įpareigojo iki 2023 m. gegužės 16 d. pateikti išsamią ataskaitą apie visą projektą, tinkamai parengtą dokumentaciją, taip pat pateikė papildomus 9 klausimus apie įmonės gamybinę veiklą. Toks reikalavimas nebuvo įvykdytas; 2023 m. gegužės 17 d. apeliantas elektroniniu laišku S. Š. akcentavo, kad pastarasis, pareiškėjas ir I. J. kurį laiką veikia prieš įmonės interesus, dėl to įmonei daroma tęstinė žala, kad S. Š. įsilaužė į įmonės elektroninį paštą ir siekė sunaikinti elektroninio pašto turinį; 2023 m. gegužės 17 d. apeliantas elektroniniu laišku S. Š. nurodė, kad pastarasis, pareiškėjas ir I. J. įmonei yra nelojalūs, savo veiksmais įmonei daro žalą, todėl įpareigojo perduoti apeliantui visą valdomą įmonės dokumentaciją, suteikti prieigą prie įmonės serverio, kuriame laikoma aktuali dokumentacija. Toks reikalavimas nebuvo įvykdytas; 2023 m. gegužės 17 d. apeliantas elektroniniu laišku S. Š. nurodė, kad pastarasis neįvykdė įsakymo informuoti apie vykdomą veiklą – kokie atlikti darbai, neperdavė dokumentų, informacijos apie sulaikytas pinigines lėšas. Laiške akcentuojama, kad informacija tiesioginiam vadovui neteikiama sąmoningai ir piktybiškai. Pakartotinai reikalaujama teikti aktualią informaciją ir dokumentus. Toks reikalavimas nebuvo įvykdytas; 2023 m. birželio 5 d. apeliantas elektroniniu laišku S. Š. nurodė, kad nėra įvykdytas reikalavimas perduoti visą aktualią informaciją ir dokumentaciją. Laiške akcentuojama, kad dėl S. Š. nelojalumo ir piktybiškumo S. Š. įmonei sukelia didelius nepatogumus ir žalą, dėl tokio S. Š. elgesio įmonės negali reaguoti į tam tikrus svarbius įmonei įvykius. Laišku prašoma S. Š. elgtis protingai, adekvačiai ir susilaikyti nuo veiksmų, kurie žalingi įmonei; 2023 m. gegužės 13 d. apeliantas elektroniniu laišku pareiškėją, kaip įmonės vykdantįjį direktorių įpareigojo iki 2023 m. gegužės 18 d. pateikti išsamią veiklos ataskaitą, nurodant, kad susipažinus su veiklos ataskaita ji turės būti pristatyta gyvai. Apeliantas reikalavo pareiškėjo atsiskaityti apie savo veiklą projekte, indėlį, pakomentuoti, kodėl veikla buvo pasyvi, kodėl buvo vykdoma priešiška įmonei veikla. Laišku reikalaujama detalizuoti, kodėl veikla nepasiekė žadėtų rezultatų, prašoma pateikti ataskaitą mėnesio tikslumu. Toks reikalavimas nebuvo įvykdytas.

3.8. Pareiškėjas ir S. Š. apelianto reikalavimus ignoravo – neteikė informacijos, dokumentų, veiklos ataskaitos, jos nepristatė nei reikalavimo momentu, nei vėliau. Tiek pareiškėjas, tiek S. Š., būdami svarbūs įmonės sėkmingai veiklai asmenys, visą įmonės veiklos laikotarpį elgėsi savanaudiškai, nelojaliai, netgi žalingai. 2023 m. sausio 27 d. UAB „B“ buhalterė, kuri tvarkė įmonės apskaitą, elektroniniu laišku informavo pareiškėją, kad dėl dirbtinai sudaromų kliūčių nebuvo galimybės sandėlyje atlikti inventorizacijos, todėl laišku reikalaujama pateikti medžiagų/žaliavų likučius. 2023 m. balandžio 17 d. – 2023 m. balandžio 27 d. pareiškėjas, nesuderinęs su apeliantu, komunikavo su Belgijos įmone T ir, kaip matyti iš susirašinėjimo, siuntė į šią įmonę bendrovės darbuotojus darbams, už kuriuos bendrovė negavo jokio atlygio, atlikti. 2023 m. balandžio 5 d. S. Š., būdamas įmonės gamybos vadovu, įsteigė konkuruojančią įmonę ir vykdė darbus toje pačioje rinkoje, tokiu būdu nesąžiningai konkuruodamas.

3.9. Tik perėmus pareiškėjo, S. Š. ir I. J. darbinių pašto adresų valdymą tapo aišku dar dėl dviejų aplinkybių, turinčių esminę reikšmę šios bylos teisingam išsprendimui. Pirma, 2023 m. vasario 14 d. I. J. pareiškėjo reikalavimu parengė ir S. Š. persiuntė įmonės balansą, kurį pareiškėjas ketino perduoti ir perdavė konkuruojančiai įmonei. Pastebėtina, kad I. J., būdama atsakinga įmonėje už finansų valdymą, tokio balanso, netgi po primygtinių raginimų, neperdavė apeliantui, tačiau laisvai dalinosi su S. Š. ir pareiškėju. Tokia aplinkybė patvirtina, kad būtent pareiškėjas buvo atsakingas už įmonės teisingos finansinės atskaitomybės parengimą, jos pateikimą ir pristatymą apeliantui, tokia informacija visada disponavo, turėjo visą ir tuo pačiu pakankamą informaciją apie įmonės veiklą;

3.10. Antra, nuo pat įmonės veiklos pradžios pareiškėjas, S. Š. ir I. J. iš anksto susitarę, neteisėtai ir galimai nusikalstamai, iš savanaudiškų paskatų įmonės atliekamiems darbams taikė neteisingą, niekuo nepagrįsta kainodarą. Tai patvirtina aukščiau paminėtų asmenų 2021 m. spalio 14 d. susirašinėjimas elektroniniu paštu, kuris yra byloje. Tokia aplinkybė paaiškėjo apie 2023 metų II ketvirtį. Ši aplinkybė reiškia, kad visos už įmonės atliktus darbus tretiesiems asmenims išrašytos sąskaitos yra akivaizdžiai neteisingos. Esant minėtoms aplinkybėms ir pareiškėjui, S. Š. ir I. J. nepateikus veiklos ataskaitų, jų nepristačius, nepateikus reikalaujamų dokumentų ir informacijos, apeliantas neturėjo teisingų finansinių duomenų įmonės finansinei atsakomybei parengti. Taigi, apeliantas neparengė įmonės finansinės atskaitomybės išimtinai dėl neteisėto pareiškėjo, S. Š. ir I. J. veikimo, daryti jam inkriminuojamų pažeidimų neketino, priešingai, ėmėsi aktyvių veiksmų, kad pažeidimų būtų išvengta. Atsižvelgiant į išdėstytą, nesant apelianto kaltės dėl jam inkriminuojamų pažeidimų, nėra pažeidimo sudėties.

Žemesnės instancijos teismas

3.12. Kauno apylinkės teismas įsiteisėjusiu 2024 m. liepos 5 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-668-435/2024 pilna apimtimi tenkino UAB „I“ ieškinį ir pripažino negaliojančia (duomenys neskelbtini) akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, pagal kurią pareiškėjas perleido S. Š. 12.5 vienetų įmonės akcijų. Šiaulių apylinkės teismas 2025 m. sausio 10 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-51-1135/2025 pilna apimtimi atmetė S. Š. ieškinį dėl jo įregistravimo įmonėje akcininku ir pripažino negaliojančia 2022 m. gegužės 3 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, pagal kurią pareiškėjas perleido S. Š. 12.5 vienetų įmonės akcijų. Aukščiau paminėti teismų sprendimai, kurie išimtinai yra palankūs apeliantui, patvirtina, kad pareiškėjo ir/ar S. Š. deklaruojama įmonės akcininkų sudėtis buvo neteisėta, tuo tarpu jau vien ginčijama įmonės akcininkų sudėtis sudarė pagrindą nešaukti eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo tikslu išvengti neteisėtų sprendimų, kurie įmonei galėjo sukelti neigiamų pasekmių. Teismas šių aplinkybių nevertimo ir, priimdamas skundžiamą nutarimą, dėl jų nepasisakė. Šios aplinkybės patvirtina, kad apelianto atžvilgiu nėra jam inkriminuojamo pažeidimo sudėties, todėl administracinio nusižengimo teisena pagal ANK 119 straipsnio 2 dalį negalima.

3.13. Apibendrinant – eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimas nėra savitikslis, susirinkimas šaukiamas konkrečiu tikslu spręsti jame akcininkams aktualius klausimus. Eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo pagrindinis tikslas – tvirtinti įmonės metinę finansinę atskaitomybę. Rašytiniai įrodymai patvirtina, kad dėl objektyvių priežasčių – pirmiausia, dėl kitų asmenų, įskaitant pareiškėjo, tyčinių veiksmų ir/ar neveikimo neturėjo ir negalėjo gauti duomenų, reikalingų parengti teisingą įmonės finansinę atskaitomybę (balansą, pelno/nuostolių ataskaitą i pan.). Nesant galimybės teisingai ir korektiškai parengti įmonės finansinės atskaitomybės dokumentus, už kurių turinį atsako įmonės vadovas, formalus eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimas nesprendžia teisės aktuose įtvirtintų tikslų. Iš to seka, kad administracinė atsakomybė taikoma ir siekiama nubausti asmenį išimtinai dėl formalių pagrindų.

3.14. Be kitų asmenų, kurie betarpiškai ir tiesiogiai dalyvavo įmonės veikloje ir reikšmingai įtakojo įmonės procesus, kaltės, eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo nesušaukimą, kaip jau minėta aukščiau, lėmė ir kitos priežastys, pvz. – apelianto ir pareiškėjo bei kitų asmenų susitarimas. Toks susitarimas eliminuoja apelianto kaltę, kadangi apeliantas veiksmuose nebuvo tyčios, t. y. – neegzistavo situacija, kai apeliantas žino apie savo prievolę, ją gali vykdyti, bet sąmoningai nevykdo. Akcininkų teisminiai ginčai dėl akcininkų sudėties yra objektyvi ir pateisinama priežastis aptariamu momentu nešaukti akcininkų susirinkimo, kadangi galimybės tinkamai suorganizuoti tokio susirinkimo - nėra aiški akcininkų sudėtis ir valdomų akcijų dalis, nėra aišku, kokius akcininkus kviesti į akcininkų susirinkimą, kas ir kokį turi svorį (akcijų kiekį) priimant sprendimus.