Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo pareiškėjos bankroto administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Restrus“ atskirąjį skundą dėl Šiaulių apygardos teismo 2016 m. liepos 21 d. nutarties, kuria atmestas pareiškėjos prašymas pripažinti uždarosios akcinės bendrovės „Baltic Wood“ bankrotą tyčiniu.

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

I. Ginčo esmė

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

III. Atskirojo skundo argumentai

Pareiškėja bankroto administratorė atskirajame skunde prašo panaikinti Šiaulių apygardos teismo 2016 m. liepos 21 d. nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės – UAB „Baltic Wood“ bankrotą pripažinti tyčiniu. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:2008-2014 m. bendrovės trumpalaikiai įsipareigojimai ženkliai viršijo bendrovės turimo turto masę. Bendrovės 2009-2012 m. finansinių ataskaitų rinkinių audito išvados patvirtina, kad bendrovės vykdyta veikla buvo finansiškai neperspektyvi, bendrovė nebuvo pajėgi vykdyti prisiimtų įsipareigojimų kontrahentams, dėl ko bendrovės įsipareigojimai reguliariai augo, kas nulėmė bendrovės bankrotą. Finansinių atskaitomybių audituose pateikti duomenys patvirtina, kad bendrovės įsipareigojimai jau nuo 2008 m. ženkliai viršijo turimą turtą, bendrovė dirbo nuostolingai, akcininkai nesiėmė jokių priemonių, kad atstatytų bendrovės mokumą. Bendrovei bankroto bylos iškėlimą inicijavo ne bendrovės valdymo organai (akcininkai), bet kreditoriai.Nepaisydama neperspektyvios veiklos, UAB „Baltic Wood“ susijusiai įmonei BUAB „Baltic Bioenergy“ už paslaugas ir prekes išmokėjo dideles pinigų sumas. UAB „Baltic Wood“ ir BUAB „Baltic Bioenergy“ nesąžiningumą bei sąsajas patvirtina tai, kad šių įmonių vadovas buvo tas pats asmuo – M. N.. UAB „Baltic Wood“ proporcingai nedengė visų įsipareigojimų visiems kreditoriams, todėl buvo pažeistas lygiateisiškumo principas.Pirmosios instancijos teismas buvo įpareigojęs M. N. pateikti įrodymus ir paaiškinimus apie bendrovės jam, K. E. H. ir K. E. H. išmokėtas sumas, tačiau M. N. teismo įpareigojimo neįvykdė. Teismas šios aplinkybės nevertino.Bendrovė, būdama skolinga valstybės biudžetui, kitai susijusiai įmonei BUAB „Baltic Bioenergy“ mokėjo dideles pinigų sumas, už BUAB „Baltic Bioenergy“ tretiesiems asmenims (BUAB „Baltic Bioenergy“ kreditoriams) dengė įsiskolinimus, taip pažeisdama CK 6.930¹ straipsnio nuostatas. Bendrovė susijusiems asmenims suteikė prioritetą kitų kreditorių atžvilgiu, dėl ko susidarė bendrovės įsiskolinimai darbuotojams ir valstybės biudžetui.Bendrovės finansinės atskaitomybės kasmet buvo „pagrąžinamos“, į grafas „Kitas ilgalaikis turtas“ ir „Kitas gautinas turtas“ buvo apskaitomos sumos, atsižvelgiant į planuojamą gauti pelną, nors bendrovė dirbo nuostolingai.M. N. atsiliepimo į atskirąjį skundą per nustatytą terminą nepateikė.

Motyvuojamoji dalis

IV. Apeliacinės instancijos teismo teisiniai argumentai ir išvados

Apeliacijos objektą sudaro teismo nutarties, kuria atmestas bankroto administratorės prašymas pripažinti UAB „Baltic Wood“ bankrotą tyčiniu, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas. Šį klausimą apeliacinės instancijos teismas sprendžia vadovaudamasis atskirojo skundo faktiniu ir teisiniu pagrindais bei patikrina, ar nėra absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų (CPK 320, 338 straipsniai). Absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų nagrinėjamoje byloje nenustatyta.ĮBĮ 2 straipsnio 12 dalyje nustatyta, kad tyčinis bankrotas – įmonės privedimas prie bankroto, sąmoningai blogai valdant įmonę (veikimu, neveikimu) ir (arba) sudarant sandorius, kai buvo žinoma ar turėjo būti žinoma, kad jų sudarymas pažeidžia kreditorių teises ir (arba) teisėtus interesus. Teismas pripažįsta bankrotą tyčiniu, jeigu nustato, kad yra bent vienas iš ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalyje nurodytų požymių, dėl kurių kilo bankrotas. Kita vertus, minėtų įstatyme išvardytų požymių nustatymas pats savaime dar nėra pakankamas konstatuoti tyčinį bankrotą – įstatymas reikalauja nustatyti priežastinį ryšį (sąsajumą) tarp tyčinių neteisėtų veiksmų (neteisėto neveikimo) ir teisinių padarinių (nemokumo būklės). Jeigu toks priežastinis ryšys nenustatytas, nėra pagrindo pripažinti, kad įmonė bankrutavo dėl vadovų tyčinių veiksmų (Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. rugsėjo 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1179-157/2015).Teismas pripažįsta bankrotą tyčiniu, jeigu nustato, kad yra bent vienas iš šių požymių, dėl kurio kilo bankrotas: 1) įmonės valdymo organas (organai) nevykdė arba netinkamai vykdė įstatymuose, įmonės steigimo dokumentuose jiems nustatytas pareigas, susijusias su įmonės valdymu; 2) buvo sudaryti nuostolingi ar ekonomiškai nenaudingi įmonei sandoriai, įskaitant ir sandorius, susijusius su akcijų ar kito finansinio turto pirkimu, pardavimu ir (arba) perdavimu, ar priimti kiti nuostolingi ar ekonomiškai nenaudingi įmonei sprendimai; 3) turtas buvo parduotas mažesnėmis negu rinkos kainomis asmenims, kuriuos su įmone pardavimo metu siejo glaudūs ryšiai, kaip jie apibrėžti Finansinių priemonių rinkų įstatyme, ar kurie susiję giminystės (tiesiosios aukštutinės ir tiesiosios žemutinės linijos giminaičiai, tikrieji bei netikrieji broliai ir seserys, įtėviai ir įvaikiai), svainystės ar partnerystės ryšiais su įmonės vadovu ar kitu asmeniu, įmonėje turėjusiu teisę priimti atitinkamą sprendimą, arba turtas perleistas neatlygintinai, arba atsiskaitymas už turtą atidėtas ekonomiškai nenaudingam laikotarpiui ar su įmone atsiskaityta veiklos nevykdančių įmonių ir (arba) įmonių, nepateikusių juridinių asmenų registrui finansinės atskaitomybės ataskaitų, akcijomis; 4) įmonės veikla buvo organizuojama taip, kad kreditorių galimybės nukreipti išieškojimą į įmonės skolininkės turtą buvo apribotos arba panaikintos ir (arba) išieškojimo pirmenybė buvo sąmoningai teikiama tos pačios eilės pagal CK 6.930¹ straipsnį kreditoriams, kuriems įsipareigojimai atsirado vėliau ir (arba) buvo nepradelsti arba mažiau pradelsti, žinant, kad kreditoriai, kuriems įsipareigojimai pradelsti arba daugiau pradelsti, faktiškai neturės į ką nukreipti savo išieškojimo, nes įmonė nebeturės pakankamai turto; 5) teisės aktų reikalaujama buhalterinė apskaita buvo tvarkoma apgaulingai ir (arba) netinkamai (paslėpti, sunaikinti, sugadinti įmonės apskaitos dokumentai arba netvarkyta ar aplaidžiai tvarkyta teisės aktų reikalaujama buhalterinė apskaita arba įstatymų nustatytą laiką neišsaugoti buhalterinės apskaitos dokumentai) ir dėl to negalima visiškai ar iš dalies nustatyti įmonės veiklos, jos turto, nuosavo kapitalo ar įsipareigojimų dydžio ar struktūros, ir (arba) mokesčių administratoriaus patikrinimo akte nustatytas pridėtinės vertės mokesčio (PVM) arba kitų mokesčių mokėjimo vengimas (ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 1-5punktai).Nagrinėjamu atveju apeliantė, prašydama pripažinti UAB „Baltic Wood“ bankrotą tyčiniu, remiasi šiais požymiais, t. y. įmonės vadovas M. N. nevykdė arba netinkamai vykdė įstatymuose, įmonės steigimo dokumentuose nustatytas pareigas, susijusias su įmonės valdymu (ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 1 punktas), sudarė nuostolingus ar ekonomiškai nenaudingus įmonei sandorius (ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 2 punktas), įmonės veiklą organizavo taip, kad kreditorių galimybės nukreipti išieškojimą į įmonės skolininkės turtą buvo apribotos arba panaikintos (ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 4 punktas), buhalterinę apskaitą tvarkė apgaulingai ir netinkamai (ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 5 punktas).Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad byloje nėra pateikta pakankamai duomenų, suteikiančių pagrindą išvadai, kad įmonė prie bankroto buvo privesta tyčia, t. y. kad bankrotą nulėmė ne verslo nesėkmė, o tyčiniai įmonės valdymo organų veiksmai. Teismas konstatavo, kad byloje nepakanka įrodymų, liudijančių apie tyčinį blogą UAB „Baltic Wood“ valdymą, vadovo M. N. nevykdymą arba netinkamą vykdymą įstatymuose, įmonės steigimo dokumentuose nustatytų pareigų, susijusių su įmonės valdymu, nuostolingų ar ekonomiškai nenaudingų įmonei sandorių sudarymą, įmonės veiklos organizavimą taip, kad kreditorių galimybės nukreipti išieškojimą į įmonės skolininkės turtą buvo apribotos arba panaikintos, buhalterinės apskaitos tvarkymą apgaulingai ir netinkamai. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, jog pagal byloje esančius duomenis nenustatytas nei vienas požymis, leidžiantis konstatuoti UAB „Baltic Wood“ tyčinį bankrotą.Bankroto administratorės teigimu, UAB „Baltic Wood“ bankroto bylos iškėlimą inicijavo ne bendrovės valdymo organai (akcininkai), bet kreditoriai, UAB „Baltic Wood“ vadovas ir akcininkas M. N. pažeidė pareigą laiku inicijuoti įmonės bankroto bylą. Sprendžiant, ar bendrovės vadovas pažeidė teisinę pareigą kreiptis į teismą dėl vadovaujamos bendrovės bankroto bylos iškėlimo, būtina nustatyti aplinkybes, patvirtinančias įstatyme nurodytas sąlygas tokios pareigos atsiradimui. ĮBĮ 8 straipsnio 1 dalyje (2002 m. lapkričio 19 d. įstatymo redakcija) įtvirtinta įmonės vadovo, savininko (savininkų) pareiga pateikti pareiškimą teismui dėl bankroto bylos iškėlimo, kai įmonė negali ir (arba) negalės atsiskaityti su kreditoriumi (kreditoriais) ir šis (šie) nesikreipė į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo arba yra sąlyga, nurodyta ĮBĮ 4 straipsnio 4 punkte, t. y. įmonė viešai paskelbė arba kitaip pranešė kreditoriui (kreditoriams), kad negali arba neketina vykdyti įsipareigojimų. ĮBĮ 2 straipsnio 1 dalyje apibrėžtas bankrotas – tai nemokios įmonės būsena, kai įmonei teisme yra iškelta bankroto byla arba kreditoriai įmonėje vykdo bankroto procedūras ne teismo tvarka. Šio straipsnio 8 dalyje išdėstyta įmonės nemokumo sąvoka – tai įmonės būsena, kai įmonė nevykdo įsipareigojimų (nemoka skolų, neatlieka iš anksto apmokėtų darbų ir kt.) ir pradelsti įmonės įsipareigojimai (skolos, neatlikti darbai ir kt.) viršija pusę į jos balansą įrašyto turto vertės.Įmonės nemokumas yra objektyvi būklė, kai įmonė nebegali (nebegalės) atsiskaityti su kreditoriais – tai suponuoja žinančių įmonės padėtį vadovo ir savininkų teisinę pareigą kreiptis į teismą su pareiškimu iškelti bankroto bylą. Pirmosios instancijos teismas skundžiamoje nutartyje ištyrė UAB „Baltic Wood“ finansinės atskaitomybės dokumentus ir nustatė, kad 2008 m. gruodžio 31 d. bendrovės trumpalaikiai įsipareigojimai sudarė 1 442 753,42 Eur, o turtas – 761 470,69 Eur, 2009 m. gruodžio 31 d. bendrovės trumpalaikiai įsipareigojimai sudarė 1 198 575,07 Eur, o turtas – 700 119,03 Eur, 2010 m. gruodžio 31 d. bendrovės trumpalaikiai įsipareigojimai sudarė 983 958,24 Eur, o turtas – 473 347,14 Eur, 2011 m. gruodžio 31 d. bendrovės trumpalaikiai įsipareigojimai sudarė 1 794 525,89 Eur, o turtas – 427 362,72 Eur, 2012 m. gruodžio 31 d. bendrovės trumpalaikiai įsipareigojimai sudarė 2 057 153,90 Eur, o turtas – 427 667,40 Eur, 2013 m. gruodžio 31 d. bendrovės trumpalaikiai įsipareigojimai sudarė 2 035 060,53 Eur, o turtas – 479 891,39 Eur. Teismas konstatavo, kad byloje nėra duomenų apie pradelstus įsipareigojimus, jų dydį, palyginus su turto dydžiu. Apeliacinės instancijos teismas, pritardamas pirmosios instancijos teismo išvadai, pažymi, kad bendrovės nemokumui konstatuoti būtina nustatyti įstatyme reikalaujamą rodiklį – pradelstus įmonės įsipareigojimus (skolas, neatliktus darbus ir kt.), kurių suma viršytų pusę į jos balansą įrašyto turto vertės. Tokie duomenys apie pradelstus įsipareigojimus, jų dydį, palyginus su turto dydžiu, byloje nenustatyti, dėl to pirmosios instancijos teismo išvada dėl bendrovės nemokumo nustatymo tinkamumo ir su tuo susijusios bendrovės vadovo pareigos kreiptis į teismą iškelti bankroto bylą nevykdymo yra pagrįsta.Nuostolingų ar ekonomiškai nenaudingų UAB „Baltic Wood“ sandorių sudarymą, nuostolingų ar ekonomiškai nenaudingų įmonei sprendimų priėmimą apeliantas grindžia aplinkybėmis, kad UAB „Baltic Wood“ susijusiai įmonei UAB „Baltic Bionenergy“ už paslaugas ir prekes per paskutinius 36 mėn. iki bankroto bylos iškėlimo išmokėjo 5 482 431,11 Eur sumą, o tretiesiems asmenims už minėtą bendrovę UAB „Baltic Wood“ išmokėjo 369 695,86 Eur sumą. Pirmosios instancijos teismas, išanalizavęs bankroto administratorės pateiktas mokėjimų detalizacijas, padarė išvadą, kad tarp UAB „Baltic Wood“ ir UAB „Baltic Bioenergy“ nuo 2007 m. buvo susiklostę verslo sutartiniai santykiai, UAB „Baltic Bioenergy“ gamino granules, tiekė jas UAB „Baltic Wood“, ši įmonė užsiėmė prekyba šiomis granulėmis. Pirmosios instancijos teismo vertinimu, administratorė nepagrindė teiginio, kad UAB „Baltic Wood“, pirkdama prekes ir paslaugas iš susijusios įmonės UAB „Baltic Bioenergy“, vykdė neperspektyvią veiklą. Apeliacinės instancijos teismas, pritardamas šioms pirmosios instancijos teismo išvadoms, pažymi, kad įmonės asmenų pagal kompetenciją priimti sprendimai revizuotini tik tais atvejais, kai esama akivaizdžių stropumo, rūpestingumo, sąžiningumo ar lojalumo trūkumų. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, kad UAB „Baltic Wood“ akcininkai ir direktorius veikė protinga rizika, kuri yra būtina konkurencingam verslui plėtoti ir negali būti slopinama.Apeliantė nurodo, kad UAB „Baltic Wood“, būdama skolinga valstybės biudžetui, kitai susijusiai įmonei BUAB „Baltic Bioenergy“ mokėjo dideles pinigų sumas, už BUAB „Baltic Bioenergy“ tretiesiems asmenims (BUAB „Baltic Bioenergy“ kreditoriams) dengė įsiskolinimus, taip pažeisdama CK 6.930¹ straipsnio nuostatas. Pirmosios instancijos teismas padarė išvadą, kad byloje nenustatyta, jog UAB „Baltic Wood“ veikla buvo organizuojama taip, kad kreditorių galimybės nukreipti išieškojimą į įmonės turtą buvo apribotos arba panaikintos ir (ar) išieškojimo pirmenybė buvo sąmoningai teikiama tos pačios eilės kreditoriams, kuriems įsipareigojimai atsirado vėliau ir buvo nepradelsti arba mažiau pradelsti, žinant, kad kreditoriai, kuriems įsipareigojimai pradelsti, faktiškai neturės į ką nukreipti savo išieškojimo, t. y. konstatavo ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 4 punkte nurodyto pagrindo pripažinti bankrotą tyčiniu nebuvimą. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs byloje esančius duomenis, tokią teismo išvadą laiko pagrista. Sutiktina su pirmosios instancijos teismo, ištyrusio ir įvertinusio byloje esančių įrodymų visumą, padaryta išvada, kad ginčo laikotarpiu UAB „Baltic Wood“ už prekes ir paslaugas atsiskaitinėjo su įvairiais kreditoriais ir neteikė prioritetų, atsiskaitydama su vienais kreditoriais ir neatsiskaitydama su kitais. Kaip teisingai nustatė pirmosios instancijos teismas, UAB „Baltic Wood“ iki pat bankroto bylos iškėlimo atsiskaitinėjo su valstybės biudžetu.Apeliantės teigimu, UAB „Baltic Wood“ finansinės atskaitomybės dokumentai kasmet buvo „pagrąžinami“, į grafas „Kitas ilgalaikis turtas“ ir „Kitas gautinas turtas“ buvo apskaitomos sumos, atsižvelgiant į planuojamą gauti pelną, nors bendrovė dirbo nuostolingai. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, byloje esantys įrodymai nepatvirtina bylai reikšmingos aplinkybės, kad UAB „Baltic Wood“ buhalterinė apskaita buvo tvarkoma apgaulingai, kad buvo paslėpti, sunaikinti ar sugadinti įmonės apskaitos dokumentai ir netvarkyta ar aplaidžiai tvarkyta buhalterinė apskaita arba neišsaugoti buhalterinės apskaitos dokumentai, dėl ko negalima visiškai ar iš dalies nustatyti įmonės veiklos, jos turto, nuosavo kapitalo ar įsipareigojimų dydžio ar struktūros. Taip pat pritartina pirmosios instancijos teismui, kad administratorės pateikti duomenys yra nepakankami padaryti išvadą, kad UAB „Baltic Wood“ kompetentingų asmenų veiksmais buvo siekiama dirbtinai pagerinti įmonės padėtį ir kad šie veiksmai nukreipti privesti bendrovę prie tyčinio bankroto. Apeliantė nepateikė jokių duomenų, kad UAB „Baltic Wood“ vadovo M. N. atžvilgiu būtų pradėtas ikiteisminis tyrimas dėl galimai apgaulingai vestos įmonės buhalterinės apskaitos, turtinės žalos įmonės kreditoriams padarymo ar pan.Įvertinęs tai, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad byloje nepakanka įrodymų, liudijančių apie tyčinį blogą UAB „Baltic Wood“ valdymą, ydingą įmonės veiklą, blogą vadovavimą įmonės komercinei, ūkinei ir finansinei veiklai, netinkamą darbo procesų organizavimą, žinomai nenaudingų įmonei sandorių sudarymą ir neatlikimą ekonominių veiksmų ir finansinių operacijų, kurias būtina buvo atlikti konkrečioje situacijoje, t. y. kad UAB „Baltic Wood“ bankrotą būtų nulėmusi netinkama bendrovės kompetentingų asmenų veikla. Nagrinėjamoje byloje pirmosios instancijos teismo pagrįstai spręsta, kad UAB „Baltic Wood“ bankrotą nulėmė būtent verslo nesėkmė, be kita ko, 2008 m. prasidėjus pasaulinei ekonominei krizei, o ne tyčiniai įmonės vadovo veiksmai, siekiant išvengti įsipareigojimų kreditoriams vykdymo. Atsižvelgiant į tai pripažintina, kad pirmosios instancijos teismas bylą išnagrinėjimo visapusiškai ir išsamiai, teisingai taikė nagrinėjamam klausimui aktualias materialiosios teisės normas, tinkamai įvertino bylos duomenis, ir pagrįstai sprendė apie duomenų pripažinti įmonės bankrotą tyčiniu nepakankamumą. Atskirojo skundo argumentai tokio vertinimo nepaneigia. Nenustačius nei materialiosios, nei proceso teisės normų pažeidimo, nėra pagrindo konstatuoti skundžiamos nutarties neteisėtumą ir nepagrįstumą, todėl ji paliktina nepakeista (CPK 263 straipsnis, 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).Kiti atskirojo skundo argumentai neturi esminės teisinės reikšmės tinkamam klausimo dėl bankroto nepripažinimo tyčiniu išnagrinėjimui, todėl teismas dėl jų atskirai nepasisako. Teismo pareiga pagrįsti priimtą spendimą (nutartį) nėra suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą ar apeliacinės instancijos teismui išsamiai pakartoti pirmosios instancijos teismo argumentus, kuriems jis pritaria. Atmesdamas apeliacinį skundą, apeliacinės instancijos teismas gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo motyvams (Helle v. Finland, judgment of 19 December 1997, Reports 1997-VIII, p. 2930, par. 59-60, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. spalio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-296/2009, 2010 m. kovo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-107/2010, 2011 m. vasario 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-52/2011).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

palikti Šiaulių apygardos teismo 2016 m. liepos 21 d. nutartį nepakeistą.