- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2019-10-31
- Bylos Nr.
- e2A-502-790/2019
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Marius Bajoras, Danutė Gasiūnienė, Aldona Tilindienė
- Ieškovas
- N. Š.
- Atsakovas
- R. B.
- Trečiasis asmuo
- A. N.
- Kategorijos
- 2.2.2.7pavadinimo nepavyko patikrinti
- 2.6.2.1pavadinimo nepavyko patikrinti
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus kolegija, susidedanti iš teisėjų Mariaus Bajoro (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), Danutės Gasiūnienės ir Aldonos Tilindienės,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo N. Š. apeliacinį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2018 m. rugsėjo 27 d. sprendimo, civilinėje byloje pagal ieškovo N. Š. ieškinį atsakovui R. B. dėl baudos priteisimo, trečiasis asmuo A. N..
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovas N. Š. kreipėsi į teismą su ieškiniu, kurį vėliau patikslino, prašydamas priteisti iš atsakovo R. B. 50 000 Eur baudą, 5 proc. dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir bylinėjimosi išlaidas.
2. Ieškovas nurodė, kad atsakovas R. B. ieškojo investuotojų naujam projektui, kurio kryptis – pasiūlyti vartotojams elektros energijos taupymo galimybę, optimizuojant vartotojo elektros energijos ūkį, elektros energijos skydinėse įdiegiant energijos sąnaudas mažinančius išmaniuosius įrenginius, vystyti. Šalys susitarė, kad trečiasis asmuo ir ieškovas iš atsakovo įgys po 33 vnt. uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Erdus“ akcijų, ieškovas ir trečiasis asmuo investuos savo lėšas, o atsakovas bus direktorius ir prisidės prie veiklos savo darbu.
3. Tarp ieškovo, atsakovo ir trečiojo asmens 2017 m. gegužės 23 d. buvo sudaryta akcijų pirkimo – pardavimo sutartis, taip pat Akcininkų sutartis, pagal kurią akcininkai įsipareigojo kartu veikti siekdami optimizuoti bendrovės valdymo struktūrą, koordinuoti ūkinės veiklos ir valdymo sprendimų priėmimą. Akcininkų sutartį parengė atsakovas. Akcininkų sutarties 6.1 papunktyje nustatyta, kad jeigu kuri nors iš akcininkų sutarties šalių nevykdo savo esminių įsipareigojimų ar padaro esminį sutarties pažeidimą, ji privalo per 15 dienų po raštiško kitos šalies pareiškimo ištaisyti esminius pažeidimus arba pradėti vykdyti prisiimtus įsipareigojimus. Tuo atveju, jeigu per nustatytą terminą nurodyti trūkumai nėra ištaisomi, tuomet kaltoji šalis privalo per 30 darbo dienų nuketėjusiai šaliai sumokėti 100 000 Eur baudą ir atlyginti kitus patirtus nuostolius
4. Akcininkai išvyko į Lenkiją susipažinti su verslo idėjos vystytoju, elektros energijos sąnaudas mažinančio įrenginio patento savininku. Susitikimo metu tapo aišku, kad atsakovo nurodyta nauda ir efektyvumas faktiškai bus mažesnis, tačiau šalys vis tiek nusprendė plėtoti verslo idėją ir sutarė, kad ieškovas ir trečiasis asmuo skirs po 1 500 Eur, o atsakovas bus atsakingas už darbų saugos, reklamos bukletų, vizitinių kortelių parengimą, klientų paiešką, veiklos plano parengimą. Šalys taip pat sutarė, kad pradžioje projektą įgyvendins minimaliais kaštais, o visų išlaidų klausimus derins tarpusavyje.
Šalies argumentai
5. Ieškovo teigimu, atsakovas prisiimtų įsipareigojimų nevykdė arba juos vykdė netinkamai, nesilaikė susitarimo veiklą organizuoti minimaliais kaštais, o išlaidas derinti su kitais akcininkais. Atsakovas taip pat vengė pateikti detalią išlaidų suvestinę ir veiklos planą. Pažymėjo, kad atsakovas, pasirašydamas Akcininkų sutartį, prieš kitus bendrovės akcininkus prisiėmė pareigą būti bendrovės vadovu ir jos veiklą organizuoti taip, kad būtų pasiekti akcininkų bendrai suderinti tikslai. Tai reiškia, kad netinkamas bendrovės vadovo pareigų vykdymas yra ne tik savarankiškas Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) II knygos normų pažeidimas, bet tuo pačiu ir tarp ginčo šalių sudarytos Akcininkų sutarties pažeidimas, už kurį yra numatyta sutartinė civilinė atsakomybė.
6. Atsakovas pažeidė Akcininkų sutartimi prisiimtus įsipareigojimus: atsakovo veikla parodė, kad akcininkų suderinti tikslai yra neįgyvendinami, bendrovė dėl atsakovo kaltės veiklos nebevykdo, akcininkų investicijos į ją neatsiperka ir nevykdant veiklos jos neatsipirks. Atsakovas pažeidė ir bendrąją bendradarbiavimo pareigą, numatytą CK 6.38 straipsnio 2 dalyje, kadangi nesiekė problemų išspręsti šalims priimtinu būdu. Ieškovo teigimu, tokie atsakovo veiksmai kvalifikuotini kaip priešingi teisei bei Akcininkų sutarčiai, todėl laikytini neteisėtais.
Šalies argumentai
7. Atsakovas su ieškiniu nesutiko ir prašė jį atmesti. Nurodė, kad ieškovas neįrodė civilinės atsakomybės sąlygų – neteisėtų atsakovo veiksmų, padarytos žalos dydžio, priežastinio ryšio ir atsakovo kaltės. Ieškinyje nurodomos faktinės aplinkybės formuluojamos abstrakčiai. Ieškovas kaip pagrindą civilinei atsakomybei kilti nurodo Akcininkų sutarties netinkamą vykdymą, tačiau iš argumentų matyti, jog žala kildinama iš atsakovo, kaip bendrovės vadovo, netinkamų pareigų vykdymo.
Atsiliepimas
8. Atsakovo teigimu, byloje privaloma įrodyti, kad jis netinkamai atliko išimtinai akcininko kompetencijai priskirtas pareigas. Atsakovo teigimu, jis visais įmanomais būdais ir kiek leido turimos įmonės lėšos, organizavo įmonės darbą ir atliko daugumą veiksmų, kurie buvo aptarti su ieškovu ir trečiuoju asmeniu. Tačiau nesant daugiau lėšų bendrovėje, atsakovas pradėtų darbų užbaigti negalėjo. Galiausiai, ieškovui ir trečiajam asmeniui reiškiant nuolatinį nepasitenkinimą, atsakovas nuo 2017 m. rugpjūčio 4 d. atsistatydino iš įmonės direktoriaus pareigų, tam buvo pritarę visi bendrovės akcininkai. Atsakovo teigimu, pats ieškovas nevykdė Akcininkų sutarties, neskyrė reikiamo finansavimo, todėl įmonės veikla nebegalėjo būti toliau plėtojama.
Šalies argumentai
9. Trečiasis asmuo A. N. su ieškiniu sutiko, prašė jį tenkinti.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
10. Kauno apygardos teismas 2018 m. rugsėjo 27 d. sprendimu ieškinį atmetė.
11. Teismas nustatė, kad ieškovas ir trečiasis asmuo 2017 m. gruodžio 15 d. atsakovui pateikė pretenziją dėl netinkamo bendrovės veiklos organizavimo, reikalingų sutarčių sudarymo, veiklos plano parengimo. Pirmosios instancijos teismas, įvertinęs byloje esančius duomenis, sprendė, kad Akcininkų sutartyje nebuvo nenumatyta pareiga bendrovės dalyviui atlikti išvardintus veiksmus.
12. Pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad ieškovo reikalavimas yra kildinimas iš netinkamų vadovo pareigų atlikimo, todėl atsakovo sutartinė atsakomybė, kylanti iš Akcininkų sutarties, atsirasti negali. Be to, iš Akcininkų sutarties turinio matyti, kad joje nebuvo nustatyta jokių teisių ir pareigų bendrovės vadovui, už kurių pažeidimą akcininkui galėtų kilti sutartinė atsakomybė – baudinės netesybos.
13. Teismo vertinimu, ieškovas nepagrindė ieškinyje dėstomų aplinkybių, kad atsakovas veikė priešingai bendrovės interesams, nesilaikė susitarimo veiklą organizuoti minimaliais kaštais, išlaidas derinti su kitais akcininkais ir bendradarbiauti su kitais akcininkais. Prie ieškinio pareiškimo pridėti šalių susirašinėjimo laiškai nepagrindžia konkrečių atsakovo pareigų neatlikimo pagal Akcininkų sutartį.
14. Pirmosios instancijos teismo vertinimu, pats ieškovas netinkamai vykdė Akcininkų sutartį, kadangi verslo vystymui ieškovas ir A. N. skyrė tik po 1 500 Eur, nors buvo susitarta, kad jie, kaip investuotojai, skirs 25 000 Eur. Į bylą pateiktas 2017 m. gegužės 24 d. elektroninis laiškas įrodo, kad atsakovas nurodė, jog verslo pradžiai reikalinga 15 000 Eur suma. Teismas sprendė, kad už verslo pradžiai skirtą 3 000 Eur sumą galėjo būti įgyvendinta tik maža dalis darbų, kurių buvo reikalaujama atlikti iš atsakovo. Atsakovas pateikė įrodymus, kad verslo planas buvo parengtas ir pasirašyta bendradarbiavimo sutartis, kuri buvo išversta į lietuvių kalbą, valstybinio socialinio draudimo pažyma įrodo, kad atsakovas nuo 2017 m. rugpjūčio 4 d. UAB „Erdus“ direktoriumi nedirba.
15. Teismas sprendė, kad byloje nėra įrodyta, jog atsakovas iš esmės būtų pažeidęs Akcininkų sutarties reikalavimus, ieškovas taip pat neįrodinėjo žalos, kurią padarė atsakovas, veikdamas kaip bendrovės direktorius, fakto ir dydžio, todėl ieškinio reikalavimą – priteisti baudą – atmetė kaip nepagrįstą.
III. Apeliacinio skundo argumentai
16. Apeliaciniame skunde ieškovas N. Š. prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2018 m. rugsėjo 27 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
16.1. Teisėtai sudaryta ir galiojanti sutartis jos šalims turi įstatymo galią. Sutarties šalys turi teisę savo nuožiūra nustatyti tarpusavio teises ir pareigas, taip pat sudaryti CK numatytas sutartis, jeigu tai neprieštarauja įstatymams. Uždarosios akcinės bendrovės akcininkų sutartis CK nenumatyta, tačiau yra įstatymams neprieštaraujanti sutartis. Akcininkų sutarties dalykas yra susitarimas dėl akcininkų kaip dalyvių teisių įgyvendinimo, siekiant efektyvesnio bendrovės valdymo ir jos veiklos. Akcininko teisės gali būti realizuojamos ir aktyviai, ir pasyviai. Akcininkų sutarties tikslas yra kiekvieno akcininko investicijų grąža įvairiomis formomis. Su šiuo tikslu koreliuoja pagalbinis bendras tikslas – akcininkų bendradarbiavimas siekiant efektyvesnio bendrovės valdymo ir jos veiklos, kas lemtų investicijų grąžą.
16.2. Ieškovas ieškinį pareiškė atsakovui ne kaip juridinio asmens vadovui, o bendrovės akcininkui, kuris Akcininkų sutartimi įsipareigojo būti bendrovės vadovu ir įsipareigojo vykdyti konkrečias pareigas, kurios jam yra numatytos įstatyme bei Akcininkų sutartyje.
16.3. Atsakovo kaltė, kaip civilinės atsakomybės forma, pasireiškė tuo, kad jis prisiimtų įsipareigojimų nevykdė arba juos vykdė netinkamai, nesilaikė susitarimo veiklą organizuoti minimaliais kaštais, o išlaidas derinti su kitais akcininkais – reikalavo brangaus kompiuterio, kurį galėtų nupirkti iš atsakovo sūnaus įmonės, veiklos planas buvo pateiktas pavėluotai, tik 2017 m. liepos mėnesio viduryje, nors turėjo būti pateiktas dar 2017 m. birželio mėnesį.
16.4. Ieškovas ir trečiasis asmuo ne kartą raštu reikalavo atsakovo imtis priemonių dėl tinkamo bendrovės veiklos organizavimo, reikalingų sutarčių sudarymo, veiklos plano parengimo ir pan., tačiau atsakovas savo pareigas ignoravo, dėl to tarp akcininkų kilo konfliktas. Iš byloje surinktų įrodymų, t. y. susirašinėjimo tarp ginčo šalių, matyti, kad atsakovas vengė konkrečių atsakymų į kitų akcininkų keliamus klausimus, ignoravo prašymus pateikti investuotų pinigų panaudojimo ataskaitą, paaiškinti kitiems akcininkams keliamus klausimus. Toks atsakovo elgesys vertintinas kaip bendradarbiavimo pareigos pažeidimas.
16.5. Atsakovas pripažino, kad 2017 m. rugpjūčio 4 d. savo iniciatyva be atitinkamo visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo atsistatydino iš bendrovės vadovo pareigų bei informavo Valstybinę mokesčių inspekciją apie juridinio asmens veiklos sustabdymą, tokie atsakovo veiksmai pažeidė Akcininkų sutartį, o būtent jos 4.2 papunktį, pagal kurį akcininkai neturi teisės priimti sprendimų ar atlikti veiksmų, kurie pažeidžia bendrovės įstatus, Akcininkų sutartį ar yra priešingi bendrovės tikslams. Akivaizdu, kad akcininkams sutarus, jog atsakovas vykdys direktoriaus pareigas ir prie bendrovės tikslo – pelno siekimo – prisidės savo darbu, atsakovas neturėjo jokio faktinio ir teisinio pagrindo vienasmeniškai nuspręsti, kad jis iš tų pareigų atsistatydina ir sustabdo bendrovės veiklą. Tokie veiksmai pažeidė ir Akcininkų sutarties 5.4 papunktį, kuriame numatyta, kad atsakovą iš pareigų gali atšaukti tik visuotinis akcininkų susirinkimas sprendimu, priimtu vienbalsiai. Bendrovės akcininkai niekada nepritarė atsakovo savavališkam atsistatydinimui ir reikalavo, kad jis toliau vykdytų pareigas ir nustotų trukdyti bendrovės veiklai.
16.6. Atsakovas bylos nagrinėjimo metu patvirtino, kad konkrečių terminų, kada kiti akcininkai turi vykdyti savo finansavimo įsipareigojimus, ginčo dalyviai nebuvo nustatę, o atsakovas pats nurodė, kad bendrovės veiklos finansavimas turi būti vykdomas pagal finansavimo poreikį. Kilus ginčui dėl jau pervestų lėšų panaudojimo efektyvumo ir tikslingumo, ieškovas ir trečiasis asmuo nesiryžo vykdyti naujų mokėjimų ir taip rizikuoti didesnėmis sumomis.
16.7. Atsakovas puikiai suvokė, kad tik nuo jo aktyvumo priklauso bendrovės veiklos efektyvumas, nes būtent jam priklausė projekto vykdymo know-how (liet. technologijos naujovės; praktinė patirtis), ir tik su juo, kaip bendrovės atstovu bendrauja jo senas verslo partneris, elektros energijos sąnaudas mažinančio įrenginio patento savininkas. Akivaizdu, kad net ir perėmę bendrovės valdymą kiti akcininkai be atsakovo, kuris iki šiol stabdo bendrovės veiklą, aktyvių veiksmų neturi net teorinių galimybių įgyvendinti projektą ir verslo idėją, o tuo pačiu ir užtikrinti tikslo siekti pelno įgyvendinimą.
16.8. Atsakovas, pasirašydamas Akcininkų sutartį, prieš kitus bendrovės akcininkus prisiėmė pareigą būti bendrovės vadovu ir jos veiklą organizuoti taip, kad būtų pasiekti akcininkų bendrai suderinti tikslai. Tai reiškia, kad netinkamas bendrovės vadovo pareigų vykdymas yra ne tik savarankiškas CK II knygos normų (2.87 straipsnis) pažeidimas, bet ir tarp ginčo šalių sudarytos Akcininkų sutarties pažeidimas, už kurį yra numatyta sutartinė civilinė atsakomybė.
Motyvuojamoji dalis
Teisėjų kolegija konstatuoja:
IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
17. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, nagrinėdama šią bylą apeliacine tvarka, nenustatė absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų ir aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliaciniame skunde nustatytos ribos (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 329 straipsnio 2 dalis).
18. Byloje nustatyta, kad ieškovas ir trečiasis asmuo 2017 m. gegužės 23 d. su atsakovu sudarė akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, pagal kurią iš atsakovo įsigijo po 33 vnt. (po 33 proc.) UAB „Erdus“ akcijų. Tą pačią dieną bendrovės akcininkai sudarė Akcininkų sutartį, kurios 6 punkte susitarė, kad tuo atveju, jeigu kuri nors šalis įvykdo esminį kurio nors šioje sutartyje įtvirtinto įsipareigojimo pažeidimą arba jo nevykdo ir per 15 dienų nuo tos dienos, kai gavo raštišką kitos šalies pranešimą, kuriame reikalaujama ištaisyti pažeidimą arba įvykdyti įsipareigojimą, šalis pažeidėja neištaiso ar atsisako ištaisyti pažeidimą ar įvykdyti įsipareigojimą, nukentėjusioji šalis turi teisę nutraukti šią sutartį ir/arba pareikalauti, kad šalis pažeidėja sumokėtų nukentėjusiai šaliai 100 000 Eur baudą kiekvieno esminio pažeidimo ar įsipareigojimo nevykdymo atveju per 30 darbo dienų nuo nukentėjusios šalies raštiško pareiškimo pateikimo dienos.
19. Iš šalių pozicijos, išdėstytos procesiniuose dokumentuose, paaiškinimų pirmosios instancijos teismo posėdžio metu, susirašinėjimo elektroniniu paštu matyti, kad akcijų pirkimo – pardavimo sutartį bei Akcininkų sutartį šalys sudarė turėdamos ketinimą, jog UAB „Erdus“ vystys verslo projektą – siūlys vartotojams elektros energijos taupymo galimybę, įdiegdami elektros energijos sąnaudas mažinančius įrenginius. Šalys buvo sutarę, kad ieškovas ir trečiasis asmuo investuos į bendrovę pinigines lėšas, o atsakovas prie projekto vystymo prisidės savo praktinėmis žiniomis.
20. Iš šalių susirašinėjimo elektroniniu paštu, kitų byloje surinktų įrodymų matyti, kad ieškovas ir trečiasis asmuo bendrovei pervedė po 1 500 Eur, o atsakovas, kaip bendrovės vadovas, vykdė pasirengimo verslo projektui veiksmus – įregistravo bendrovę pridėtinės vertės mokesčio mokėtojų registre, atidarė sąskaitas banke, bendrovės vardu įgijo tam tikrą turtą (įrenginį, programinę įrangą), rengė projekto pristatymą, vizitines korteles ir kt. Tačiau jau nuo 2017 m. liepos 12 d. tarp ieškovo ir trečiojo asmens, iš vienos pusės, ir atsakovo, iš kitos pusės, prasidėjo nesutarimai dėl atsakovo padarytų ir planuojamų išlaidų pagrįstumo, atsakovo neatliktų veiksmų, ieškovo ir trečiojo asmens nuomone, reikalingų verslo projekto vystymui, ir pan., taip pat dėl, atsakovo manymu, ieškovo ir trečiojo asmens neatliktų reikiamų investicijų į bendrovės veiklą. Atsakovas 2017 m. rugpjūčio 2 d. informavo kitus akcininkus, kad Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybai pateiks dokumentus, jog nedirba bendrovės direktoriaus pareigose. Kilus nesutarimams, tarp akcininkų vyko pokalbiai dėl galimybės toliau tęsti veiklą, o 2017 m. rugpjūčio 24 d. visuotiniame akcininkų susirinkime akcininkai svarstė išeitis iš susidariusios situacijos. Šalių susirašinėjimas elektroniniu paštu patvirtina, kad ieškovas ir trečiasis asmuo sutiko atsakovui parduoti akcijas už sutartą kainą, tačiau sandoris nebuvo sudarytas nesutarus dėl konfidencialumo sutarties sąlygų, akcininkų galimai turėtų išlaidų kompensavimo ir kt. Trečiasis asmuo 2017 m. rugsėjo 29 d. elektroniniu paštu pareikalavo, kad atsakovas nedelsdamas imtųsi įsipareigojimų pagal Akcininkų sutartį vykdymo, paruoštų veiksmų planą, informuotų apie tolesnes perspektyvas dėl veiklos su užsienio partneriais vystymo, tačiau atsakovas 2017 m. spalio 3 d. atsakė, kad yra atsistatydinęs iš bendrovės vadovo pareigų, o bendrovės veikla sustojo, nes investuojantys akcininkai nutraukė tolesnį finansavimą. Galiausiai, ieškovas ir trečiasis asmuo 2017 m. gruodžio 15 d. pateikė atsakovui rašytinį reikalavimą sumokėti 100 000 Eur baudą, numatytą Akcininkų sutarties 6 punkte, nes, jų nuomone, Akcininkų sutartimi suderinti veiksmai neįgyvendinami, bendrovė dėl atsakovo kaltės nevykdo veiklos, patiria nuostolius, akcininkų investicijos neatsiperka. Atsakovui nepatenkinus šio reikalavimo, ieškovas kreipėsi teisminės gynybos, prašydamas priteisti baudą iš atsakovo.
Žemesnės instancijos teismas
21. Pirmosios instancijos teismas netenkino ieškovo reikalavimo dėl netesybų priteisimo, nurodęs, kad ieškovas šį reikalavimą iš esmės grindė netinkamu atsakovo, kaip bendrovės vadovo, bet ne dalyvio, pareigų atlikimu, be to, Akcininkų sutartyje nebuvo nustatyta jokių teisių ir pareigų bendrovės vadovui, už kurių pažeidimą galėtų kilti sutartinė atsakomybė. Teisėjų kolegija iš esmės pritaria tokiam pirmosios instancijos teismo vertinimui.
22. Netesybos (bauda, delspinigiai) – tai įstatymų, sutarties ar teismo nustatyta pinigų suma, kurią skolininkas privalo sumokėti kreditoriui, jeigu prievolė neįvykdyta arba netinkamai įvykdyta (CK 6.71 straipsnio 1 dalis). Netesybos yra prievolių užtikrinimo būdas, skatinantis skolininką įvykdyti prievolę (CK 6.70, 6.71 straipsniai), taip pat sutartinės civilinės atsakomybės forma (CK 6.256 straipsnio 2 dalis, 6.258 straipsnio 1 dalis). Todėl būtinoji sąlyga netesybų taikymui – netinkamas sutartinių prievolių vykdymas (neteisėti veiksmai).
23. Teisėjų kolegija pažymi, kad bendrovės akcininkai pagal Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme (toliau – ABĮ) įtvirtintą teisinį reguliavimą turi tiek turtines teises (gauti bendrovės pelno dalį, gauti likviduojamos bendrovės turto dalį ir kt.), tiek neturtines teises (dalyvauti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, juose balsuoti, gauti informaciją apie bendrovės veiklą ir kt.), taip pat jie gali daryti įtaką bendrovės veiklai priimdami sprendimus visuotiniame akcininkų susirinkime. Kasacinis teismas, apibūdindamas dalyvių susirinkimo kompetenciją, yra nurodęs, kad toks juridinio asmens organas sprendžia svarbiausius ir paprastai su ilgalaike įmonės veiklos perspektyva susijusius, nekasdienius veiklos klausimus, todėl dalyvių veikla dar vadinama strateginiu bendrovės valdymu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. gegužės 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-168/2009, kt.).
24. Lietuvos civilinėje teisėje, remiantis sutarties laisvės principu, pripažįstama akcininkų teisė sudaryti akcininkų sutartį. Kaip yra išaiškinęs kasacinis teismas, akcininkų sutartis yra viena iš teisinių priemonių, sudaranti galimybę bendrovių dalyviams sureguliuoti tarpusavio civilinius teisinius santykius, ypač susijusius su bendrovės valdymo ir balsavimo teisių įgyvendinimu, akcijų perleidimo sąlygų ir tvarkos. Akcininkų sutarties dalykas yra susitarimas dėl akcininkų kaip bendrovės dalyvių teisių įgyvendinimo, siekiant veiksmingesnio bendrovės valdymo ir jos veiklos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. liepos 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-452-248/2015).
25. Bendrovės akcininko ir vadovo teisinis statusas yra iš esmės skirtingas. Bendrovės vadovas yra valdymo organas, kuris organizuoja kasdieninę bendrovės veiklą (ABĮ 37 straipsnio 9 dalis) ir yra saistomas pareigų, reglamentuotų Lietuvos Respublikos darbo kodekse, CK, ABĮ ir kitų įstatymų bei įgyvendinamųjų teisės aktų nuostatų, bendrovės įstatų, pareiginių nuostatų. Jis privalo derinti visų juridinio asmens interesų grupių (akcininkų, darbuotojų, o kai įmonei kyla nemokumo pavojus – ir kreditorių) interesus ir ši jo pareiga neperduodama. Bendrovės vadovas, kaip juridinio asmens valdymo organas, turi fiduciarines pareigas juridiniam asmeniui, t. y. pareigas veikti išimtinai juridinio asmens interesais (CK 2.87 straipsnis), ir šių pareigų nevykdymas ar netinkamas vykdymas gali lemti jo atsakomybę pagal CK 2.87 straipsnio 7 dalį (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. rugsėjo 22 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-470-969/2015 ir kt.).
26. Teismų praktikoje pažymimas visuotinio akcininkų susirinkimo (akcininkų) ir bendrovės vadovo kompetencijos atribojimas. Kasacinis teismas yra nurodęs, kad visuotinis akcininkų susirinkimas, nors ir būdamas aukščiausias įmonės organas, neturi teisės spręsti klausimų, priskirtų kitiems tos bendrovės valdymo organams. Įstatyme įtvirtintos atskiros visuotinio akcininkų susirinkimo teisės spręsti bendrovės reikalus, tačiau atskiri dalyviai (akcininkai) negali vienokiu ar kitokiu būdu duoti tiesioginių nurodymų valdymo organams, kuriems priskirta spręsti jų kompetencijos klausimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. liepos 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-329/2009).
27. Nagrinėjamu atveju iš Akcininkų sutarties nuostatų yra matyti, kad šalys šia sutartimi siekė sureglamentuoti jiems, kaip UAB „Erdus“ akcininkams, priklausančių teisių įgyvendinimą. Tai matyti iš Akcininkų sutarties nuostatų, kuriomis akcininkai įsipareigojo koordinuoti bendrovės ūkinės veiklos ir verslo sprendimų priėmimą (1.1 papunktis), apibrėžė principus, kuriais remdamiesi jie priims sprendimus ir veiks (1.2, 4.1, 4.2 papunkčiai), išdėstė reikalavimus naujos akcijų emisijos pasirašymo sąlygoms (2.2 papunktis), numatė įsipareigojimus, susijusius su akcijų perleidimu (3 punktas, 5.6 papunktis), dividendų išmokėjimu (4.3 papunktis), nustatė bendrovės organų struktūrą (5.1, 5.2 papunkčiai), įsipareigojo jos nekeisti (5.5 papunktis), nustatė, kad būtent atsakovas bus bendrovės vadovas, o jį atšaukti iš pareigų turi teisę tik visuotinis akcininkų susirinkimas, vienbalsiai priimdamas tokį sprendimą (5.4 papunktis). Taigi, Akcininkų sutartimi nustatytos sąlygos buvo susijusios su akcininkams priklausančių turtinių ir neturtinių teisių, nustatytų ABĮ, įgyvendinimu.
28. Vis dėlto, nežiūrint į tai, kad, kaip minėta, šalys Akcininkų sutartį sudarė ketindami vystyti verslo projektą, Akcininkų sutartimi nebuvo įtvirtintos jokios konkrečios šalių bendradarbiavimo sąlygos (pvz., neįvardintos konkrečios ieškovo ir trečiojo asmens investuojamos į bendrovę sumos), taip pat joje nebuvo įtvirtintos atsakovo, kaip bendrovės vadovo, atsakingo už kasdieninį bendrovės veiklos organizavimą, prievolės prieš bendrovės akcininkus veikti tam tikru būdu (pvz., teikti akcininkams tam tikrą informaciją, dokumentus, priimti konkrečius verslo sprendimus ar pan.). Atsakovas Akcininkų sutartį sudarė ne kaip bendrovės vadovas, bet kaip akcininkas. Iš šalių paaiškinimų pirmosios instancijos teismo posėdžio metu bei Akcininkų sutarties nuostatų dėl atsakovo skyrimo į bendrovės vadovo pareigas matyti, kad Akcininkų sutarties sudarymą ir netesybų joje įtvirtinimą inicijavo būtent atsakovas, siekdamas, kad naujieji bendrovės akcininkai, turėdami balsų daugumą visuotiniame akcininkų susirinkime, neturėtų galimybės jo pašalinti iš verslo.
29. Vadinasi, teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas, darydamas išvadą, kad Akcininkų sutartyje nebuvo nustatyta jokių teisių ir pareigų atsakovui, kaip bendrovės vadovui, už kurių pažeidimą galėtų kilti sutartinė atsakomybė, teisingai aiškino sutarties nuostatas (CK 6.193 straipsnis).
30. Teisėjų kolegijos įsitikinimu, pirmosios instancijos teismas teisingai įvertino, kad ieškovas reikalavimą priteisti netesybas, numatytas Akcininkų sutartyje, iš esmės grindė netinkamu atsakovo, kaip bendrovės vadovo, bet ne dalyvio, pareigų atlikimu. Iš šalių susirašinėjimo elektroniniu paštu, ieškovo ir trečiojo asmens 2017 m. gruodžio 15 d. reikalavimo sumokėti baudą, procesinių dokumentų matyti, kad ieškovas kaip Akcininkų sutarties pažeidimą vertina tai, jog atsakovas bendrovės veiklos neorganizavo minimaliais kaštais, išlaidų nederino su bendrovės akcininkais, laiku nepateikė akcininkams veiklos plano, nesudarė veiklai reikalingų sutarčių, sustabdė bendrovės veiklą, dėl to bendrovė patyrė nuostolių, akcininkų investicijos į bendrovę neatsipirko. Tačiau tokie atsakovo veiksmai, kaip teisingai įvertino pirmosios instancijos teismas, aiškiai priskirtini bendrovės kasdieninės veiklos organizavimo, t. y. bendrovės vadovo, bet ne akcininko, veiklos sričiai. Tuo tarpu ieškovas nenurodo jokių atsakovo, kaip bendrovės akcininko, veiksmų jam įgyvendinant ABĮ nustatytas akcininko teises, kuriais galėjo būti pažeista Akcininkų sutartis. Pastebėtina, kad tuo atveju, jeigu ieškovas mano, kad bendrovės vadovas netinkamai organizavo bendrovės veiklą, priėmė netinkamus verslo sprendimus, pritarė nepagrįstoms išlaidoms ar pan. ir tuo padarė žalą bendrovei, jis pagal ABĮ 16 straipsnio 1 dalies 5 punktą turi teisę kreiptis į teismą su ieškiniu ir prašyti atlyginti bendrovei žalą, kuri susidarė dėl bendrovės vadovo netinkamo pareigų vykdymo.
31. Ieškovas akcentuoja, kad atsakovas savo iniciatyva atsistatydino iš bendrovės vadovo pareigų, sustabdė bendrovės veiklą ir tuo pažeidė Akcininkų sutartį, kadangi akcininkai buvo sutarę, jog atsakovas vykdys direktoriaus pareigas ir prisidės prie bendrovės tikslo savo darbu. Teisėjų kolegija nesutinka su tokiais ieškovo argumentais. Kaip minėta, Akcininkų sutartimi šalys, kaip bendrovės akcininkai, įsipareigojo koordinuoti bendrovės ūkinės veiklos ir verslo sprendimų priėmimą, apibrėžė principus, kuriais remdamiesi jie priims sprendimus. Tačiau, kaip minėta, Akcininkų sutartyje nebuvo įtvirtintos jokios atsakovo, kaip bendrovės vadovo, prievolės veikti tam tikru būdu. Akcininkų sutarties sąlyga, kad bendrovės vadovu bus atsakovas, o jis galės būti atšauktas iš šių pareigų tik vienbalsiu visuotinio akcininkų susitarimo sprendimu, buvo įtvirtinta siekiant užtikrinti atsakovo interesus, kad jis nebūtų pašalintas iš verslo akcininkų daugumos sprendimu. Tai reiškia, kad Akcininkų sutartis negali būti aiškinama kaip nustatanti atsakovo pareigą eiti bendrovės vadovo pareigas tol, kol nebus priimtas vienbalsis akcininkų sprendimas jį atšaukti iš pareigų. Pažymėtina, kad bendrovės vadovo teisė atsistatydinti yra įtvirtinta įstatyme (ABĮ 37 straipsnio 5 dalis) ir ji akcininkų valia negali būti ribojama. Šiuo atveju atsakovas kitiems bendrovės akcininkams išreiškė aiškią valią atsistatydinti, vadinasi, akcininkai turėjo pareigą priimti sprendimą dėl jo atšaukimo ir naujo vadovo paskyrimo. Taigi, atsakovo atsistatydinimas iš bendrovės vadovo pareigų ir atitinkamai tolesnis tokių pareigų nevykdymas negali būti vertinamas kaip Akcininkų sutarties pažeidimas.
32. Kasacinis teismas, aiškindamas akcininko civilinės atsakomybės prigimtį, yra nurodęs, jog akcininkui turtinės ir neturtinės teisės suteikiamos tam, kad šis galėtų stebėti ir apsaugoti savo investiciją į bendrovę, taip pat kad galėtų patenkinti investicijos grąžos lūkestį. Tačiau akcininkui draudžiama naudotis šiomis teisėmis sąmoningai siekiant sukurti nepateisinamos žalos (tokia žala nelaikomi atvejai, kai žala yra neišvengiamas normalaus ir sąžiningo naudojimosi turimomis teisėmis padarinys) įmonei ar kitiems akcininkams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. sausio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-124/2014).
33. Teisėjų kolegijos vertinimu, byloje surinktų įrodymų visuma nepatvirtina, kad atsakovas, kaip UAB „Erdus“ akcininkas, kartu būdamas ir bendrovės vadovu, piktnaudžiavo turimomis teisėmis, kitų akcininkų atžvilgiu veikė nesąžiningai ar sąmoningai siekė jiems sukurti žalą. Priešingai, iš šalių paaiškinimų teisminio bylos nagrinėjimo metu, jų susirašinėjimo elektroniniu paštu matyti, kad atsakovas, būdamas bendrovės vadovu, vykdė pasirengimo verslo projektui veiksmus, bendrovės vardu įgijo tam tikrą turtą ir kt. Trečiasis asmuo 2017 m. rugpjūčio 10 d. elektroniniame laiške pripažino, kad buvo padarytas didelis pradinis darbas. Teisėjų kolegijos vertinimu, nėra pakankamo pagrindo spręsti, kad verslo projekto vystymas sustojo būtent dėl nesąžiningų atsakovo veiksmų. Priešingai, byloje surinktų įrodymų visuma įgalina spręsti, kad verslo projekto vystymas sustojo ne dėl vienašališko atsakovo sprendimo, bet dėl to, kad, ieškovo ir trečiojo asmens požiūriu, atsakovas, kaip bendrovės vadovas, netinkamai vykdė savo pareigas, neracionaliai naudojo pinigines lėšas ir pan., todėl tiek ieškovas, tiek trečiasis asmuo nutarė daugiau neinvestuoti piniginių lėšų. Kaip teisingai atkreipė dėmesį pirmosios instancijos teismas, dar iki kilusių nesutarimų tarp šalių vykęs susirašinėjimas elektroniniu paštu patvirtina, kad verslo projektui vystyti buvo reikalinga gerokai didesnė piniginių lėšų suma, nei ieškovo ir trečiojo asmens skirta 3 000 Eur suma. Todėl galima daryti pagrįstą išvadą, kad akcininkams nebeskiriant piniginių lėšų, verslo projektas objektyviai negalėjo būti tęsiamas.
34. Nepagrįsti ieškovo argumentai, kad atsakovas nebendradarbiavo su kitais akcininkais. Priešingai, iš šalių paaiškinimų teisminio bylos nagrinėjimo metu, jų susirašinėjimo elektroniniu paštu matyti, kad atsakovas visuomet atsakydavo į kitų akcininkų keliamus klausimus dėl bendrovės veiklos, pateikdavo jų reikalaujamus duomenis. Pastebėtina ir tai, kad ieškovas ir trečiasis asmuo itin smulkmeniškai bei nepagarbia forma (pvz., ieškovo 2017 m. birželio 29 d., trečiojo asmens 2017 m. liepos 12 d., rugpjūčio 2, 6, 9 d. ir kiti elektroniniai laiškai) kišosi į atsakovo, kaip bendrovės vadovo, veiklą, nuolat kontroliavo bendrovės išlaidas, sprendė, kuriems verslo sprendimams pritarti ir pan., nors, kaip minėta, atskiri dalyviai (akcininkai) negali vienokiu ar kitokiu būdu duoti tiesioginių nurodymų valdymo organams, kuriems priskirta spręsti jų kompetencijos klausimus. Ieškovo argumentus dėl atsakovo nebendradarbiavimo su kitais bendrovės akcininkais paneigia ir faktinės aplinkybės dėl šalių veiksmų kilus nesutarimams – atsakovas sutiko taikiu būdu išspręsti susiklosčiusią situaciją, išpirkti iš ieškovo ir trečiojo asmens jų įgytas akcijas bei padengti padarytas investicijas į bendrovę (2017 m. rugpjūčio 29 d. atsakovo elektroninis laiškas).
35. Teisėjų kolegija papildomai pažymi, kad pagal gaunamos naudos apibrėžtumą Akcininkų sutartis negali būti laikoma ekvivalentine, nustatančia aiškiai gaunamą naudą (CK 6.160 straipsnio 3 dalis). Todėl tai, kad ieškovo lūkestis investuojant į UAB „Erdus“ gauti pelno nepasiteisino, savaime nereiškia, jog jis įgijo teisę reikalauti Akcininkų sutartyje nustatytų netesybų iš kito bendrovės akcininko (šiuo atveju atsakovo).
36. Įvertinusi pirmosios instancijos teismo sprendimo turinį, apeliacinio skundo argumentus, išanalizavusi faktinius bylos duomenis, teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas teisingai aiškino Akcininkų sutarties turinį, tinkamai įvertino faktines bylos aplinkybes bei padarė pagrįstą išvadą, jog ieškovas neįrodė netinkamo atsakovo sutartinių prievolių vykdymo kaip būtinosios sąlygos netesybų priteisimui. Pirmosios instancijos teismas priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą, kurį naikinti ar keisti apeliacinio skundo argumentais nėra pagrindo.
37. Kauno apygardos teismas 2018 m. spalio 31 d. nutartimi atidėjo 925 Eur žyminio mokesčio dalies už apeliacinį skundą sumokėjimą iki apeliacinės instancijos teismo procesinio sprendimo priėmimo. Kadangi ieškovo apeliacinis skundas šia nutartimi netenkinamas, iš ieškovo valstybei priteisiamas 925 Eur žyminis mokestis (CPK 84 straipsnis).
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Kauno apygardos teismo 2018 m. rugsėjo 27 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Priteisti valstybei iš ieškovo N. Š. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) 925 Eur (devynis šimtus dvidešimt penkis eurus) žyminio mokesčio.