Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Artūro Driuko, Konstantino Gurino (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas) ir Nijolės Piškinaitės, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „VICUS“ apeliacinį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2015 m. rugsėjo 22 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-1887-555/2015 pagal ieškovės restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „VICUS“ ieškinį atsakovei akcinei bendrovei Nordea Bank, tretiesiems asmenims restruktūrizuojamai uždarajai akcinei bendrovei „VKK Investicija“, S. J., V. J., D. B., V. Z., R. Ž., Vilniaus 27-ajam notarų biurui, Vilniaus 8-ajam notarų biurui, uždarajai akcinei bendrovei „VKK Vilnius“, uždarajai akcinei bendrovei „VKK Klaipėda“, uždarajai akcinei bendrovei „Vekšis“ dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais, ir

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

Dėl valdymo organo kompetencijos. Apeliantės teiginys, kad ginčo sandoriui sudaryti ieškovės akcininkai nebuvo davę pritarimo, nes tariamai buvo pritarę tik būsto kreditavimo sutarčiai užtikrinti, yra nepagrįstas ir neįrodytas, nes ginčo sandoris buvo sudarytas nepažeidžiant ieškovės įstatų ir ABĮ reikalavimų. Iš ieškovės įstatų (ginčo sandorių sudarymo metu galiojusios jų redakcijos) nuostatų matyti, kad ginčo sandoriui sudaryti ieškovės visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimas buvo neprivalomas ir kad ieškovės direktorius pats galėjo priimti sprendimus dėl ginčo sandorio sudarymo. Be to, nagrinėjamoje byloje nėra ginčo dėl to, kad šiam sprendimui pritarė visi ieškovės akcininkai. Ginčo sandoris buvo patvirtintas notaro. Šios aplinkybės pagrindžia ieškovės teiginių apie ieškovės kompetencijos pažeidimą nepagrįstumą. Dėl UAB „VICUS“ veiklos tikslų ir interesų. Ieškovė nepaneigė išvados, kad ginčo sandoriai nebuvo akivaizdžiai nenaudingi ieškovei. Priešingai, ginčo sandoriai atitiko ieškovės įstatuose nustatytus veiklos tikslus, 100 proc. ieškovės akcininkų išreiškė valią sudaryti ginčo sandorius, taip patvirtindami, kad ieškovės sudaromi sandoriai atitinka ir akcininkų valią. Pagrindinis UAB „VICUS“ tikslas pagal UAB „VICUS“ įstatų 2.2., 2.3. dalis yra verstis nurodyta veikla, taip pat pagal įstatų 2.4 punktą – ir visa kita teisės aktais nedraudžiama veikla. Įmonės, vykdydamos savo ūkinę veiklą, paprastai siekia pelno, tačiau jų vykdoma veikla savaime nereiškia, kad visada bus gautas pelnas, nes įmonės rezultatas gali būti ir nuostoliai. Vykdant ūkinę veiklą, įmonės vardu sudaromi įvairūs sandoriai, tarp kurių gali būti ir rizikingų. Sandorius sudaro įmonės valdymo organas, tačiau jo sudarytas sandoris savaime negali būti pripažintas negaliojančiu vien dėl to, kad jis neatitinka privačiojo juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytos valdymo organų kompetencijos ar prieštarauja įmonės tikslams. Privačiajam juridiniam asmeniui laiduoti už kitų asmenų (juolab akcininkų) prievoles ar užtikrinti šias prievoles hipoteka nėra draudžiama. Nagrinėjamu atveju ginčo sutartys buvo sudarytos turint tikslą patenkinti pačios ieškovės, akcininkų (CK 2.34 straipsnio 3 dalis) ir direktoriaus, taip pat kitų susijusių asmenų interesus, todėl ginčo sutarčių sudarymas atitiko ir neprieštaravo bendrovės įstatams, veiklos tikslams. Kadangi nėra įrodymų, jog buvo koks nors ieškovės UAB „VICUS“ interesų pažeidimas, tai nėra įrodytas ginčo sandorio prieštaravimas ieškovės tikslams. Atsižvelgdamas į tai, pirmosios instancijos teismas pagrįstai nusprendė, kad nėra jokio pagrindo spręsti dėl ginčo sutarties pripažinimo negaliojančia.Dėl atsakovės sąžiningumo. CK 1.82 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sandoriai, sudaryti privačiojo juridinio asmens valdymo organų pažeidžiant tokio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jų kompetenciją ar prieštaraujantys juridinio asmens veiklos tikslams, gali būti pripažinti negaliojančiais tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, jog tas sandoris prieštarauja privačiojo juridinio asmens tikslams. Nagrinėjamu atveju ieškovė neįrodė, kad atsakovė būtų buvusi nesąžininga sudarant ginčo sandorius (CPK 178 straipsnis). Kadangi ieškovė šios aplinkybės neįrodė, tai sandoris negali būti pripažintas negaliojančiu pagal CK 1.82 straipsnio 1 dalį.Dėl ginčijamo sprendimo motyvavimo. Pirmosios instancijos teismui išanalizavus tiek ieškovės įstatus, tiek bylos aplinkybes, sprendime buvo konstatuota, jog ginčo sandoris veiklos tikslams neprieštaravo. Dėl nurodytų motyvų darytina išvada, kad apeliantės argumentai apie skundžiamo sprendimo nemotyvavimą yra nepagrįsti.

Motyvuojamoji dalis

IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Pagal CPK 320 straipsnio 1 ir 2 dalių nuostatas bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą, neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus apeliacinio skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 straipsnis).

Dėl CK 1.82 ir 2.83 straipsnių normų aiškinimo ir taikymo

Kasacinis teismas savo jurisprudencijoje yra pažymėjęs, kad šiuolaikinei civilinei teisei plėtojantis civilinių santykių stabilumo, teisinio tikrumo ir apibrėžtumo, sutarties išsaugojimo (favor contractus) principų linkme, galiojantys įstatymai sąžiningų trečiųjų asmenų interesų apsaugos naudai riboja galimybę nuginčyti juridinio asmens sandorius, sudarytus pažeidžiant jų teisnumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. sausio 31 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Baltateksas“ v. UAB „Sarteksas“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-17/2011, 2016 m. vasario 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Elpreka“, UAB „Ecomodus“ v. UAB „Nordea Finance Lithuania“ ir R. K., bylos Nr. 3K-3-108-611/2016).

Juridinio asmens teisnumui prieštaraujančio sandorio negaliojimo pagrindai ir nuginčijimo sąlygos įtvirtinti CK 1.82 straipsnyje. CK 1.82 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sandoriai, sudaryti privačiojo juridinio asmens valdymo organų, gali būti pripažinti negaliojančiais dėl steigimo dokumentuose nustatytos kompetencijos pažeidimo ar dėl prieštaravimo juridinio asmens tikslams tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, jog tas sandoris prieštarauja privačiojo juridinio asmens veiklos tikslams; juridinio asmens steigimo dokumentų paskelbimo faktas tokiais atvejais nėra pakankamas kitos šalies nesąžiningumo įrodymas, todėl būtina įrodyti, kad kita sandorio šalis veikė tikrai nesąžiningai. Su CK 1.82 straipsnyje įtvirtintu reguliavimu susijusios CK 2.83 straipsnio normos, reglamentuojančios sandorių, sudarytų pažeidžiant privačiojo juridinio asmens valdymo organų kompetenciją, teisinius padarinius. Šio straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sandoriai, kuriuos sudarė privačiojo juridinio asmens valdymo organai pažeisdami savo kompetenciją, sukelia prievoles juridiniam asmeniui, išskyrus atvejus, kai sudarydamas sandorį trečiasis asmuo žinojo, jog sandorį sudarė šios teisės neturintis juridinio asmens valdymo organas, ar dėl aplinkybių susiklostymo negalėjo to nežinoti.

CK 1.82 straipsnyje nurodyti sandoriai, pažeidžiantys juridinio asmens teisnumą, yra nuginčijami, todėl reikalavimą dėl jų pripažinimo negaliojančiais gali reikšti tik įstatymuose nurodyti asmenys (CK 1.78 straipsnio 4 dalis). Tokie asmenys įvardyti CK 1.82 straipsnio 3 dalyje: ieškinį dėl sandorio, pažeidžiančio juridinio asmens teisnumą, pripažinimo negaliojančiu turi teisę pareikšti pats juridinis asmuo, jo steigėjai, juridinio asmens dalyviai; įstatymuose gali būti nurodyti ir kiti asmenys, turintys teisę pareikšti tokį ieškinį, arba specialūs reikalavimai, kuriuos turi atitikti tą ieškinį reiškiantys asmenys (pvz., tam tikro akcijų (balsų) skaičiaus turėjimas).

Kasacinio teismo jurisprudencijoje nurodoma, kad siekiant nuginčyti juridinio asmens sudarytus sandorius remiantis tuo, kad jie prieštarauja juridinio asmens teisnumui (CK 1.82 straipsnis), t. y. sudaryti pažeidžiant juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jo valdymo organų kompetenciją, ar prieštarauja juridinio asmens tikslams, būtina nustatyti šių teisiškai reikšmingų aplinkybių visumą: pirma, sudarė sandorį viešasis ar privatusis juridinis asmuo; antra, turi būti nustatytas valdymo organo kompetencijos pažeidimas ir (ar) prieštaravimas juridinio asmens tikslams; trečia, turi būti įrodytas privačiojo juridinio asmens kontrahento ginčijamame sandoryje nesąžiningumas; ketvirta, konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimą, spręsti, ar konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas šio asmens teises pripažįstant jo sudarytą sandorį negaliojančiu ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais (pvz., reiškiant ieškinį dėl nuostolių atlyginimo savo valdymo organams, sudariusiems tokį sandorį (CK 2.87 straipsnio 7 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. gruodžio 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB „Balmeto medis“ v. AB „Simega“, bylos Nr. 3K-3-511/2011; 2011 m. sausio 31 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Baltateksas“ v. UAB „Sarteksas“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-17/2011; 2016 m. vasario 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Elpreka“, UAB „Ecomodus“ v. UAB „Nordea Finance Lithuania“ ir R. K., bylos Nr. 3K-3-108-611/2016).

Kalbant apie antrąją būtiną nustatyti teisiškai reikšmingą aplinkybę, t. y. valdymo organo kompetencijos pažeidimo ir (ar) prieštaravimo juridinio asmens tikslams faktą, teisėjų kolegija pažymi, kad CK 1.82 straipsnio 1 dalyje nustatyti du savarankiški alternatyvūs privačiojo juridinio asmens teisnumo pažeidimą sudarantys pagrindai: valdymo organų kompetencijos pažeidimas arba prieštaravimas juridinio asmens tikslams. Tačiau bet kuriuo atveju turi būti įrodytas privačiojo juridinio asmens kontrahento ginčijamame sandoryje nesąžiningumas ir tokia pareiga tenka sandorį ginčijančiam asmeniui.

Bylą nagrinėjęs pirmosios instancijos teismas nenustatė UAB „VICUS“ valdymo organo kompetencijos pažeidimo, nes vertino, kad vienasmenio valdymo organo – direktoriaus S. J. – sprendimui sudaryti 2006 m. rugsėjo 19 d. turto įkeitimo sandorį, pagal kurį ieškovė UAB „VICUS“ už S. J. prievolę bankui įkeitė savo nekilnojamąjį turtą – žemės sklypus, kurių unikalūs numeriai (duomenys neskelbtini) (toliau – ginčo sandoris), visuotinis akcininkų susirinkimas pritarė vienbalsiai. Apeliantė teigia, kad pirmosios instancijos teismas, nepagrįstai neatkreipė dėmesio į tai, kad akcininkai įkeitimo sandoriui pritarė tik su sąlyga, jog trečiajam asmeniui S. J. bus suteikta būsto paskola, kuri pagal atsakovės kreditavimo sutarties bendrosios dalies nuostatas turėjo būti drausta UAB „Būsto paskolų draudimas“. Teisėjų kolegija, nagrinėdama apeliacinio skundo argumentus dėl valdymo organo kompetencijos pažeidimo, pažymi, kad siekiant nustatyti, ar toks pažeidimas buvo, nagrinėtinos ieškovės įstatų nuostatos dėl direktoriaus įgaliojimų apimties.

Iš nagrinėjamos bylos duomenų matyti, kad ginčo sandorio sudarymo metu galiojusios 2006 m. rugpjūčio 22 d. įstatų redakcijos (t. 3, b. l. 43–55) 7.3 punkte nurodyta, kad bendrovės vadovas veikia bendrovės vardu ir turi teisę vienvaldiškai sudaryti sandorius; 7.6.6.4 punkte nustatyta, kad bendrovės direktorius priima sprendimus dėl ilgalaikio turto, kurio balansinė vertė didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, įkeitimo, hipotekos; 7.6.6.5 punkte – bendrovės direktorius priima sprendimus dėl kitų asmenų prievolių, kurių suma didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, laidavimo ar garantavimo. Teisėjų kolegija pažymi, kad ieškovės 2006 m. rugpjūčio 22 d. redakcijos įstatuose nenumatyta, jog hipotekos sandoriui sudaryti direktoriui būtina gauti visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimą. Atsižvelgiant į tai, darytina išvada, kad ieškovės įstatų nuostatose patvirtinama tai, kad ginčo sandoriui sudaryti ieškovės visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimas buvo neprivalomas ir kad ieškovės direktorius pats galėjo priimti sprendimus dėl ginčo sandorio sudarymo. Kaip jau minėta, nors pagal įstatus tokio pritarimo nereikėjo, ginčo sandoris buvo sudarytas esant ieškovės visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimui, t. y. 100 proc. ieškovės akcininkų 2006 m. rugsėjo 8 d. už S. J. suteikiamą 1 600 000,00 Lt dydžio kreditą būstui įsigyti nutarė atsakovei įkeisti apeliantei nuosavybės teise priklausančius žemės sklypus, kurių unikalūs numeriai (duomenys neskelbtini) (t. 1, b. l. 178).

Nors apeliantė teigia, kad akcininkai pritarė turto įkeitimui tik su sąlyga, kad kreditas bus imamas būstui įsigyti, o ne vartojimo poreikiams tenkinti, kaip nurodyta kreditavimo sutartyje, tačiau, teisėjų kolegijos vertinimu, apeliantei bei jos akcininkams turėjo būti žinoma, kokiam tikslui direktorius S. J. ima kredito lėšas. Iš nagrinėjamos bylos duomenų matyti, kad 2006 m. rugpjūčio 17 d. trečiasis asmuo S. J. bankui pateiktame „Kreditavimo projekto pristatyme“ (t. 3, b. l. 56–58) nurodė, jog iš ieškovės UAB „VICUS“ siekia įsigyti Klaipėdos m. esantį žemės sklypą, kurio unikalus Nr. 2101-0039-0296. Trečiasis asmuo S. J. pateikė 2006 m. rugpjūčio 7 d. UAB „Liturta“ turto vertės nustatymo pažymą Nr. K6/08-42, kuri buvo parengta ieškovės užsakymu nurodant vertinimo tikslą (rinkos vertės nustatymas) (t. 3, b. l. 59), dėl žemės sklypo, kurio unikalus Nr. 2101-0039-0296, kurioje nustatyta turto rinkos vertė buvo nurodyta 1 105 000,00 Lt. Bankas, remdamasis 2006 m. rugsėjo 18 d. kreditavimo sutartimi Nr. KK06/09101D, suteikė 1 600 000,00 Lt kreditą (t. 1, b. l. 126). Išdavus kreditą, 2006 m. rugsėjo 23 d. apeliantė UAB „VICUS“, atstovaujama V. Z., ir trečiasis asmuo S. J. sudarė notarinę pirkimo–pardavimo sutartį (t. 3, b. l. 60–63), pagal kurią trečiasis asmuo S. J. už 1 400 000,00 Lt įsigijo iš UAB „VICUS“ sutartyje nurodytą nekilnojamąjį turtą, o apeliantė UAB „VICUS“ gavo pinigus. Atsižvelgiant į šias aplinkybes, darytina išvada, kad tiek ieškovei, tiek ieškinį pasirašiusiam dabartiniam ieškovės direktoriui V. Z. buvo žinoma, kokiam tikslui trečiasis asmuo S. J. ėmė kreditą. Nors 2006 m. rugsėjo 8 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokole Nr. 09-08 nurodoma, jog ieškovė sutinka įkeisti nurodytus žemės sklypus, siekiant užtikrinti trečiojo asmens S. J. gauto 1 600 000,00 Lt būsto kreditavimo įvykdymą, tačiau nurodytos aplinkybės ir tai, kad ieškovė tik 2014 m. pareiškė ieškinį ginčydama minėtą hipotekos sandorį, teisėjų kolegijai leidžia daryti išvadą, kad ieškovei buvo žinoma, jog S. J. už 1 400 000,00 Lt įsigijo iš UAB „VICUS“ sutartyje nurodytą nekilnojamąjį turtą, o UAB „VICUS“ gavo pinigus (CPK 185 straipsnis).

Ieškovė apeliaciniame skunde nurodo, kad kreditavimo sutartimi UAB „VICUS“ akcininkai sutiko įkeisti ieškovės turtą su sąlyga, jog bus paimta būsto paskola, kuri turėjo būti apdrausta UAB „Būsto paskolų draudimas“. Tačiau apeliantė įrodymų, galinčių pagrįsti šį teiginį, nepateikė (CPK 178 straipsnis). Atsižvelgiant į tai, konstatuotina, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai taikė įrodymų tyrimo ir vertinimo taisykles, nenustatęs valdymo organo kompetencijos pažeidimo.

Apeliaciniame skunde taip pat nurodoma, kad ginčo sandoris prieštarauja juridinio asmens tikslams. Teisėjų kolegija neturi pagrindo sutikti su šiuo apeliacinio skundo argumentu.

Pagal UAB „VICUS“ įstatų 2.1 punktą bendrovės veiklos tikslai yra įgyvendinti visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus ir produktyviai, efektyviai ir pelningai vystyti bendrovės ūkinę komercinę veiklą. Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad ginčo sandoris nepažeidė valdymo organo kompetencijos, o dėl to, ar šis sandoris neprieštarauja juridinio asmens tikslams, pažymėtina, kad kasacinis teismas yra išaiškinęs, jog nors įmonės, vykdydamos savo ūkinę veiklą, paprastai siekia pelno, tačiau jų vykdoma veikla savaime nereiškia, kad visada bus gautas pelnas, nes įmonės rezultatas gali būti ir nuostoliai. Vykdant ūkinę veiklą, įmonės vardu sudaromi įvairūs sandoriai, tarp kurių gali būti ir rizikingų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. lapkričio 29 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Bajorkiemis“ v. AB DnB Nord bankas, G. R., L. R., bylos Nr. 3K-3-546/2012). Taigi vien dėl to, kad vėliau paaiškėjo, jog sudarytas sandoris buvo nenaudingas (nuostolingas) įmonei, vien šiuo pagrindu jis negali būti pripažintas negaliojančiu. Sandoris, sudarytas privačiojo juridinio asmens valdymo organo, prieštaraujantis juridinio asmens tikslams, gali būti pripažintas negaliojančiu tik tuo atveju, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privačiojo juridinio asmens veiklos tikslams. Be to, pagal CK 1.82 straipsnio 1 dalį juridinis asmuo turi įrodyti, kad kita sandorio šalis tikrai veikė nesąžiningai. Įrodyti, kad veikta tikrai nesąžiningai, reiškia įrodyti, jog kita sandorio šalis žinojo ar turėjo žinoti, jog tas sandoris prieštarauja privačiojo juridinio asmens veiklos tikslams. Taigi nagrinėjamoje byloje UAB „VICUS“ turi įrodyti, kad AB Nordea Bank, suteikdama kreditą ir sudarydama hipotekos sandorį, žinojo ar turėjo žinoti, jog privačiojo juridinio asmens UAB „VICUS“ valdymo organo, atstovaujamo direktoriaus, sudarytas sandoris prieštarauja UAB „VICUS“ tikslams.

Ieškovė apeliaciniame skunde nurodo, kad atsakovė buvo tikrai nesąžininga, nes turėjo žinoti, kad hipotekos sandoris ieškovei tikrai nenaudingas, todėl prieštaraujantis juridinio asmens tikslui gauti pelną. Teisėjų kolegija neturi pagrindo sutikti su šiais apeliantės argumentais.

Apeliantės teiginys, kad hipotekos sandoris nėra atlygintinis ir todėl nenaudingas, yra visiškai nepagrįstas. Pažymėtina, kad Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2015 m. vasario 12 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-7-61-684/2015 išaiškino, jog svetimo daikto hipotekos sandoris yra laikomas atlygintiniu sandoriu. Išplėstinė teisėjų kolegija konstatavo, kad, vertinant svetimo turto hipotekos sandorio atlygintinumą, svarbu nustatyti šio sandorio teisinę prigimtį ir atsižvelgti į šio sandorio specifiką. Išplėstinė teisėjų kolegija pažymėjo, kad, vertinant svetimo daikto hipotekos sandorio atlygintinumą, turi būti atsižvelgta į tai, kad hipotekos sandoris yra akcesorinė (šalutinė) prievolė, susijusi su pagrindine prievole (CK 4.170 straipsnio 1, 4 dalys, 4.174 straipsnis, 4.197 straipsnio 2 dalies 1 punktas). Šios prievolės akcesoriškumas pasireiškia per jos priklausomumą nuo pagrindinės prievolės sukūrimo, turinio ir pabaigos galiojimo. Nors bendras hipotekos teisės akcesoriškumo principas aiškiai įtvirtintas įstatyme tik 2012 m. liepos 1 d. įsigaliojusioje CK 4.170 straipsnio 4 dalyje, tačiau ši hipotekos savybė buvo pripažinta teisės doktrinos ir palaikyta teismų praktikoje (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2002 m. birželio 17 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje pagal T. Ž. pareiškimą, bylos Nr. 3K-3-865/2002; 2006 m. gruodžio 20 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje J. R. A. v. R. P., bylos Nr. 3K-3-680/2006; 2007 m. sausio 25 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje UAB „Balgva“ v. BAB „Metalų komercija“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-3/2007; 2011 m. spalio 11 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje AB „Swedbank“ v. 86-oji gyvenamojo namo statybos bendrija ir kt., bylos Nr. 3K-3-386/2011). Hipotekos akcesoriškumas reiškia, kad nesant pagrindinės prievolės ir būtinumo (siekio) užtikrinti jos įvykdymą, neatsirastų ir papildomos įkeitimo prievolės. Taip pat nuo pagrindinės prievolės neatskiriama svetimo turto hipotekos įkaito davėjo pareiga atsakyti hipoteka įkeistu turtu, nes, tik neįvykdžius pagrindinės prievolės, kreditorius įgyja teisę išieškoti skolininko skolą ir iš trečiojo asmens įkeisto turto. Hipoteka įkeisto daikto savininkas neturi asmeninės prievolės grąžinti skolą už skolininką, šiam netinkamai vykdant savo prisiimtus įsipareigojimus, tačiau jis turi teisę įvykdyti prievolę už skolininką, siekdamas išvengti jam nuosavybės teise priklausančio daikto pardavimo iš viešųjų varžytynių ir taip įgydamas atgręžtinio reikalavimo teisę į skolininką, arba gali to ir neatlikti, elgtis pasyviai, tik paklusdamas apribojimams, nustatytiems priverstinio išieškojimo procese įkeistam turtui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. lapkričio 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje pagal UAB „Minera“ pareiškimą, bylos Nr. 3K-3-507/2012). Kasacinis teismas konstatavo, kad santykis tarp įkaito davėjo ir hipotekos kreditoriaus nėra savarankiškas, o tik išvestinis, šio sandorio atlygintinumas negali būti vertinamas atskirai nuo pagrindinės prievolės.

Ginčijamu hipotekos sandoriu, kuriuo atsakovei buvo įkeistas ieškovės nekilnojamasis turtas, buvo užtikrintas skolininko (trečiojo asmens) prievolių pagal 2006 m. rugsėjo 18 d. kreditavimo sutartį įvykdymas. Pareiga pateikti prievolės užtikrinimo būdą skolininkui (trečiajam asmeniui) nustatyta šios sutarties 3.1.3 punkte (t. 1, b. l. 128). Pagal kreditavimo sutartį trečiasis asmuo taip pat įsipareigojo atsakovei, kaip kredito davėjai, sutartyje nustatyta tvarka ir terminais grąžinti suteiktą kreditą mokant kredito grąžinimo įmokas ir palūkanas, o atsakovė įsipareigojo jam šį kreditą suteikti. Taigi atsakovė ir trečiasis asmuo pagal minėtą kreditavimo sutartį turėjo priešpriešinių turtinio pobūdžio pareigų, todėl šis sandoris yra atlygintinis.

Sudarius svetimo turto hipotekos sandorį, greta pagrindinio skolininko ir kreditoriaus teisinių santykių (šiuo atveju prievolinio pobūdžio) susiklosto nauji įkaito davėjo ir kreditoriaus daiktinio pobūdžio teisiniai santykiai, kurių vykdymas ir galiojimas priklauso nuo pagrindinės prievolės, taip pat susiklosto teisiniai santykiai tarp įkaito davėjo ir skolininko. Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad, išdavus kreditą, apeliantė UAB „VICUS“, atstovaujama V. Z., ir trečiasis asmuo S. J. 2006 m. rugsėjo 23 d. sudarė pirkimo–pardavimo sutartį, pagal kurią trečiasis asmuo S. J. už 1 400 000,00 Lt įsigijo iš apeliantės UAB „VICUS“ sutartyje nurodytą nekilnojamąjį turtą, o UAB „VICUS“ gavo pinigus. Teisėjų kolegija, įvertinusi tai, kad pagrindinis sandoris (kreditavimo sutartis) yra atlygintinis, taip pat minėtą svetimo daikto hipotekos sandorio specifiką (akcesorinė (šalutinė) prievolė, susijusi su pagrindine prievole), ir tai, kad už gautą kreditą iš apeliantės trečiasis asmuo įsigijo turtą, o apeliantei buvo sumokėti pinigai, sprendžia, jog ginčijamas svetimo turto hipotekos sandoris nagrinėjamu atveju yra atlygintinis. Kadangi ginčijamas hipotekos sandoris yra atlygintinis, tai nėra pagrindo teigti, kad atsakovei turėjo būti žinoma, kad hipotekos sandoris yra nenaudingas apeliantei.

Taip pat atkreiptinas dėmesys į tai, kad atsakovei hipotekos sandorio sudarymo metu nebuvo pagrindo manyti, jog hipotekos sandoris tikrai nenaudingas (nuostolingas) apeliantei, nes CK 4.195 straipsnio 2 dalyje (galiojusioje 2004 m. balandžio 30 d.–2012 m. liepos 1 d.) nustatyta, kad jeigu įkeisto daikto savininkas įvykdė skolininko įsipareigojimą arba jeigu jo daiktas buvo parduotas iš viešųjų varžytynių, jis įgyja į skolininką atgręžtinio reikalavimo teisę dėl sumokėtos sumos ar dėl daikto praradimo patirtų nuostolių atlyginimo.

Nagrinėjamu atveju nustačius, kad sandoris neprieštaravo juridinio asmens tikslams, taip pat nenustačius atsakovės nesąžiningumo, konstatuotina, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai nusprendė, jog nėra pagrindo pripažinti ginčo sutartį negaliojančia.

Dėl teismo pareigos motyvuoti sprendimą

Apeliantė teigia, kad pirmosios instancijos teismas nemotyvavo skundžiamo sprendimo, nes netyrė ir nevertino ieškovės nurodytų aplinkybių, todėl buvo pažeisti CPK 270 straipsnio 4 dalies 2, 3 punktai, 331 straipsnio 4 dalies 2, 3 punktai.

Nacionalinių teismų sprendimų motyvai turi būti pakankami, kad atsakytų į esminius šalies pateiktų faktinių ir teisinių (materialinių ar procesinių) argumentų aspektus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. spalio 15 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-428/2014, ir kt.). Europos Žmogaus Teisių Teismas yra nurodęs, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas išsamiai atsakyti į kiekvieną argumentą (žr. Van de Hurk v. Netherlands judgment of 19 April 1994, Series A n. 288, p. 20, par. 61).

Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas turėjo tirti ir vertinti, ar yra valdymo organo kompetencijos pažeidimas ir (ar) prieštaravimas juridinio asmens tikslams, ar yra įrodytas juridinio asmens kontrahento ginčijamame sandoryje nesąžiningumas, kuris pasireiškia tuo, jog kita šalis žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslams, ar yra nustatytas sandorį ginčijančio asmens teisės ar teisėto intereso pažeidimas. Pirmosios instancijos teismui išanalizavus tiek byloje esančius rašytinius įrodymus (įstatus, ginčijamą hipotekos sandorį, ieškovės balanso duomenis), išklausius šalių paaiškinimus, sprendime buvo konstatuota, jog nėra pagrindo ginčo sandorį pripažinti negaliojančiu. Taigi teisėjų kolegija atmeta apeliacinio skundo argumentą dėl ginčijamo sprendimo nemotyvavimo, nes pirmosios instancijos teismas pasisakė dėl tų argumentų, kurie apibrėžti ieškinio ribomis, pagrįstai nurodė, jog apeliantės argumentai ir teikiami įrodymai, nesudaro pagrindo tenkinti ieškinio dalį dėl hipotekos sandorio, įregistruoto 2006 m. rugsėjo 16 d. hipotekos lakštu Nr. 02/1/2006/0012661, dalies, kuria ieškovė už S. J. prievolę įkeitė atsakovei nekilnojamąjį turtą – žemės sklypus, kurių unikalūs numeriai (duomenys neskelbtini), pripažinimo negaliojančia.

Teisėjų kolegija daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismas nepažeidė CPK 270 straipsnio 4 dalyje nustatytos pareigos motyvuoti sprendimą, pateikė savo vertinimą dėl esminių byloje esančių įrodymų ir argumentus dėl ginčo esmės.

Dėl pašalinimo iš bylos

Trečiasis asmuo R. Ž. atsiliepime į apeliacinį skundą prašo pašalinti jį iš bylos.

CPK 47 straipsnio 5 dalyje nustatyta, kad dalyvaujančių byloje asmenų prašymu ar savo iniciatyva nustatęs, kad bylos išsprendimas neturės įtakos įtraukto trečiojo asmens, nepareiškiančio savarankiškų reikalavimų, teisėms ir pareigoms, teismas motyvuota nutartimi pašalina trečiąjį asmenį, nepareiškiantį savarankiškų reikalavimų, iš bylos.

Teisėjų kolegija, įvertinusi bylos medžiagą, R. Ž. atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentus, sprendžia, kad nėra pagrindo šalinti jį iš bylos.

Dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo

Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato pagalbą (CPK 98 straipsnis). Nagrinėjamu atveju atsakovė nesutiko su apeliacinio skundo argumentais ir prašė atlyginti bylinėjimosi išlaidas, patirtas apeliacinės instancijos teisme. Tretieji asmenys R. Ž. ir UAB „VKK Vilnius“ bylinėjimosi išlaidų atlyginti neprašė, be to, trečiasis asmuo UAB „VKK Vilnius“ sutiko su apeliacinio skundo argumentais, prašė jį tenkinti. Atsižvelgiant į tai, atlygintinos atsakovės bylinėjimosi išlaidos, patirtos apeliacinės instancijos teisme. Atsakovės atstovė pateikė prašymą priteisti iš apeliantės 728,90 Eur išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme, pridėjo išlaidas pagrindžiančius įrodymus. Atmetus apeliacinį skundą, šios išlaidos priteistinos iš apeliantės atsakovei (CPK 93 straipsnio 1 dalis, CPK 98 straipsnis).

Kauno apygardos teismo 2015 m. spalio 28 d. nutartimi iki apeliacinio skundo išnagrinėjimo apeliantei UAB „VICUS“ buvo atidėtas 6 262,00 Eur žyminio mokesčio mokėjimas. Netenkinus apeliacinio skundo, nurodyta suma valstybei priteisiama iš apeliantės UAB „VICUS“ (CPK 84 straipsnis).

Apibendrindama tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai taikė materialiosios ir proceso teisės normas, naikinti ar keisti skundžiamą sprendimo dalį apeliacinio skundo motyvais nėra pagrindo, todėl jis paliktinas nepakeistas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

Rezoliucinė dalis

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

nutaria:

Kauno apygardos teismo 2015 m. rugsėjo 22 d. sprendimo dalis, kuriomis ieškovės UAB „VICUS“ reikalavimas pripažinti negaliojančiu 2006 m. rugsėjo 19 d. turto įkeitimo sandorį, kuris įregistruotas hipotekos lakštu Nr. 02/1/2006/0012661 su vėlesniais pakeitimais ir kuriuo UAB „VICUS“ už S. J. prievolę Bankui įkeitė savo nekilnojamąjį turtą – žemės sklypus, kurių unikalūs numeriai (duomenys neskelbtini), atmestas, priteista iš ieškovės UAB „VICUS“ atsakovės AB Nordea Bank naudai 508,85 Eur bylinėjimosi išlaidų, valstybės naudai – 17,75 Eur išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, palikti nepakeistas.

Priteisti atsakovei akcinei bendrovei Nordea Bank (juridinio asmens kodas 303252632) iš apeliantės uždarosios akcinės bendrovės „VICUS“ (juridinio asmens kodas 135491720) 728,90 Eur (septynis šimtus dvidešimt aštuonis eurus 90 ct) bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.

Priteisti į valstybės biudžetą (išieškotoja – Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (juridinio asmens kodas 188659752), biudžeto pajamų surenkamoji sąskaita LT247300010112394300, įmokos kodas 5660) iš apeliantės uždarosios akcinės bendrovės „VICUS“ (juridinio asmens kodas 135491720) 6 262,00 Eur (šešis tūkstančius du šimtus šešiasdešimt du eurus) žyminio mokesčio, mokėtino už apeliacinį skundą.