Panevėžio apygardos teismo sprendimas, e2A-510-828/2022

Teismas: Panevėžio apygardos teismas
Dokumentas: Sprendimas
Data: 2022-11-29
Bylos Nr.: e2A-510-828/2022
Teisminio proceso Nr.: 2-15-3-00420-2021-2
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjai: Laimutė Sankauskaitė, Birutė Valiulienė, Vygintas Mažuika
Ieškovas: BUAB „Saulės miškas“
Atsakovas: UAB „Vitula“

Civilinė byla Nr. e2A-510-828/2022Teisminio proceso Nr. 2-15-3-00420-2021-2Procesinio sprendimo kategorijos: (S) 2.1.2.4.1.1; 2.1.2.4.2.1; 3.3.1.14; 3.3.1.18.2

PANEVĖŽIO APYGARDOS TEISMASSPRENDIMASLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2022 m. lapkričio 29 d.Panevėžys

Panevėžio apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Vyginto Mažuikos (kolegijos pirmininko ir pranešėjo), Laimutės Sankauskaitės, Birutės Valiulienės,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą ieškovės BUAB „Saulės miškas“ apeliacinį skundą dėl Utenos apylinkės teismo Utenos rūmų 2022 m. gegužės 17 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės BUAB „Saulės miškas“ patikslintą ieškinį atsakovei UAB „Vitula“ dėl užskaitymo ir skolų suderinimo akto nuginčijimo, piniginių lėšų, procesinių palūkanų priteisimo.

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

I. Ginčo esmė

1. Ieškovė BUAB „Saulės miškas“ patikslintu ieškiniu prašė pripažinti niekiniu ir negaliojančiu nuo jo sudarymo momento 2020 m. rugsėjo 21 d. atliktą priešpriešinių piniginių sumų įskaitymą 4 078,76 Eur sumai, pripažinti niekiniu ir negaliojančiu nuo jo sudarymo momento 2020 m. rugsėjo 21 d. tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktą, taikyti restituciją ir atstatyti pirmiau nurodytų sandorių šalis į pradinę padėtį – priteisti ieškovei BUAB „Saulės miškas“ iš atsakovės UAB „Vitula“ 4 078,76 Eur, taip pat priteisti 486,10 Eur palūkanų už pradelstą atsiskaityti laikotarpį, 6 proc. dydžio metines palūkanas nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme iki visiško teismo sprendimo įvykdymo. Taip pat prašė priteisti bylinėjimosi išlaidas.

2. Nurodė, kad įsiteisėjusia Šiaulių apygardos teismo 2021 m. rugpjūčio 2 d. nutartimi ieškovei iškelta bankroto byla. Nemokumo administratorius nustatė, kad pagal 2020 m. sausio 6 d. PVM sąskaitą - faktūrą serija SSM Nr. 0207 ieškovė atsakovei už 6 292 Eur pardavė medienos apdirbimo stakles „Interforma“, sąskaitoje nurodytas atsiskaitymo terminas iki 2020 m. sausio 16 d. Atsakovė už nupirktas stakles nurodytu terminu nesumokėjo. 2 213,24 Eur sumos apmokėjimas įvyko 2020 m. sausio 6 d. Iš 2020 m. rugsėjo 21 d. skolų suderinimo akto matyti, kad likusi 4 078,76 Eur (6292 Eur – 2213,24 Eur) suma apmokėta atlikus įskaitymą pagal ieškovės 2020 m. rugsėjo 21 d. išrašytą kreditinę PVM sąskaitą - faktūrą KSSM Nr. 20/01, kurioje nurodoma, kad tikslinama 2019 m. rugsėjo 9 d. sąskaita bei ieškovei pritaikoma 4 078,76 Eur nuolaida produkcijai pagal atsakovės pretenziją. Nurodė, kad įskaitymas bei tarpusavio skolų suderinimo aktas atlikti, kai ieškovė jau turėjo pradelstų mokėjimų kitiems kreditoriams, tame tarpe iš aukštesnės eilės nei atsakovė, buvo susidūrusi su mokumo problemomis. Atliktu įskaitymu atsakovei nepagrįstai sudaryta pirmenybė patenkinti savo kreditorinį reikalavimą, sumažintas ieškovės turtas ir sumenkinta kitų kreditorių galimybė gauti savo reikalavimų patenkinimą. Ieškovė ir atsakovė turėjo ilgalaikius ūkinius - komercinius santykius, aplinkybę dėl prastos ieškovės finansinės būklės ir negalėjimo vykdyti finansines prievoles kreditoriams atsakovė galėjo sužinoti pasitikrinusi duomenis turto arešto aktų registre. Pasirinktas atsiskaitymas nesilaikant įstatyme (CK 6.930-1 str.) nustatyto atsiskaitymo eiliškumo, pažeidžiant pirmesnės eilės kreditorių teises, paneigia atsakovės sąžiningumą, 2020 m. vasario 10 d. ir 2020 m. balandžio 6 d. jau buvo priimti ir galiojo kaip vykdytini sprendimai pirmesnės eilės kreditoriui, 2020 m. birželio mėn. sprendimai jau buvo perduoti vykdyti antstoliui. Įskaitymas buvo nenaudingas ieškovei, nes ji negavo atsiskaitymo iš atsakovės, ginčijamo įskaitymo šalys neprivalėjo sudaryti, tai nebuvo įprasta tarpusavio komercinių santykių praktika.

3. Ginčijamas sandoris taip pat prieštarauja ieškovės (bendrovės) veiklos tikslams, ieškovė negavo atsiskaitymo iš atsakovės, sandorių, kurie akivaizdžiai žalingi, sudarymas reiškia neteisėtus veiksmus (CK 1.82 straipsnis). Nuo 2020 m. sausio 3 d. ieškovei buvo taikomos laikinosios apsaugos priemonės, kurios buvo įregistruotos turto arešto aktų registre, tuo remiantis atliktas įskaitymas turi būti pripažintas nesukeliančiu teisinių padarinių kaip prieštaraujantis imperatyvioms įstatymo normoms ir niekinis (CK 1.80 straipsnis).

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

4. Utenos apylinkės teismo Utenos rūmai 2022 m. gegužės 17 d. sprendimu ieškinį atmetė, priteisė iš ieškovės atsakovei UAB „Vitula“ 900 Eur išlaidų advokato pagalbai apmokėti.

5. Nustatė, kad pagal 2019 m. rugsėjo 9 d. PVM sąskaitą - faktūrą SSM Nr. 0201 ieškovė atsakovei patiekė produkcijos (uosio lentų, 4,112 kub.m. ir lamelių, 1120 kv.m) už 15 049 Eur, o 2020 m. rugsėjo 21 d. kreditine PVM sąskaita-faktūra KSSM Nr. 20/01 pagal atsakovės pretenziją dėl kokybės trūkumų buvo suteikta 4 078,76 Eur nuolaida už produkciją (772 m²). Šalių buhalterinės apskaitos duomenimis po nuolaidos pritaikymo atsakovės ieškovei sumokėtų lėšų suma atitiko atsakovės ieškovei mokėtinų lėšų sumą, tai šalys patvirtino pasirašydamos ginčijamą 2020 m. rugsėjo 21 d. tarpusavio skolų suderinimo aktą.

6. Nurodė, kad nuolaidos suteikimo bei patvirtinimu apie atsiskaitymą būdu šalys pasirinko išspręsti ginčą dėl nekokybiškos produkcijos pagal 2019 m. rugsėjo 9 d. sąskaitą pardavimo, ieškovė taip išvengė turtinio pobūdžio pretenzijų dėl nekokybiškos produkcijos, galimai galėjusių lemti ieškovės pareigą grąžinti už produkciją gautas lėšas, atlyginti nuostolius, todėl nėra pagrindo atlikto įskaitymo vertinti kaip akivaizdžiai nenaudingo ieškovei.

7. Teismas nenustatė, kad būtent dėl 2020 m. rugsėjo 21 d. atlikto įskaitymo 4 078,76 Eur sumai ieškovė tapo nemoki ar žymiai pablogino savo turtinę padėtį ar kad neatlikusi įskaitymo bei gavusi 4 078,76 Eur sumą būtų atkūrusi įprastos veiklos vykdymą, stabilizavusi padėtį. Teismo vertinimu, nėra pagrindo ginčijamą įskaitymą pripažinti negaliojančiu pagal CK 1.82 straipsnio nuostatas kaip akivaizdžiai nenaudingą ir žalingą ieškovei bei prieštaraujantį ieškovės veiklos tikslams.

8. Teismas sprendė, kad nėra pagrindo teigti, kad įskaitymas atliktas disponuojant areštuotu turtu bei ginčijamą sandorį pripažinti negaliojančiu kaip prieštaraujantį imperatyviosioms įstatymo normoms (CK 1.80 straipsnis). Nurodė, kad jog 2020 m. sausio 6 d. Turto arešto aktų registre buvo įregistruotas ieškovės turto areštas, Turto arešto aktas Nr. 202000519, turto areštas įregistruotas Šiaulių apylinkės teismo 2020 m. sausio 3 d. nutarties civilinėje byloje Nr. L2-1241-674/2020 pagrindu. Šio turto arešto akto pakeitimas, areštuojant konkretų skolininko turtą, buvo atliktas 2020 m. sausio 7 d.: pakeitus turto arešto akto duomenis buvo areštuotos piniginės lėšos 9 199,16 Eur, esančios UAB „Saulės miškas“ kasoje (areštas taikomas ir būsimoms įplaukoms į bendrovės kasą), žemės sklypas (duomenys neskelbtini), vertė 4 565 Eur, bei piniginės lėšos kredito įstaigose esančiose sąskaitose 9 199,16 Eur sumai. Šiaulių apylinkės teismo civilinėje byloje Nr. L2-1241-674/2020 2020 m. sausio 3 d. išduoto teismo įsakymo pagrindu 2020 m. vasario 24 d. buvo įregistruotas turto arešto aktas Nr. 2020010360, nurodant, kad areštuojamas ieškovės turtas – turtinės teisės į paveldimą ir/ar ateityje paveldėtiną turtą, žemės sklypas (duomenys neskelbtini), vertė 1 010 Eur. Areštas žemės sklypui 2020 m. liepos 24 d. buvo išregistruotas, turtą pardavus iš varžytinių. 2020 m. birželio 4 d. Turto arešto aktų registre buvo įregistruotas ieškovės turto areštas, Turto arešto aktas Nr. 2020027748, turto areštas įregistruotas kreditorių A. N., K. D. reikalavimų įvykdymo užtikrinimui, areštuoti turto arešto akte nurodyti ieškovei priklausantys įrengimai (staklės, ventiliatorius, staklių ventiliatorius) ir ilgalaikis turtas (jūrinis konteineris ir katilas BIO), turto arešto mastas 45 772,88 Eur.

9. Pažymėjo, kad ginčijamo įskaitymo metu jau nebuvo registruotas laikinasis areštas dėl viso ieškovės turto, įskaitant ir turtines teises. Ginčijamo įskaitymo metu buvo identifikuotas ir areštuotas konkretus ieškovės turtas, turto arešto aktų registre išviešinant tokius duomenis – areštuotos piniginės lėšos, esančios ieškovės kasoje (areštas taikomas ir būsimoms įplaukoms į bendrovės kasą) bei kredito įstaigose esančiose sąskaitose 9 199,16 Eur sumai, turtinės teisės į paveldimą ir/ar ateityje paveldėtiną turtą, įrengimai (staklės, ventiliatorius, staklių ventiliatorius) ir ilgalaikis turtas (jūrinis konteineris ir katilas BIO), turto arešto mastas 45 772,88 Eur. Reikalavimo teisės (turtinės teisės) į konkretaus areštuoto turto masę nebuvo įtrauktos, todėl TAARĮ 2 straipsnio 7 dalyje numatytas disponavimo teisės ribojimas šiam turtui, tame tarpe ir ginčijamo įskaitymo dalykui, nebuvo taikomas.

10. Nustatė, kad ieškovės kreditoriai (UAB „Kašguvos giria“, A. N., K. D., UAB „Lofto valdymas“, Luminor Bank AS, T. Lygutas, UAB „NLN“, UAB „Nordvalda“, R. R. prekybos įmonė“, VMI prie FM) įskaitymo metu turėjo neabejotinas ir galiojančias reikalavimo teises ieškovei (skolininkei), todėl bankroto administratoriaus teisė reikšti ieškinį ginant visų kreditorių interesus nustatyta. Tarp šalių nėra ginčo, kad atsakovė privalėjo apmokėti 2020 m. sausio 6 d. sąskaitą už parduotas medienos apdirbimo stakles, o ieškovė, pritaikius nuolaidą, privalėjo grąžinti jai permokėtas sumas, taigi turėjo neabejotinas ir galiojančias reikalavimo teises. Jokios sutarties, įstatymo ar teismo sprendimo, kuris būtų įpareigojęs šalis atlikti ginčijamą įskaitymą, nebuvo, dėl to konstatavo, kad actio Pauliana taikymo prasme šalys ginčijamo 2020 m. rugsėjo 21 d. įskaitymo atlikti neprivalėjo.

11. Šiaulių apygardos teismo nutartyje iškelti ieškovei bankroto bylą nėra konkrečiai nurodyta, kada ieškovė tapo nemoki, nutarties 6 punkte nurodoma, kad 2017 m. gruodžio 31 d. dienai bendrovė turėjo turto iš viso už 148 231 Eur, įsipareigojimų už 72 872 Eur, nurodoma, kad per 2020 metus bendrovė patyrė 108 429 Eur nuostolių. Pagal byloje surinktus rašytinius įrodymus nėra galimybės nustatyti, kiek tiksliai turto ieškovė turėjo ginčijamo įskaitymo sudarymo dienai, tai yra 2020 m. rugsėjo 21 d. Ieškovės atstovo teismo posėdžio metu nurodytoje Šiaulių apylinkės teisme išnagrinėtoje administracinio nusižengimo byloje Nr. A6.-1344-476/2021 (Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenys, CPK 179 straipsnio 3 dalis) nustatyta, kad buvęs ieškovės direktorius G. B. savo pareigos pateikti teismui pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo UAB „Saulės miškas“ nevykdė nuo 2021 m. kovo 24 d. Šių aplinkybių pagrindu teismas sprendė, kad ieškovei neįrodžius, kad ginčijamo įskaitymo metu ieškovė jau buvo nemoki, tačiau bendrąja prasme vertino, kad dėl ginčijamo įskaitymo sandorio ieškovės kreditoriai atsidūrė blogesnėje padėtyje, nei būtų atsidūrę neatlikus ginčijamo įskaitymo.

12. Ieškovė nenurodė aplinkybių, kurios galėtų patvirtinti atsakovės nesąžiningumą pagal CK 6.67 straipsnyje apibrėžtus kriterijus, taigi, atsakovės sąžiningumas yra preziumuojamas. Teismas sprendė, kad ieškovės finansiniai sunkumai, egzistavę ginčo įskaitymo metu, savaime nepatvirtina atsakovės nesąžiningumo.

13. Nustatė, jog ginčijamas sandoris, kurio sudarymo aplinkybės tokios: šalis siejo ilgalaikiai komerciniai santykiai, ieškovė tiekdavo atsakovei medienos produkciją, atsakovė už tiekiamą produkciją atsiskaitydavo mokėjimais (ir avansiniais) į ieškovės banko sąskaitą, ieškovė pardavė atsakovei ir medienos stakles, po kurių pardavimo ieškovė pagal atsakovės pretenziją dėl kokybės pritaikė nuolaidą patiektai medienos produkcijai (sumažino jos kainą), po ko šalys, atsižvelgdamos į buhalterinės apskaitos duomenis, patvirtino, kad atsakovei parduotų prekių vertė ir jos atliktų mokėjimų suma sutampa bei atsakovė ieškovei (ir ieškovė atsakovei) yra neskolinga. Ginčo dėl medienos apdirbimo staklių pardavimo sandorio, nuolaidos produkcijai suteikimo nėra, ieškovė šių sandorių neginčija. Buvo įskaitytos ne tik priešpriešinės, vienarūšės, galiojančios, bet ir ne ateityje, o jau 2020 m. rugsėjo 21 d. įskaitymo metu vykdytinos prievolės, kadangi atsakovė 2020 m. sausio 6 d. sąskaitą privalėjo apmokėti iki 2020 m. sausio 16 d., o ieškovės pareiga be pagrindo įgytas lėšas grąžinti kilo 2020 m. rugsėjo 21 d. pritaikius nuolaidą brokuotai produkcijai (CK 6.237, 6.240 straipsniai). Vertinant šias aplinkybes nėra pagrindo spręsti, kad ginčo įskaitymas buvo draudžiamas ar neatitiko sąžiningos verslo praktikos, nepaisant to, kad jo sudarymo metu UAB „Saulės miškas“ turėjo įsipareigojimų ir kitiems kreditoriams, o vėliau įmonei buvo iškelta bankroto byla. Neatlikus ginčijamo įskaitymo, atsakovė būtų turėjusi pervesti ieškovei 4078,76 Eur sumą, o pati iš ieškovės reikalauti už medieną per daug sumokėtos 4078,76 Eur sumos, t. y. reikalauti, kad ieškovė grąžintų tai, kas ieškovei nepriklauso. Tokiam atsakovės reikalavimui būtų taikomos nepagrįsto praturtėjimo ar turto gavimo (CK 6.237 straipsnis) nuostatos bei tokia situacija neatitiktų CK 6.38 straipsnio 1 dalyje įtvirtintų prievolių vykdymo principų (sąžiningai, tinkamai, nustatytais terminais bei vadovaujantis protingumo kriterijais). Juolab, ieškovė byloje neįrodė, kad ieškovė ir atsakovė ginčo 2020 m. rugsėjo 21 d. įskaitymu nesiekė naudos ir atsiskaitymo su visais kreditoriais.

14. Teismas sprendė, kad ginčijamo įskaitymo sandorio (nenuginčijus staklių pardavimo ar nuolaidos suteikimo sandorio) naudingumas ieškovei nėra paneigtas, todėl tai paneigė šalių nesąžiningumą. Byloje neįrodyta, kad atsakovė per valdymo organus ir dalyvius buvo susijusi su ieškove, todėl aplinkybė, jog pastarosios įmonės buvo tarpusavyje susijusios ilgalaikiais komerciniais sandoriais savaime nepatvirtina atsakovės nesąžiningumo. Nuolaidos suteikimas nekokybiškai prekei laikytinas įprasta praktika verslo santykiuose, todėl nuolaidos suteikimas atsakovei taip pat neįrodo jos nesąžiningumo.

15. Pažymėjo, kad nagrinėjamu atveju nenustatyta jokių CK 6.67 straipsnyje įtvirtintų nesąžiningumo prezumpcijos pagrindų, kurie patvirtintų šalių nesąžiningus veiksmus. Vien konstatavimas, kad atsakovė nepatikrino viešųjų duomenų, ar ieškovė gali disponuoti savo turtu ir turtinėmis teisėmis, ir taip neatitiko sąžiningam sandorio dalyviui nustatytos pareigos veikti aktyviai ir prieš sudarant sandorį išsiaiškinti jo teisėtumui bei stabilumui reikšmingas aplinkybes, yra nepakankamas. Ši aplinkybė, susijusi su arešto taikymu, turi būti aiškinama visų bylos aplinkybių visete, atsižvelgiant į sutartinius šalių santykius bei faktines aplinkybes. Teismas sprendė, kad šalių nesąžiningumas atliekant ginčo įskaitymą neįrodytas, todėl ieškinio netenkino.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai

16. Apeliaciniu skundu ieškovė BUAB „Saulės miškas“ prašo panaikinti Utenos apylinkės teismo Utenos rūmų 2022 m. gegužės 17 d. sprendimą ir ieškinį tenkinti – pripažinti sandorius negaliojančiais, taikyti restituciją ir atstatyti sandorių šalis į pradinę padėtį – priteisti ieškovei BUAB „Saulės miškas“ iš atsakovės UAB „Vitula“ 4 078,76 Eur, taip pat priteisti 749,87 Eur palūkanų už pradelstą atsiskaityti laikotarpį, 6 proc. dydžio metines palūkanas nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme iki visiško teismo sprendimo įvykdymo.

Žemesnės instancijos teismas

17. Teismas nurodė, kad ieškovės ginčijamas įskaitymo sandoris atitiko įprastą ieškovės ir atsakovės verslo praktiką, tačiau atsakovė byloje nesutiko, kad šalys atliko įskaitymą, ir įprastos tarp šalių praktikos dėl įskaitymo sudarymo negrindė, ir neįrodinėjo.

18. Teismo sprendime nėra pagrindžiama kaip ir kokią reikšmę argumentams atmesti ieškinį turi staklių pirkimo - pardavimo sandoris, ir nuolaida už nekokybiškas prekes (teismui nurodant, kad ieškovė šių sandorių neginčijo), kai ieškovė šioje byloje įrodinėjo įskaitymo sandorio neteisėtumą, ir jo įtaką kreditorių teisių pažeidimui (sumažėjo kreditorių galimybės gauti savo reikalavimo patenkinimą). Buvo susitarta atlikti įskaitymą dėl nelygiaverčių reikalavimų, t. y. neaiškios aplinkybės dėl nuolaidos suteikimo, ir aiškus bei vykdytinas atsakovo įsipareigojimas atsiskaityti už stakles, kas dar kartą pagrindžia, kad nebuvo jokių objektyvių aplinkybių sudaryti būtent įskaitymą, o ne priešingai, - t. y. atsakovei atsiskaityti su ieškove už stakles (pinigai būtų patekę į areštuotas sąskaitas, ir būtų buvę nurašyti kreditorių reikalavimų tenkinimui), ir atsakovei motyvuotai pagrįsti nekokybiškos produkcijos (įrengimų) faktą.

19. Ieškovė pagrindė, kodėl įskaitymo sandoris neatitiko įprastų verslo santykių, ir šalys sudarant įskaitymą buvo nesąžiningos: 1. ginčijamas įskaitymo sandoris buvo vienintelis toks sandoris tarp ieškovės ir atsakovės, t.y. neatitiko kaip teigia teismas įprastos šalių verslo praktikos; 2. poreikis padaryti nuolaidą sutapo su atsiskaitymu už stakles, t. y. nuolaida panaikino skolą už stakles; 3. tikslinimas pagal 2020 m. rugsėjo 21 d. PVM s/f Nr. 20/01, t. y. nuolaida už produkciją buvo atliekamas pagal 2019 m. rugsėjo 9 d. dok. SSM0201, t. y. poreikis padaryti nuolaidą atsirado po metų laiko nuo įvykusių ūkinių - komercinių santykių, t. y. “rastas“ pagrindas panaikinti skolą už prekes. 4. nuolaidos suminės išraiškos sutapimas idealiai pagal skaičius su skolos likučiu už stakles vienareikšmiškai patvirtina šalių nesąžiningumą, nes realiai faktiškai toks faktas sunkiai įmanomas.

20. Įskaitymo sandoris ieškovei buvo nenaudingas, nes sumažėjo kreditorių galimybės gauti atsiskaitymą. Ieškovės turto areštas, ir jo išviešinimas areštų registre prieš įskaitymo sandorio sudarymą patvirtina įskaitymo prieštaravimą imperatyvioms teisės normoms, ir šalių nesąžiningumą. Atsakovė nenurodė, kad domėjosi ieškovės turtui taikomais apribojimais, nors tokią galimybę turėjo. Todėl teismo nuoroda į antstolio areštuotą turtą 45 772,88 eurų sumai kaip tik patvirtina paties teismo kritikuojamą aplinkybių vertinimą iš bylos nagrinėjimo dienos pozicijų, o ne aplinkybių buvusių įskaitymo sandorio sudarymo metu, nes atsakovė nenurodė kad domėjosi ieškovės turtui taikomais apribojimais, kas reiškia ir nežinojo kokia suma antstolis įkainojo areštuotą turtą. Antstolis dokumentaliai įkainojo areštuotą turtą, jos turto realus vertinimas nebuvo atliekamas, banko sąskaitose realiai pinigų nebuvo areštuota.

21. Bylos nagrinėjimo metu atsakovės atstovas atsakydamas į ieškovo atstovo klausimą dėl nemokumo nurodė, kad neginčija, jog 2020 m. rugsėjo 21 d. (įskaitymo atlikimo data ) ieškovė turėjo mokumo problemų (CPK 187 str.). Taigi, kodėl teismas turėjo įsiterpti į atsakovės nurodytą faktų pripažinimą, ir pateikti kitą vertinimą, neaišku.

22. Atliktas užskaitymas tuo metu, kai ieškovei jau galiojo laikinosios apsaugos priemonės, taigi tokiu atsakovės veiksmu buvo pažeistos ir imperatyvios teisės normos, nes veiksmai nukreipti į areštuotą turtą yra niekiniai ir negaliojantys.

23. Ginčijamas užskaitymas yra aiškiai nuostolingas ieškovei ir prieštarauja jos veiklos tikslams, nes ieškovė negavo atsiskaitymo iš atsakovės. Ieškovė byloje pateikia įrodymus, kad mokėtinų sumų užskaitymo metu ieškovė jau turėjo pradelstų įsipareigojimų, tame tarpe ir aukštesnės eilės kreditoriams, todėl atliktas užskaitymas pažeidė kitų ieškovės kreditorių teisėtus turtinius interesus gauti skolos apmokėjimą iš ieškovės.

24. Ginčijamu užskaitymu buvo pakeista pirkėjo atsiskaitymo su pardavėju tvarka. Jokio tam pagrindo, o tuo labiau pažeidžiant ir pačią pirkimo - pardavimo sutarties esmę, kai pirkėjas turi atsiskaityti su pardavėju už parduotas stakles, kuris būtų įpareigojęs šalis pakeisti anksčiau sudarytoje pirkimo - pardavimo sutartyje nustatytą atsiskaitymo tvarką, nebuvo. Dėl to bendrąja prasme yra pagrindas teigti, kad actio Pauliana taikymo prasme ieškovė ir atsakovė ginčijamo užskaitymo atlikti ne tik kad neprivalėjo, bet ir neturėjo jokio tam pagrindo. Ginčijamo sandorio sudarymas reiškia šalių nesąžiningumą. Pasirinktinis atsiskaitymas nesilaikant įstatyme nustatyto atsiskaitymų eiliškumo pažeidžiant pirmesnės eilės kreditorių teises paneigia skolininko sąžiningumą.

25. Mano, kad byloje ieškovės įrodytos ir actio Pauliana taikymo sąlygos, jog skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio ir buvo nesąžiningas, nes žinojo, jog, neturint pakankamai pinigų visiems atsiradusiems piniginiams įsipareigojimams įvykdyti vienu metu, turėjo iš CK 6.930-1 str. kylančią prievolę laikytis šiame straipsnyje nustatytos mokėjimo eilės tvarkos, tačiau šios įstatyme nustatytos imperatyviosios pareigos nevykdė.

26. Byloje nėra duomenų, patvirtinančių, kad atsakovė ėmėsi aktyvių veiksmų, siekdama, jog sudaromu sandoriu nebūtų pažeidžiami kitų kreditorių interesai, kad buvo pakankamai atidus ir domėjosi ieškove, kaip ginčijamo sandorio šalimi. Todėl mano, kad egzistuoja pagrindas konstatuoti actio Pauliana taikymo sąlygos – ginčijamo sandorio šalių nesąžiningumo – egzistavimą ir CK 6.66 straipsnio nuostatų pažeidimą.

27. Pažymėtina ir tai, kad ieškovei nuo 2020 m. sausio 3 d. buvo taikomos laikinosios apsaugos priemonės, kurios buvo įregistruotos turto arešto aktų registre. Pritaikius laikinąsias apsaugos priemones ieškovės turto atžvilgiu, buvo uždrausta atlikti bet kokius veiksmus su areštuotu turtu.

Atsiliepimas

28. Atsiliepimu į apeliacinį skundą atsakovė prašo apeliacinį skundą atmesti ir palikti galioti pirmosios instancijos teismo sprendimą bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsakovė nesutinka, jog pardavėjui (ieškovei) suteikus nuolaidą už brokuotą produkciją pirkėjui (atsakovei), šalys galėjo ar juolab privalėjo pasirinkti kitokį nuolaidos pritaikymo būdą nei įskaitymas – t. y. mokėtinos kainos sumažinimas. Mano, jog ginčo situacijoje nuolaidos suteikimo ir nuolaidos dydžio įskaitymo atlikimo juridiniai veiksmai yra susiję tiesiogiai, dėl ko neginčijant nuolaidos suteikimo pareigos (pagrindo), nėra jokio pagrindo pripažinti atlikto įskaitymo, kaip vienintelio realaus ir protingo suteiktos nuolaidos realizavimo būdo.

29. Pažymi, kad jog ieškovės apyvartinių lėšų pervedimas atsakovei būtų buvęs daug nenaudingesnis ieškovės veiklos vykdymo ir įsipareigojimų kreditoriams grąžinimo prasme, lieka tik tarpusavio reikalavimų įskaitymo pasirinkimas – kuris verslo praktikoje yra visiškai įprastas ir nelaikomas nei nesąžiningu, nei pažeidžiančiu esamų ar juolab būsimų kreditorių interesus. Šios pozicijos, jog įskaitymas nėra laikomas pažeidžiančiu įmonės ar jos kreditorių interesus net ir esant turto areštui, laikomasi ir kasacinio teismo praktikoje.

30. Apeliaciniame skunde niekuo nepagrįstai teigiama, jog atsakovei suteiktos nuolaidos dydžio atitikimas atsakovės skolos ieškovei dydžiui reiškia šios nuolaidos nesąžiningumą. Atsakovė buvo sumokėjusi už brokuotas prekes iš anksto, eile mokėjimo pavedimų, kurių paskutinis buvo atliktas 2019 m. liepos 29 d. Tuo tarpu ieškovės sąskaita už brokuotas prekes buvo išrašyta 2019 m. rugsėjo 9 d. Todėl nieko keisto ar juolab nesąžiningo, jog atlikdama tarpusavio reikalavimų įskaitymą ieškovė įformino suteiktą nuolaidą atsakovei centų tikslumu, t. y. kad tarpusavio įmonių balansuose nebūtų palikta nedidelių mokėtinų sumų ar debetų.

Šalies argumentai

31. Ieškovė klaidina teismą teigdamas, jog atsakovė bylos nagrinėjimo metu nesutiko, jog šalys atliko įskaitymą. Atsakovė nėra tokios pozicijos išreiškusi nei žodžiu, nei raštu.

32. Pažymi, jog laikinosios apsaugos priemonės yra konservacinio pobūdžio turto apribojimas ir jomis apribotam subjektui (šiuo atveju – ieškovei) nekyla finansinė pareiga atsiskaityti su priemones prašiusiu pritaikyti galimu kreditoriumi. Todėl nėra jokio pagrindo apeliaciniame skunde dėstomai išvadai, jog atliktu ginčijamu įskaitymu buvo pažeistos ieškovės kreditorių teisės.

33. Apeliaciniame skunde klaidingai ir nepagrįstai nurodoma, jog sprendimu pirmosios instancijos teismas pasisakė, jog ieškovės ginčijamas įskaitymo sandoris atitiko įprastą šalių verslo praktiką. Pirmosios instancijos teismas tokių argumentų nereiškė.

Motyvuojamoji dalis

Teismas konstatuoja:

Apeliacinis skundas tenkinamas.

IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

34. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis). Bendroji procesinė taisyklė yra ta, jog apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą, neperžengdamas ribų, nustatytų apeliaciniu skundu (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 338 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, nagrinėjamu atveju nėra pagrindo peržengti šios bylos ribas, nustatytas ieškovės BUAB „Saulės miškas“ apeliaciniu skundu, be to absoliučių skundžiamo sprendimo negaliojimo pagrindų nenustatyta (CPK 329 straipsnis).

35. Byloje kilo ginčas dėl užskaitymo ir skolų suderinimo akto nuginčijimo, piniginių lėšų, procesinių palūkanų priteisimo, teisėtumo ir pagrįstumo.

36. Atkreiptinas dėmesys, kad apeliantė apeliaciniu skundu reiškia reikalavimą, kurio nebuvo pateikusi pirmosios instancijos teismui bei prašo priteisti ne 486,10 Eur palūkanų už pradelstą atsiskaityti laikotarpį, kaip buvo nurodžiusi patikslintame ieškinyje, bet 749,87 Eur palūkanų, kurias apskaičiuoja nuo 6292 Eur sumos, už pradelstą atsiskaityti laikotarpį (galimai padaryta rašymo apsirikimo klaida nurodant pirminiame ieškinyje suformuluotą reikalavimą). Kadangi draudžiama apeliaciniame skunde kelti naujus reikalavimus (CPK 312 str.), teisėjų kolegija dėl 486,10 Eur viršijančios palūkanų dalies priteisimo nepasisako.

Dėl faktinių bylos aplinkybių ir ginčo esmės

37. Byloje neginčijamai nustatyta, kad pagal 2020 m. sausio 6 d. PVM sąskaitą-faktūrą serija SSM Nr. 0207 ieškovė atsakovei už 6292 Eur pardavė išilginio pjovimo stakles „Interforma“, sąskaitoje nurodytas atsiskaitymo terminas iki 2020-01-16. Tarp šalių nekilo ginčo dėl to, kad dalis kainos už medienos apdirbimo stakles – 2213,24 Eur buvo laikoma apmokėta atsakovės nuo 2019-01-02 iki 2019-07-29 atliktais mokėjimais į ieškovės sąskaitą. Po PVM sąskaitos-faktūros Nr. 0207 už parduotas medienos apdirbimo stakles išrašymo atsakovė mokėjimų ieškovei nebeatliko.

38. Taip pat nustatyta, kad pagal 2019-09-09 PVM sąskaitą-faktūrą SSM Nr. 0201 ieškovė atsakovei buvo patiekusi produkcijos (uosio lentų, 4,112 kub.m. ir lamelių, 1120 kv.m) už 15 049 Eur. 2020-09-21 ieškovė išrašė PVM sąskaitą-faktūrą KSSM Nr. 20/01, kurioje nurodė, kad pagal atsakovės pretenziją dėl kokybės trūkumų tikslina 2019-09-09 sąskaitą SSM Nr. 0201 ir pritaiko 4078,76 Eur (pritaikius atvirkštinį PVM apmokestinimą - 4935,30 Eur) nuolaidą už produkciją (772 m²).

39. Iš 2020 m. rugsėjo 21 d. skolų suderinimo akto, pasirašytų šalių vyriausiųjų buhalterių, nustatyta, kad likusi 4078,76 Eur (6292 Eur – 2213,24 Eur) atsakovės skola ieškovei pagal 2020-01-06 sąskaitą-faktūrą Nr. 0207 už medienos apdirbimo stakles yra apmokėta atlikus įskaitymą pagal ieškovės 2020 m. rugsėjo 21 d. išrašytą kreditinę PVM sąskaitą-faktūrą KSSM Nr. 20/01, kurioje nurodoma, kad tikslinama 2019 m. rugsėjo 9 d. sąskaita bei ieškovei pritaikoma 4078,76 Eur nuolaida produkcijai pagal atsakovės pretenziją.

40. Ieškovė kreipėsi į teismą bei patikslintu ieškiniu prašė pripažinti niekiniais ir negaliojančiais nuo jų sudarymo momento 2020 m. rugsėjo 21 d. atliktus priešpriešinių piniginių sumų įskaitymą 4078,76 Eur sumai bei tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktą, taikyti restituciją ir atstatyti nurodytų sandorių šalis į pradinę padėtį – priteisti ieškovei iš atsakovės 4078,76 Eur bei 486,10 Eur palūkanas, procesines palūkanas.

41. Pirmosios instancijos teismas ieškinio netenkino, pripažino, kad nuolaidos suteikimu bei patvirtinimu apie atsiskaitymą būdu šalys pasirinko išspręsti ginčą dėl nekokybiškos produkcijos pagal 2019-09-09 sąskaitą pardavimo, tokiu būdu ieškovė išvengė turtinio pobūdžio pretenzijų dėl nekokybiškos produkcijos, galėjusių lemti ieškovės pareigą grąžinti už produkciją gautas lėšas, atlyginti nuostolius, todėl nebuvo pagrindo atlikto įskaitymo vertinti kaip akivaizdžiai nenaudingo ieškovei ir pripažinti jį negaliojančiu pagal CK 1.82 straipsnio nuostatas. Kadangi reikalavimo teisės (turtinės teisės) į konkretaus areštuoto turto masę nebuvo įtrauktos, disponavimo teisės ribojimas ginčijamo įskaitymo dalykui nebuvo taikomas, teismas nematė pagrindo spręsti, jog įskaitymas atliktas disponuojant areštuotu turtu bei ginčijamą sandorį taip pat pripažinti negaliojančiu kaip prieštaraujantį imperatyviosioms įstatymo normoms (CK 1.80 straipsnis). Taip pat teismas konstatavo, kad šalių nesąžiningumas atliekant ginčo įskaitymą yra neįrodytas, todėl, nenustačius vienos iš CK 6.66 straipsnyje nurodytų actio Pauliana sąlygų, šiuo pagrindu ieškinys irgi negali būti tenkinamas. Apeliantė su tokiomis teismo išvadomis nesutinka.

42. Apeliantė šalių tarpusavio mokėtinų sumų įskaitymą bei tarpusavio skolų suderinimo aktą ginčijo iš esmės tuo pagrindu, kad įskaitymo atlikimo metu ieškovė jau turėjo pradelstų mokėjimų kitiems kreditoriams, taip pat ir aukštesnės eilės nei atsakovė, atliktu įskaitymu atsakovei buvo suteiktas prioritetas prieš kitus kreditorius, ieškovės turtui buvo taikomas areštas. Ieškovė apeliaciniame skunde taip pat laikosi pozicijos, kad jai užskaitymo sandoris buvo nenaudingas, nes ieškovė negavo atsiskaitymo iš atsakovės už parduotas stakles, tai prieštaravo jos veiklos tikslams (gauti pelną), todėl pripažintinas negaliojančiu vadovaujantis CK 1.82 straipsniu, be to, sandoris pripažintinas negaliojančiu ir actio Pauliana pagrindu, kadangi suteikus pirmenybę patenkinti atsakovei savo kreditorinį reikalavimą sumažėjo kitų kreditorių galimybės gauti atsiskaitymą. Apeliaciniame skunde taip pat teigiama, kad pritaikius laikinąsias apsaugos priemones ieškovės turtui bei galiojant turto areštui nebuvo galimi jokie susitarimai dėl disponavimo tokiu turtu ir tarpusavio mokėtinų sumų įskaitymas prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms (CK 1.80 straipsnis).

43. Pažymėtina, kad ieškovės atsakovei 2020-09-21 PVM sąskaita-faktūra KSSM Nr. 20/01 pritaikytos 4078,76 Eur nuolaidos už produkciją pritaikymo fakto ieškovė pirmosios instancijos teisme neginčijo. Nors apeliaciniame skunde keliamos abejonės dėl to, kad įskaitymas atliktas dėl nelygiaverčių reikalavimų, yra neaiškios aplinkybės dėl nuolaidos už netinkamos kokybės produkciją suteikimo, teigiama, kad nuolaidos suminė išraiška įtartinai idealiai sutampa su skolos likučiu už stakles, dėl kažkokių priežasčių tik po metų laiko nuo įvykusių ūkinių-komercinių santykių buvo rastas pagrindas panaikinti skolą už prekes, tokio pobūdžio sandoris tarp šalių buvo vienintelis, tačiau ieškovė byloje neįrodinėjo, jog tokio pobūdžio reikalavimų įskaitymas būtų draudžiamas (CK 6.134 straipsnis) ar neatitiktų būtinų įskaitymo sąlygų, numatytų CK 6.130 straipsnio 1 dalyje. Byloje nebuvo įrodinėjamos aplinkybės, kad pagal 2019-09-09 PVM sąskaitą-faktūrą SSM Nr. 0201 ieškovės atsakovei pateikta produkcija (uosio lentų, 4,112 kub.m. ir lamelių, 1120 kv.m) už 15 049 Eur iš tiesų atitiko kokybės reikalavimus, taip pat ieškovė neginčijo atsakovės teiginių, jog buvo pareikštos žodžiu pretenzijos dėl pateiktos produkcijos ir šalys sprendė klausimą dėl nuolaidos taikymo atsakovei. Todėl nurodytos aplinkybės vertintinos tik pasisakant dėl šalių sąžiningumo sudarant įskaitymo sandorį.

Dėl sandorio ginčijimo CK 1.82 straipsnio pagrindu

44. Apeliantė skunde nenurodo išsamių argumentų, kodėl, jos nuomone, pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisakė ginčijamą įskaitymą pripažinti negaliojančiu pagal CK 1.82 straipsnio nuostatas. Teigia, jog toks sandoris ieškovei nebuvo naudingas, nes nebuvo pilnai su ja atsiskaityta bei atkartoja patikslinto ieškinio argumentus.

45. Pažymėtina, kad juridinio asmens teisnumui prieštaraujančio sandorio negaliojimo pagrindai įtvirtinti ir nuginčijimo sąlygos apibrėžtos CK 1.82 straipsnyje. Šio straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, gali būti pripažinti negaliojančiais dėl steigimo dokumentuose nustatytos kompetencijos pažeidimo ar dėl prieštaravimo juridinio asmens tikslams tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, jog tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams.

46. Pagal nurodytą teisinį reglamentavimą ir kasacinio teismo praktiką, sandorio prieštaravimas juridinio asmens veiklos tikslams sudaro pagrindą jį pripažinti negaliojančiu pagal CK 1.82 straipsnio 1 dalį tik tada, kai sandoris yra akivaizdžiai žalingas jį sudariusiam juridiniam asmeniui, o kita sandorio šalis žino arba turi žinoti (pasidomėti) to juridinio asmens turtine padėtimi, bendra padėtimi rinkoje ir jos siūlomų paslaugų kainomis, taip pat aplinkybėmis, dėl kurių paslaugos pagal sandorį yra už didesnę negu rinkos kainą, o sudaromas sandoris yra akivaizdžiai nenaudingas juridiniam asmeniui ir juo galimai siekiama kitų nei sandoryje nurodytų tikslų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. balandžio 1 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-198-684/2016 33 punktas). Nenaudingumas ir žala juridiniam asmeniui atsispindi vertinant ne tik konkretaus sandorio rezultatus, bet ir juridinio asmens turtinę padėtį, juridinio asmens vykdomą veiklą, kitus su ginčijamu sandoriu susijusius sandorius ir juridinio asmens veiksmus, galinčius atskleisti ginčijamo sandorio sudarymo tikslus ir aplinkybes. Sandorio šalių nesąžiningumą atspindi objektyvūs veiksniai, tokie, kaip, pavyzdžiui, sandorio šalių giminystės ryšiai, juridinio asmens valdymas ir (ar) kontrolė, bendra veikla ir vykdomi bendri projektai, ir subjektyvūs veiksniai, tokie kaip asmens žinios apie sandorio nenaudingumą juridiniam asmeniui ir siekis pasinaudoti turima informacija ir (ar) padėtimi savo asmeninei naudai gauti (žr. pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. birželio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-163-219/2019).

47. Byloje nustatyta, kad Šiaulių apygardos teismo 2021 m. rugpjūčio 2 d. nutartimi ieškovei buvo iškelta bankroto byla, nutartis įsiteisėjo 2021 m. rugpjūčio 10 d., pareiškimas dėl bankroto bylos iškėlimo teismui pateiktas 2021 m. gegužės 31 d. Nutartyje nurodoma, kad 2017-12-31 dienai bendrovė turėjo turto iš viso už 148 231 Eur, tame tarpe ilgalaikio turto už 41 437 Eur, trumpalaikio turto už 106 794 Eur, įsipareigojimų – 72 872 Eur. Per 2020 metus bendrovė patyrė 108 429 Eur nuostolių. Nuo 2017-12-31 bendrovė finansinės atskaitomybės dokumentų Juridinių asmenų registrui neteikė. Neįvykdytos prievolės valstybės biudžetui 2021-05-28 dienai sudarė 27 312,10 Eur. Neįvykdyti įsipareigojimai VSDF biudžetui 2020-01-27 dienai - 933,58 Eur. Šiaulių apygardos teismo 2021 m. spalio 4 d. patvirtintas bankrutuojančios UAB „Saulės miškas“ kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašas, kuriame pirmos eilės kreditorių reikalavimai sudaro 28747,08 Eur (sumažinti iki 16799,33 Eur 2021 m. lapkričio 4 d. nutartimi), antros eilės kreditorių reikalavimai sudaro 104441,16 Eur. Taip pat 2021 m. spalio 28 d. į antros eilės kreditorių sąrašą įtraukta UAB „Karšuvos giria“ ir patvirtintas jos 14547,52 Eur (iš jų 468,36 Eur palūkanos) dydžio finansinis reikalavimas, bei 2021 m. lapkričio 8 d. nutartimi įtrauktas VSDFV Kauno skyrius ir patvirtintas jo 11947,75 Eur dydžio finansinis reikalavimas. 2021-12-28 nutartimi iš antros eilės kreditorių sąrašo išbrauktas kreditorius su 26218,00 Eur finansiniu reikalavimu. 2022-05-23 nutartimi į antros eilės kreditorių sąrašą įtrauktas VSDFV Vilniaus skyrius ir patvirtintas jo 2064,86 Eur dydžio finansinis reikalavimas (2022-05-26 nutartimi įtrauktas į pirmos eilės kreditorių sąrašą).

48. Nustatyta, kad dar Šiaulių apylinkės teismo Raseinių rūmų 2019-08-16 teismo įsakymu, priimtu civilinėje byloje eL2-11039-674/2019, iš ieškovės buvo priteista kreditoriui A. N., 25920 Eur skola, kuris vykdytas antstolės E. R.. Taip pat antstolė vykdė Darbo ginčų komisijos ir Šiaulių apylinkės teismo Raseinių rūmų 2020-02-10 ir 2020-04-26 išduotus vykdomuosius raštus Nr.: APS-2-24277 (priteista 5867,33 Eur neišmokėto darbo užmokesčio, 1381,97 Eur delspinigių K. D. naudai) bei APS-119-5428 (priteista 12305,58 Eur skola) pagrindu. Antstolis R. K. vykdė išieškojimą Luminor Bank AS Lietuvos skyriaus naudai pagal 2020-02-25 Vilniaus m. 14 notaro biuro notarės vykdomąjį įrašą (išieškoma 28578,27 Eur skolos, 1501,89 Eur palūkanos, 1221,98 Eur palūkanos ir kt.), taip pat pagal Šiaulių apylinkės teismo Kelmės rūmų 2020-03-25 išduotą vykdomąjį raštą (išieškoma 4851,61 Eur skola, 232,88 Eur palūkanos ir kt.). Minėti išieškojimai pradėti prieš ginčijamą įskaitymą.

49. Kadangi sandorių sudarymo metu buvo vykdomi priverstiniai išieškojimai, ieškovės turtui buvo taikomi areštai, nors byloje ir nėra bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentų, iš kurių būtų galima spręsti dėl bendrovės turtinės būklės ginčijamų sandorių sudarymo metu, tačiau iš nurodytų aplinkybių akivaizdu, kad ji buvo itin sudėtinga, ieškovė nebegalėjo atsiskaityti su kreditoriais. Nors pareiškimas dėl bankroto bylos iškėlimo teismui buvo pateiktas 2021 m. gegužės 31 d., t.y. praėjus 8 mėnesiams po ginčijamų sandorių, tačiau tikėtina, kad ieškovės būsena jau tuo metu galėjo būti artima įmonės nemokumui, tą vienareikšmiškai turėjo žinoti pati ieškovė, kuri jau buvo susidūrusi su problemomis vykdant savo įsipareigojimus. Iš teismų informacinės sistemos Liteko duomenų nustatyta, kad Šiaulių apylinkės teismo Raseinių rūmų 2021-12-13 nutarimu administracinio nusižengimo byloje Nr. A6.-1344-476/2021 ieškovės buvusiam vadovui buvo paskirta bauda už tai, kad jis, būdamas UAB „Saulės miškas“ direktoriumi, žinodamas apie bendrovės finansinę padėtį bei esamus įsipareigojimus valstybinei mokesčių inspekcijai, kaip bendrovės vadovas pagal Įmonių bankroto įstatymo 8 straipsnio 1 dalies nuostatas privalėdamas pateikti pareiškimą teismui dėl bankroto bylos iškėlimo, laikotarpiu nuo 2021-03-24 nevykdė savo pareigos pateikti teismui pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo UAB „Saulės miškas“. Aplinkybę, kad ieškovės turtinė padėtis yra sudėtinga turėjo žinoti ir atsakovė, ji neginčijo aplinkybės, kad ieškovės turtui buvo taikomi areštai (dėl kurių išsamiau pasisakoma 53-55 p.), kad galimai ieškovė buvo nemoki.

50. Byloje nebuvo ginčijama, jog atsakovė turėjo pretenzijų dėl gautos produkcijos pagal 2019-09-09 sąskaitą pardavimo ir šalys žodžiu sprendė klausimą dėl kainos sumažinimo, nuolaidos taikymo. Ieškovė neįrodinėjo, jog teiktos pretenzijos buvo nepagrįstos. Ieškovė negavo pilno atsiskaitymo už parduotas stakles, tačiau atlikus įskaitymą taip pat ir nebeturėjo pareigos grąžinti atsakovei dalies atlikto mokėjimo už galimai nekokybiškas prekes. Įprastai verslo praktikoje toks vienarūšių reikalavimų įskaitymas būtų galimas. Tačiau negali būti ignoruojama tai, kad sandorių sudarymo metu ieškovė turėjo didelių finansinių sunkumų ir toks sandoris jai nebuvo naudingas. Teisėjų kolegija nesutinka su pirmosios instancijos teismu, kad nėra duomenų, jog dėl 2020-09-21 atlikto įskaitymo 4078,76 Eur sumai ieškovė tapo nemoki ar žymiai pablogino savo turtinę padėtį. Priešingai, galima spręsti, jog atlikus įskaitymą ieškovė prarado galimybę disponuoti jau praeityje gautomis iš atsakovės lėšomis, kas esant tokiai ieškovės finansinei būklei, jai buvo nenaudinga, buvo sumažintas turtas, į kurį buvo galima nukreipti išieškojimus, sumažėjo galimybės atsiskaityti su kitais kreditoriais. Kasacinio teismo yra pažymėta, kad tais atvejais, kai įmonė, būdama nemoki, pasirinktinai sudaro papildomus susitarimus ir taip patenkina dalies kreditorių reikalavimus, pažeidžiamos kitų kreditorių teisės, ir toks skolininko elgesys vertintinas kaip prieštaraujantis sąžiningai verslo praktikai (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. kovo 13 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-20/2013).

51. Todėl pripažintina, kad ginčijami sandoriai prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams, buvo aiškiai ir akivaizdžiai nenaudingi, o atsakovė, žinojusi/turėjusi žinoti apie ieškovės finansinius sunkumus, buvo nesąžininga. Todėl sandoriai laikytini negaliojančiais CK 1.82 straipsnio pagrindu.

Dėl įskaitymo negaliojimo CK 1.80 straipsnyje numatytu pagrindu

52. Ieškovė apeliaciniame skunde teigia, kad taip pat ginčijamas įskaitymas prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms, nes tuo metu turto arešto aktų registre buvo įregistruotas ir galiojo ieškovės turto areštas, pritaikius laikinąsias apsaugos priemones ieškovės turto atžvilgiu buvo uždrausta atlikti bet kokius veiksmus su areštuotu turtu. Skunde taip pat iš esmės atkartojami patikslinto ieškinio argumentai, nenurodoma, kodėl pirmosios instancijos teismas galimai nepagrįstai atsisakė pripažinti įskaitymą negaliojančio vadovaujantis CK 1.80 straipsniu.

53. Pažymėtina, kad turto areštas – įstatymų nustatyta tvarka ir sąlygomis taikomas priverstinis nuosavybės teisės į turtą arba atskirų jos sudedamųjų dalių – valdymo, naudojimosi ar disponavimo – laikinas apribojimas siekiant užtikrinti įrodymus, civilinį ieškinį, galimą turto konfiskavimą, taip pat baudų ir nesumokėtų įmokų išieškojimą, kreditorių reikalavimų patenkinimą, kitų reikalavimų ir įsipareigojimų įvykdymą (TAARĮ 2 straipsnio 3 dalis, CPK 675 straipsnio 1 dalis). TAARĮ 2 straipsnio 7 dalyje nustatyta, kad disponavimo teisės apribojimas – teisės turtą parduoti, kitaip perleisti, taip pat išnuomoti, įkeisti arba kitokiu būdu keisti jo teisinę būklę priverstinis laikinas apribojimas. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad areštavus turtą ir uždraudus juo disponuoti, yra negalimi jokie susitarimai dėl areštuoto turto pardavimo, o jei tokie sudaromi, – yra niekiniai ir negaliojantys CK 1.80 straipsnio pagrindu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. kovo 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-175/2013). Turto areštas sukelia teisinius padarinius asmeniui, kurio turtas areštuotas, nuo turto arešto akto paskelbimo jam momento, o nesant galimybės paskelbti – nuo turto arešto akto įregistravimo turto arešto aktų registre momento, jei kiti įstatymai nenustato kitaip (TAARĮ 4 straipsnio 1 dalis). Tretiesiems asmenims teisinės pasekmės dėl turto arešto atsiranda nuo turto arešto akto įregistravimo Turto arešto aktų registre.

54. Byloje nustatyta, kad 2020 m. sausio 6 d. Turto arešto aktų registre buvo įregistruotas ieškovės turto areštas, Turto arešto aktas Nr. 202000519 Šiaulių apylinkės teismo 2020 m. sausio 3 d. nutarties civilinėje byloje Nr. L2-1241-674/2020 pagrindu, kuria kreditorės UAB „Karšuvos giria“ reikalavimų įvykdymo užtikrinimui taikytos laikinosios apsaugos priemonės – areštuotas skolininkei UAB „Saulės miškas“ priklausantis nekilnojamasis turtas, o šio turto neužtekus – kilnojamasis turtas, turtinės teisės ir piniginės lėšos, esančios kredito įstaigų sąskaitose, tame tarpe bendrovei priklausanti įranga, esanti nuomojamose patalpose, adresu Statybininkų g. 17, Vilkijos mstl., Kauno r., uždraudžiant bet kokį areštuoto turto perleidimą, įkeitimą kitiems asmenims ar kitokį nuosavybės teisės pakeitimą ar apribojimą bei turto vertės sumažinimą, 13 764,16 Eur sumai, leidžiant atlikti pagal įstatymus privalomus mokėjimus valstybės ar savivaldybių biudžetams, o taip pat atsiskaityti su darbuotojais. Šio turto arešto akto pakeitimas, areštuojant konkretų skolininko turtą, buvo atliktas 2020 m. sausio 7 d. Antstolis R. B. sudarė turto apyrašą vykdomojoje byloje bei nurodė, kad areštuotos piniginės lėšos 9199,16 Eur, esančios UAB „Saulės miškas“ kasoje (areštas taikomas ir būsimoms įplaukoms į bendrovės kasą), žemės sklypas (duomenys neskelbtini), vertė 4565 Eur, bei piniginės lėšos kredito įstaigose esančiose sąskaitose 9199,16 Eur sumai. Taip pat buvo išregistruotas areštas neidentifikuotam turtui, nurodant, kad papildomai pateiktuose dokumentuose patikslinti areštuoto turto duomenys. Išregistruotas areštas nekilnojamajam turtui, o šio turto neužtekus - kilnojamajam turtui, turtinėms teisėms ir piniginėms lėšoms, esančios kredito, mokėjimo ir (ar) elektroninių pinigų įstaigų sąskaitose, tame tarpe bendrovei priklausančiai įrangai. Areštas žemės sklypui 2020 m. liepos 24 d. buvo išregistruotas, turtą pardavus iš varžytinių.

55. Taip pat nustatyta, kad 2020 m. vasario 24 d. buvo įregistruotas turto arešto aktas Nr. 2020010360 Šiaulių apylinkės teismo civilinėje byloje Nr. L2-1241-674/2020 2020 m. sausio 3 d. išduoto teismo įsakymo pagrindu, nurodant, kad areštuojamas ieškovės turtas – turtinės teisės į paveldimą ir/ar ateityje paveldėtiną turtą, žemės sklypas (duomenys neskelbtini), vertė 1010 Eur. Areštas žemės sklypui 2020 m. liepos 24 d. buvo išregistruotas, turtą pardavus iš varžytinių.

56. Be to, 2020 m. birželio 4 d. Turto arešto aktų registre buvo įregistruotas ieškovės turto areštas (Turto arešto aktas Nr. 2020027748) Darbo ginčų komisijos ir Šiaulių apylinkės teismo Raseinių rūmų išduotų vykdomųjų raštų Nr.: APS-2-24277, eL2-11039-674/2019, APS-119-5428 pagrindu. Turto areštas įregistruotas kreditorių A. N., K. D. reikalavimų įvykdymo užtikrinimui, areštuoti turto arešto akte nurodyti ieškovei priklausantys įrengimai (staklės, ventiliatorius, staklių ventiliatorius) ir ilgalaikis turtas (jūrinis konteineris ir katilas BIO), turto arešto mastas 45 772,88 Eur.

57. Įvertinęs minėtas aplinkybes pirmosios instancijos teismas pripažino, jog reikalavimo teisės (turtinės teisės) į konkretaus areštuoto turto masę nebuvo įtrauktos, todėl TAARĮ 2 straipsnio 7 dalyje numatytas disponavimo teisės ribojimas šiam turtui, tame tarpe ir ginčijamo 2020 m. rugsėjo 21 d. įskaitymo dalykui, nebuvo taikomas ir šiuo aspektu įskaitymo prieštaravimas imperatyvioms įstatymo nuostatoms nenustatytas. Tačiau apeliacinės instancijos teismas su tokiomis teismo išvadomis nesutinka, kadangi atliekant įskaitymą ieškovė, atsisakydama savo reikalavimo teisės bei taikydama nuolaidą atsakovei 4078,76 Eur sumai už galimai nekokybišką medieną, tuo pačiu disponavo jau savo turimomis piniginėmis lėšomis (praeityje buvo gautas apmokėjimas už produkciją) ir sutiko sumažinusi kainą už parduotą produkciją (pritaikius nuolaidą) atitinkamai nebereikalauti tokio paties dydžio trūkstamo apmokėjimo už stakles. Taigi, nors 2020 m. sausio 7 d. antstolio turto apyrašo pagrindu buvo atlikti turto arešto akto pakeitimai bei išregistruotas areštas turtinėms teisėms, tačiau šiuo atveju yra reikšminga, kad ieškovei buvo uždrausta įskaitymo metu disponuoti piniginėmis lėšomis (tiek turimomis, tiek būsimomis įplaukoms). Areštavus turtą ir uždraudus juo disponuoti, nebuvo galimi jokie susitarimai dėl areštuoto turto (piniginių lėšų) perleidimo (disponavimo jomis). Nustačius, kad ieškovė pažeidė draudimą disponuoti piniginėmis lėšomis, teisėjų kolegija pripažįsta, kad įskaitymas atliktas pažeidžiant imperatyvias CPK 675 straipsnio 1 dalyje, TAARĮ 2 straipsnio dalyje įtvirtintų teisės normų nuostatas, todėl ginčijami sandoriai yra niekiniai ir negaliojantys CK 1.80 straipsnio 1 dalies pagrindu.

58. Pagal CK 1.95 straipsnio 1 dalį pripažintas negaliojančiu sandoris laikomas negaliojančiu nuo jo sudarymo momento. CK 1.80 straipsnio 2 dalyje įtvirtintos dėl prieštaravimo imperatyviosioms įstatymo normoms pripažinto negaliojančiu sandorio turtinės pasekmės, nustatant, kad kai sandoris negalioja, viena jo šalis privalo grąžinti kitai sandorio šaliai visa, ką ji yra gavusi pagal sandorį (restitucija), o kai negalima grąžinti to, ką yra gavusi, natūra, – atlyginti to vertę pinigais, jeigu įstatymai nenustato kitokių sandorio negaliojimo padarinių. Šios nuostatos taikomos ir juridinio asmens teisnumui prieštaraujantiems sandoriams (CK 1.82 str. 4 d.).

59. CK 6.145 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad restitucija taikoma tada, kai asmuo privalo grąžinti kitam asmeniui turtą, kurį jis gavo neteisėtai arba per klaidą, arba dėl to, kad sandoris, pagal kurį jis gavo turtą, pripažintinas negaliojančiu ab initio arba dėl to, kad prievolės negalima įvykdyti dėl nenugalimos jėgos. Taikant restituciją asmuo grąžinamas į ankstesnę padėtį, buvusią iki teisės pažeidimo. CK 6.145 straipsnio 2 dalis nurodo, jog teismas tik išimtiniais atvejais gali pakeisti restitucijos būdą arba apskritai jos netaikyti, jeigu dėl jos taikymo vienos iš šalių padėtis nepagrįstai ir nesąžiningai pablogėtų, o kitos, atitinkamai, pagerėtų. Restitucijos taikymo sąlygiškumas gali pasireikšti tik tais atvejais, jeigu jos taikymas suponuotų esminį sandorio šalių teisių ir teisėtų interesų pusiausvyros išbalansavimą (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gegužės 16 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e3K-3-86-969/2019).

60. Pažymėtina, kad pagal TAARĮ 5 straipsnio 2 dalį taikytina prezumpcija, kad atsakovė žinojo apie ieškovei taikomus turto ir piniginių lėšų areštus, kurie buvo įregistruoti Turto arešto aktų registre. Atsakovė šios prezumpcijos nepaneigė. Kasacinis teismas yra pažymėjęs, kad sąžiningu gali būti laikomas tas kontrahentas, kuris jam prieinamomis priemonėmis pasidomėjo, ar sandorį su juo ketinantis sudaryti asmuo neturi kreditorių, ar sudarant sandorį nebus pažeisti jų interesai. Verslininko statusas sustiprina reikalavimą sandorio šaliai domėtis kita sandorio šalimi ir jos turtine padėtimi, turimais kreditoriais, skolų mastu, ginčais teisme, daiktinių teisių suvaržymais ir pan. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007-04-19 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-168/2007; 2013-03-06 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-130/2013; 2013-03-07 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-88/2013; 2013-03-20 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-167/2013 ir kt.). Atsakovė yra verslininkė, todėl turi prisiimti nerūpestingo elgesio padarinius.

61. Teisėjų kolegija pripažįsta, kad atsakovė, kuri, jai pritaikius nuolaidą, tokiu būdu priėmė ieškovės areštuotas pinigines lėšas, turi prisiimti ir šių veiksmų neigiamas pasekmes, kadangi nurodytos aplinkybės jai objektyviai buvo/turėjo būti žinomos. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, įskaitymo sandoris nebuvo įprastas šalių verslo praktikoje, pritaikyta nuolaida už prieš metus įsigytą galimai nekokybišką produkciją visiškai panaikintas įsiskolinimas už atsakovei parduotas stakles, o nuolaidos suma identiškai sutampa su skolos likučiu, kas, kaip pagrįstai nurodo apeliantė, šioje situacijoje taip pat leidžia abejoti šalių, sudariusių ginčijamą įskaitymą, sąžiningumu. Labiau tikėtina, kad tokiu atsiskaitymo būdu buvo siekta tiek apeiti ieškovės turto, piniginių lėšų atžvilgiu pritaikytus ribojimus, prioritetą suteikti būtent atsakovės interesų patenkinimui, nors ieškovė turėjo ir kitų kreditorių, įsiskolinimų valstybei, tiek atsakovei išvengti prievolės atsiskaityti už įsigytas stakles visiško įvykdymo. Tai vertintina kaip nesąžiningi ir neteisėti atsakovės veiksmai, už kuriuos ji turi atsakyti - atsakovė turi grąžinti ieškovei 4078,76 Eur sumą (pritaikytą nuolaidą). Atsakovei išlieka reikalavimo teisė dėl produkcijos trūkumų, kainos sumažinimo (kreditorinio reikalavimo 4078,76 Eur sumai patvirtinimo bankroto byloje). Teisėjų kolegija vertina, kad pritaikius restituciją negalėtų būti konstatuojamas esminis sandorio šalių teisių ir teisėtų interesų pusiausvyros išbalansavimas.

62. Kadangi ginčijami sandoriai pripažįstami niekiniais, iš esmės nebeprasminga plačiai pasisakyti dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais actio Pauliana pagrindu. Pažymėtina, kad pirmosios instancijos teismas atsisakė sandorius pripažinti negaliojančiais nenustatęs tik vienos iš actio Pauliana taikymo sąlygos – atsakovės veiksmų nesąžiningumo (dėl kitų taikymo sąlygų egzistavimo ginčo nėra). Kaip minėta, atsakovei įskaitymo metu turėjo būti žinoma, kad ieškovės finansinė padėtis yra sudėtinga, turtui taikomi areštai. Atsakovė, būdama informuota, kad ieškovė, sudarydama sandorius patiria finansinių sunkumų, turėdama žinoti apie jos turtui taikomus areštus, prieinamomis priemonėmis turėjo pasidomėti dėl ieškovės mokumo būsenos (įsipareigojimų kreditoriams). Atsakovės, kuri yra verslo subjektas ir kuriam keliami didesni apdairumo, atidumo standartai, nagrinėjamu atveju nustatyto neveikimo taip pat pakaktų spręsti, kad sandorių sudarymo metu atsakovė veikė nesąžiningai. Todėl vertintina, kad šiuo atveju taip pat egzistuotų visos actio Pauliana taikymo sąlygos.

63. Esant aukščiau išdėstytoms aplinkybėms, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas, nuspręsdamas atmesti ieškinį, netinkamai taikė materialiosios teisės normas, reglamentuojančias sandorių pripažinimą niekiniais ir negaliojančiais, netinkamai vertino faktines bylos aplinkybes, kas yra pagrindas panaikinti pirmosios instancijos teismo sprendimą ir priimti naują – ieškinį tenkinti (CPK 326 straipsnio 1 dalies 2 punktas). Pripažinus niekiniais ir negaliojančiais nuo jų sudarymo momento 2020 m. rugsėjo 21 d. atliktą priešpriešinių piniginių sumų įskaitymą 4 078,76 Eur sumai, 2020 m. rugsėjo 21 d. tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktą, taikytina restitucija ir priteistina ieškovei BUAB „Saulės miškas“ iš atsakovės UAB „Vitula“ 4 078,76 Eur skola, taip pat priteistinos 486,10 Eur palūkanos už pradelstą atsiskaityti laikotarpį, taip pat 6 proc. dydžio metinės palūkanos nuo priteistos sumos (4564,86 Eur) nuo bylos iškėlimo teisme iki visiško teismo sprendimo įvykdymo (CK 6.37, 6.210, 6.261 str.).

64. Kadangi pirmosios instancijos teismo sprendimas naikinamas ir priimamas naujas sprendimas tenkinti ieškovės patikslintą ieškinį, iš naujo spręstinas klausimas dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo. Nustatyta, kad ieškovė nėra pateikusi bylinėjimosi išlaidas pagrindžiančių įrodymų, ji pagal įstatymą buvo atleista nuo žyminio mokesčio mokėjimo (CPK 83 str. 1 d. 8 p.). Kadangi ieškinys tenkinamas pilnai, atsakovės tiek pirmosios instancijos teisme, tiek apeliacinės instancijos teisme patirtos bylinėjimosi išlaidos neatlygintinos. Taip pat iš atsakovės valstybei priteistinas 103 Eur žyminis mokestis, mokėtinas už patikslintą ieškinį bei 103 Eur žyminis mokestis, mokėtinas už apeliacinį skundą (CPK 96 straipsnio 1 dalis). Byloje patirtos 4,50 Eur, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, kurios neviršija minimalios valstybei priteistinos bylinėjimosi išlaidų sumos, todėl iš atsakovės nepriteistinos (CPK 96 straipsnio 6 dalis).????

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 2 punktu, teisėjų kolegija

nusprendžia:

Utenos apylinkės teismo Utenos rūmų 2022 m. gegužės 17 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti.

Pripažinti niekiniais ir negaliojančiais nuo jų sudarymo momento 2020 m. rugsėjo 21 d. atliktą priešpriešinių piniginių sumų įskaitymą 4 078,76 Eur sumai, 2020 m. rugsėjo 21 d. tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktą, bei taikyti restitucija - priteisti ieškovei BUAB „Saulės miškas“, įmonės kodas (duomenys neskelbtini), iš atsakovės UAB „Vitula“, įmonės kodas (duomenys neskelbtini), 4078,76 Eur skolą, 486,10 Eur palūkanas, 6 procentų dydžio metines palūkanas nuo priteistos sumos (4564,86 Eur) nuo bylos iškėlimo teisme iki visiško teismo sprendimo įvykdymo.

Priteisti iš atsakovės UAB „Vitula“ 206 Eur žyminio mokesčio į valstybės biudžetą. Ši priteisiama suma mokėtina į Valstybinės mokesčių inspekcijos, juridinio asmens kodas (duomenys neskelbtini), biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą, įmokos kodas – 5660.

Teisėjai Vygintas MažuikaLaimutė SankauskaitėBirutė Valiulienė