Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Ieškovas BAB Ūkio bankas kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydamas pripažinti negaliojančia 2011 m. kovo 1 d. sudarytą BAB Ūkio banko ir UAB „Versum Credo Consulting“ sutartį Nr. 110301/1 nuo sudarymo momento (ab initio) ir taikyti restituciją, priteisti iš atsakovo UAB „Versum Credo Consulting“ ieškovui BAB Ūkio bankui 496 705 Lt sumą, 6 (šešių) procentų dydžio procesines palūkanas nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo dienos. Nurodė, kad Kauno apygardos teismas 2013 m. gegužės 2 d. iškėlė AB Ūkio bakui bankroto bylą, nutartis įsiteisėjo 2013 m. birželio 7 d. BAB Ūkio bankas bankroto administratorius nustatė, kad AB Ūkio bankas su atsakovu UAB „Versum Credo Consulting“ 2011 m. kovo 1 d. sudarė sutartį Nr. 110301/1, pagal kurią atsakovas įsipareigojo teikti konsultacines paslaugas, apimančias galimybių studijas, kuria būtų ištirta instrumento, vertinančio įmonės įsipareigojimų vykdymo galimybes, sukūrimo galimybės. Pagal šią sutartį ieškovas atsakovui sumokėjo 496 705 Lt užmokestį už Galimybių studijos parengimą. Šalių sudaryta sutartis buvo su banko veikla nesusijęs (bankui visiškai nereikalingas) sandoris, sudarytas akivaizdžiai nenaudingomis sąlygomis, todėl sutartis sumažino ieškovo turto vertę, pablogino jos finansinę padėtį ir pažeidė banko kreditorių interesus, taip pat sutartis yra tariamas (fiktyvus) sandoris, be to, prieštarauja įmonės veiklos tikslams. Ieškovas prašė pripažinti sandorį negaliojančiu actio Pauliana pagrindu (CK 6.66 str.), taip pat nurodė, kad ginčijama sutartis realiai nebuvo vykdoma ir jos sudarymo tikslas buvo neteisėtas, todėl sutartis atitinka visus tariamam sandoriui keliamus kriterijus (CK 1.86 str.), be to, egzistuoja pagrindas sutartį pripažinti negaliojančia ir CK 1.18 str. pagrindu, kadangi sandoris akivaizdžiai žalingas ir nenaudingas ieškovui bei jo kreditoriams. Ieškovas nurodo, jog egzistuoja visos CK 6.66 straipsnyje nustatytos sandoriui pripažinti negaliojančiu sąlygos. Visų pirma, galimybių studijos tikslai ir uždaviniai aiškiai parodo, kad ši studija parengta siekiant surasti naujų konsultavimo paslaugų teikimo galimybių veiklai, kuri niekuo nesusijusi su banko veikla. Galimybių studijos 3.1 skyrius numato, kad šios studijos tikslai yra: įgyti žinių investuojant į naujai paslaugai kurti reikalingus finansinių įsipareigojimų įvykdymo vertinimo metodus atliekant ekonominės krypties taikomuosius mokslinius tyrimus ir stiprinant partnerystės ryšius su mokslo visuomene; įgyti žinių investuojant į naujai paslaugai kurti reikalingus finansinių įsipareigojimų įvykdymo vertinimo metodus atliekant vadybinės krypties taikomuosius mokslinius tyrimus ir stiprinant partnerystės ryšius su mokslo visuomene. Kaip matyti iš įvardytų tikslų, galimybių studija yra parengta siekiant ateityje sukurti naują įmonių konsultavimo mokumo užtikrinimo klausimais paslaugą. Bankas yra finansinė įstaiga, kurios fundamentali veikla, remiantis Bankų įstatymo 2 str. 1 d., yra indėlių ar kitų grąžintinų lėšų priėmimas iš neprofesionaliųjų rinkos dalyvių ir jų skolinimas prisiimant su tuo susijusią riziką bei atsakomybę. Taigi banko veikla yra niekaip nesusijusi su verslo konsultacijomis, todėl akivaizdu, kad galimybių studija, kuri yra nukreipta išimtinai į naujų verslo konsultacijų paslaugų sukūrimą, yra niekaip nesusijusi su ieškovo veikla, todėl bankui nėra ir niekada nebuvo aktuali bei reikalinga. Atsižvelgiant į tai, akivaizdu, kad bankui nebuvo jokio komercinio tikslo, naudos ir būtinybės įsigyti visiškai nereikalingas paslaugas. Antra, galimybių studija yra parengta paties atsakovo veiklos plėtrai, o ne bankui. Galimybių studijos 5.1 skyriuje yra aiškiai nurodyta, kad šioje galimybių studijoje apibūdintų finansinių įsipareigojimų įvykdymo rizikos vertinimo konsultacijų pirkėjai gali būti, pavyzdžiui, bankai, investicijų valdymo įmonės, rizikos kapitalo valdymo įmonės, instituciniai ir privatūs investuotojai, investiciniai bankai ir kt. Tame pačiame Galimybių studijos puslapyje nurodoma, kad didžiausią pajamų iš naujos paslaugos dalį sudarys konsultacijos bankams, investicijų valdymo įmonėms ir rizikos kapitalo valdymo įmonėms, kurių veiklos sėkmė didžiąja dalimi priklauso nuo teisingo klientų kreditingumo įvertinimo. Atitinkamai, galimybių studijos 5.2 skyriuje yra numatyta, kad pagrindiniai naujos paslaugos konkurentai, t.y. paslaugos teikėjai, gali būti: kitos konsultacinės kompanijos, mokslinius tyrimus vykdančios institucijos, kompiuterizuotų kreditų valdymo sistemų kūrėjai, mokymų/seminarų organizatoriai. Be kita ko, nurodoma, kad vieninteliai reikšmingi konkurentai yra kitos konsultacinės kompanijos. Iš pateikto akivaizdu, kad galimybių studija yra parengta konsultacinėmis paslaugomis užsiimančiai įmonei, t. y. tokiai kaip atsakovas, o ne ieškovui, kuris verslo konsultacijų paslaugų neteikia. Šiuos teiginius tik dar labiau sustiprina tai, kad galimybių studijos tituliniame puslapyje nurodomas adresatas yra būtent atsakovas, o ne ieškovas. Galimybių studijoje bankas apskritai niekur nefigūruoja, tuo tarpu, užsakomosios studijos ir kiti panašaus pobūdžio dokumentai visuomet apibūdina tokio pobūdžio paslaugos užsakovą. Taigi galimybių studija akivaizdžiai buvo parengta ne ieškovui, o pačiam atsakovui, todėl ieškovas atsakovui apmokėjo už niekada nesuteiktas paslaugas. Trečia, ieškovo atsakovui sumokėta suma – beveik 0,5 mln. Lt už niekines ir faktiškai niekada nesuteiktas paslaugas suponuoja, kad sutartimi siekta ne įsigyti paslaugas iš atsakovo, o bankui nenaudingu būdu išvesti iš jo didelę pinigų sumą apmokant už fiktyvias paslaugas. Todėl banko sumokėta suma neabejotinai rodo disproporciją tarp ieškovo sumokėtos sumos ir sutarties naudos, kurios bankas išvis negavo. Dėl to darytina išvada, kad ieškovas pagal sutartį atsakovui sumokėjo už paslaugas, kurių niekada negavo ir kurios apskritai buvo skirtos ne bankui, be to, už tokias fiktyvias paslaugas buvo sumokėta neadekvati suma, t. y. beveik 0,5 mln. Lt. Iki sudarytų sandorių ieškovas disponavo didelės vertės piniginėmis lėšomis, kurios buvo sumokėtos pagal sutartį, negaunant už tai jokių paslaugų, todėl tai laikytina neracionaliu ir visiškai bankrutuojančiai bendrovei nenaudingu žingsniu, prieštaraujančiu bendrovės veiklos tikslams – iš savo veiklos gauti pelno – ir jos kreditorių interesams. Tokiu būdu sutartis neabejotinai pažeidžia ieškovo kreditorių, kurių reikalavimų dydis šiai dienai viršija 1,5 mlrd. Lt, interesus, kadangi sutartis sumažino ieškovo bendro turto apimtį (vertę) ir dėl to ieškovas šiuo metu neturi pakankamai lėšų tam, kad būtų atsiskaityta su kreditoriais. Atsižvelgiant į išdėstytus argumentus, darytina išvada, kad ieškovas su atsakovu sutartį sudarė iš esmės pažeisdami kreditorių turtinius interesus, todėl darytina išvada, kad egzistuoja pirmoji ir antroji actio Pauliana ieškinio sąlygos – nebejotina reikalavimo teisė ir kreditorių teisių pažeidimas. Ieškovui nėra žinoma, kad sutarties sudarymo metu ieškovas būtų turėjęs įstatyminę, sutartinę ir/ar teismo sprendimu pagrįstą teisinę prievolę, suponuojančią sutarties sudarymo būtinybę. Ieškovo sprendimas sudaryti sutartį negali būti pateisinami ir atidaus, apdairaus ir protingo asmens, veikiančio išimtinai kreditorių interesais, elgesiu. Ieškovas neprivalėjo sudaryti sutarties, kurios pagrindu ieškovas negavo jokių paslaugų, todėl daroma išvada, kad CK 6.66 str. prasme sutarties šalys neprivalėjo sudaryti sutarties. Sudarydami sutartį tiek ieškovas, tiek atsakovas žinojo, kad ginčijama sutartis, kuria buvo perleistas didelės vertės turtas, jos sudarymo metu egzistuojančiomis sąlygomis neadekvačiai sumažins ieškovo turto vertę ir pažeis kreditorių teises. Todėl išdėstytos aplinkybės, patvirtinančios, kad ieškovas pagal sutartį įsigijo fiktyvias paslaugas, sumokėdamas neadekvataus dydžio pinigines lėšas atsakovo naudai, leidžia daryti išvadą, kad sutarties sudarymo metu tarp ieškovo prisiimto įsipareigojimo (beveik 0,5 mln. Lt pervedimo atsakovui) ir atsakovo įsipareigojimo (niekada nesuteiktų fiktyvių paslaugų) buvo sutarties šalių įsipareigojimų disproporcija. Todėl sutarties šalys, t. y. tiek ieškovas, tiek atsakovas buvo akivaizdžiai nesąžiningi, taigi, nagrinėjamu atveju taikytina CK 6.67 str. 4 p. nurodyta sandorio šalių nesąžiningumo prezumpcija.