Panevėžio apygardos teismo nutartis

Panevėžio apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš kolegijos pirmininkės ir pranešėjos Zinos Mickevičiūtės,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės R. G. apeliacinį skundą dėl Panevėžio miesto apylinkės teismo 2017 m. kovo 28 d. sprendimo civilinėje byloje dėl žalos atlyginimo, akcijų pirkimo - pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia pagal ieškovės BUAB „Atsagor“ ieškinį atsakovams R. G. ir V. K..

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

Ieškovė prašė priteisti iš atsakovų solidariai 16‘428,81 Eur žalos atlyginimo, 5 procentų dydžio metines palūkanas nuo bylos iškėlimo teisme dienos nuo priteistos sumos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, pripažinti negaliojančia 2011 m. birželio 10 d. sudarytą UAB „Atsagor“ akcijų pirkimo - pardavimo sutartį Nr. 01, pagal kurią R. G. pardavė, o V. K. nupirko už 500 Lt 100 vienetų UAB „Atsagor“ paprastųjų vardinių akcijų ir priedą prie sutarties Nr. 1, UAB „Atsagor“ dokumentų perdavimo aktą, priteisti bylinėjimosi išlaidas.Panevėžio miesto apylinkės teismas 2017 m. kovo 17 d. nutartimi patenkino ieškovės atstovo pateiktą prašymą dėl dalies reikalavimų šioje civilinėje byloje atsisakymo ir ieškinio reikalavimus dalyje dėl 7‘160,02 Eur žalos atlyginimo iš atsakovės R. G. ir dalyje dėl 7‘176,32 Eur žalos atlyginimo iš atsakovo V. K., paliko nenagrinėtus.Ieškovė nurodė, kad Panevėžio apygardos teismas 2015-01-26 iškėlė bankroto bylą UAB „Atsagor“, bankroto administratoriumi paskyrė L. P.. Panevėžio apygardos teismas 2015-03-17 nutartimi patvirtino 9‘252,49 Eur kreditorinius reikalavimus. Teismas įpareigojo ieškovės administracijos vadovą V. K. per 15 dienų nuo nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos perduoti administratoriui dokumentus bei turtą, tačiau V. K. šio teismo įpareigojimo neįvykdė. Administratorius nustatė, kad ieškovės administracijos vadovais ir akcininkais nuo 2006-03-20 iki 2009-01-21 bendrovės vieninteliu akcininku buvo V. R., nuo 2006-03-20 iki 2006-07-31 bendrovės vadovu buvo R. P., nuo 2006-07-31 iki 2008-12-22 bendrovės vadovu buvo V. R., nuo 2009-01-28 iki 2011-06-13 bendrovės vadovu buvo R. G., kuri tuo pačiu laikotarpiu buvo ir vienintelė akcininkė, nuo 2011-06-13 iki 2015-02-09 bendrovės vadovu buvo V. K..Teigia, kad įmonė tapo nemoki 2009 metų pabaigoje ir įmonei vadovaujant R. G. skolos padidėjo nuo 39‘205 Lt iki 56‘908 Lt, ką patvirtina atsakovės sudarytas balansas. Ieškovei vadovaujant V. K. didėjo, augo delspinigiai, jis nevykdė pareigos paruošti ir pateikti finansines ataskaitas už 2011 – 2014 metus. Pagrindinės skolos susidarė direktorės pareigas vykdant R. G., kuri atleido paskutinius darbuotojus. Nurodo, kad žalos dydis yra patvirtintų kreditorinių reikalavimų dydis, t. y. 7‘176,32 Eur.Nurodo, kad įmonė patyrė žalą dėl to, jog laiku nebuvo kreiptasi dėl bankroto bylos iškėlimo. Bendrovės akcininkai ir vadovai nevykdė savo, kaip akcininkų pareigų ir taip pat, jų neteisėti veiksmai lėmė tai, kad būtų padaryta žala pačiai ieškovei ir jos kreditoriams. Atsakovas V. K. buvo fiktyvus vadovas, nes jis neatliko jokių veiksmų kaip įmonės vadovas ir akcininkas, bendrovė veiklos nevykdė, pats įmonėje neįsidarbino, darbuotojų nepriėmė, ataskaitų neteikė.Atsakovė R. G. pateikė 2011-06-10 sudarytą UAB „Atsagor‘ akcijų pirkimo-pardavimo sutartį Nr. 01, pagal kurią ji pardavė, o V. K. nupirko už 500 Lt 100 vnt. UAB „Atsagor“ paprastųjų vardinių akcijų. Mano, kad šiuo sandoriu buvo siekta išvengti akcininkės ir direktorės R. G. atsakomybės už nesugebėjimą vadovauti įmonei, neatlikimą akcininko pareigos. Toks sandoris prieštarauja viešajai tvarkai bei teisingumo ir sąžiningumo principams, todėl prašo jį pripažinti negaliojančiu.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

Panevėžio miesto apylinkės teismas 2017 m. kovo 28 d. sprendimu ieškinį tenkino, pripažino negaliojančia 2011 m. birželio 10 d. sudarytą UAB „Atsagor“ akcijų pirkimo - pardavimo sutartį Nr. 01, pagal kurią R. G. pardavė, o V. K. nupirko už 500 Lt 100 vienetų UAB „Atsagor“ paprastųjų vardinių akcijų ir priedą prie sutarties Nr. 1, UAB „Atsagor“ dokumentų perdavimo aktą; priteisė solidariai iš atsakovų ieškovės naudai 9‘252,49 Eur žalos atlyginimo, 5 procentus metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2015-09-18) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo. Priteisė iš atsakovės R. G. ieškovės naudai 16,30 Eur žalos atlyginimo, 5 procentus metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2015-09-18) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo bei 252 Eur bylinėjimosi išlaidų. Priteisė iš atsakovo V. K. ieškovei 248 Eur bylinėjimosi išlaidų. Priteisė iš atsakovės R. G. 172,94 Eur bylinėjimosi išlaidų valstybei, o iš atsakovo V. K. 172 Eur bylinėjimosi išlaidų valstybei.Nustatė, kad Panevėžio apygardos teismas 2015 m. sausio 26 d. nutartimi UAB „Atsagor“ iškėlė bankroto bylą, bankroto administratorių paskyrė L. P.. Panevėžio apygardos teismo 2015 m. kovo 17 d. nutartimi buvo patvirtinti bankrutuojančios UAB „Atsagor“ kreditorių finansiniai reikalavimai 7‘176,32 Eur sumai: VSDFV Panevėžio skyriui 5‘057,44 Eur, VMI prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos 1‘530,18 Eur, UAB „Irensta“ 337,48 Eur, UAB „Tele2“ 16,30 Eur, I. S. 234,92 Eur. Panevėžio apygardos teismo 2015 m. balandžio 15 d. nutartimi V. K. buvo paskirta 500 Eur bauda už bendrovės dokumentų ir turto neperdavimą, o 2015 m. rugpjūčio 3 d. nutartimi V. K. apribota teisė iki 5 metų eiti viešojo ir privataus juridinio asmens vadovo pareigas.Panevėžio apygardos teismo 2016 m. sausio 26 d. nutartimi UAB „Atsagor“ bankrotas buvo pripažintas tyčiniu. Panevėžio miesto apylinkės teismas 2016 m. lapkričio 7 d. baudžiamuoju įsakymu V. K. pripažino kaltu, padarius nusikalstamą veiką, numatytą Lietuvos Respublikos baudžiamojo kodekso 300 straipsnio 1 dalyje. R. G. nuo 2009-01-29 iki 2011-06-13 buvo UAB „Atsagor“ vienintele akcininke ir direktore, o V. K. nuo 2011-06-13 buvo UAB „Atsagor“ buvo vieninteliu akcininku ir nuo 2011-06-13 iki 2015-02-13 bendrovės direktoriumi. 2011-06-10 Akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi R. G. pardavė V. K. 100 vnt. UAB „Atsagor“ paprastųjų vardinių akcijų už 500 Lt.Teismas sutiko su ieškovės argumentu, kad UAB „Atsagor“ nemokia tapo 2009 metų pabaigoje. Pagal 2009-12-31 balanso duomenis, įmonėje per vienerius metus mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė 20‘205 Lt (5‘851,77 Eur), turto neturėjo, nuostolis sudarė 27‘884 Lt (8‘075,76 Eur). Per vienerius metus mokėtinos sumos 20‘205 Lt (5‘851,77 Eur) sudarė daugiau nei pusė į balansą įrašyto turto vertės 0,00 Lt (0,00 Eur). Įmonės nuosavas kapitalas buvo neigiamas -41‘597,00 Lt (-12‘047,32 Eur). 2009 metais UAB „Atsagor“ skolos sudarė 39‘205 Lt sumą, o per 2010 metus skolos išaugo iki 56‘908 Lt, įmonė turto turėjo mažiau nei skolų, o tai rodė įmonės veiklos nuostolingumą, nemokumą. Jau 2009-12-31 įmonė faktiškai buvo nemoki. Į bylą nebuvo pateikta jokių objektyvių duomenų, jog įmonės vadovas, akcininkas ėmėsi esminių veiklos pertvarkymų įmonės finansinei būklei pagerinti, tokiu būdu, UAB „Atsagor“ bankroto bylos iškėlimas tapo neišvengiamas. Teismas nesivadovavo pateikta Pelno (nuostolių) 2011 m. birželio 10 d. ataskaita apie tai, kad bendrovė 2011 m. veikė pelningai, nes ši ataskaita nebuvo pateikta Registrų centrui (neišviešinta), be to, tiek įmonės administratoriui, tiek ir teismui nepateikti bendrovės dokumentai, kurie leistų patikrinti šioje ataskaitoje finansiniais - 2011 metais užfiksuotus duomenis (pardavimo pajamas, pelną). Pažymėjo, jog nėra pateiktas balansas už 2011 metus, todėl negalima spręsti apie šiuo laikotarpiu buvusį UAB „Atsagor“ nuosavo kapitalo ir įsipareigojimų santykį, mokėtinų sumų ir įsipareigojimų bei turto santykį, mokėtinų sumų ir įsipareigojimų (skolų) dinamiką, t. y. kaip keitėsi 56‘908 Lt už 2010 metus/2010-12-31 dienai užfiksuotas skolinis įsipareigojimas.Bankroto byloje buvo patvirtintas 16,30 Eur UAB Tele2 kreditorinis reikalavimas. Įsiskolinimas įmonei susidarė laikotarpiu nuo 2011-06-11 iki 2011-06-30, t. y. paslaugų teikimo pradžia nuo 2011-06-11, kai R. G. vadovavo UAB „Atsagor“. Į bylą nepateikti duomenys, jog minėtomis paslaugomis naudojosi V. K.. Telefoninio ryšio paslaugomis jis nesinaudojo ir negalėjo naudotis, nes nei UAB „Atsagor“ dokumentų, nei įmonės turto jis neperėmė, nesusipažino ir nebuvo supažindintas su įmonės visomis esamomis ir būsimomis skolomis. Esant tokioms aplinkybėms, teismas sprendė, jog yra pagrindas iš atsakovės R. G. ieškovės naudai priteisti 16,30 Eur žalos atlyginimą dėl nesavalaikio kreipimosi į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo.Panevėžio apygardos teismo įpareigojimas atsakovui V. K. perduoti administratoriui įmonės dokumentus bei turtą, kad įmonės administratorius galėtų patikrinti UAB „Atsagor“ finansinę padėtį, nustatyti įmonės turtą, nebuvo įvykdytas. Iš balanso už 2010 (finansinius) metus, nustatė, jog 2010 m. gruodžio 31 d. UAB „Atsagor“ turėjo turto už 31‘947 Lt (9‘252,49 Eur), t. y. per vienerius metus gautinų sumų už 31‘400 Lt, pinigų - 547 Lt sumai. Tokiu būdu, nesant dokumentų, kurie patvirtintų apie minėto turto panaudojimą ir realizavimą, UAB „Atsagor“ patyrė 9‘252,49 Eur turtinę žalą būtent dėl atsakovų bendrų veiksmų.Atsakovės teiginys, kad 9‘252,49 Eur turtinė žala bendrovei nepadaryta, nes 2011 m. bendrovė gavo 40‘065 Lt pajamų, iš kurių 31‘400 Lt 2010 m. balanse fiksuotos ,,per vienerius metus gautinos sumos, nepatvirtintas jokiais objektyviais duomenimis, išskyrus subjektyviu atsakovės teisme duotu paaiškinimu. Atsakovės pateikta 2011 m. birželio 10 d. ataskaita neišviešinta, nepateikti (papildomi) rašytiniai įrodymai apie UAB „Atsagor“ pardavimo pajamas 40‘065 Lt sumai, nėra balanso už 2011 metus apie įmonės finansinius įsipareigojimus, apie piniginių srautų judėjimą, apie įmonės turto panaudojimą ir realizavimą. Todėl teismas sprendė, jog UAB „Atsagor“ patyrė 9‘252,49 Eur turtinę žalą, įmonės vadovams (atsakovams) neišsaugojus įmonės turto dėl nuo jų valios priklausančių (subjektyvių) priežasčių.Teismo nuomone, ieškovė visiškai pagrįstai reikalauja atlyginti turtinę žalą iš abiejų bendrovės vadovų (atsakovų) solidariai, nes atsakovai, pasirašydami ginčo akcijų perleidimo sutartį, abu veikė nesąžiningai, vieningai, siekė bendro rezultato - paslėpti įmonės turtą nuo įmonės kreditorių, išvengiant finansinių įsipareigojimų jiems įvykdymo. Solidarią atsakovų (šiuo atveju, V. K.) pareigą atlyginti bendrovei padarytą žalą patvirtina ir Panevėžio apygardos teismo 2016 m. sausio 26 d. nutartis UAB „Atsagor“ bankrotą pripažinti tyčiniu ir dėl V. K. tinkamų veiksmų valdant įmonę neatlikimo.Teismas sutiko su ieškovės argumentais, kad atsakovai sudarė sandorį, neatitinkantį tikrųjų sutarties dalyvių ketinimų, t. y., kad sandoris buvo sudarytas tik dėl akių, kaip numatyta CK 1.86 straipsnyje, dėl ko sandoris nėra galiojantis. Šią išvadą teismas padarė atsižvelgdamas į atsakovo V. K. paaiškinimus teisme bei 2016 m. lapkričio 7 d. baudžiamajame teismo įsakyme apie tai, kad jis realiai akcijų neįgijo ir įmonės vadovu netapo, kad UAB „Atsagor“ buhalterinės apskaitos bei kitų dokumentų, bendrovės turto, antspaudo neperėmė, savo parašu tik patvirtino, jog įmonės dokumentus gavo ir su jais susipažino. Be to, V. K. pasirašant dokumentus, buvo veikta per tarpininką (nenustatytą kitą asmenį). R. G. tiesiogiai su V. K. nekontaktavo, ji ir teisme neatpažino V. K., kaip asmens, kuris pasirašė ginčo sutartį. V. K. taip pat R. G. nenurodė, kaip asmens, kuris jam pateikė pasirašyti įmonės dokumentus. Iš atsakovų paaiškinimų dėl apmokėjimo už akcijas nenustatė, jog savo esme vyko akcijų perleidimo (pirkimo - pardavimo) sandoris, nes atsakovė nurodė, jog jai už akcijas (įmonės perleidimą) buvo sumokėta 10‘000 Lt suma, o atsakovas V. K. - kad jam pačiam buvo sumokėta 20 Lt suma, t. y. jis nepatvirtino, jog R. G. sumokėjo jos nurodytą sumą. Teismas neturėjo pagrindo abejoti V. K. paaiškinimais, kad jam pačiam buvo sumokėta už dokumentų pasirašymą, nes jis neprašė, sandorį nuginčijus, grąžinti apmokėjimo už akcijas sumą. Šių aplinkybių CPK leistinomis įrodinėjimo priemonėmis atsakovė nepaneigė.Atsakovai nepatvirtino 500 Lt už akcijas atlikto mokėjimo, kuris buvo užfiksuotas ginčo sutartyje. Ieškovė įrodinėjo, jog ieškovė nebevykdė jokios komercinės ūkinės veiklos nuo to momento, kai R. G. pardavė akcijas, iki to laiko visi įmonės darbuotojai buvo atleisti, V. K. neatliko jokių veiksmų kaip bendrovės akcininkas ir bendrovės veiklos neorganizavo, direktoriaus funkcijų nevykdė, nes bendrovė jokių sandorių nebesudarinėjo, darbuotojų nepriėmė, neteikė jokių privalomų ataskaitų, bendrovė nustojo vykdyti bet kokią veiklą. Teismas padarė išvadą, jog akcininkų ir direktoriaus pasikeitimas buvo įregistruoti Juridinių asmenų registre, siekiant suklaidinti įmonės kreditorius apie tikrą įmonės finansinę padėtį, kuri tuo metu nebuvo gera, siekiant R. G. išvengti atsakomybės už įmonės turto neišsaugojimą, praradimą. Tai, jog akcijų perleidimas atsakovui V. K. buvo išviešintas Juridinių asmenų registre, neduoda pagrindo laikyti sandorį galiojančiu dėl visų aukščiau išsakytų argumentų, todėl ginčo akcijų pirkimo - pardavimo sutartį teismas pripažino negaliojančia kaip sudaryta dėl akių.Byloje esančiame prie akcijų pirkimo - pardavimo sutarties Priede Nr. 1, UAB „Atsagor“ dokumentų perdavimo akte neišvardinti perduodami dokumentai, nenurodytas dokumentų kiekis, nėra sąskaitų - faktūrų, Didžiosios knygos, nėra informacijos apie bendrovės skolininkus, duomenų apie susidariusias skolas, todėl teismas sprendė, kad realiai dokumentai nebuvo perduoti. Atsakovė R. G. negalėjo nurodyti teismui, kokius įmonės dokumentus pagal ginčo dokumentų perdavimo aktą ji perdavusi atsakovui V. K., o V. K. neigė, jog dokumentus gavo. Tokiu būdu, teismas sprendė, kad ir Priedas Nr. 1 prie akcijų pirkimo - pardavimo sutarties buvo sudarytas dėl akių, tikslu paslėpti dokumentų neišsaugojimo faktą, R. G. išvengi atsakomybės dėl bendrovei padarytos žalos atlyginimo, todėl taip pat pripažino negaliojančiu.Teismas, įvertinęs ginčo sandorio sudarymo aplinkybes, jog buvo pažeistas tiek baudžiamasis įstatymas, tiek kiti norminiai aktai, buvo pažeisti pagrindiniai valstybės teisinės sistemos principai, padarė išvadą, kad ginčo sandoris prieštarauja ir viešajai tvarkai, teisingumo, sąžiningumo principams, dėl ko negali galioti.Teismas, atsižvelgdamas į atsakovų aukščiau jau nurodytus paaiškinimus dėl pinigų mokėjimo, t. y. kad atsakovė R. G. nenurodė, jog atsakovas V. K. jai sumokėjo 500 Lt už akcijas, ji teisme paaiškino, jog įmonę pardavė už 10‘000 Lt, pats atsakovas teigė priešingai, jog jam pačiam buvo sumokėta 20 Lt suma už dokumentų pasirašymą, nusprendė, kad nėra pagrindo spręsti restitucijos taikymo, pinigų grąžinimo klausimo.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

Apeliaciniu skundu atsakovė R. G. prašo Panevėžio miesto apylinkės teismo 2017 m. kovo 28 d. sprendimą panaikinti ir jos atžvilgiu ieškinį atmesti. Apeliacinį skundą grindžia šiais motyvais: teismas nepagrįstai pripažino 2011-06-10 akcijų pirkimo – pardavimo sutartį negaliojančia, nes ji visas UAB „Atsagor“ akcijas perleido atsakovui V. K. ir nuo to laiko jokio ryšio su įmone nebeturi. Visas savo teises ir pareigas, įskaitant ir atsakomybę, ji perleido pirkėjui V. K.. Atsakovas šios akcijų pirkimo-pardavimo sutarties niekada neginčijo, savo atsakomybę dėl netinkamo juridinio asmens valdymo yra pripažinęs. Todėl teismo argumentai, jog tai apsimestinis sandoris, sudarytas dėl akių, yra nepagrįstas. Teigia, kad buvo įsitikinusi, jog sandorį sudaro būtent su V. K., kadangi jai buvo pateiktas jo dokumentas, asmuo, prisistatęs K. galėjo būti į jį vizualiai panašus. Apmokėjimas už akcijas buvo gautas, dokumentai realiai perduoti pirkėju prisistačiusiam asmeniui - R. G. tinkamai įvykdė visas savo kaip pardavėjos pareigas, nesuprasdama ir nesuvokdama, kad sandorį sudaro iš tiesų ne su V. K..Teismas nepagrįstai priteisė iš jos 16,30 Eur žalos atlyginimo, motyvuodamas tuo, jog ji laiku nesikreipė dėl bankroto bylos iškėlimo įmonei ir savo veiksmais sukėlė žalą įmonei. Laikotarpiu, kuomet įmonė buvo valdoma jos kaip įmonės akcininkės ir vadovės, įmonę valdė tinkamai, o ilgainiui, veikdama kaip verslininkė, įmonę pardavė. Todėl vien tai, kad įmonė ilgainiui bankrutavo, nesudaro pagrindo preziumuoti, jog iki Akcijų pirkimo-pardavimo sutarties pasirašymo ji įmonę valdė netinkamai, ar kad jos veiksmai galėjo sukelti atsakomybę prieš kitus asmenis, t. y. įmonės kreditorius. Teigia, kad įmonė vykdė veiklą, veikė pelningai ir duomenų, jog 2010 m. įmonė buvo nemoki, nėra. Buvęs neva nemokumas yra grindžiamas vien balanso duomenimis. Sprendime nenurodoma, kokie įsipareigojimai tiriamu laikotarpiu buvo pradelsti. Balansas neparodo ir negali parodyti įmonės nemokumo, kadangi jame nėra jokia atskira eilute fiksuojami tie įsipareigojimai, kurie balanso sudarymo dieną yra pradelsti. Mano, kad nesant pradelstų įmonės skolų sąrašo, sumų už atitinkamą laikotarpį, negalima vien remiantis balansu konstatuoti esant arba nesant nemokumą. Nesant įrodyto nemokumo, negali būti teigiama buvus akcininko ar vadovo pareigą kreiptis dėl bankroto bylos iškėlimo bei šios pareigos nevykdymą. Todėl teismas nepagrįstai priteisė iš jos 16,30 Eur sumą.Mano, kad teismas nepagrįstai tenkino ieškovės reikalavimą priteisti solidariai iš atsakovų 9‘252,49 Eur žalos atlyginimo. Dar 2011-06-10, perleisdama bendrovės akcijas, perdavė visą turtą pirkėjui - V. K., kaip ji buvo įsitikinusi. Teismas netinkamai vertino jos nurodytas faktines aplinkybes bei pateiktus įrodymus. Bendrovės 2010 m. balanse finansiniai rodikliai atspindi, kad bendrovės turtą sudarė gautinos sumos (9‘094,07 Eur) ir pinigai kasoje ar banke (158,42 Eur), t. y. iš viso 9‘252,49 Eur suma. Gautinas sumas sudarė Panevėžio savivaldybės įsiskolinimas, kuris buvo įmonės veiklos eigoje atgautas, tai patvirtina 2011 m. pelno (nuostolių) ataskaitoje pardavimo pajamų suma. Bendrovės 2011 m. pelno (nuostolių) ataskaitoje nurodomos ir bendrovės patirtos veiklos sąnaudos vykdant ūkinę-komercinę veiklą. Akivaizdu, jog bendrovės turtas buvo ženkliai mažesnis, nei nurodomas 2010 m. balanse. Todėl reikalavimas dėl 9‘252,49 Eur žalos atlyginimo dėl prarasto ar tariamai neperduoto bendrovės turto jai reiškiamas nepagrįstai. Ieškovė pripažino, kad prašomą perduoti turtą sudaro ne materialus turtas, o reikalavimo teisės į trečiuosius asmenis, kurios, kaip rodo 2011 m. pelno (nuostolių) ataskaita, buvo patenkintos 2011 m. - visi pinigai gauti ir panaudoti įmonės veikloje, taigi perduotino bankroto administratoriui turto neliko dar 2011 m., kai jis (gautos piniginės sumos) buvo panaudotos įmonės kasdienėje veikloje (darbo užmokesčio, mokesčių mokėjimui ir kt.).Teismas pažeidė materialines ir procesines teisės normas, reglamentuojančias vadovo atsakomybę, įrodymų vertinimo principus, netinkamai vertino į bylą pateiktus įrodymus, todėl priėmė skundžiamo nepagrįstą sprendimą, kuris turi būti panaikintas.

Atsiliepimu į apeliacinį skundą ieškovė prašo apeliacinį skundą atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nesutinka su apeliantės argumentu, jog V. K. neginčijo akcijų pirkimo-pardavimo sutarties, todėl ji yra galiojanti. Akivaizdu, jog V. K. realios sutarties su apeliante nesudarė, nesiekė akcijų įsigyti nuosavybėn, o pačios akcijos perleistos fiktyviai, siekiant sudaryti iliuziją, kad R. G. perdavė akcijas, o tuo pačiu ir valdymą ir turtą V. K.. Taip apeliantė siekė išvengti atsakomybės už ieškovės turto neišsaugojimą, nesavalaikį kreipimąsi į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, siekė išvengti civilinės atsakomybės prieš kreditorius, kaip akcininkė ir administracijos vadovė. Pats V. K. teismo posėdžio metu patvirtino, jog nesiekė perimti akcijų bei perimti bendrovės turto. Byloje nėra jokių įrodymų, kad šalys akcijų pirkimo – pardavimo sutartimi siekė realaus tikslo – akcijų perleidimo. Tai, kad viešuosiuose registruose užfiksuotas realus akcininko ir direktoriaus pasikeitimas, tik patvirtina, kad pirkimo – pardavimo sutartimi siekta ne realaus akcijų perleidimo, o formalaus akcininko ir administracijos vadovo pakeitimo, siekiant išvengti apeliantei civilinės atsakomybės. V. K. yra asocialus asmuo, neturi jokio turto, todėl pareiškime nurodyti argumentai leidžia daryti pagrįstą išvadą, jog akcijų perleidimo sandoris yra fiktyvus sandoris, siekta šiuo sandoriu viešajai tvarkai ir gerai moralei prieštaraujančių tikslų – padaryti atsakingu asmenį, kuris pagal savo padėtį negali realiai atlyginti žalos.Nesutinka su apeliantės argumentais, jog nėra jokių duomenų apie tai, kad jai būnant vienintele akcininke ir vadove – įmonė tapo nemoki, nes duomenų, kad įmonė buvo moki, ji į bylą nepateikė. Priešingai, 2010-12-31 balansas įrodo, jog įmonė buvo nemoki. VSDFV raginimai susimokėti skolas už 2009 m. patvirtina, jog jau tuo metu buvo įmonė nemoki. Apeliantei vadovaujant įmonei, jos skolos padidėjo nuo 39‘205 Lt iki 56‘908 Lt. Byloje esantys duomenys patvirtina, jog apeliantė prisidėjo prie bendrovės dokumentų pradingimo, juos fiktyviai perdavė V. K., todėl ji turi prisiimti atsakomybę už dokumentų nebuvimą.Byloje taip pat nėra jokių įrodymų, kad apeliantė realiai būtų perdavusi V. K. įmonės turtą, nors įmonė 2010-12-31 dienai turėjo 9‘252,49 Eur turto. Todėl buvę įmonės administracijos vadovai turi atlyginti žalą už prarastą turtą. Mano, jog buvę vadovai tyčia nepateikė duomenų apie turtą ir pajamas, kreditorius ir debitorius, arba tiesiog tokių duomenų neturėjo, apskaitos nevedė arba ji buvo neteisinga.

Motyvuojamoji dalis

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Apeliacinis skundas atmestinas, pirmosios instancijos teismo sprendimas paliktinas nepakeistas (Lietuvos Respublikos Civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas). Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai. CPK 320 straipsnio 2 dalis numato, kad, neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo ribas, apeliacinės instancijos teismas patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų ir pagrindo peržengti apeliacinio skundo ribas nenustatyta.Teisėjų kolegija, įvertinusi byloje esančių duomenų visumą, išnagrinėjusi skundžiamo teismo sprendimo, apeliacinio skundo bei kitų šalių pateiktų procesinių dokumentų argumentus, daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai nustatė faktines bylos aplinkybes, teisingai aiškino ir taikė teisės normas, todėl priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą, su kurio argumentais, motyvais ir išvadomis teisėjų kolegija iš esmės sutinka. Apeliaciniame skunde išdėstyti atsakovės R. G. teiginiai nepaneigia skundžiamo sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo (CPK 263 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas, sutikdamas su pirmosios instancijos teismo argumentais, motyvais ir išvadomis, visų jų išsamiai nekartoja, pasisako tik dėl esminių apeliacinio skundo argumentų.Byloje nustatyta, kad UAB „Atsagor“ įregistruota 2006 m. kovo 20 d. Bendrovės akcininke ir direktore nuo 2009 m. sausio 29 d. iki 2011 m. birželio 13 d. buvo atsakovė R. G., kuri 2011 m. birželio 10 d. akcijas pardavė atsakovui V. K. (1 t., b l. 13-17, 69-70). Panevėžio apygardos teismo 2015 m. sausio 26 d. nutartimi UAB „Atsagor“ iškelta bankroto byla, o 2016 m. sausio 26 d nutartimi bankrutavusios UAB „Atsagor“ bankrotas pripažintas tyčiniu. Minėtoje nutartyje konstatuota, kad UAB „Atsagor“ jau 2010 metais buvo nemoki, nes bendrovės nuosavas kapitalas buvo neigiamas, akcininkė jo neatkūrė, o skolos viršijo pusę į balansą įrašyto turto vertės (1 t., b. l. 113-114). Bylos duomenys taip pat patvirtina, kad visos kreditorių skolos susidarė iki 2011 m. birželio 10 d., t. y. iki UAB „Atsagor“ akcijų pardavimo V. K. (2 t., b. l. 8-9).Kolegija nesutinka su apeliantės argumentais, kad teismas nepagrįstai pripažino 2011-06-10 akcijų pirkimo – pardavimo sutartį negaliojančia ir sudaryta dėl akių, kad realiai visas įmonės akcijas pardavė V. K.. Byloje nustatyta, kad atsakovas V. K. Panevėžio miesto apylinkės teismo 2016 m. lapkričio 7 d. baudžiamuoju įsakymu pripažintas kaltu padarius nusikalstamą veiką, numatytą BK 300 straipsnio 1 dalyje (dokumento suklastojimas ar disponavimas suklastotu dokumentu) ir nubaustas 24 parų arešto bausme. Teismas nustatė, kad atsakovas V. K. nuo 2010 metų iki 2012 metų buvo alkoholikas, benamis, neturėjo nei darbo, nei pajamų, nei gyvenamosios vietos; kad V. K., ne vėliau kaip 2011 m. birželio 10 d. Panevėžyje, nenustatytoje vietoje, veikdamas padedant nenustatytam asmeniui, kuris vykdė UAB „Atsagor“ direktorės R. G. nurodymus ir pateikė jam pasirašyti užpildytus dokumentų ruošinius, pagamino netikrus dokumentus, savo parašu patvirtindamas jų melagingą turinį, ir šiuos netikrus dokumentus panaudojo, 2011 m. birželio 10 d. per nenustatytą asmenį pateikdamas juos įvairioms institucijoms (2 t., b. l. 64-69). Taigi, apeliantė, būdama įmonės vadove, buhaltere, žinodama apie UAB „Atsagor“ finansinę padėtį ir esamas skolas, ką patvirtina jos pačios surašyti akcijų pirkimo-pardavimo sutarties priedas, siekdama išvengti atsakomybės kreditoriams, sudarė ginčijamą sutartį (1 t., b.l. 72).Atmestinas apeliantės argumentas, kad teismas nepagrįstai priteisė iš jos 16,30 Eur žalos atlyginimo už tai, kad laiku nesikreipė dėl bankroto bylos iškėlimo. Kaip minėta, byloje nustatyta, kad įmonė jau 2010 metais buvo nemoki, nes viešai skelbiami balanso duomenys patvirtina, jog turto UAB „Atsagor“ turėjo už 31‘947 Lt, o pradelstų mokėtinų įsipareigojimų (mokėjimai po vienerių metų) – 35‘770 Lt, t. y. įmonės skolos žymiai viršijo pusę į balansą įrašyto turto vertę (1 t., b. l. 20). Apeliantė nepateikė jokių įrodymų, paneigiančių šias aplinkybes. Be to, Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenys patvirtina, kad Panevėžio miesto apylinkės teismas 2017 m. birželio 9 d. nuosprendžiu R. G. pripažino kalta padarius nusikalstamas veikas, numatytas BK 209 straipsnyje (nusikalstamas bankrotas), BK 222 straipsnio 1 dalyje (apgaulingas apskaitos tvarkymas), BK 300 straipsnio 1 dalyje (dokumento suklastojimas ar disponavimas suklastotu dokumentu), t. y. patvirtino apeliantei pateiktus kaltinimus (2 t., b. l. 94-104).Įstatymas įpareigoja įmonės vadovą kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo tais atvejais, kai įmonė nevykdo veiklos arba nors ir vykdo, tačiau didėja nuostoliai dėl neatsiskaitymo su kreditoriais, tokie veiksmai neatitinka protingos verslo rizikos ir prieštarauja geriems verslo standartams. Laiku nesikreipdamas į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo įmonės vadovas prisiima riziką dėl pareigos padengti žalą, kurią kreditoriai patyrė dėl to, kad įmonė pavėlavo pateikti teismui pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo, atsiradimo. Pagal ĮBĮ 8 straipsnio 1 dalyje įtvirtintą teisinį reguliavimą, įmonės vadovas, esant šios teisės normos dispozicijoje nurodytoms sąlygoms, privalo pateikti pareiškimą teismui dėl bankroto bylos iškėlimo. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, formuodamas vienodą teismų praktiką, konstatavo, kad administracijos vadovas yra tas asmuo, kuris geriausiai žino (privalo žinoti) įmonės finansinę būklę, jos galimybę vykdyti prisiimtus finansinius įsipareigojimus suėjus jų vykdymo terminui, todėl privalo nedelsdamas veikti, jei finansinė padėtis pasikeičia taip, jog kyla įmonės nemokumo grėsmė (pvz.: Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. birželio 27 d. nutartis, priimta civ. byloje Nr. 3K-3-344/2014, kt.). Kaip minėta, visos UAB „Atsagor“ kreditorių skolos susidarė iki akcijų pardavimo V. K. (2011 m. birželio 10 d.), todėl apeliantė, būdama įmonės direktore, turėjo pareigą inicijuoti bankroto bylos iškėlimą, tačiau šios pareigos neįvykdė.Teisėjų kolegijos nuomone, pirmosios instancijos teismas pagrįstai nesivadovavo atsakovės R. G. pateikta 2011 m. birželio 10 d. pelno (nuostolių) ataskaita, nes ši ataskaita viešoje erdvėje nebuvo skelbiama, joje fiksuotų duomenų nepatvirtina jokie byloje pateikti įrodymai. Be to, įvertinus įmonės įsiskolinimą kreditoriams 2011-06-13, labiau tikėtina, jog ataskaitos duomenys neatitinka tikrovės.Kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą. Atmesdamas apeliacinį arba atskirąjį skundą, apeliacinės instancijos teismas gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo arba nutarties motyvams (pvz.: Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 14 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-7-38/2008; 2010 m. birželio 1 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr.3K-3-252/2010; 2010 m. kovo 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-107/2010, kt.). Nagrinėjamu atveju apeliacinės instancijos teismas sutinka su Panevėžio miesto apylinkės teismo sprendime padarytomis išvadomis bei nurodo, kad kiti apeliacinio skundo argumentai teisiškai nėra reikšmingi teisingam bylos išnagrinėjimui, pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumui bei pagrįstumui, todėl jie atmestini kaip nepagrįsti ir apeliacinės instancijos teismas atskirai dėl jų nepasisako.

Rezoliucinė dalis

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

nutaria:

Panevėžio miesto apylinkės teismo 2017 m. kovo 28 d. sprendimą palikti nepakeistą.