- Teismas
- Šiaulių apylinkės teismas
- Dokumentas
- Sprendimas
- Data
- 2017-07-04
- Bylos Nr.
- e2-967-650/2017
- Teisminio proceso Nr.
- 2-70-3-00101-2017-4
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Alma Jurgelienė
- Ieškovas
- A. P.
- Atsakovas
- UAB „Santechera“, V. P.
viešame teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo A. P. ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „Santechera“ ir V. P. dėl akcininko teisių gynimo.
Aprašomoji dalis
Teismas nustatė:
Ieškovas A. P. pateikė ieškinį atsakovams UAB „Santechera“ ir bendrovės direktorei V. P., prašydamas pateikti akcininkui dokumentus ir informaciją, teikiant reikalavimus per 10 dienų nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo suteikti ieškovui galimybę susipažinti ir pateikti jam šių dokumentų kopijas: 1) UAB „Santechera“ finansinės atskaitomybės dokumentus (balansus, pelno (nuostolio) ataskaitas, nuosavo kapitalo pokyčių ataskaitas, einamuosius raštus, metinius pranešimus, visuotinių akcininkų susirinkimų protokolų ar kitų dokumentų, kuriais įforminti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai bei akcininkų sąrašų kopijas už 2014 metus; 2) atsakovo įmonėje atliktų auditų išvadas už 2014, 2015 ir 2016 metus; 3) atsakovo įmonės pradelstų kreditorinių bei debitorinių įsipareigojimų sąrašą teismo sprendimo įsiteisėjimo dienai. Ieškinys grindžiamas aplinkybėmis, kad ieškovas valdo 33,3 proc. bendrovės akcijų ir turi teisę, siekdamas įvertinti įmonės finansinę būklę, gauti šią informaciją. 2017 m. birželio 21 d. nutartimi teismas patenkino ieškovo atsisakymą nuo ieškinio dalies ir bylos dalį dėl pirmojo reikalavimo nutraukė.
Žemesnės instancijos teismas
Teismo posėdyje ieškovas ir jo atstovas palaikė likusius ieškinio reikalavimus ir prašė juos tenkinti. Teikė paaiškinimus, kad ieškovas dar 2016 m. rugsėjo 15 d. raštu kreipėsi dėl reikalingos informacijos gavimo į bendrovę. Pakartotinai dėl informacijos gavimo per atstovą kreipėsi 2016 m. spalio 14 d., 2016 m. lapkričio 3 d., bet visos prašomos informacijos negavo. A. V. P., būdama UAB „Santechera“ direktore, buvo ieškovui žodžiu išreiškusi pažadą atlikti įmonės auditą ir pateikti audito išvadas už 2014, 2015, 2016 metus, todėl ieškovas pagrįstai reikalauja atliktų audito išvadų. Be to pateiktas 2014 m. UAB „Santechera“ direktorės įsakymas dėl įmonės komercinių paslapčių sąrašo ieškovui tapo žinomas tik šios bylos proceso eigoje, o iki tol jis su įsakymu nebuvo supažindintas, ir ieškovui nesuprantama, kokiu pagrindu jam neleidžiama gauti įmonės pradelstų kreditorinių bei debitorinių įsipareigojimų sąrašo.
Atsakovai teiktu atsiliepimu su ieškiniu nesutiko ir nurodė, kad ieškovas 2016 m. birželio 10 d. vykusiame visuotiniame akcininkų susirinkime nebuvo pateikęs pranešimo apie ketinimą parduoti jam nuosavybės teise priklausančias UAB „Santechera“ akcijas. Nurodoma, kad vėliau gavus ieškovo prašymus dėl informacijos pateikimo, jam buvo sudaryta galimybė susipažinti su prašoma informacija. Jokių pretenzijų dėl pasirinkto būdo nei ieškovas, nei jo atstovai nereiškė. 2016 m. spalio 5 d. ieškovo atstovai buvo atvykę į atsakovo buveinę, jiems buvo sudarytos sąlygos susipažinti su prašomais dokumentais. Pretenzijų dėl to, kad ieškovo atstovams nebuvo pateikti visi prašomi įmonės dokumentai, atsakovams pareikšta nebuvo. Nurodo, kad ieškovas nevaldo ½ dalies UAB „Santechera“ akcijų. O informacija apie įmonės vykdomą ūkinę veiklą ( medžiagų pirkimus, kuro apskaitymą) bei duomenys apie turimus pradelstus įmonės debitorinius ir kreditorinius įsipareigojimus buvo ieškovo pareikalauta vėliau ir ji nebuvo suteikta, kadangi pagal Akcinių bendrovių įstatymo 18 str. 1 d. su visais bendrovės dokumentais susipažinti turi teisę akcininkas, turintis ½ ir daugiau akcijų ir pateikęs nustatytos formos rašytinį įsipareigojimą neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties, konfidencialios informacijos; o ieškovas neturi tokios dalies įmonės akcijų ( (39-41 b.l.).
Žemesnės instancijos teismas
Teismo posėdžio metu atsakovės UAB „Santechera“ atstovė advokatė ir bendrovės direktorė V. P. nesutiko su ieškiniu, prašė jį atmesti atsiliepime į ieškinį nurodytais motyvais. Papildomai paaiškino, kad jų įmonė nėra didelė, dėl to bendrovei neprivaloma atlikti kasmetinius auditus, ieškovas neteisingai suprato atsakovės direktorės pateiktą informaciją dėl atliekamo audito, nes iš tiesų įmonė užsakė tik auditorių konstultaciją. Be to pakartotiniu prašymu dėl informacijos suteikimo ieškovas prašė suteikti informaciją, kuri 2014 m. gruodžio 23 d. UAB „Santechera“ direktorės įsakymu įtraukta į įmonės komercinių paslapčių sąrašą, t.y. informacija dėl įmonės pradelstų kreditorinių ir debitorinių įsipareigojimų sąrašo. Dėl to tokia informacija ir nebuvo suteikta. Be to ieškovas galimai tokią informaciją siekia panaudoti savo interesais, nes turi sąsajų su veiklos konkurentais: UAB „Arisanda“, kurios vadovu buvo ieškovas, taip pat UAB „Harvedis“, kuri priklauso ieškovo buvusiai sutuoktinei, su kuria ieškovas po santuokos nutraukimo toliau kartu gyvena ir veda bendrą ūkį.
Motyvuojamoji dalis
Ieškinys tenkinamas iš dalies.
Žemesnės instancijos teismas
2017 m. birželio 21 d. nutartimi buvo patenkintas ieškovo pareiškimas dėl dalies ieškinio atsisakymo ir nutraukė civilinės bylos dalį dėl pirmojo reikalavimo įpareigoti atsakovus per 10 dienų nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo pateikti UAB „Santechera“ finansinės atskaitomybės dokumentus (balansus, pelno (nuostolio) ataskaitas, nuosavo kapitalo pokyčių ataskaitas, einamuosius raštus, metinius pranešimus, visuotinių akcininkų susirinkimų protokolų ar kitų dokumentų, kuriais įforminti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai bei akcininkų sąrašų kopijas už 2014 metus (153-154 b.l.), todėl dėl šios reikalavimų dalies teismas toliau sprendime nepasisako.
Dėl reikalavimo pateikti UAB „Santechera“ atliktų auditų išvadas už 2014, 2015 ir 2016 metus
Ieškovas, teikdamas reikalavimą pateikti UAB „Santechera“ atliktų auditų išvadas už 2014, 2015 ir 2016 metus, remiasi argumentais, kad įmonės direktorė 2016 m. spalio 5 d., t.y. tuomet kai ieškovo atstovai atvyko į atsakovo įmonės biurą, žodžiu papildomai nurodė, jog po mėnesio laiko įmonėje bus atliktas auditas ir įmonės turės audito išvadą. Atsakovai savo atsikirtimams pagrįsti pateikė į bylą 2017 m. balandžio 3 dienos ataskaitą apie konsultacijas apskaitos, mokesčių ir darbo santykių klausimais, kurią atliko UAB „Solidus vox“ auditorė J. N. (67-71 b.l.). Iš šios ataskaitos matyti, kad laikotarpiu nuo 2016 m. rugsėjo 30 d. iki 2017 m. kovo 30 d. auditorė teikė UAB „Santechera“ konsultacijas apskaitos, mokesčių ir darbo santykių klausimais ir ataskaitoje nurodyta kokie darbai buvo atlikti ir kokios pateikiamos tolesnės rekomendacijos. Be to teismui duodama paaiškinimus pagal atitinkamą priesaiką atsakovė bendrovės direktorė V. P. nuosekliai tvirtino, kad jų įmonės veikla pagal turimą turtą, teikiamų paslaugų kainas ir pardavimus nėra didelė, dėl to jai neprivaloma atlikti kasmetinius auditus, ieškovas neteisingai suprato jos pateiktą informaciją dėl atliekamo audito, nes iš tiesų įmonė užsakė tik auditorių konsultaciją, ir teismas neturi pagrindo atmesti tokių atsakovės argumentų,
Teismas pažymi, kad Lietuvos Respublikos įmonių finansinės atskaitomybės įstatymo 24 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad metinių finansinių ataskaitų auditas turi būti atliktas uždarosiose akcinėse bendrovėse, kooperatinėse bendrovėse (kooperatyvuose), tikrosiose ūkinėse bendrijose ir komanditinėse ūkinėse bendrijose, kuriose visi tikrieji nariai yra akcinės bendrovės ar uždarosios akcinės bendrovės, jeigu jų ne mažiau kaip du rodikliai paskutinę finansinių metų dieną viršija šiuos dydžius: 1) balanse nurodyto turto vertė – 1 800 000 eurų; 2) pardavimo grynosios pajamos per ataskaitinius finansinius metus – 3 500 000 eurų; 3) vidutinis metinis darbuotojų skaičius pagal sąrašą per ataskaitinius finansinius metus – 50 darbuotojų.
Iš šios teisės akto nuostatos darytina išvada, kad atsakovė UAB „Santechera“ pagal savo veiklos rodiklius ir darbuotojų skaičių neturi įstatyminės pareigos atlikti metinių finansinių ataskaitų auditą, šios aplinkybės neginčija ir pats ieškovas, todėl konstatuotina, kad UAB „Santechera“ neturint įstatymu apibrėžtos pareigos atlikti kiekvienų metinių finansinių ataskaitų auditą, ir atsakovams pateikus į bylą įmonėje 2017 m. atliktos audito konsultacijos išvadas, laikytinas nepagrįstu ieškovo reikalavimas įpareigoti atsakovus pateikti įmonėje atliktų auditų išvadas už 2014, 2015 ir 2016 metus.
Dėl reikalavimo įpareigoti atsakovą pateikti pradelstų kreditorinių ir debitorinių įsipareigojimų sąrašą teismo sprendimo įsiteisėjimo dienai
Ieškovas A. P. yra atsakovo UAB „Santechera“ akcininkas, nuosavybės teise valdantis atitinkamą skaičių atsakovo UAB „Santechera“ paprastųjų vardinių akcijų, suteikiančių teisę 33,3 procentų visų balsų (19-29 b.l.).
Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnio 1 dalis (toliau – ABĮ) numato, kad akcininkui raštu pareikalavus, bendrovė ne vėliau kaip per 7 dienas nuo reikalavimo gavimo dienos privalo sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti kopijas šių dokumentų: bendrovės įstatų, metinių ir tarpinių finansinių ataskaitų rinkinių, bendrovės metinių ir tarpinių pranešimų, auditoriaus išvadų ir audito ataskaitų, visuotinių akcininkų susirinkimų protokolų ar kitų dokumentų, kuriais įforminti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai, stebėtojų tarybos pasiūlymų ir atsiliepimų visuotiniams akcininkų susirinkimams, akcininkų sąrašų, stebėtojų tarybos ir valdybos narių sąrašų, kitų bendrovės dokumentų, kurie turi būti vieši pagal įstatymus, taip pat stebėtojų tarybos ir valdybos posėdžių protokolų ar kitų dokumentų, kuriais įforminti šių bendrovės organų sprendimai, jeigu šie dokumentai nėra susiję su bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi, konfidencialia informacija. Akcininkas arba akcininkų grupė, turintys ar valdantys 1/2 ir daugiau akcijų ir pateikę bendrovei jos nustatytos formos rašytinį įsipareigojimą neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties, konfidencialios informacijos, turi teisę susipažinti su visais bendrovės dokumentais. Atsisakymą sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti dokumentų kopijas, bendrovė turi įforminti raštu, jeigu akcininkas to pareikalauja. Ginčus dėl akcininko teisės gauti informaciją sprendžia teismas.
Atsakovai šį ieškovo reikalavimą ginčija remdamiesi 2014 m. gruodžio 23 d. UAB „Santechera“ direktoriaus įsakymu Nr. 14-P-124 (toliau tekste - Įsakymas), kuriuo patvirtintos komercinių paslapčių sąrašas ir Komercinių paslapčių saugojimo taisyklės. Atsakovai nurodo, kad UAB „Santechera“ vykdo veiklą santechnikos, patalpų oro kondicionavimo ir vėdinimo sistemos srityse, o ieškovo buvusi sutuoktinė nuosavybės teise valdo UAB „Harvedis“, kuri veiklą vykdo taip pat patalpų oro kondicionavimo ir vėdinimo sistemų, santechnikos įrangos montavimo, santechnikos įrangos, vėdinimo ir kondicionavimo sistemos prekybos, montavimo srityse, analogiška veikla užsiima ir UAB „Arisanda“, kurios vadovu buvo pats ieškovas, todėl UAB „Harvedis“ ir UAB „Arisanda“ yra konkurencinės įmonės atsakovei UAB „Santechera“.
Ieškovas teikė papildomus argumentus ir rašytinius duomenis teismui, kad jis nėra nei UAB „Harvedis“, nei UAB „Arisanda“ akcininkas, dalininkas ir neužima jokių pareigų šiose įmonėse (82-96 b.l.). Paaiškino, kad UAB „Harvedis“ nuosavybės teise priklauso jo buvusiai sutuoktinei I. P., su kuria santuoka nutraukta dar 2015 m. birželio 23 d. Be to ieškovas savo reikalavimą pateikti pradelstų kreditorinių ir debitorinių įsipareigojimų sąrašą iš esmės grindžia turimais ketinimais parduoti turimas bendrovės akcijas ir siekdamas įvertinti bendrovės finansinę būklę bei nustatyti akcijų paketo pardavimo kainą.
Akcinių bendrovių įstatymo 34 straipsnio 3 dalyje ir 37 straipsnio 10 dalyje nustatyta, kad būtent bendrovės valdymo organai nustato informaciją, kuri laikoma bendrovės komercine paslaptimi. Ši teisė apima ir galimybę komerciškai vertingą informaciją apie klientus laikyti komercine paslaptimi, atitinkamai ją saugoti. Šioje teisės normoje suteikta teisė pačiam ūkio subjektui spręsti, kokia informacija jam vertinga, slapta ir saugoma nuo trečiųjų asmenų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2016 m. vasario 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-6-706/2016).
Iš teismui pateikto 2014-12-23 UAB „Santechera“ direktorės V. P. priimto Įsakymo Nr. 14-P-124 ir komercinių paslapčių sąrašo matyti, kad į šį sąrašą įtraukta: verslo strategijos, planai, kūrimo metodai: rinkodaros planai, rinkos analizė, kainodaros politika: biudžeto planai, finansinės operacijos, sąskaitų likutis: gamybos metodai, technologiniai procesai; technologinė įranga, jos modifikavimo schemos; IT sprendimai, jos modifikavimo schema: įrangos ir įrankių, transporto, žaliavų ir kuro apskaita: klientai, verslo partneriai, derybų, sutarčių sąlygos. Atsakovų teigimu, ieškovo reikalavimas pateikti įmonės pradelstų kreditorinių ir debitorinių įsipareigojimų sąrašą patenka į įmonės komercinių paslapčių sąrašą ir, ieškovui nevaldant ½ ir daugiau akcijų, jis neturi teisės su tokia informacija susipažinti. Analogiškus teiginius ginče išsakė ir apklaustas liudytoju trečiasis įmonės dalininkas – R. P., kuris duodamas paaiškinimus, iš esmės tik neigiamai apibūdino savo santykius su savo broliu - ieškovu A. P., palaikydamas savo sesers - atsakovės V. P. poziciją dėl prašomos informacijos nesuteikimo, taip pat išreikšdamas nuomonę dėl ieškovo galimo tokios informacijos panaudojimo įmonės verslo konkurentams.
Teismas atkreipia dėmesį, kad ieškovas neteikia reikalavimo pateikti klientų ar verslo partnerių sąrašo, su kuriais būtų susiję UAB „Santechera“ pradelsti kreditoriniai ir debitoriniai įsipareigojimai. Į ieškovo reikalavimo apimtį nepatenka ir buhalterinių sąskaitų likučių pateikimas. Iš esmės ieškovo reikalavimas laikytinas pradelstų kreditorinių ir debitorinių įsipareigojimų balansu (suvestine) teismo sprendimo priėmimo dienai, iš kurio būtų galima įvertinti UAB „Santechera“ finansinę situaciją ir, kaip ieškovas nurodė, tokie duomenys jam svarbūs ir reikalingi nuspręsti dėl turimų akcijų paketo pardavimo kainos. Konstatuotina, kad reikalavimas pateikti pradelstų kreditorinių ir debitorinių įsipareigojimų sąrašą teismo sprendimo įsiteisėjimo dienai laikytinas Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnio 1 dalyje numatytai akcininko teisei gauti bendrovės tarpinę finansinę ataskaitą, todėl toks ieškovo reikalavimas laikytinas pagrįstu ir tenkintinas.
Teismo nuomone, atsakovė V. P. ir liudytojas R. P. iš esmės pateikė subjektyvius argumentus ir deklaratyvius teiginius apie galimą jų brolio (ieškovo A. P.) neigiamą įtaką bendros įmonės versle, dėl ko turėtų būti ribojama jo teisė gauti informaciją, todėl jais nėra pagrindo remtis ginče. Be to byloje atsakovai pripažino aplinkybę, kad ieškovas nebuvo asmeniškai supažindintas su įmonėje patvirtintu komercinių paslapčių sąrašu ir paslapčių saugojimo taisyklėmis, atitinkamai jam net nebuvo kilusi pareiga saugoti šios įmonės nustatytas komercines paslaptis. Teismas pažymi, kad tokio ieškovo reikalavimo tenkinimas nelaikytinas atsakovų įpareigojimu atskleisti bendrovės komercinę paslaptį, nes atsakovai neturi pareigos ieškovui pateikti nei konkrečių buhalterinių sąskaitų likučio, nei klientų, nei verslo partnerių detalaus sąrašo, t.y. atskleisti duomenų, kurie įtraukti į UAB „Santechera“ komercinių paslapčių sąrašą. Be to tokio reikalavimo patenkinimas nesudaro teismui pagrindo vertinti, kad ši informacija galėtų neigiamai paveikti pačios įmonės ūkinę veiklą ir daryti prielaidą, kad ieškovas tokius apibendrintus įmonės finansinius duomenis galėtų iš esmės panaudoti atsakovų nurodytų verslo konkurentų – UAB „Harvedis“, UAB „Arisanda“ interesais.
Dėl bylinėjimosi išlaidų
Ieškinį patenkinus iš dalies, spręstinas bylinėjimosi išlaidų paskirstymo klausimas CPK 93 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad jeigu ieškinys patenkintas iš dalies, bylinėjimosi išlaidos ieškovui proporcingai teismo patenkintų reikalavimų daliai, o atsakovui – proporcingai teismo atmestų reikalavimų daliai. Ieškovas pateikė rašytinius duomenis, kad patyrė viso 2000,00 Eur išlaidų, kurias sudaro konsultacijos ieškovui, procesinių dokumentų rengimas ir ieškovo atstovavimas teismo posėdžiuose, taip pat 31,00 Eur žyminio mokesčio. Atsakovas UAB „Santechera“ pateikė duomenis, kad patyrė 1650,00 Eur išlaidų už teisines paslaugas (102-108, 160-165 b.l.), kurias sudaro advokato konsultacija, susipažinimas su ieškiniu ir priedais, atsiliepimo surašymas ir atsakovų atstovavimas teismo posėdžiuose su kelionės išlaidomis. Nors nuo dalies reikalavimų ieškovas atsisakė, tačiau teismas atsižvelgia į aplinkybę, kad šis procesinis veiksmas atliktas dėl to, kad atsakovai savo iniciatyva proceso eigoje patenkino pirmąją ieškinio reikalavimo dalį. Laikytina, kad patenkinta 2/3 ieškovo reikalavimų dalies, todėl ieškovui turėtų būti priteistina 1364,00 Eur žyminio mokesčio (2/3 patirtų atstovavimo išlaidų (1333,00 Eur) ir 31,00 Eur žyminis mokestis). Kadangi 1/3 dalis ieškinio reikalavimų atmesta, iš ieškovo atsakovui UAB „Santechera“ turėtų būti priteistina 550,00 Eur patirtų bylinėjimosi išlaidų, todėl šias išlaidas teismas įskaito į ieškovui priteistinų bylinėjimosi išlaidų sumą.. Atsižvelgiant į tai, galutinai ieškovui A. P. priteistina iš atsakovų UAB „Santechera“ ir atsakovės V. P. lygiomis dalimis 814,00 Eur bylinėjimosi išlaidų, t.y. iš kiekvieno atsakovo po 407,00 Eur bylinėjimosi išlaidų.
Proceso metu susidarė 6,24 Eur išlaidos, susijusios su procesinių dokumentų įteikimu. Ieškinį patenkinus iš dalies, 2/3 dalys šių išlaidų turėtų būti priteistinos iš atsakovų valstybės naudai, o 1/3 išlaidų iš ieškovo valstybės naudai, tačiau kiekvienam iš atsakovų ir ieškovui tenkanti procesinių dokumentų įteikimo išlaidų dalis valstybės naudai nepriteistina, nes ji mažesnė nei minimali valstybei priteistina bylinėjimosi išlaidų suma (CPK 88 str. 1 d. 3 p., 96 str. 6 d., LR Teisingumo ministro ir LR Finansų ministro 2011-11-07 įsakymas Nr. 1R-261/1K-355 „Dėl minimalios valstybei priteistinos bylinėjimosi išlaidų sumos nustatymo“).
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259 straipsniu, 260 straipsniu, 263-270 straipsniais, 284 straipsniu, teismas
nusprendžia:
ieškovo A. P. ieškinį tenkinti iš dalies.
Įpareigoti atsakovus UAB „Santechera“, juridinio asmens kodas 145872011, ir UAB „Santechera“ direktorę V. P., asmens kodas (duomenys neskelbtini) per 10 dienų nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo pateikti ieškovui A. P., asmens kodas (duomenys neskelbtini) UAB „Santechera“ pradelstų kreditorinių bei debitorinių įsipareigojimų sąrašą teismo sprendimo įsiteisėjimo dienai.
Likusią ieškinio reikalavimų dalį atmesti.
Priteisti iš atsakovo UAB „Santechera“, juridinio asmens kodas 145872011, 407,00 Eur (keturis šimtus septynis eurus) bylinėjimosi išlaidų ieškovo A. P., asmens kodas (duomenys neskelbtini) naudai.
Priteisti iš UAB „Santechera“ direktorės V. P., asmens kodas (duomenys neskelbtini) 407,00 Eur (keturis šimtus septynis eurus) bylinėjimosi išlaidų ieškovo A. P., asmens kodas (duomenys neskelbtini) naudai.
Sprendimas per 30 dienų nuo jo paskelbimo dienos gali būti skundžiamas apeliaciniu skundu Šiaulių apygardos teismui per Šiaulių apylinkės teismą.