Vilniaus apygardos teismo sprendimas

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Onos Gasiulytės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Neringos Švedienės, Vytauto Zeliankos, kolegijos posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal ieškovų O. P., G. P., O. P. ir D. P. apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2014 m. vasario 18 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovų O. P., G. P., O. P. ir D. P. patikslintą ieškinį atsakovams UAB „Eurovistos servisas“, UAB „Archstudija“, UAB „Aenergija“ dėl visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų, akcijų pasirašymo sutarčių ir įstatų pripažinimo negaliojančiais, tretieji asmenys R. K., D. J., Valstybės įmonės Registrų centro Vilniaus filialas, notarė E. P.,

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai

Motyvuojamoji dalis

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

CPK 320 str. 1 d. nustatyta, jog bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas.

Išnagrinėjusi šią bylą apeliacine tvarka, teisėjų kolegija nenustatė absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų (CPK 329 str. 2 d., 3 d.).

Apeliacinės instancijos teismas, nagrinėdamas apeliacinį skundą privalo patikrinti ar pirmosios instancijos teismas, priimdamas skundžiamą sprendimą, išsiaiškino visas aktualaus klausimo išsprendimui reikšmingas aplinkybes ir ar teisingai taikė tuo metu galiojusius teisės aktus.

Teismų praktikoje suformuota nuostata, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą. Atmesdamas apeliacinį skundą, apeliacinės instancijos teismas gali tiesiog pritarti pirmosios instancijos teismo priimto sprendimo motyvams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. birželio 1 d. nutartis c.b. Nr. 3K-3-252/2010; 2011 m. vasario 15 d. nutartis c.b. 3K-3-52/2011 ir kt.).

Apeliantai prašo bylą nagrinėti žodinio proceso tvarka.

CPK 322 str. yra nurodyta, kad apeliacinis skundas nagrinėjamas žodinio proceso tvarka, jeigu bylą nagrinėjantis teismas pripažįsta, kad žodinis nagrinėjimas būtinas.

Taigi, ar yra pagrindas bylą nagrinėti žodinio proceso tvarka sprendžia pats teismas, tai yra jo diskrecijos teisė. Šiuo atveju šalys byloje buvo aktyvios, teikė teismui įvairius įrodymus bei paaiškinimus. Dėl šios priežasties teismas sprendžia, kad bylos nagrinėjimui buvo pakankamai pasiruošta prieš teismo posėdį, todėl nagrinėti bylą žodinio proceso tvarka nėra jokio poreikio.

Apeliaciniame skundas iš esmės grindžiamas tokiais argumentais: teismas nepagrįstai taikė ieškinio senaties terminą; teismas netinkamai įvertino bylos aplinkybes ir nepagrįstai nepanaikino skundžiamų atsakovams UAB „Eurovistos servisas“ akcininkų sprendimų bei sutarčių.

Dėl ieškinio senaties termino

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. vasario 28 d. c.b. Nr. 3K-3-68/2013 yra nurodyta, kad: „šioje byloje teismai turėjo nustatyti, kada ieškovas faktiškai sužinojo apie jo teisių pažeidimą, nesiejant šio momento su paskelbimu apie visuotinį akcininkų susirinkimą bendrovės įstatuose nurodytame laikraštyje, nes jame buvo paskelbta ne visa reikalinga informacija. Nesant galimybės nustatyti konkrečios datos, kai ieškovas faktiškai sužinojo apie teisės į ieškinį atsiradimą, teismas taikydamas bonus pater familias standartą turėjo nustatyti, kada protingas ir rūpestingas asmuo būtų sužinojęs apie jo teisių pažeidimą, ir įvertinti, ar šis momentas sutampa su ieškovo nurodomu momentu. Sprendžiant šį klausimą, be kita ko, teismas turėjo atsižvelgti į faktinių aplinkybių, įskaitant tai, kad 30 dienų ieškinio senaties terminas yra itin trumpas ir praleistas jis gana nedaug, kad byloje keliamas nesąžiningo verslo perėmimo klausimas ir kt., visumą.“

Ieškovai šioje byloje įrodinėja, jog jie nebuvo tinkamai informuoti apie 2012 m. spalio 22 d. ketinamą sušaukti susirinkimą. Iš byloje esančių įrodymų matyti, kad ieškovai iš tiesų apie tos dienos susirinkimą nebuvo tinkamai informuoti, o 2012 m. lapkričio 2 d. susirinkimo sprendimai suklaidino ieškovus (šie klausimai išsamiai bus aptariami toliau). Taigi, ieškovai manydami, kad 2012 m. lapkričio 2 d. sprendimai jokios esminės reikšmės jų teisėms ir pareigoms neturės, turėjo pagrįstą pagrindą manyti, jog jokių esminių pasikeitimų įmonės veikloje nebus. Dėl šios priežasties laikytina, jog ieškovai neturėjo jokios pareigos nuolat tikrinti VĮ Registrų centras duomenų bazių apie įmonės ir jų priimtų sprendimų būklę. Taigi, pirmosios instancijos teismas į šias aplinkybes turėjo atsižvelgti ir, vadovaudamasis paminėta Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktika turėjo ieškinio senaties terminą skaičiuoti nuo to momento, kad ieškovai faktiškai sužinojo apie ginčijamus akcininkų susirinkimo sprendimus. Esant šioms aplinkybėms apeliacinės instancijos teismas sutinka su ieškovų argumentais, kad teismas nesilaikė CK 2.82 str. 4 d. ir ABĮ 19 str. 10 d., CK 1.127 str. 1 d. nuostatų ir, todėl nepagrįstai pripažino, kad ieškininės senaties termino eiga prasidėjo nuo direktoriaus R. K. pranešimo Juridinių asmenų registrui dėl UAB „Eurovistos servisas“ įstatinio kapitalo didinimo momento, t.y. 2012-11-02 dienos. Esant šioms aplinkybėms laikytina, kad ginčijami akcininkų sprendimas ir sandoriai bei jų turinys ieškovams tapo žinomi tik 2013-05-28 gavus informaciją ir ginčijamus dokumentus iš Juridinių asmenų registro, ir ieškinys teismui pateiktas nepraleidus 30 (trisdešimties) dienų ieškininės senaties termino, įtvirtinto LR Akcinių bendrovių įstatymo straipsnio 10 dalyje. Dėl išvardintų priežasčių apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai taikė ieškinio senatį.

Dėl UAB „Eurovistos servisas“ akcininkų susirinkimo sprendimo ir sudarytų sandorių pripažinimo negaliojančiais

Akcinių bendrovių įstatymo 26 str. 4 d. yra nurodyta, kad pranešimas apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą turi būti viešai paskelbtas įstatuose nurodytame šaltinyje arba įteiktas kiekvienam akcininkui pasirašytinai ar išsiųstas registruotu laišku ne vėliau kaip likus 21 dienai iki visuotinio akcininkų susirinkimo dienos.

UAB „Eurovistos servisas“ įstatų 5.19 punkte nustatyta, kad „pranešimą apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą administracijos vadovas privalo kiekvienam akcininkui įteikti pasirašytinai ar išsiųsti registruotu laišku likus ne mažiau kaip 30 dienų iki susirinkimo dienos“. Negalima sutikti su pirmosios instancijos teismo pozicija, kad vien tik pranešimo išsiuntimas per privatų kurjerį UAB VOX JURIS (t.1 b.l. 181) laikytinas tinkamu pagal Akcinių bendrovių įstatymą ir UAB „Eurovistos servisas“ įstatus, nes Įstatų 5.19. punktas taip pat įsakmiai nustato, kad Bendrovės akcininkams visais atvejais pranešimai įteikiami pasirašytinai arba registruotais laiškais. Dokumentai, įrodantys, kad akcininkams buvo pranešta, jog šaukiamas visuotinis akcininkų susirinkimas turi būti pridėti prie visuotinio akcininką susirinkimo protokolo. Taigi, akivaizdu, kad vien tik formalus direktoriaus pranešimo įteikimas kurjeriui UAB VOX JURIS, nesidomėjimas, ar pranešimas buvo įteiktas adresatui iki šaukto susirinkimo datos, ir 2012 10 22 susirinkimo pravedimas neturint absoliučiai jokių duomenų apie pranešimo įteikimą/neįteikimą ieškovams bei nepridėjus jokių dokumentų, įrodančių, kad ieškovams tinkamai pranešta, jog šaukiamas visuotinis akcininkų susirinkimas, negali būti laikomas tinkamu nei pagal Akcinių bendrovių įstatymą, nei pagal UAB „Eurovistos servisas“ įstatus, nei pagal bendruosius teisingumo, sąžiningumo ir protingumo principus (CPK 3 str. 7 d.). Iš to, kas išdėstyta darytina išvada, kad UAB „Eurovistos servisas“ vadovas R. K. ieškovų, kaip UAB „Eurovistos servisas“ akcininkų atžvilgiu, pasielgė nesąžiningai ir tokiu būdu nesudarė jiems tinkamų sąlygų įgyvendinti savo teisių dalyvauti 2012 10 22 akcininkų susirinkime.

Pagal kasacinio teismo suformuotą teisės aiškinimo ir taikymo praktiką visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimai gali būti pripažinti negaliojančiais, jeigu buvo pažeistos Akcinių bendrovių įstatymo imperatyviosios normos, reglamentuojančios susirinkimo sušaukimą, jo vedimą ar nutarimų priėmimą, šis pažeidimas pažeidė ieškovo interesus ar viešąjį interesą ir pažeidimo padarinių negalima pašalinti niekaip kitaip, kaip tik pripažįstant nutarimus negaliojančiais.

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje taip pat nekartą yra nurodyta, kad teismas, spręsdamas visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo pripažinimo negaliojančiu klausimą, turi išsiaiškinti, kokią įtaką ginčijamo nutarimo priėmimui būtų turėjęs ieškovas, jeigu pažeidimų nebūtų padaryta ir jis būtų dalyvavęs ir balsavęs susirinkime. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2001 m. rugsėjo 24 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-856/2001, 2002 m. birželio 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-878/2002, 2003 m. birželio 4 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-650/2003, ir kt.).

Apeliantai yra vieni pagrindinių UAB „Eurovistos servisas“ akcininkų - iki ginčijamo 2012 10 22 akcininkų sprendimo jiems priklausė 800 akcijų, o tai sudaro 40 procentų visų bendrovės akcijų. Bendrovės įstatinis kapitalas buvo 200 000 Lt. 2012 m. spalio 22 d. susirinkime dalyvavo tik kitas akcininkas D. J., turintis -1200 akcijų, t.y. 60 procentų visų bendrovės išleistų akcijų. Bendrovės įstatų 3.8 punkte imperatyviai nurodyta, kad bendrovės įstatinis kapitalas didinamas visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimu, priimtu ne mažiau kaip 2/3 balsų dauguma, t.y. 66,66 proc. Tokiu atveju nutarimui dėl įstatinio kapitalo padidinimo būtų reikėję surinkti 66,66 proc. balsų, todėl jeigu apeliantai būtų balsavę prieš, nutarimas nebūtų buvęs priimtas (Įstatų 3.8 punktas). Taigi, apeliantų dalyvavimas visuotiniame akcininkų susirinkime galėjo turėti lemiamą reikšmę. Bylos medžiaga patvirtina, kad tas pats analogiškas klausimas dėl įstatinio kapitalo padidinimo jau buvo svarstomas ir 2012-11-02 visuotiniame bendrovės akcininkų susirinkime. Šiame susirinkime, apeliantų atstovas advokatas D. B., išreikšdamas apeliantų valią, balsavo prieš bendrovės įstatinio kapitalo didinimą, įstatų pakeitimą, naujos redakcijos įstatų tvirtinimą. Iš bylos medžiagos matyti, kad 2012-11-02 visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvaujant bendrovės vadovui R. K. ir akcininkui D. J., šie asmenys specialiai nuslėpė prieš tai 2012 10 22 vykusio susirinkimo rezultatus, ir netgi siūlė balsuoti analogiškais klausimais visuotiniame akcininkų susirinkime 2012-11-02 dieną.

Be to, vertinant, ar akcininkams apie numatomą sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą buvo pranešta tinkamai, taip pat būtina atsižvelgti ir į kitas Akcinių bendrovių įstatymo normas. Šio įstatymo 26 straipsnio 2 dalis reikalauja, kad pranešime apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą būtų nurodytas susirinkimo darbotvarkės projektas. Iš 2012-09-21 pranešimo apie 2012 10 22 visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą, kuris nebuvo įteiktas apeliantams, matyti, kad šis reikalavimas nebuvo įvykdytas: pranešime tik pažymėta, kad vienas iš svarstomų klausimų bus UAB „Eurovistos servisas“ įstatinio kapitalo didinimas, neįvardijant, nei kas ketina įsigyti bendrovės akcijas, nei kada už šias akcijas būtų atsiskaitoma. Toks skelbimo turinys yra dviprasmiškas ir klaidinantis, todėl negalima pripažinti, kad buvo įvykdyti Akcinių bendrovių įstatymo 26 straipsnio 2 dalies reikalavimai.

Akcinių bendrovių įstatymo 26 straipsnio 10 dalis reikalauja, kad ne vėliau kaip likus 10 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo akcininkams turi būti sudaryta galimybė susipažinti su dokumentais, susijusiais su susirinkimo darbotvarke. Kadangi apeliantai nebuvo tinkamai informuoti apie 2012 10 22 šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą, ši imperatyvi įstatymo norma taip pat nebuvo realizuota. Todėl ir dėl šios priežasties yra pagrindas pripažinti negaliojančiu ginčijamą visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimą.

Taigi, vertinant, ar nebuvo pažeista visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo tvarka, pirmosios instancijos teismas privalėjo atsižvelgti į bendrovės įstatuose nustatytos pranešimo apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą tvarkos įgyvendinimo racionalumą, į susiklosčiusią bendrovėje tokio pranešimo praktiką, akcininkų, kuriems nebuvo pranešta apie susirinkimą, turimų akcijų skaičių ir tokio akcininko galimą įtaką balsavimo rezultatams, jeigu jis būtų dalyvavęs susirinkime, į bendrovės vadovo, atsakingo už tinkamą visuotinio akcininkų susirinkimo organizavimą, veiksmus bei kitas bylai reikšmingas aplinkybes, tačiau pirmosios instancijos teismas į šias aplinkybes neatsižvelgė, netinkamai aiškino ir taikė Akcinių bendrovių įstatymo nuostatas.

Įvertinęs šias aplinkybes, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad yra pagrindas pripažinti negaliojančiu 2012 10 22 UAB „Eurovistos servisas“ visuotinio akcininkų susirinkimo metu priimtus sprendimus dėl UAB „Eurovistos servisas“ įstatinio kapitalo didinimo, pirmumo teisės atšaukimo ir naujų įstatų redakcijos patvirtinimo. Minėtiems akcininkų susirinkimo sprendimams netekus galios, netenka galios ir UAB „Eurovistos servisas“ naujos redakcijos įstatų, įregistravimas Juridinių asmenų registre 2012-11-06 bei šių sprendimų pagrindu sudaryti sandoriai, todėl pripažįstamos negaliojančiomis 2012 10 22 UAB „Eurovistos servisas“ akcijų pasirašymo sutartys, sudarytos su UAB „Archstudija“ ir UAB „Aenergija“.

Kadangi minėti veiksmai skundžiamu sprendimu atlikti nebuvo, yra pagrindas apeliacinį skundą tenkinti, panaikinti skundžiamą sprendimą ir priimti naują sprendimą: ieškinį tenkinti visiškai.

Patenkinus ieškinį ir apeliacinį skundą, ieškovams turi būti priteistos bylinėjimosi išlaidos patirtos pirmosios ir apeliacinės instancijos teismuose (CPK 93, 98 str.). Ieškovai pateikė įrodymus apie 8954,40 Lt (2593,37 Eur) patirtas bylinėjimosi išlaidas vien pirmosios instancijos teisme (t. 2 b.l. 199-200). Tačiau minėta suma viršija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. Nr. 1R-85 įsakymu patvirtintose rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą nurodytą maksimalų dydį pirmosios ir apeliacinės instancijos teismuose. Todėl minėta suma sumažinama iki 1750 Eur bylinėjimosi išlaidų abiejų instancijų teismuose.

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos Civilinio proceso kodekso 326 str. 1 d. 2 p., teisėjų kolegija

nutaria:

Vilniaus miesto apylinkės teismo 2014 m. vasario 18 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti visiškai:

pripažinti negaliojančiu 2012 10 22 UAB „Eurovistos servisas“ ( į.k. 125960030) visuotinio akcininkų susirinkimo metu priimtus sprendimus dėl UAB „Eurovistos servisas“ įstatinio kapitalo didinimo, pirmumo teisės atšaukimo ir naujų įstatų redakcijos patvirtinimo; pripažinti negaliojančiais UAB „Eurovistos servisas“ įstatus, įregistruotus Juridinių asmenų registre 2012-11-06; pripažinti negaliojančiomis 2012 10 22 UAB „Eurovistos servisas“ akcijų pasirašymo sutartis, sudarytas su UAB „Archstudija“ ir UAB „Aenergija“.

Priteisti ieškovams O. P., G. P., O. P. ir D. P. lygiomis dalimis iš atsakovų UAB „Eurovistos servisas“, UAB „Archstudija“, UAB „Aenergija“ po 83,41 Eur žyminio mokesčio ir po 583,33 Eur už advokato teisinę pagalbą pirmosios ir apeliacinės instancijos teismuose.

Priteisti iš atsakovų UAB „Eurovistos servisas“, UAB „Archstudija“, UAB „Aenergija“ valstybei po 11,57 Eur procesinių dokumentų siuntimo išlaidų.