Vilniaus miesto apylinkės teismo sprendimas

atsakovės Panevėžio rajono žemės ūkio bendrovės „Atžalynas“ atstovui advokatui Rimvydui Jasevičiui,

atsakovės Gintauto Švedo personalinės įmonės „SISTEMINIO ADMINISTRAVIMO TECHNOLOGIJOS“ atstovui Gintautui Švedui,

viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės BUAB „KUSTODIJA“ ieškinį atsakovėms Panevėžio rajono žemės ūkio bendrovei „Atžalynas“, Gintauto Švedo personalinei įmonei „SISTEMINIO ADMINISTRAVIMO TECHNOLOGIJOS“ dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu, restitucijos taikymo, skolos, palūkanų priteisimo.

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

Panevėžio rajono žemės ūkio bendrovės „Atžalynas“ įsitikinimu, ieškovė visiškai nepagrįstai teigia, kad yra visos būtinos sąlygos ginčijamą susitarimą pripažinti negaliojančiu CK 6.66 straipsnio pagrindu. Teigė, kad ginčijamo susitarimo pasirašymas neturėjo jokios įtakos ieškovės mokumui, nes ieškinio sumai debitorinės skolos sąskaita sumažėjo ieškovės kreditoriniai reikalavimai; jei skolininkui sudarius ginčijamą sandorį jo mokumas nekinta, tai lemia išvadą, kad nėra actio Pauliana taikymui būtinų sąlygų; kol skolininkui nėra iškelta bankroto byla, įstatymai nenustato bendrojo kreditorių lygybės principo; ginčijamas susitarimas nepažeidė ieškovės kreditorių teisių. Nurodė, kad ieškovė su atsakovėmis pasirašyti ginčijamą susitarimą privalėjo, nes šalys turėjo pagal sutartines prievoles tarpusavyje atsiskaityti. Pažymėjo, kad iš 2015 m. ieškovės balanso negalima buvo suprasti, kad ieškovė 2015 m. gruodžio 31 d. buvo nemoki, nes tuo metu ieškovė turėjo turto net už 11 668 724 Eur sumą, apie ieškovės pradelstas skolas viešos informacijos nebuvo, todėl atsakovės, sudarydamos ginčijamą susitarimą, niekaip negalėjo žinoti, kad ieškovės pradelsti įsipareigojimai viršija pusę į jos balansą įrašyto turto vertės, be to, ginčijamo susitarimo suma sudarė tik 2 168,90 Eur sumą, kuri, palyginus su ieškovės turimo turto verte, ieškovės mokumui jokios įtakos nedarė; ieškovė ginčijamo susitarimo sudarymo metu atsakovėms teigė, kad jos finansinė padėtis yra pakankamai gera, įmonė dirbo, atsiskaitinėjo su valstybės biudžetais, darbuotojais, kitais kreditoriais, todėl ir sudarė ginčijamą susitarimą; ieškovė nuo 2016 m. spalio 5 d. iki 2016 m. lapkričio 30 d. skolų Sodrai neturėjo, o skolos Sodrai pradėjo augti nuo 2017 m. sausio mėn. Nurodė, kad bankroto administratoriui ieškovės dokumentai turėjo buvo perduoti iškart po bankroto bylos iškėlimo nutarties įsiteisėjimo (2017 m. liepos 4 d.), bankroto administratoriui dokumentai buvo perduoti, tik ne visi, perduotų dokumentų užteko ieškinio pareiškimui dėl ginčijamo susitarimo pripažinimo negaliojančiu, tačiau ieškovė ieškinį pareiškė tik 2019 m. kovo 12 d., t. y. praleidusi ieškinio senaties terminą; prašė taikyti ieškinio senatį. Kartu pažymėjo, kad ieškovė deklaruojamos aplinkybės dėl mokėjimų eiliškumo pažeidimo neįrodė, ieškovė ginčijamo susitarimo metu turėjo visas galimybes iš turimo turto vertės pilnai padengti visus savo skolinius įsipareigojimus, be to, ginčijamu susitarimu nebuvo atsiskaitoma pinigais, todėl CK 6.930¹ straipsnio šalys pažeisti negalėjo. Paaiškino, kad iki ginčijamo susitarimo sudarymo ieškovė Gintauto Švedo personalinei įmonei „SISTEMINIO ADMINISTRAVIMO TECHNOLOGIJOS“ buvo skolinga ieškinio sumą, pagal ginčijamą susitarimą ieškinio sumą Gintauto Švedo personalinei įmonei „SISTEMINIO ADMINISTRAVIMO TECHNOLOGIJOS“ sumokėjo Panevėžio rajono žemės ūkio bendrovė „Atžalynas“, tokiu būdu ieškovė atsiskaitė su Gintauto Švedo personaline įmone „SISTEMINIO ADMINISTRAVIMO TECHNOLOGIJOS“, o Panevėžio rajono žemės ūkio bendrovė „Atžalynas“ su ieškove, ginčijamu susitarimu šalys viena kitai jokio turto neperdavė, juo šalys tik sudengė tarpusavio skolas.

Dublike (el. b. t. I, b. l. 84–91) ieškovė nurodė, kad kreditorių teisių pažeidimas įžvelgiamas tuomet, kai nemoki įmonė suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, nemokumo situacijoje esančio skolininko sandoriai, sudaryti privilegijuojant vieną iš turimų kreditorių, pripažįstami pažeidžiančiais kitų skolininko kreditorių interesus, nepaisant to, ar dėl tokio sandorio sudarymo įmonės nemokumas nedidėjo ar nepakito; ginčijamo susitarimo sudarymo metu ieškovė faktiškai buvo nemoki ir turėjo pradelstų įsipareigojimų kitiems kreditoriams, ieškovės turtui buvo pritaikyti 8 turto areštai, 2016 m. gruodžio 1 d. ieškovės pradelsti įsipareigojimai kreditoriams viršijo pusę į balansą įrašyto turto vertės; ginčijamo susitarimo sudarymo metu ieškovė turėjo pradelstų finansinių įsipareigojimų, kuriuos vykdyti ieškovė įpareigota įstatymų: ieškovė turėjo mokestinę nepriemoką valstybės biudžetui, taip pat pradelstų įsipareigojimų Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybai, dėl ko ieškovės atžvilgiu buvo skaičiuojami delspinigiai bei vykdomas priverstinis skolų nurašymas iš ieškovės banko sąskaitos, ieškovė taip pat turėjo neįvykdytų sutartinių prievolių kitiems kreditoriams, kurie ieškovės atžvilgiu buvo inicijavę teisminius procesus bei kurių reikalavimai kalendorinio eiliškumo tvarka turėjo būti tenkinami pirmiau, ieškovė neturėjo teisinės prievolės sudaryti ginčijamą susitarimą, kuriuo atsiskaitė su vienu iš žemesnės eilės kreditorių, o būdama nemokumo situacijoje, privalėjo atsiskaitymus vykdyti įstatyme nustatyta tvarka; informacija apie ieškovės įsiskolinimus valstybei, Valstybinio socialinio draudimo fondo biudžetui, ieškovės turtui taikomus apribojimus, ieškovės atžvilgiu iškeltas civilines bylas yra vieša, ieškovės 2015 m. finansinės atskaitomybės dokumentai ginčijamo susitarimo sudarymo metu taip pat buvo išviešinti Juridinių asmenų registre, atsakovės nepagrįstai nepasinaudojo viešai teikiama informacija dėl aukščiau minėtų viešų duomenų, patvirtinančių ieškovės nemokumo būklę, nereikalavo jų iš ieškovės, nepaisant nurodytų aplinkybių atsakovės pasirašė trišalį susitarimą dėl tarpusavio įsipareigojimų įskaitymo, ieškovė ir atsakovės sąmoningai siekė konkrečių teisinių pasekmių, t. y. ieškovės visiško atsiskaitymo su Gintauto Švedo personaline įmone „SISTEMINIO ADMINISTRAVIMO TECHNOLOGIJOS“, perleidžiant jai reikalavimo teisę į Panevėžio rajono žemės ūkio bendrovę „Atžalynas“, minėtos aplinkybės leidžia spręsti apie akivaizdų visų sandorio šalių nesąžiningumą; bankroto administratorius raštu į bylą patvirtino, kad ginčijamo susitarimo kopiją gavo tik 2018 m. kovo mėn. pabaigoje (26–30 d.), todėl 2019 m. kovo 12 d. ieškinio pateikimo dieną 1 metų senaties terminas nebuvo pasibaigęs; ginčijamo susitarimo sudarymo metu ieškovė neturėjo pakankamai lėšų visiems pareikštiems reikalavimams patenkinti, ieškovė privalėjo atsiskaitymus vykdyti laikantis CK 6.930¹ straipsnio 1 dalyje nustatyto atsiskaitymo su kreditoriais eiliškumo, tačiau pažeisdama imperatyvias įstatymų nuostatas ieškovė suteikė pirmenybę Gintauto Švedo personalinei įmonei „SISTEMINIO ADMINISTRAVIMO TECHNOLOGIJOS“, perleidžiant jai reikalavimo teisę į Panevėžio rajono žemės ūkio bendrovę „Atžalynas“, ir su ja atsiskaitė prioritetiškai prieš aukštesnės eilės kreditorius ir tos pačios eilės kreditorius, kurių reikalavimai pagal CK 6.930¹ straipsnio 2 dalį turėjo būti vykdomi pirmiau; vertinant, kad CK 6.930¹ straipsnio nuostata nėra taikoma įskaitymo sandoriams, būtų paneigta šios nuostatos paskirtis ir tikslas – nebūtų garantuota, kad prioritetiškai ginamų kreditorių reikalavimai bus patenkinti pirmiausiai; ginčijamu susitarimu perleista reikalavimo teisė yra turtinė teisė, todėl pripažinus ginčijamą susitarimą negaliojančiu, egzistuoja pagrindas taikyti restituciją.

Gintauto Švedo personalinė įmonė „SISTEMINIO ADMINISTRAVIMO TECHNOLOGIJOS“ atsiliepimo į ieškinį nepateikė.

Teismo posėdžio metu ieškovės atstovas palaikė savo procesiniuose dokumentuose išdėstytą poziciją.

Teismo posėdžio metu atsakovės Panevėžio rajono žemės ūkio bendrovės „Atžalynas“ atstovas palaikė savo procesiniuose dokumentuose išdėstytą poziciją.

Motyvuojamoji dalis

Ieškinys tenkinamas visiškai.

Byloje ginčas kilo dėl tarpusavio įsiskolinimų atsiskaitymo susitarimo. Actio Pauliana ieškinį reiškia bankroto administratorius, gindamas kreditorių interesus.

Iš byloje esančių rašytinių įrodymų ir teismų informacinės sistemos „Liteko“ duomenų nustatyta, kad 2016 m. gruodžio 1 d. uždaroji akcinė bendrovė „KUSTODIJA“ ir atsakovės pasirašė tarpusavio įsiskolinimų atsiskaitymo susitarimą, kuriame nurodyta, jog atsižvelgiant į tai, kad uždaroji akcinė bendrovė „KUSTODIJA“ yra skolinga Gintauto Švedo personalinei įmonei „SISTEMINIO ADMINISTRAVIMO TECHNOLOGIJOS“ už paslaugas pagal sąskaitas Nr. SSF0000308, Nr. SSF0000311, Nr. SSF0000315, Nr. SSF0000318, Panevėžio rajono žemės ūkio bendrovė „Atžalynas“ yra skolinga uždarajai akcinei bendrovei „KUSTODIJA“ pagal sąskaitas Nr. SIA_152130, Nr. SIA_151748 – 2 168,90 Eur, Gintauto Švedo personalinė įmonė „SISTEMINIO ADMINISTRAVIMO TECHNOLOGIJOS“ sutinka, kad uždarosios akcinės bendrovės „KUSTODIJA“ įsiskolinimas būtų mažinamas Panevėžio rajono žemės ūkio bendrovės „Atžalynas“ skola uždarajai akcinei bendrovei „KUSTODIJA“ 2 168,90 Eur sumai, Panevėžio rajono žemės ūkio bendrovė „Atžalynas“ sutinka atsiskaityti su uždarosios akcinės bendrovės „KUSTODIJA“ kreditoriumi Gintauto Švedo personaline įmone „SISTEMINIO ADMINISTRAVIMO TECHNOLOGIJOS“ 2 168,90 Eur sumai mokant po 500 Eur kiekvieno mėnesio paskutinę darbo dieną, šalys susitarė sumažinti tarpusavio kreditorinius–debitorinius įsiskolinimus 2 168,90 Eur, po įskaitymo tarpusavio kreditoriniai–debitoriniai įsiskolinimai pasiskirsto taip: uždarosios akcinės bendrovės „KUSTODIJA“ įsiskolinimas Gintauto Švedo personalinei įmonei „SISTEMINIO ADMINISTRAVIMO TECHNOLOGIJOS“ mažinimas 2 168,90 Eur, Panevėžio rajono žemės ūkio bendrovės „Atžalynas“ įsiskolinimas uždarajai akcinei bendrovei „KUSTODIJA“ mažinamas 2 168,90 Eur (el. b. t. I, b. l. 14), Vilniaus apygardos teismas 2017 m. gegužės 17 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-4036-781/2017 iškėlė uždarajai akcinei bendrovei „KUSTODIJA“ bankroto bylą, bankroto administratoriumi paskyrė uždarąją akcinę bendrovę „Bankroto centras“, minėta nutartis įsiteisėjo 2017 m. liepos 4 d.

Pagal CK 66 straipsnio 3 dalį, šio straipsnio 1 dalyje numatytu pagrindu ieškinį dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu kreditorius turi teisę pareikšti per vienerių metų ieškinio senaties terminą. Šis terminas pradedamas skaičiuoti nuo tos dienos, kurią kreditorius sužinojo arba turėjo sužinoti apie jo teises pažeidžiantį sandorį.

Pagal CK 6.930¹ straipsnio 1 dalį, skolininkas – fizinis ar juridinis asmuo, kuris neturi pakankamai lėšų visiems pareikštiems reikalavimams patenkinti, privalo atsiskaitymus atlikti šia eile: 1) pirmąja eile atsiskaityti pagal vykdomuosius dokumentus dėl žalos, padarytos dėl sveikatos sužalojimo ar gyvybės atėmimo, atlyginimo ir išlaikymo išieškojimo; 2) antrąja eile atsiskaityti pagal vykdomuosius dokumentus dėl išmokų, atsirandančių iš darbo ir autorinių sutarčių; 3) trečiąja eile atsiskaityti pagal mokėjimo dokumentus, nustatančius įmokas į biudžetą (valstybės, savivaldybės, Valstybinio socialinio draudimo fondo ir Privalomojo sveikatos draudimo fondo biudžetus) ir valstybės pinigų fondus; 4) ketvirtąja eile atsiskaityti pagal vykdomuosius dokumentus kitiems piniginiams reikalavimams patenkinti; 5) penktąja eile atsiskaityti pagal kitus mokėjimo dokumentus kalendorinio eiliškumo tvarka.

Pažymėtina, kad Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, jog pripažinti sandorį negaliojančiu actio Pauliana pagrindu bei taikyti teisines pasekmes galima tik esant CK 6.66 straipsnyje nustatytų sąlygų visumai: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti. Nenustačius bent vienos iš CK 6.66 straipsnyje nustatytų actio Pauliana sąlygų, šiuo pagrindu ieškinys negali būti tenkinamas. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012, 2017 m. lapkričio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-411-611/2017).

Dėl ieškinio senaties termino

Kaip nustatyta CK 6.66 straipsnio 3 dalyje, kreditorius ginčyti skolininko sudarytus sandorius, pareikšdamas actio Pauliana ieškinį dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu, turi teisę per vienerių metų ieškinio senaties terminą. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad ĮBĮ įpareigoja įmonės, kuriai iškelta bankroto byla, administratorių patikrinti bankrutuojančios įmonės sandorius, sudarytus per ne mažesnį kaip 36 mėnesių laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo ir pareikšti ieškinius teisme bei nustato, kad laikytina, jog administratorius apie sandorius sužinojo nuo dokumentų apie šių sandorių sudarymą gavimo dienos (ĮBĮ 11 straipsnio 5 dalies 8 punktas) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. kovo 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-19/2013). Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad 2017 m. gegužės 17 d. nutartis dėl bankroto bylos iškėlimo uždarajai akcinei bendrovei „KUSTODIJA“ įsiteisėjo 2017 m. liepos 4 d., nuo nutarties įsiteisėjimo dienos bankrutuojančios įmonės valdymo organai buvo įpareigoti per 15 dienų perduoti administratoriui įmonės turtą pagal balansą ir visus dokumentus, tačiau iš į bylą pateikto 2019 m. vasario 28 d. pranešimo (el. b. t. II, b. l. 16–17) matyti, kad segtuvai su įmonės buhalteriniais dokumentais buvo perduodami nenuosekliai ir dalimis, iki 2018 m. kovo mėn. buvo perduoti 2012–2015 m. dokumentai, buvusiam uždarosios akcinės bendrovės „KUSTODIJA“ vadovui V. R. Vilniaus apygardos teismas 2018 m. kovo 29 d. nutartimi už minėto įpareigojimo nevykdymą skyrė baudą, į bylą pateiktas 2019 m. gegužės 2 d. pranešimas (el. b. t. I, b. l. 108) patvirtina, kad ginčijamas susitarimas bankroto administratoriui buvo perduotas 2018 m. kovo mėn. paskutinę savaitę (26–30 d.), pagal bylos medžiagą, teismas neturi pagrindo abejoti bankroto administratoriaus nurodyta ginčijamo susitarimo gavimo data. Nustatyta, kad ieškinys teismui pateiktas 2019 m. kovo 12 d. Taigi, vadovaudamasis tuo, kas išdėstyta aukščiau, teismas konstatuoja, kad vienerių metų ieškinio senaties terminas praleistas nebuvo.

Dėl kreditorių reikalavimo teisės

Nustatyta, kad pareiškimas dėl bankroto bylos uždarajai akcinei bendrovei „KUSTODIJA“ iškėlimo teisme priimtas 2017 m. balandžio 19 d., uždarajai akcinei bendrovei „KUSTODIJA“ bankroto byla iškelta 2017 m. gegužės 17 d. Bylos medžiaga patvirtina, kad 2015 m. uždarosios akcinės bendrovės „KUSTODIJA“ mokėtinos sumos ir įsipareigojimai siekė 9 820 203 Eur, iš kurių per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai sudarė 8 795 619 Eur (el. b. t. I, b. l. 15–17), 2016 m. lapkričio 30 d. balanso duomenimis, uždarosios akcinės bendrovės „KUSTODIJA“ mokėtinos sumos ir įsipareigojimai siekė 7 804 661 Eur, iš kurių per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai sudarė 7 308 267 Eur (el. b. t. I, b. l. 28–29), po bankroto bylos iškėlimo ieškovė liko skolinga 26 pirmos eilės kreditoriams (darbuotojams), 3 antros eilės kreditoriams (Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybai, Valstybinei mokesčių inspekcijai, Ūkio ministerijai) ir 61 trečios eilės kreditoriui (el. b. t. I, b. l. 33–38), dalis kreditorių dar iki ginčijamo susitarimo sudarymo buvo inicijavę teisminius procesus dėl uždarosios akcinės bendrovės „KUSTODIJA“ nevykdomų piniginių prievolių priteisimo, jų naudai buvo areštuotas uždarajai akcinei bendrovei „KUSTODIJA“ priklausantis turtas (el. b. t. I, b. l. 39–43), ginčijamo susitarimo sudarymo metu ieškovė turėjo skolų Valstybinio socialinio draudimo fondo biudžetui ir valstybės biudžetui (el. b. t. I, b. l. 30–31, 45, 46, 105–107), jų reikalavimai į uždarąją akcinę bendrovę „KUSTODIJA“ buvo patvirtinti 2017 m. rugsėjo 28 d. nutartimi juos įtraukiant į uždarosios akcinės bendrovės „KUSTODIJA“ kreditorinių reikalavimų sąrašą. Visa tai, kas išdėstyta aukščiau, leidžia daryti išvadą, kad ginčijamo susitarimo sudarymo metu uždaroji akcinė bendrovė „KUSTODIJA“ turėjo pradelstų skolų ir kitiems kreditoriams, kurių reikalavimai buvo galiojantys ir vykdytini.

Dėl kreditorių teisių pažeidimo

Pažymėtina, kad Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, jog CK 6.66 straipsnis nereikalauja, kad įmonės nemokumas ginčijamo sandorio sudarymo metu būtų teisiškai konstatuotas, todėl siekiant nuginčyti sandorį actio Pauliana pagrindu, pakanka nustatyti faktinį įmonės nemokumą sandorio sudarymo metu. Įmonės ekonominis nemokumas visada atsiranda anksčiau, negu ši būklė iškeliant bankroto bylą pripažįstama teisiškai. Vienu iš CK 6.66 straipsnyje nustatytų atvejų, kreditorių teisių pažeidimas įžvelgiamas tuomet, jei nemoki įmonė suteikė pirmenybę kitam kreditoriui. Kai įmonė, būdama nemoki, pasirinktinai sudaro papildomus susitarimus ir taip patenkina dalies kreditorių reikalavimus, pažeidžiamos kitų kreditorių teisės, ir toks skolininko elgesys vertintinas kaip prieštaraujantis sąžiningai verslo praktikai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. liepos 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3- 360/2012, 2013 m. kovo 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-360/2012). Pagal IBĮ 2 straipsnio 8 dalies nuostatas, įmonės nemokumas – įmonės būsena, kai įmonė nevykdo įsipareigojimų (nemoka skolų, neatlieka iš anksto apmokėtų darbų ir kt.) ir pradelsti įmonės įsipareigojimai (skolos, neatlikti darbai ir kt.) viršija pusę į jos balansą įrašyto turto vertės. Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad ieškinys dėl bankroto bylos uždarajai akcinei bendrovei „KUSTODIJA“ teismui buvo pateiktas 2017 m. balandžio 14 d., bankroto byla iškelta 2017 m. gegužės 17 d. Bylos medžiaga patvirtina, kad 2015 m. uždarosios akcinės bendrovės „KUSTODIJA“ turtas sudarė 11 668 724 Eur, o per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai sudarė 8 795 619 Eur (el. b. t. I, b. l. 15–17), 2016 m. lapkričio 30 d. balanso duomenimis, uždarosios akcinės bendrovės „KUSTODIJA“ turtas sudarė 9 262 623 Eur, o per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai sudarė 7 308 267 Eur (el. b. t. I, b. l. 28–29), 2016 m. gruodžio 1 d. uždarosios akcinės bendrovės „KUSTODIJA“ pradelsti įsipareigojimai fiksuojami 7 291 700,68 Eur sumai (el. b. t. I, b. l. 19–27), vadinasi, ginčijamo susitarimo sudarymo metu uždarosios akcinės bendrovės „KUSTODIJA“ pradelsti įsipareigojimai viršijo pusę į jos balansą įrašyto turto vertės, laikotarpyje nuo 2016 m. sausio 1 d. iki 2016 m. lapkričio 30 d. uždaroji akcinė bendrovė „KUSTODIJA“ patyrė 389 593 Eur nuostolių (el. b. t. I, b. l. 18), aukščiau jau teismo konstatuota, kad ginčijamo susitarimo sudarymo metu uždaroji akcinė bendrovė „KUSTODIJA“ turėjo pradelstų skolų Valstybinio socialinio draudimo fondo biudžetui, valstybės biudžetui bei kitiems kreditoriams, kurių reikalavimai buvo galiojantys ir vykdytini, 2016 m. jau buvo inicijuoti teisminiai procesai dėl skolų priteisimo iš uždarosios akcinės bendrovės „KUSTODIJA“, sunki uždarosios akcinės bendrovės „KUSTODIJA“ finansinė padėtis fiksuojama nuo 2015 m. (el. b. t. I, b. l. 10–12). Įvertinęs visa tai, kas išdėstyta aukščiau, teismas konstatuoja, kad ginčijamo susitarimo sudarymo metu uždaroji akcinė bendrovė „KUSTODIJA“ buvo faktiškai nemoki ir ginčijamu susitarimu suteikė pirmenybę išskirtinai vienam kreditoriui iš savo daugelio kitų turimų kreditorių – Gintauto Švedo personalinei įmonei „SISTEMINIO ADMINISTRAVIMO TECHNOLOGIJOS“, sudarius ginčijamą susitarimą uždaroji akcinė bendrovė „KUSTODIJA“ negavo iš Panevėžio rajono žemės ūkio bendrovės „Atžalynas“ mokėtinų sumų, kurios galėjo būti skirtos atsiskaitymams su visais kreditoriais, tokiu būdu kitų kreditorių galimybės atgauti skolas iš uždarosios akcinės bendrovės „KUSTODIJA“ sumažėjo, taigi, buvo pažeisti kitų kreditorių teisėti interesai gauti savo reikalavimų patenkinimą vienodomis sąlygomis. Tuo tarpu ginčo sumos dydis (2 168,90 Eur) ar ieškovės įsipareigojimų kreditoriams sumažėjimas jokios įtakos aukščiau padarytoms teismo išvadoms nedaro.

Dėl sandorio neprivalomumo

Pažymėtina, kad privaloma aplinkybe sudaryti sandorį gali būti konstatuota tik tuomet, kai pareiga sudaryti sandorį kyla iš privalomų teismo ar kitų institucijų sprendimų. Pareiga sudaryti sandorius su kitais kreditoriais turi būti atskirta nuo skolininko noro pasirinkti, kam pirmiau atlyginti skolą, nes skolininkas actio Pauliana taikymo kontekste neturi visiškos laisvės pasirinkti, kam jis pirma įvykdys prievolę (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. birželio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-365/2013). Nagrinėjamu atveju byloje nėra jokių duomenų, leidžiančių teigti, kad ginčijamo sandorio sudarymas būtų buvęs privalomas, todėl teismas konstatuoja, kad ginčijamo susitarimo sudarymas nebuvo privalomas.

Dėl sandorio šalių nesąžiningumo

Pažymėtina, kad Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, jog vertinant trečiojo asmens nesąžiningumą, kuris, palyginti su skolininko nesąžiningumu, gali būti ne taip aiškiai išreikštas, nereikalaujama, jog jo žinojimas būtų nukreiptas į konkretų kreditorių, užtenka, kad trečiasis asmuo žinotų, jog toks sandoris sukels ar sustiprins skolininko nemokumą, CK 6.66 straipsnio taikymo prasme ginčijamo sandorio šalys laikytinos nesąžiningomis, jeigu jos žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromi sandoriai pažeidžia kitų kreditorių teises. Tokie duomenys gali būti gaunami sandorio šalims bendraujant, iš registrų, kitų šaltinių (oficialių ar privačių) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. spalio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-463/2013). Sąžiningu gali būti laikomas tas kontrahentas, kuris jam prieinamomis priemonėmis pasidomėjo, ar sandorį su juo ketinantis sudaryti asmuo neturi kreditorių, ar sudarant sandorį nebus pažeisti jų interesai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. kovo 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-94/2010). Teismas atkreipia dėmesį į tai, kad apdairaus ir rūpestingo juridinio asmens elgesio standartas reikalauja aktyviai domėtis kitos sandorio šalies patikimumu, nepagrįstas neveikimas vertinamas kaip nesąžiningas elgesys; taip pat sąžiningu elgesiu negalima pripažinti pranašumo vienam kreditoriui suteikimo – iš kelių kreditorių išskyrimo vieno ir atsiskaitymo su juo, nesilaikant įstatymo nustatytos tvarkos. Aukščiau aptarta bylos medžiaga ir padarytos teismo išvados leidžia konstatuoti, kad ginčijamo susitarimo sudarymo metu uždaroji akcinė bendrovė „KUSTODIJA“ žinojo apie savo faktinį nemokumą. Iš atsakovių atstovų teismo posėdžio metu paaiškinimų matyti, kad tokio sandorio sudarymą inicijavo uždaroji akcinė bendrovė „KUSTODIJA“. Taigi, uždaroji akcinė bendrovė „KUSTODIJA“ ėmėsi iniciatyvos ginčijamo susitarimo sudarymui, nes ji neabejotinai žinojo savo sunkią finansinę padėtį, turimus kitus pirmesnės eilės kreditorius, todėl uždaroji akcinė bendrovė „KUSTODIJA“, sudarydama ginčijamą susitarimą, buvo nesąžininga. Ginčijamo susitarimo sudarymo metu uždarosios akcinės bendrovės „KUSTODIJA“ finansiniai dokumentai už 2015 m. buvo viešai prieinami, ir, kaip jau teismas nustatė aukščiau, iš jų analizės ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalies nuostatų kontekste, ginčijamo susitarimo sudarymo metu galima buvo spręsti, kad įmonė faktiškai buvo laikoma nemokia, be to, ginčijamo susitarimo sudarymo metu uždarosios akcinės bendrovės „KUSTODIJA“ turtui buvo pritaikyti areštai (pagal Lietuvos Respublikos turto areštų aktų registro įstatymo 5 straipsnį, turto arešto aktų registro duomenys yra vieši, su šiais duomenimis Turto arešto aktų registro nuostatų nustatyta tvarka gali susipažinti kiekvienas asmuo, laikoma, kad turto arešto akto duomenys yra žinomi, jeigu turto arešto aktas yra įregistruotas Turto arešto aktų registre), taipogi, kaip jau teismo konstatuota aukščiau, ginčijamo susitarimo sudarymo metu uždaroji akcinė bendrovė „KUSTODIJA“ turėjo įsiskolinimų Valstybinio socialinio draudimo fondo biudžetui ir valstybės biudžetui, šie duomenys viešai prieinami, pastebėtina ir tai, kad ginčijamo susitarimo sudarymo metu uždarajai akcinei bendrovei „KUSTODIJA“ buvo inicijuoti teisminiai procesai dėl skolų išieškojimo, todėl iš viso to, kas išdėstyta aukščiau, akivaizdu, kad atsakovės – juridiniai asmenys, kuriems keliami didesni rūpestingumo reikalavimai, jei būtų veikusios atidžiai, rūpestingai bei aktyviai pasidomėjusios kita sandorio šalimi, kuri pasiūlė sudaryti ginčijamą susitarimą, būtų supratusios, kad toks susitarimas pažeis kitų kreditorių interesus ir, būdamos sąžiningos, būtų atsisakiusios tokį susitarimą sudaryti, be to, pats susitarimas savo esme ir turiniu neabejotinai turėjo sukelti atsakovėms abejones dėl susitarimą siūlančios šalies mokumo, todėl šiuo atveju pagal esamus duomenis ir atsakovių pasyvumą (nepagrįstą neveikimą), teismas sprendžia, kad atsakovės sudarydamos ginčijamą susitarimą buvo nesąžiningos. Taigi, teismas daro išvadą, kad visos trys sandorio šalys, sudarydamos ginčijamą susitarimą, buvo nesąžiningos.

Dėl sandorio prieštaravimo imperatyvioms įstatymo normoms

Pažymėtina, kad CK 6.930¹ straipsnio 1 dalyje įtvirtinta taisyklė, pagal kurią atsiskaitymas su tolesnės eilės kreditoriais galimas tik visiškai atsiskaičius su pirmesnės eilės kreditoriais. Nustačius, jog atsiskaitymo prievolę su žemesnės eilės kreditoriumi ieškovas įvykdė, neturėdamas pakankamai lėšų visiems pareikštiems reikalavimams patenkinti, toks sandoris laikytinas prieštaraujančiu imperatyvioms teisėms normoms, todėl yra niekinis ir negalioja (CK 1.80 straipsnio 1 dalis). Aukščiau teismo padarytos išvados patvirtina, kad uždaroji akcinė bendrovė „KUSTODIJA“ ginčijamo susitarimo sudarymo metu neturėjo pakankamai lėšų visiems anksčiau atsiradusiems kreditorių reikalavimams patenkinti, faktiškai buvo nemoki, todėl privalėjo laikytis CK 6.930¹ straipsnio 1 dalyje įtvirtintos atsiskaitymo eiliškumo tvarkos, tačiau to nedarė, turėdama pirmesnės eilės kreditorių, suteikė pirmenybę tolesnės eilės kreditorei Gintauto Švedo personalinei įmonei „SISTEMINIO ADMINISTRAVIMO TECHNOLOGIJOS“ su ja atsiskaitydama, taigi, ginčijamas susitarimas prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms.

Apibendrindamas vis tai, kas išdėstyta aukščiau, teismas konstatuoja, kad ieškinio reikalavimas dėl ginčijamo susitarimo pripažinimo negaliojančiu yra pagrįstas, todėl tenkinamas.

Dėl restitucijos taikymo bei skolos, palūkanų priteisimo

Pripažinus ginčijamą susitarimą negaliojančiu konstatavus esant actio Pauliana taikymo sąlygas bei pažeidus imperatyvias teisės normas, taikoma restitucija (CK 1.80 straipsnio 2 dalis, 1.138 straipsnio 2 punktas, 6.145 straipsnio 1 dalis). Faktinių pagrindų, leidžiančių pripažinti esant CK 6.145 straipsnio 2 dalyje nustatytas restitucijos netaikymo sąlygas, byloje nenustatyta. Taikoma restitucija – šalys grąžinamos į padėtį, buvusią iki ginčijamo susitarimo sudarymo, o 2 168,90 Eur piniginėms lėšoms už uždarosios akcinės bendrovės „KUSTODIJA“ Panevėžio rajono žemės ūkio bendrovei „Atžalynas“ parduotas prekes pagal 2015 m. liepos 9 d. PVM sąskaitos–faktūros Nr. SIA_151748 ir 2015 m. rugsėjo 15 d. PVM sąskaitos–faktūros Nr. SIA_152130 neapmokėtą likutį, kurio dydis patvirtintas ginčijamu susitarimu (el. b. t. I, b. l. 14, 32, 44) Panevėžio rajono žemės ūkio bendrovės „Atžalynas“ esant jau sumokėtoms Gintauto Švedo personalinei įmonei „SISTEMINIO ADMINISTRAVIMO TECHNOLOGIJOS“ (el. b. t. II, b. l. 83–87), t. y. esant realizuotai Gintauto Švedo personalinės įmonės „SISTEMINIO ADMINISTRAVIMO TECHNOLOGIJOS“ reikalavimo teisei pagal ginčijamą susitarimą ir Gintauto Švedo personalinei įmonei „SISTEMINIO ADMINISTRAVIMO TECHNOLOGIJOS“ gavus iš Panevėžio rajono žemės ūkio bendrovės „Atžalynas“ 2 168,90 Eur pinigines lėšas pagal ginčijamą susitarimą, 2 168,90 Eur skola, kartu su 6 procentų metinėmis palūkanomis už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ieškovei priteisiama iš atsakovės Gintauto Švedo personalinės įmonės „SISTEMINIO ADMINISTRAVIMO TECHNOLOGIJOS“.

Dėl kitų šalių išdėstytų teiginių teismas nepasisako, kadangi laiko, jog jie nėra teisiškai reikšmingi šios bylos išsprendimui, nekeičiantys teismo padarytų išvadų.

Įvertinęs visa tai, kas išdėstyta aukščiau, teismas konstatuoja, kad yra pagrindas ieškinį tenkinti visiškai – ginčijamas susitarimas pripažįstamas negaliojančiu, taikoma restitucija – šalys grąžinamos į padėtį, buvusią iki ginčijamo susitarimo sudarymo, ieškovei priteisiama iš atsakovės Gintauto Švedo personalinės įmonės „SISTEMINIO ADMINISTRAVIMO TECHNOLOGIJOS“ 2 168,90 Eur skola bei 6 procentų metinės palūkanos už priteistą sumą (2 168,90 Eur) nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2019 m. kovo 25 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.

Dėl bylinėjimosi išlaidų

Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 93 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą.

Proceso šalies patirtų atstovavimo išlaidų atlyginimą reglamentuoja CPK ir Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintos Rekomendacijos dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio (toliau – Rekomendacijos).

Kadangi teismo sprendimas priimtas ieškovės naudai, todėl ieškovė turi teisę į bylinėjimosi išlaidų atlyginimą CPK 93 straipsnio 1 dalies pagrindu. Pagrindo spręsti bylinėjimosi išlaidų atlyginimo klausimą atsakovėms nėra.

Ieškovė teismo prašė priteisti jai iš atsakovių ją atstovavusiam advokatui Irmantui Balsiui sumokėtas jos patirtas 605 Eur išlaidas, susijusias su bylos nagrinėjimu (el. b. t. I, b. l. 50, t. II, b. l. 130–131). Teismas, įvertinęs CPK, Rekomendacijų nuostatas, atsižvelgęs į bylos sudėtingumo laipsnį, spręstų teisinių klausimų pobūdį, teiktų teisinių paslaugų kokybę, ieškovės prašymą dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo tenkina ir priteisia jai iš atsakovių 605 Eur bylinėjimosi išlaidas (iš kiekvienos atsakovės po 302,50 Eur), laikydamas, kad tokia suma yra adekvati nagrinėjamai bylai.

Ieškinį patenkinus, į valstybės biudžetą iš atsakovių priteisiamas 49 Eur žyminis mokestis (iš kiekvienos atsakovės po 24,50 Eur), nuo kurio mokėjimo ieškovas atleistas (CPK 80 straipsnio 1 dalies 1 punktas, 7 dalis, 83 straipsnio 1 dalies 8 punktas).

Teismas šioje byloje patyrė 10,81 Eur pašto išlaidas, susijusias su procesinių dokumentų įteikimu, kurios, pagal Lietuvos Respublikos mokesčių administravimo įstatymo 66 straipsnio 4 dalį, suapvalintos iki artimiausio sveiko skaičiaus – 11 Eur, priteisiamos į valstybės biudžetą iš atsakovių (iš kiekvienos atsakovės po 5,50 Eur) (CPK 96 straipsnio 2 dalis).

Rezoliucinė dalis

Remdamasis tuo, kas išdėstyta, ir vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259 straipsniu, 270 straipsniu teismas

nusprendžia:

ieškinį patenkinti visiškai.

Pripažinti uždarosios akcinės bendrovės „KUSTODIJA“ (į. k. 123229863), Panevėžio rajono žemės ūkio bendrovės „Atžalynas“ (į. k. 168567225), Gintauto Švedo personalinės įmonės „SISTEMINIO ADMINISTRAVIMO TECHNOLOGIJOS“ (į. k. 225130060) 2016 m. gruodžio 1 d. tarpusavio įsiskolinimų atsiskaitymo susitarimą negaliojančiu.

Taikyti restituciją – grąžinti šalis į padėtį, buvusią iki 2016 m. gruodžio 1 d. tarpusavio įsiskolinimų atsiskaitymo susitarimo sudarymo. Priteisti ieškovei BUAB „KUSTODIJA“ (į. k. 123229863) iš atsakovės Gintauto Švedo personalinės įmonės „SISTEMINIO ADMINISTRAVIMO TECHNOLOGIJOS“ (į. k. 225130060) 2 168,90 Eur (dviejų tūkstančių vieno šimto šešiasdešimt aštuonių eurų ir devyniasdešimt euro centų) skolą bei 6 procentų metines palūkanas už priteistą sumą (2 168,90 Eur) nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2019 m. kovo 25 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.

Priteisti ieškovei BUAB „KUSTODIJA“ (į. k. 123229863) iš atsakovės Panevėžio rajono žemės ūkio bendrovės „Atžalynas“ (į. k. 168567225) 302,50 Eur (trijų šimtų dviejų eurų ir penkiasdešimt euro centų) bylinėjimosi išlaidas.

Priteisti ieškovei BUAB „KUSTODIJA“ (į. k. 123229863) iš atsakovės Gintauto Švedo personalinės įmonės „SISTEMINIO ADMINISTRAVIMO TECHNOLOGIJOS“ (į. k. 225130060) 302,50 Eur (trijų šimtų dviejų eurų ir penkiasdešimt euro centų) bylinėjimosi išlaidas.

Priteisti valstybės naudai iš atsakovės Panevėžio rajono žemės ūkio bendrovės „Atžalynas“ (į. k. 168567225) 5,50 Eur (penkių eurų ir penkiasdešimt euro centų) teismo patirtas išlaidas, susijusias su procesinių dokumentų įteikimu bei 24,50 Eur (dvidešimt keturių eurų ir penkiasdešimt euro centų) žyminį mokestį. Valstybei priteista suma turi būti sumokėta į Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (j. a. k. 188659752) biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą, įmokos kodas – 5660. Sumokėjimą patvirtinantį dokumentą būtina skubiai pateikti teismui.

Priteisti valstybės naudai iš atsakovės Gintauto Švedo personalinės įmonės „SISTEMINIO ADMINISTRAVIMO TECHNOLOGIJOS“ (į. k. 225130060) 5,50 Eur (penkių eurų ir penkiasdešimt euro centų) teismo patirtas išlaidas, susijusias su procesinių dokumentų įteikimu bei 24,50 Eur (dvidešimt keturių eurų ir penkiasdešimt euro centų) žyminį mokestį. Valstybei priteista suma turi būti sumokėta į Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (j. a. k. 188659752) biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą, įmokos kodas – 5660. Sumokėjimą patvirtinantį dokumentą būtina skubiai pateikti teismui.

Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti skundžiamas apeliaciniu skundu Vilniaus apygardos teismui, apeliacinį skundą paduodant per Vilniaus miesto apylinkės teismą.