- Teismas
- Kauno apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2024-12-03
- Bylos Nr.
- e2A-1380-638/2024
- Teisminio proceso Nr.
- 2-06-3-01742-2023-2
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Diana Labokaitė
- Atsakovas
- mažajai bendrijai „Emaliuksas“
- Kategorijos
- 2.1.2.4.2.1Juridinio asmens teisnumui prieštaraujantis sandoris
- 2.6.1.6.1Actio Pauliana
- 2.6.6.2Įskaitymas
Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Diana Labokaitė, veikdama Klaipėdos apygardos teismo vardu, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Belgiški vafliai“ apeliacinį skundą dėl Klaipėdos apylinkės teismo 2024 m. gegužės 20 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Belgiški vafliai“ ieškinį atsakovei mažajai bendrijai „Emaliuksas“ dėl kreditorių interesus pažeidžiančio sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo.
Aprašomoji dalis
Teismas nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė bankrutuojanti uždaroji akcinė bendrovė (toliau – BUAB) „Belgiški vafliai“ (toliau – ieškovė), patikslinusi ieškinio reikalavimus, prašė pripažinti 2022 m. balandžio 1 d. atliktą įskaitymą 3 400 Eur sumai negaliojančiu nuo atlikimo momento (ab initio) ir taikyti restituciją, priteisiant iš atsakovės mažosios bendrijos (toliau – MB) „Emaliuksas“ (toliau – atsakovė) ieškovės naudai 3 400 Eur sumą, priteisti iš atsakovės ieškovės naudai 6 procentų dydžio procesines palūkanas nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo dienos ir bylinėjimosi išlaidas.
Šalies argumentai
2. Ieškovė nurodė, kad Vilniaus apygardos teismas 2022 m. rugpjūčio 18 d. priėmė nutartį iškelti bankroto bylą ieškovei. Nutartis dėl bankroto bylos iškėlimo ieškovei įsiteisėjo 2022 m. rugpjūčio 30 d. Ieškovės nemokumo administratore buvo paskirta MB „Nemokumo administratorė“, o asmuo, kuriam pavesta administruoti įmonę - N. P.. Šalys 2021 m. kovo 17 d. sudarė patalpų nuomos sutartį Nr. 2021/03/17-1, pagal kurią atsakovė išnuomojo ieškovei 48,23 kv. m ploto negyvenamąsias patalpas, kadastro byloje pažymėtas indeksais 23-115, R1-6 iki R1-7, patalpų unikalus Nr.(duomenys neskelbtini), o ieškovė įsipareigojo mokėti atsakovei patalpų nuomos mokestį, kuris šalių buvo sutartas pagal sutartį (toliau – sutartis). Ieškovė, vykdydama sutartinius įsipareigojimus, sumokėjo atsakovei 3 400 Eur dydžio depozitą. Atsakovė 2022 m. balandžio 1 d. buhalterinės suvestinės pagrindu atliko ieškovės pagal sutartį sumokėto depozito įskaitymą į ieškovės atsakovei turimas mokėti pinigines sumas. Atsakovė 2022 m. gegužės 10 d. pranešimu dėl sutarties nutraukimo ir patalpų perdavimo, informavo ieškovę, kad, jeigu ieškovė neįvykdys reikalavimo sumokėti įsiskolinimą už patalpų nuomą, kuris sudaro be depozito 12 947 Eur iki 2022 m. gegužės 16 d., atsakovė praneša, kad nuo 2022 m. gegužės 31 d. nutraukia patalpų nuomos sutartį Nr. 2021/03/17-1. Šiuo pranešimu atsakovė taip pat informavo ieškovę, kad patalpų priėmimo–perdavimo aktas bus pasirašomas 2022 m. birželio 1 d., 11:00 val. išnuomotose patalpose. Šalys 2022 m. birželio 1 d. sudarė patalpų perdavimo–priėmimo aktą ir susitarimą dėl skolos pagal nuomos sutartį Nr. 2021/03/17-2 (toliau – susitarimas), kurio 2.2. punkte šalys susitarė, kad, atsižvelgdamos į tai, kad akto pasirašymo dieną ieškovės skola atsakovei už patalpų nuomą sudaro 12 947 Eur, atsakovei perduodama susitarime nurodyta ieškovei nuosavybės teise priklausanti patalpų įranga ir baldai. Iš ieškovės balanso matyti, kad 2021 m. gruodžio 31 d. ieškovės įsipareigojimai buvo didesni nei ieškovės turtas, be to, dalis ieškovės įsipareigojimų buvo pradelsti nuo 2021 metų, todėl neabejotina ir akivaizdu, kad bylos šalys sudarė sandorį tuo metu, kai ieškovė buvo nemoki. Vilniaus apygardos teisme 2022 m. liepos 4 d. buvo gautas pareiškimas dėl bankroto bylos ieškovei iškėlimo, kurį pateikė „GLOBALT“, UAB, nurodant, kad ieškovės atsiskaitymas vėluoja nuo 2021 m. lapkričio 19 d. Ieškovės finansiniai sunkumai tęsėsi nuo 2021 metų ir jie nebuvo laikini, todėl neabejotina, kad visiems ieškovės kontrahentams buvo žinoma ir suprantama, kad ieškovė buvo susidūrusi su finansiniais sunkumais. Ieškovei iškėlus bankroto bylą ir ieškovės vadovui vykdant jam pavestus įpareigojimus, ieškovės vadovas pateikė nemokumo administratorei ieškovės debitorių sąrašą, kuriame nurodyta, kad atsakovė yra skolinga ieškovei 3 400 Eur. Ieškovės nemokumo administratorė 2022 m. gruodžio 19 d. kreipėsi į atsakovę, kad atsakovė padengtų 3 400 Eur įsiskolinimą, tačiau atsakovė atsakė, kad minimas įsiskolinimas buvo įskaitytas į nuomos mokestį vadovaujantis sutarties sąlygomis, nes tokią teisę pagal sutartį turėjo atsakovė ir joks skolų suderinimo aktas tam nėra būtinas. Pas atsakovę buvęs depozitas atsakovės buvo įskaitytas į ieškovės mokėtinas sumas, kuris buvo įskaitytas 2022 m. balandžio 1 d. Atsakovės atliktas vienašališkas įskaitymas – 2022 m. balandžio 1 d. įskaitymas 3 400 Eur sumai, sumažino ieškovės turto vertę, pablogino jos finansinę padėtį, kadangi ieškovei turint daug kitų kreditorių be teisėto pagrindo atsakovei buvo suteikta ne tik pirmenybės teisė prieš kitus kreditorius tuo pažeidžiant jų teises, bet ir perleista reikšminga ieškovės piniginių lėšų suma, kurių ieškovė netekusi ir jų negavusi, negalėjo jų panaudoti atsiskaitymui su visais kreditoriais. Ieškovės teigimu, egzistuoja visos actio Pauliana ieškinio sąlygos. Atsakovės vienašalis įskaitymas buvo atliktas iš esmės pažeidžiant ieškovės kreditorių turtinius interesus bei atsakovei suteikiant nepagrįstą pirmenybę. Ieškovei nėra žinoma, kad šalių sudarytu įskaitymu jo sudarymo metu ieškovė būtų turėjusi įstatyminę, sutartinę ir/ar teismo sprendimu pagrįstą teisinę prievolę, suponuojančią ginčijamo įskaitymo sudarymo būtinybę, taigi, įskaitymas neprivalėjo būti atliktas. Atsakovė negalėjo nežinoti, kad ieškovė yra nemoki, kadangi papildomai perėmė ir kitą ieškovei priklausantį kilnojamąjį turtą, todėl pirmenybės teisės suteikimas sau perimant ieškovės pinigines sumas savo naudai ir savo naudai atliekant ginčijamą įskaitymą, sudaro pakankamą pagrindą konstatuoti, kad atsakovė, atlikdama ginčijamą įskaitymą, buvo nesąžininga. Taip pat nurodė, kad vienerių metų senaties terminas ieškiniui pareikšti nėra praleistas, taigi, ieškovė turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę. Ieškovė pažymėjo ir tai, kad atliktas įskaitymas prieštarauja įmonės veiklos tikslams, todėl egzistuoja pagrindas atliktą vienašalį įskaitymą pripažinti negaliojančiu ir civilinio kodekso 1.82 straipsnyje numatytu pagrindu.
Atsiliepimas
3. Atsakovė pateikė atsiliepimą į patikslintą ieškinį, kuriuo su ieškiniu nesutiko, prašė ieškovės ieškinį atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad atsakovė išnuomojo patalpas ieškovės vykdomai veiklai – vaflių kepimui ir pardavimui. Nuomos laikotarpiu situacija dėl COVID pandemijos prekybininkams buvo sudėtinga, todėl atsakovei nekilo abejonių, kad už nuomojamas patalpas galėjo susidaryti įsiskolinimas. Atsakovė objektyviai tikėjo ieškovės teiginiais, kad prasidėjus vasarai prekyba pagerės ir ateityje šalys sėkmingai bendradarbiaus. Atsakovei nebuvo žinoma apie kitas ieškovės prekybos vietas, kreditorius ar įsiskolinimus. Atsakovė manė, kad prekyba buvo vykdoma tik iš atsakovės nuomojamų patalpų. Pažymėjo, kad ieškovė net 2022 m. birželio 1 d. įsiskolinimų nei Sodrai, nei Valstybinei mokesčių inspekcijai neturėjo, nuomojamose patalpose vykdė veiklą ir jokios viešai prieinamos informacijos apie ieškovės nemokumą nebuvo, todėl atsakovė negalėjo numanyti (spėti), kad ieškovė yra nemoki. Ieškovė 2022 m. balandžio 6 d. atliko mokėjimą pagal nuomos sutartį, kas atsakovei leido tikėti, kad ieškovė yra moki. Atsakovė neturėjo galimybės rinkti papildomą informaciją apie ieškovės nemokumą, tačiau tai nereiškia, kad atsakovė buvo nesąžininga, neatidi ar nerūpestinga. Atsakovė patyrė žymius nuostolius, su ja nebuvo atsiskaityta už patalpų nuomą, taip pat ir už paskutinius tris patalpų nuomos mėnesius, atsakovė nėra įtraukta į kreditorių sąrašą. Atsakovė pagal šalių sudarytą nuomos sutartį depozitą į ieškovės mokėtinas sumas turėjo teisę įskaityti pirmą dieną, kai ieškovė pažeidė sutartį ir neatsiskaitė su atsakove, t. y. dar 2021 metais. Sutarties 2.9 punktas atsakovei suteikia teisę vienašališkai panaudoti depozitą savo reikalavimams prieš ieškovę įskaityti. Sutartis taip pat imperatyviai nurodo, kad, jei atsakovė panaudoja depozitą savo reikalavimams padengti, po sutarties pasibaigimo depozitas negrąžinamas. Depozitas buvo įskaitytas 2022 m. balandžio 1 d. Sutarties sąlygos numato, kad nuomininkas nuomotojo reikalavimu sumoka 3 400 Eur dydžio baudą. Tokią baudą nuomininkas laiko pagrįstais ir iš anksto numatytais nuomotojo nuostoliais, dėl kurių dydžio nuomotojas neprivalo pateikti jokių papildomų įrodymų. Ieškovė neginčija nuomos sutarties sąlygų, neginčija, kad depozitas laikomas nuomininko įsipareigojimų pagal sutartį tinkamo įvykdymo užtikrinimo priemone, neginčija fakto, kad nuomos sutartis buvo nutraukta, o esant šioms aplinkybėms ieškovė neturi jokio teisinio pagrindo reikalauti, kad depozitas jai būtų grąžintas. Depozito panaudojimo klausimas tarp šalių buvo aptartas sudarant nuomos sutartį, todėl nenuginčijus sutarties sąlygų, ieškovei neatsiranda teisinio pagrindo reikalauti laikyti atliktą įskaitymą 3 400 Eur sumai negaliojančiu. Atsakovė nurodė ir tai, kad nei ieškovė, nei jos kreditoriai negalėjo patirti nuostolių dėl atsakovės veiksmų, nes ir po patalpų nuomos sutarties nutraukimo ieškovė vykdė pelningą veiklą (kasdieną generuodavo nuo 80 iki 500 Eur apyvartą) atsakovei nuosavybės teise priklausančiose patalpose, ir už šį laikotarpį nesumokėjo 6 171 Eur patalpų nuomos mokesčio. Ieškovė atsisakė pripažinti atsakovę kreditore pagal 2022 m. gegužės, birželio, liepos ir rugpjūčio mėnesių atsakovės išrašytas sąskaitas faktūras už patalpų nuomą, motyvuodama tuo, kad patalpų nuomos sutartis yra nutraukta ir veikla nebuvo vykdoma. Ieškovė neįtraukė atsakovės į kreditorių sąrašą dėl 6 141 Eur skolos ir dar reikalauja grąžinti depozitą, kuris buvo užskaitytas už ankstesnes ieškovės skolas. Pažymėjo, kad nemokumo byla ieškovei buvo iškelta tik 2022 m. rugpjūčio 18 d., t. y. faktiškai po penkių mėnesių po depozito įskaitymo. Visus tuos penkis mėnesius ieškovė atsakovės patalpose faktiškai vykdė veiklą ir nuomos mokesčio nemokėjo. Ieškovė vedė derybas dėl patalpų nuomos sutarties pratęsimo. Vilniaus apygardos teismas, keldamas ieškovei bankroto bylą, vadovavosi 2022 m. liepos 8 d. ieškovės balanso ir pelno (nuostolių) ataskaita, apie kurią atsakovei nebuvo žinoma ir kuri 2022 m. balandžio 1 d. (depozito įskaitymo data) apskritai neegzistavo. Atsakovė patalpų nuomos sutartį su ieškove sudarė 2021 m. antrame ketvirtyje, o veiklą atsakovės patalpose ieškovė pradėjo vykdyti dar vėliau, todėl vadovaujantis ieškovės logika, kad ieškovė nemoki buvo nuo 2021 m., galima būtų ginčyti visus mokėjimus, kuriuos atsakovė gavo iš ieškovės pagal 2021 m. patalpų nuomos sutartį. Patalpų nuomos sutartis buvo terminuota ir galiojo iki 2026 metų. Atsakovė negalėjo tikėtis, kad praėjus mažiau nei metų laikotarpiui nuo sutarties pasirašymo ieškovė taps nemoki. Ieškovė nepateikė jokių konkrečių įrodymų, nenurodė tikslios datos, nuo kada ieškovė tapo nemoki ir kokiu būdu apie tai turėjo ir galėjo sužinoti atsakovė. Atsakovė 2022 m. gegužės 10 d. pranešimu dėl sutarties nutraukimo ir patalpų perdavimo, ne tik informavo ieškovę apie ketinimą nutraukti sutartį, bet ir suderino skolos dydį. Pranešime nurodoma, kad, jeigu ieškovė neįvykdys reikalavimo sumokėti įsiskolinimą už patalpų nuomą, kuris be depozito sudaro 12 947 Eur, atsakovė nuo 2022 m. gegužės 31 d. nutraukia patalpų nuomos sutartį Nr. 2021/03/17-1. Šį pranešimą pasirašė tiek atsakovė, tiek ieškovė. Dar iki 2022 m. gegužės 10 d. depozito įskaitymo klausimas tarp šalių buvo aptartas, depozitas įskaitytas ir ieškovei apie tai buvo žinoma.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
4. Klaipėdos apylinkės teismas 2024 m. gegužės 20 d. sprendimu ieškinį atmetė.
5. Teismas nurodė, kad sudarydamos sutartį, šalys susitarė, kad depozitas yra laikomas nuomininko (ieškovės) įsipareigojimų pagal sutartį tinkamo įvykdymo užtikrinimo priemone, ir depozito įskaitymo galimybę šalys buvo numačiusios jų sudarytoje nuomos sutartyje. Ieškovei tinkamai nevykdant sutartinių įsipareigojimų ir laiku nemokant nuomos mokesčio už jai atsakovės išnuomotas patalpas, atsakovė atliko depozito įskaitymą, kaip tai numatyta sutartyje. Teismas pažymėjo, kad, nors ieškovė nurodo, jog jai apie depozito įskaitymą nebuvo pranešta, tačiau atkreiptinas dėmesys į tai, jog šalys sutartyje nenumatė atsakovės įpareigojimo pranešti ieškovei apie depozito įskaitymą, be to, kaip nurodė atsakovės atstovas teismo posėdžio metu, būtent ieškovės vadovas sutiko ir prašė, kad ieškovei vėluojant mokėti nuomos mokestį būtų atliktas ieškovės sumokėto depozito įskaitymas. Taigi, apie depozito įskaitymą atsakovės vadovas informavo ieškovės vadovą žodžiu. Be to, tiek 2022 m. gegužės 10 d. pranešime, tiek 2022 m. birželio 1 d. patalpų perdavimo–priėmimo akte ir susitarime dėl skolos pagal nuomos sutartį Nr. 2021/03/17-2, kuriuos pasirašė abiejų įmonių vadovai, ieškovės skola atsakovei už patalpų nuomą nurodyta be depozito. Teismas nurodė, kad šios aplinkybės, taip pat byloje nustatyta aplinkybė, kad ir po 2022 m. birželio 1 d. susitarimo pasirašymo ieškovė tęsė veiklą atsakovei priklausančiose patalpose, leidžia daryti išvadą, kad ieškovei (jos vadovui) buvo žinoma apie atsakovės atliktą depozito įskaitymą. Be to, atsakovė 2022 m. gruodžio 22 d. elektroniniais laiškais informavo ieškovės nemokumo administratorių, jog depozitas buvo įskaitytas į nuomos mokestį vadovaujantis patalpų nuomos sutarties sąlygomis. Teismas sprendė, kad atsakovė turėjo teisę atlikti ieškovės sumokėto depozito įskaitymą ir ieškovė apie depozito įskaitymą buvo informuota tinkamai.
6. Teismo vertinimu, atsakovė turėjo pagrindo manyti, kad ieškovė susiduria tik su laikinais finansiniais sunkumais, ką ir nurodė atsakovės atstovas. Teismas nurodė, kad iš atsakovės pateiktų duomenų matyti, kad laikotarpiu nuo 2022 m. kovo 6 d. iki 2022 m. balandžio 3 d. (laikotarpiu, kada buvo atliktas depozito įskaitymas) ieškovė iš esmės neturėjo skolų Sodrai; 2022 m. kovo 31 d. ieškovė buvo skolinga Valstybinei mokesčių inspekcijai 368,61 Eur Gyventojų pajamų mokesčio (GPM), 2022 m. balandžio 30 d. buvo skolinga 522,47 Eur GPM, o 2022 m. gegužės 31 d. skolos nebuvo. Nurodytos skolos Valstybinei mokesčių inspekcijai nelaikytinos didelėmis ir reikšmingomis, juo labiau, kad ieškovei tęsiant veiklą 2022 m. gegužės 31 d. skolos jau nebuvo fiksuota. Ieškovė 2022 m. balandžio 6 d. atliko atsakovei mokėjimą 1 573 Eur sumai, toliau vykdė veiklą (neabejotinai iki 2022 m. liepos 28 d.) atsakovei priklausančiose patalpose, ką patvirtina į bylą pateiktas kasos operacijų judėjimas už laikotarpį nuo 2022 m. gegužės 1 d. iki 2022 m. liepos 31 d. Teismas padarė išvadą, kad atsakovė, atlikdama ieškovės sumokėto depozito įskaitymą, objektyviai negalėjo žinoti apie ieškovės sunkią finansinę padėtį (nemokumą), tuo labiau, kad ieškovė, net ir po šalių susitarimo nutraukti nuomos sutartį, toliau vykdė veiklą. Teismas pažymėjo, kad dėl ieškovės bankroto bylos iškėlimo į teismą buvo kreiptasi 2022 m. liepos 4 d., t. y. praėjus trims mėnesiams po to, kai atsakovė atliko depozito įskaitymą. Be to, atsakovė atliko depozito įskaitymą, siekdama tinkamo šalių sudarytos nuomos sutarties vykdymo, todėl šis jos veiksmas negali būti vertinamas kaip pažeidžiantis kitų kreditorių interesus ir suteikiantis jai pirmumo teisę kitų kreditorių atžvilgiu. Teismas nurodė, kad atsakovė yra mažoji bendrija, kurios veikla, iš kurios gaunamos pajamos, yra patalpų nuoma. Ieškovei tinkamai nevykdant sutartinių įsipareigojimų, atsakovė, remdamasi šalių sudaryta sutartimi, turėjo pagrindą atlikti įskaitymą, kad užtikrintų savo, kaip juridinio asmens veiklą. Ginčijamu įskaitymu atsakovė užtikrino tinkamą sutarties vykdymą, negalėdama žinoti, kad ieškovė tuo metu buvo nemoki. Teismas sprendė, kad atsakovės veiksmai nesudaro teisinio pagrindo konstatuoti, kad atsakovė, atlikdama ginčijamą įskaitymą, buvo nesąžininga.
7. Teismas nurodė, kad atsakovė, atlikdama ieškovės sumokėto depozito įskaitymą, siekė užsitikrinti bent iš dalies tinkamą nuomos sutarties vykdymą. Apie ieškovei gresiantį bankrotą atsakovė nežinojo ir negalėjo žinoti, be to, taip siekė įgyvendinti savo, kaip juridinio asmens veiklos tikslą – vykdyti pelno siekiančią ūkinę – komercinę veiklą. Tai, kad atsakovės atliktas depozito įskaitymas galimai pablogino ir taip prastą ieškovės finansinę padėtį, nesuteikia pakankamo pagrindo daryti išvadą, jog šis sandoris prieštarauja įmonės veiklos tikslams. Teismas pažymėjo, kad jeigu atsakovė nebūtų atlikusi ginčijamo depozito įskaitymo sandorio, tai būtų pabloginę pačios atsakovės finansinę būklę. Teismas sprendė, kad nėra pagrindo ginčijamą įskaitymą pripažinti negaliojančiu ir CK 1.82 straipsnyje nurodytu pagrindu.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai
8. Apeliaciniu skundu ieškovė prašo panaikinti Klaipėdos apylinkės teismo 2024 m. gegužės 20 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškovės ieškinį tenkinti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
8.1. Atsakovės atliktas įskaitymas yra neteisėtas bei negaliojantis, todėl teismas sprendime padarė klaidingas išvadas dėl įskaitymo teisėtumo ir galiojimo. Įskaitymas, kurį mini atsakovė, jai nebuvo žinomas ir niekada toks, kokį jį mini atsakovė nebuvo atliktas, ką patvirtina ir buvusio bendrovės vadovo perduotas debitorių sąrašas, be to, visiškai nėra aišku, koks įskaitymas, kada ir kaip buvo atliktas, t. y. ieškovei nebuvo pranešta apie atliktą įskaitymą, o nurodymas, kad įskaitymas buvo atliktas žodžiu, tai nėra tinkamas įskaitymo atlikimas. Bendrovės bankroto bylos iškėlimo dienai, jeigu įskaitymas, kurį mini atsakovė, būtų buvęs atliktas, tai buvęs bendrovės vadovas nebūtų nurodęs, kad bendrovės debitorių sąraše yra atsakovė. Todėl atsakovės teiginiai apie įskaitymo atlikimą žodžiu, tai tiesiog yra atsakovės gynybinė pozicija atsakovei jokio pranešimo apie įskaitymą nepateikus bendrovei.
8.2. Pirmosios instancijos teismas netinkamai įvertino vieną iš actio Pauliana taikymo sąlygų, t. y. ieškovės kreditorių teisių pažeidimą, visiškai neįvertino, kad kreditoriaus teises gali pažeisti sandoriai, kurie, nors ir nesukėlė bendro skolininko nemokumo, tačiau sumažino turto, į kurį gali būti nukreiptas išieškojimas, vertę, ir sumažėjusios vertės turto neužtenka kreditoriaus finansiniams reikalavimams patenkinti, neatsižvelgė bei neįvertino, kad ginčijamas sandoris pažeidžia ne tik ieškovės kreditorių, bet ir pačios ieškovės interesus, o tai akivaizdžiai suponuoja tai, kad teismas netinkamai pritaikė ir išaiškino materialinės teisės normas.
8.3. Pirmosios instancijos teismas nevertino to, kad atsakovei jau buvo žinomi ieškovės patiriami finansiniai sunkumai, kadangi ieškovė vėluodavo atsiskaityti su atsakove ir netgi atsakovė buvo pareiškusi pretenzijas bendrovei dėl skolos sumokėjimo. Būtent ši aplinkybė akivaizdžiai suponuoja faktą, kad atsakovė suprato, jog ieškovės finansinė padėtis yra bloga ir kad atsakovė pinigines lėšas iš ieškovės atgaus nebent priverstinio vykdymo tvarka ir (ar) atlikdama ginčo įskaitymą, savo teises iškeliant prieš kitų kreditorių teises.
8.4. Atsakovės veiksmai sudarant ginčijamą sandorį, taip pat negali būti pateisinami ir atidaus, apdairaus ir protingo asmens, veikiančio išimtinai įmonės, kreditorių interesais, elgesiu, o esant šioms aplinkybėms akivaizdu, kad ginčijamas sandoris buvo sudaromas tik dėl to, kad nebūtų sukurtas pagrindas reikalauti iš atsakovės ieškovei priklausančių piniginių sumų, tačiau pirmosios instancijos teismas šių aplinkybių visiškai nevertino ir dėl jų nepasisakė.
Atsiliepimas
8.5. Pirmosios instancijos teismas iš esmės rėmėsi tik atsakovės pateiktu atsiliepimu bei jame pateikta informacija, tačiau netyrė ir neanalizavo byloje esančių įrodymų bei bylai reikšmingų aplinkybių - bendrovės balanso ir pelno (nuostolių) ataskaitų, bendrovės vadovo pateikto bendrovės debitorių sąrašo ir kt. Teismas net nevertino byloje esančių įrodymų, kurie akivaizdžiai patvirtina, kad ginčijamas įskaitymas pažeidžia ne tik ieškovės kreditorių interesus, bet ir pačios ieškovės interesus. Sprendime taip pat nėra nurodoma, kokiais motyvais remdamasis teismas nevertino nurodytų byloje pateiktų įrodymų, todėl visiškai nėra aišku, kokiais iš tiesų motyvais remdamasis teismas atmetė ieškovės ieškinį.
8.6. Teismo sprendimas yra visiškai nemotyvuotas (ar bent jau akivaizdžiai nepakankamai motyvuotas). Teismo sprendime iš esmės nėra pasisakoma dėl ieškovės ieškinio pagrindų ir iš esmės yra apsiribojama tik atsakovės atsiliepimo perrašymu. Teismas, spręsdamas dėl nurodytų actio Pauliana sąlygos buvimo neatsižvelgė į ieškovės ieškinyje bei bylos nagrinėjimo metu nurodytas aplinkybes bei cituotą Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktiką. Teismas, padarydamas išvadą, kad atitinkama actio Pauliana sąlyga netenkinama, apskritai neanalizavo ieškovo argumentų ir dėl jų sprendime visiškai nepasisakė. Teismo sprendimo motyvai yra ne tik kad visiškai neišsamūs, tačiau ir neaiškūs prieštaringi, nenuoseklūs ir nelogiški. Susipažinus su teismo nurodytais motyvais nėra aišku, kodėl teismas darė vienokią ar kitokią išvadą. Ieškovei apskritai nesuprantama, kuo teismo sprendimo motyvų turinys susijęs su teismo padarytomis išvadomis.
9. Atsakovė atsiliepimu į apeliacinį skundą prašo apeliacinį skundą atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas šiais argumentais:
9.1. Teismas visiškai pagrįstai ir objektyviai nustatė, kad atsakovei negavus nuomos mokesčio iš ieškovės ir susidarius nuomos mokesčio skolai, šalių sutarimu atsakovė 2022 m. balandžio 1 d. atliko ieškovės sumokėto 3 400 Eur depozito įskaitymą, kurį įformino buhalteriniais dokumentais. Apie depozito įskaitymą atsakovės vadovas informavo ieškovės vadovą žodžiu. Be to, tiek 2022 m. gegužės 10 d. pranešime, tiek 2022 m. birželio 1 d. patalpų perdavimo–priėmimo akte ir susitarime dėl skolos pagal nuomos sutartį Nr. 2021/03/17-2, kuriuos pasirašė abiejų įmonių vadovai, ieškovės skola atsakovei už patalpų nuomą nurodyta be depozito. Atsakovė 2022 m. gruodžio 22 d. elektroniniais laiškais informavo ieškovės nemokumo administratorių, jog depozitas buvo įskaitytas į nuomos mokestį vadovaujantis patalpų nuomos sutarties sąlygomis.
9.2. Tiek 2022 m. gegužės 10 d. pranešime, tiek 2022 m. birželio 1 d. patalpų perdavimo– priėmimo akte ir susitarime dėl skolos pagal nuomos sutartį Nr. 2021/03/17-2 yra konstatuota, kad ieškovės skola atsakovei be depozito sudaro 12 947 Eur. Taigi, ieškovės skola atsakovei tris kartus viršijo depozito sumą.
9.3. Ieškovė niekaip nepagrindžia ir nenurodo, kokiu būdu atsakovė galėjo sužinoti ar žinojo, kad ieškovė turi kitų kreditorių ir kitų įsiskolinimų. UAB „Belgiški vafliai“ 2022 m. balandžio 1 d. įsiskolinimų nei Sodrai, nei VMI neturėjo (tai patvirtina į bylą pateikti rašytiniai įrodymai), nuomojamose patalpose vykdė veiklą ir jokios viešai prieinamos informacijos apie UAB „Belgiški vafliai“ nemokumą nebuvo, todėl atsakovė negalėjo manyti (spėti), kad UAB „Belgiški vafliai" yra nemoki.
9.4. Vilniaus apygardos teismas, keldamas ieškovei bankroto bylą, vadovavosi 2022 m. liepos 8 d. ieškovės balanso ir pelno (nuostolių) ataskaita, apie kurią atsakovei nebuvo žinoma ir kuri 2022 m. balandžio 1 d. (depozito įskaitymo data) apskritai neegzistavo. Atsakovė, atlikdama įskaitymą ir vesdama derybas dėl tolesnės sutarties pratęsimo, pasidomėjo viešai prieinama informacija (rekvizitai.lt) apie ieškovės turtinę padėtį, tačiau duomenų apie ieškovės nemokumą ar jos kitus kreditorius nerado.
9.5. Teismas teisingai įvertino atsakovės veiklos formą ir atsakovės neturėjimą galimybės surinkti papildomą informaciją apie ieškovės nemokumą. Galimai ieškovė elgėsi nesąžiningai sudarydama žodinį susitarimą dėl depozito įskaitymo, matomai siekė bet kokiais būdais tęsti veiklą, tačiau tai nereiškia, kad ir atsakovė buvo nesąžininga, neatidi ar nerūpestinga.
9.6. Pažymėtina, kad jeigu atsakovė nebūtų atlikusi ginčijamo depozito įskaitymo sandorio, tai būtų pabloginę pačios atsakovės finansinę būklę.
Motyvuojamoji dalis
Teismas konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
10. CPK 320 straipsnio 2 dalyje numatyta, kad apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Šioje civilinėje byloje absoliučių skundžiamo pirmosios instancijos teismo sprendimo negaliojimo pagrindų nenustatyta, todėl apeliacinės instancijos teismas pagal apeliacinio skundo teisiškai reikšmingus argumentus tikrina skundžiamo teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą.
11. Apeliacinėje byloje kilo ginčas dėl įskaitymo sandorio negaliojimo actio Pauliana pagrindu ( CK 6.130 straipsnis, CK 6.66 straipsnis) ir CK 1.82 straipsnio pagrindu (juridinio asmens teisnumui prieštaraujančio sandorio negaliojimas).
12. Byloje nustatytos faktinės aplinkybės, kad ieškovė UAB „Belgiški vafliai“ nuo 2021 m. kovo 17 d. iš atsakovės MB „Emaliuksas“ nuomojo 48,23 kv.m. ploto patalpas(duomenys neskelbtini|), kurias naudojo savo komercinei veiklai. Pagal šalių nuomos sutarties bendrųjų sąlygų 2.9 punktą, šalys buvo sutarę, kad nuomotojas turi teisę išskaičiuoti iš depozito sumos savo reikalavimų nuomininkui sumas. Ieškovė buvo įmokėjusi 3400 Eur depozitą. Atsakovė 2022 m. balandžio 1 d. buhalterinės suvestinės pagrindu atliko ieškovės pagal sutartį sumokėto depozito įskaitymą į ieškovės atsakovei turimas mokėti pinigines sumas. Šalys 2022 m. birželio 1 d. sudarė patalpų perdavimo–priėmimo aktą ir susitarimą, pagal kuriuos patalpos grąžintos atsakovei. 2022 m. rugpjūčio 18 d. nutartimi UAB „Belgiški vafliai“ iškelta bankroto byla.
13. Nemokumo administratorė, patikrinusi bankrutuojančios įmonės sudarytus sandorius, užginčijo 2022 m. balandžio 1 d. atliktą įskaitymą teigdama, kad šis sandoris pripažintinas negaliojančiu actio Pauliana pagrindu (CK 6.66 straipsnis) ir kaip sandoris, sudarytas privataus juridinio asmens valdymo organų pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jų kompetenciją ar prieštaraujantis juridinio asmens tikslams (CK 1.82 straipsnis).
14. Teismas ieškinį atmetė nenustatęs actio Pauliana sąlygų ir nusprendęs, kad įskaitymo sandoris atitiko ieškovės sudarytos nuomos sutarties sąlygas, o nuomos sutartis savo ruožtu užtikrino ieškovei galimybę vykdyti įstatuose numatytą veiklą. Apeliacinės instancijos teismas sutinka su teismo padarytomis išvadomis ir jas tik papildo atsakydamas į apeliacinio skundo argumentus.
15. CK 6.131 straipsnis nustato įskaitymo tvarką, pagal kurią įskaitymui pakanka vienos prievolės šalies pareiškimo, įskaitoma pranešant apie tai kitai prievolės šaliai, o jeigu kreditorius turi skolininko išduotą skolos dokumentą, tai įskaitoma padarant įrašą skolos dokumente ir grąžinant šį dokumentą skolininkui. Kaip minėta, šalių sudarytoje nuomos sutartyje buvo numatyta depozito įskaitymo galimybė, jeigu nuomininkas bus laiku nesumokėjęs nuomos mokesčio. Toks šalių susitarimas dėl įskaitymo yra išreikštas raštu, nėra užginčytas, todėl neprieštarauja CK 6.130 ir 6.131 straipsnio taisyklėms. Aplinkybė, kad buvęs ieškovės vadovas debitorių sąraše nurodė atsakovę „Emaliuksas“, nekeičia šalių 2021 m. sudarytos nuomos sutarties 2.9 punkto sąlygos, kad esant nuomininko skolai, nuomotojas turi teisę išskaičiuoti ją iš sumokėto depozito sumos.
16. Teismų praktikoje nuosekliai laikomasi pozicijos, kad pripažinti sandorį negaliojančiu actio Pauliana pagrindu bei taikyti įstatyme įtvirtintas teisines pasekmes galima tik esant CK 6.66 straipsnyje nustatytų sąlygų visumai: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012). Nenustačius bent vienos iš CK 6.66 straipsnyje nurodytų actio Pauliana sąlygų, šiuo pagrindu ieškinys negali būti tenkinamas (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 16 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-411-611/2017 47 punktą).
17. Pirmosios instancijos teismas laikėsi kasacinio teismo praktikos, tikrino ginčijamą sandorį pagal visas nurodytas sąlygas ir labai aiškiai bei motyvuotai sprendime nurodė, kad šiuo atveju ieškovė neįrodė atsakovės („Emaliuksas“) nesąžiningumo, taip pat neįrodė, kad atliktas įskaitymas pažeidė kitų ieškovės kreditorių interesus, nes įskaitymas buvo atliktas šalių sudarytos sutarties pagrindu. Kitaip tariant, ieškovė neįrodė trijų actio Pauliana tenkinimo sąlygų, kad ginčijamas sandoris pažeidė skolininko („Belgiški vafliai“) teises, kad skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio ir kad trečiasis asmuo („Emaliuksas“) buvo nesąžiningas.
18. Apeliantė nurodo, kad teismas netinkamai įvertino vieną iš actio Pauliana taikymo sąlygų, t.y. ieškovės kreditorių teisių pažeidimą. Kaip matyti iš skundžiamo sprendimo, teismas aptarė ieškovės 2022 m. kovo-balandžio mėnesių (už kuriuos buvo atliktas ginčo įskaitymas) finansinę situaciją, konstatavo, kad tuo laikotarpiu skolų SODRAI nebuvo, 2022 m. kovo 31 d. ieškovė buvo skolinga Valstybinei mokesčių inspekcijai 368,61 Eur Gyventojų pajamų mokesčio (GPM), 2022 m. balandžio 30 d. buvo skolinga 522,47 Eur GPM, o 2022 m. gegužės 31 d. skolos nebuvo. Sutiktina su teismo vertinimu, kad nurodytos skolos Valstybinei mokesčių inspekcijai nėra didelės ir reikšmingos, todėl apeliacinio skundo argumentas dėl netinkamo šios sąlygos vertinimo yra atmestinas.
19. Pažymėtina, kad Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje, aiškinant bendrojo sąžiningumo principo turinį CK 6.66 straipsnio kontekste, nurodoma, kad CK 6.66 straipsnio taikymo prasme ginčijamo sandorio šalys laikytinos nesąžiningomis, jeigu jos žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromi sandoriai pažeidžia kitų kreditorių teises (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. liepos 19 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-313-403/2018 47 punktą). Kasacinis teismas 2020 m. balandžio 9 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-469/2020 spręsdamas dėl įskaitymo sandorių, sudarytų iki bankroto bylos įmonei iškėlimo, teisėtumo actio Pauliana prasme, nurodė, kad ginčijamo sandorio šalių sąžiningumas turi būti vertinamas iš sandorio sudarymo metu buvusių pozicijų, t. y. pagal tai, ką numatė ar galėjo numatyti šalys pagal sandorio sudarymo metu buvusias aplinkybes, o ne ex post – pagal bylos nagrinėjimo metu paaiškėjusias aplinkybes, be kita ko, skolininko bankroto situaciją. Be to, tokiu kaip nagrinėjamoje byloje atveju, kai sandorį kreditorių interesais ginčija įmonės bankroto administratorius, aktualu išsiaiškinti buvusių įmonės valdymo organų poziciją dėl sandorio sudarymo paskatų.
20. Komerciniuose santykiuose asmens elgesio sąžiningumas negali būti vertinamas atsietai nuo įprastos verslo praktikos, komercinių papročių ir paprasčiausios verslo logikos (be abejo, tiek, kiek jie nepažeidžia imperatyvių teisės aktų reikalavimų (B., V. Teisminės komercinių sutarčių turinio kontrolės ribos: daktaro disertacija. 2016, p. 78–81). Komerciniuose santykiuose esminiais sąžiningumo principo elementais, t. y. pagrindiniais sąžiningo elgesio vertinimo kriterijais, turi būti laikomi protingumas bei pareiga veikti nuosekliai – laikytis to, kas pažadėta, nenukrypti nuo susiformavusios sutarties vykdymo praktikos ir tinkamai bei laiku informuoti kitą sutarties šalį apie visas reikšmingas aplinkybes. Tuo tarpu pareiga atsižvelgti į kitos šalies interesus savo interesų sąskaita (mažinant savo naudą) turi būti taikoma ribotai – vengiant plečiamojo aiškinimo ir nekeliant komerciniams sutartiniams santykiams nebūdingų tikslų (B., V. Teisminės komercinių sutarčių turinio kontrolės ribos: daktaro disertacija. 2016, p. 208–211).
21. Verslo santykių specifikos reikšmė, sprendžiant dėl actio Pauliana sąlygų viseto, pripažįstama ir teismų praktikoje. Kasacinio teismo konstatuota, kad actio Pauliana negali būti aiškinamas taip, kad sudarytų prielaidas ginčyti sandorius, kurie jų sudarymo metu nebuvo draudžiami ir atitiko įprastą verslo praktiką, nepaisant to, kad jų sudarymo metu skolininkas turėjo įsipareigojimų ir kitiems kreditoriams, o vėliau jam buvo iškelta bankroto byla. Tokius sprendimus dažnai padiktuoja verslo logika, kartais tai gali būti vienintelė racionali išeitis išvengti bankroto (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-485/2010). Pavyzdžiui, vienoje byloje teisėjų kolegija nurodė, kad įkeitimas suteikiant paskolą yra įprastas sandoris verslo praktikoje. Bet kuris kitas asmuo ar ūkio subjektas, esant rinkoje įprastoms sąlygoms, suteikdamas didelę paskolą siektų prievolės įvykdymo užtikrinimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-411-611/2017, 68 punktas). Šioje byloje, kaip minėta, išsinuomojus patalpas buvo įmokėtas depozitas ir iš anksto sutarta, kad depozito suma gali būti įskaityta į nuomos mokesčio skolą. Darytina išvada, kad tai įprastas verslo praktikoje sandoris, patalpos buvo reikalingos įmonės veiklai, todėl nėra jokio pagrindo teigti, kad depozito įskaitymo sandoris prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslams.
22. Į esminius apeliacinio skundo argumentus atsakyta, dėl kitų apeliacinio skundo argumentų teisėjų kolegija plačiau nepasisako, nes jie nelemia skundžiamo sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo. Teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą, juolab, kad apeliacinės instancijos teismas iš esmės pritaria pirmosios instancijos teismo priimto procesinio sprendimo motyvams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. spalio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-382/2010).
23. Apibendrindama teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai taikė materialinės teisės normas, reglamentuojančias sandorių negaliojimo pagrindu ir sąlygas ( CK 1.82 straipsnis, CK 6.66 straipsnis), tinkamai taikė proceso normas, nenukrypo nuo teismų praktikos, todėl priėmė motyvuotą, teisėtą ir pagrįstą sprendimą, kurio keisti ar naikinti nėra pagrindo.
Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Klaipėdos apylinkės teismo 2024 m. gegužės 20 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Nutartis įsiteisėja nuo jos priėmimo dienos.