- Teismas
- Klaipėdos apygardos teismas
- Dokumentas
- Sprendimas
- Data
- 2023-04-04
- Bylos Nr.
- e2-202-538/2023
- Teisminio proceso Nr.
- 2-57-3-00085-2022-6
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Almantas Padvelskis
- Pareiškėjas
- uždarosios akcinės bendrovės „Lexforis“
- Atsakovas
- uždarosios akcinės bendrovės „Statega“, uždarajai akcinei bendrovei „Verslo valdymo centras“
- Trečiasis asmuo
- L. L., D. T., uždaroji akcinė draudimo brokerių bendrovė „Colemont draudimo brokeris“
dalyvaujant ieškovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Neapolis“ atstovui advokatui T. J., pareiškėjos uždarosios akcinės bendrovės „Lexforis“ atstovui advokatui T. P., atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Statega“ atstovei advokatei S. B.,
žodinio proceso tvarka viešame teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Neapolis“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Statega“ dėl be pagrindo įgyto turto priteisimo ir pareiškėjos uždarosios akcinės bendrovės „Lexforis“ ieškovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Neapolis“ interesais ieškinį atsakovėms uždarajai akcinei bendrovei „Statega“, uždarajai akcinei bendrovei „Verslo valdymo centras“ dėl padarytų nuostolių atlyginimo, tretieji asmenys L. L., D. T., uždaroji akcinė draudimo brokerių bendrovė „Colemont draudimo brokeris“.
Aprašomoji dalis
Teismas nustatė:
Šalies argumentai
1. Ieškovė BUAB „Neapolis“ (toliau – ieškovė) kreipėsi į teismą prašydama priteisti iš atsakovės UAB „Statega“ 57 880,88 Eur be pagrindo įgyto turto; priteisti 991,11 Eur palūkanų už laikotarpį nuo 2021 m. lapkričio l d. iki 2022 m. kovo 23 d., taip pat 6 proc. metines palūkanas nuo priteistos sumos, kurią sumokėti praleistas terminas, nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.
2. Nurodo, kad 2017 m. vasario 10 d. BUAB „Neapolis“ su UAB „Statega“ sudarė turto pirkimo pardavimo be varžytynių sutartį, pagal kurią ieškovė atsakovei pardavė nekilnojamąjį turtą -patalpas verslo centrą (duomenys neskelbtini). Pirkimo pardavimo sutarties 4.4. punkte šalys susitarė, jog ieškovė sutinka ir šia sutartimi įsipareigoja nedelsdama po šios sutarties pasirašymo dienos pasitelkdama rangovus pradėti 2016 m. gruodžio 20 d. statinio apžiūros akte Nr. 14 nurodytų defektų šalinimo darbus. Siekdamos išvengti nesusipratimų šalys susitarė, kad pardavėjas savo lėšomis atliks ne visų 2016 m. gruodžio 20 d. statinio apžiūros akte Nr. 14 nurodytų defektų šalinimo darbus, o tik tokių, kurie yra numatyti prie šios sutarties pridedamojoje sąmatoje. Pirkėjas UAB „Statega“ užtikrino, kad pardavėjui BUAB „Neapolis“ (jo pasitelktiems rangovams) atlikus 27 priede nurodytus darbus, pirkėjas neturės pardavėjui jokių pretenzijų dėl turto kitų trūkumų, kurie yra nustatyti 2016 m. gruodžio 20 d. statinio apžiūros akte Nr. 14 ar paaiškės naujai po šios sutarties pasirašymo dienos. Minėtos sutarties 27 priedo duomenimis, bendra darbų ir išlaidų suma, įskaitant PVM, nustatyta 169 827,87 Eur. 2017 m. vasario 10 d. ieškovė vykdydama pirkimo pardavimo sutarties įsipareigojimus sudarė statybos rangos sutartį Nr. (duomenys neskelbtini), pagal kurią ieškovė nusamdė UAB „Nerstata“, kad būtų įvykdyta pirkimo pardavimo sutarties 4.4. punkte sutarta sąlyga. Pagal šią Rangos sutartį numatyta verslo centre (duomenys neskelbtini), atlikti atitinkamus darbus. Dėl pirkimo pardavimo sutarties 4.4. punkto, taip pat ieškovės su UAB „Nerstata“ sudarytos rangos sutarties teisėtumo kilo ginčas, UAB „O. C.“ pateikė dėl to ieškinį Klaipėdos apygardas teismui. 2017 m. kovo 22 d. Klaipėdos apygardos teismas priėmė nutartį, kuria iš dalies tenkino UAB „O. C.“ prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, taikytos laikinosios apsaugos priemonės, įpareigojant atsakoves BUAB „Neapolis“ ir UAB „Nerstata“ sustabdyti statybos rangos sutarties Nr. (duomenys neskelbtini) vykdymą. Laikinųjų apsaugos priemonių taikymo momentui buvo atlikta darbų už 70 035,86 Eur su PVM. Ieškovė už darbus buvo sumokėjusi 2017 m. vasario 13 d. pervesdama 60 000 Eur avansą, 2017 m. kovo l d. už darbus apmokėjo 20 000 Eur. Teismui taikius laikinąsias apsaugos priemones ir sustabdžius rangos sutarties vykdymą, UAB „Nerstata“ sumą viršijančią atliktų darbų vertę 22 119,12 Eur grąžino ieškovei. Atsižvelgiant į tai, jog atlyginimui už statybos rangos darbus apmokėti taikomas atvirkštinio PVM mokėjimo principas, ieškovė išlaidoms už darbus turėjo 57 880,88 Eur. 2020 m. gruodžio l d. Klaipėdos apygardos teismas išnagrinėjęs ginčą dėl pirkimo pardavimo sutarties 4.4. punkto teisėtumo priėmė sprendimą pripažinti bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Neapolis“ ir uždarosios akcinės bendrovės „Statega“ 2017 m. vasario 10 d. sudarytos nekilnojamojo turto pirkimo-pardavimo be varžytynių sutarties Nr. 1 4.4 punktą negaliojančiu ab initio (nuo sudarymo momento). 2021 m. lapkričio 18 d. Lietuvos apeliacinis teismas išnagrinėjęs bylą apeliacine tvarka, 2020 m. gruodžio l d. Klaipėdos apygardos teismo sprendimą dalyje dėl 2017 m. vasario 10 d. sudarytos nekilnojamojo turto pirkimo-pardavimo be varžytynių sutarties Nr. l 4.4 punktą pripažinimo negaliojančiu ab initio nepakeitė. Teismui išsprendus ginčą dėl 2017 m. vasario 10 d. sudarytos nekilnojamojo turto pirkimo-pardavimo be varžytynių sutarties Nr. l 4.4 punkto teisėtumo ir jį pripažinus negaliojančiu, susiklostė tokia teisinė situacija, jog ieškovės sąskaita už 57 880,88 Eur sumą buvo atliktas atsakovei pagal pirkimo pardavimo sutartį parduoto ir jai dabar priklausančio pastato remontas, nesant tam teisinio pagrindo, dėl to atsakovė ieškovės sąskaita nepagrįstai įgijo pastato remonto paslaugų 57 880,88 Eur sumai. Ieškovė pareikalavo, jog atsakovė grąžintų nepagrįstai įgytą naudą iš atsakovės ir grąžintų jai 57 880,88 Eur be PVM, tačiau atsakovė atsisakė tai padaryti.
Atsiliepimas
3. Atsakovė UAB „Statega“ su ieškiniu nesutinka.
4. Atsiliepime į ieškinį nurodė, kad ieškovė nepateikė įrodymų, kad ji atliko UAB „Statega“ paslaugas, nes UAB „Statega“ nebuvo pateikti finansiniai dokumentai, patvirtinantys šių paslaugų atlikimą. Priešingai nei teigia ieškovė, atliktų darbų aktas tik patvirtino, kad darbai buvo atlikti pagal galiojančią rangos sutartį tarp BUAB „Neapolis“ bei UAB „Nerstata“ ir atliktų darbų aktu ieškovė priėmė darbus savo vardu.
5. Ieškovė pateikė dubliką.
Žemesnės instancijos teismas
6. Nurodo, kad sprendimas dėl lėšų skyrimo būtiniems remonto darbams atlikti verslo centre yra nulemtas atsakovės 2017 m. vasario 9 d. kreditorių susirinkimo nutarimo, kurį inicijavo ir kurį priėmė būtent atsakovė. Šis nutarimas 2020 m. sausio 14 d. Klaipėdos apygardos teismo yra panaikintas konstatuojant, jog nutarimas yra neteisėtas ir nesąžiningas kreditoriaus elgesys, siekiant neteisėtai atlikti kreditoriaus nuosavybės remontą už bankrutavusio asmens lėšas, atliekant pagerinimus sukeliančius kreditoriaus turto vertę. Nurodytos aplinkybės patvirtina, jog atsakovė žinojo kokie remonto darbai bus atlikti, žinojo darbų sąmatą ir sprendė dėl pačio rangovo pasirinkimo. Kreditorių susirinkimo nutarimo dėl remonto darbų ir lėšų skyrimo sąlyga buvo įtraukta į 2017 m. vasario 10 d. ieškovės ir atsakovės sudarytą turto pirkimo pardavimo be varžytynių sutartį Nr. l 4.4. punktą. Nurodytas pirkimo pardavimo sutarties punktas 2020 m. gruodžio l d. Klaipėdos apygardos teismo sprendimu pripažintas negaliojančiu ab initio. Bylos nagrinėjimo metu buvo pateikti duomenys, kokie pastato remonto darbai buvo atlikti ir nuo kokių darbų atsisakyta, todėl atsakovė žinojo, kokie jai nuosavybės teise priklausančio pastato darbai yra atlikti ir kokie darbai nebebus atlikti. Pats darbų atlikimo faktas buvo pagrindas konstatuoti, jog šalys įvykdė sutarties sąlygą, todėl pareigos perduoti darbus atsakovei dar ir pagal aktą ieškovė neturėjo. Atsakovė neginčija darbų atlikimo fakto. Remonto darbų atlikimo faktas atsakovei priklausančiame pastate ir tai, jog atsakovė pastatą po remonto darbų naudoja savo reikmėm, patvirtina, jog atsakovė darbus yra priėmusi. Atsakovė nereikalavo iš ieškovės remonto darbų priėmimo perdavimo organizavimo ir akto surašymo, atsakovė pradėjusi naudotis pastatu (patalpomis), kuriame buvo atlikti remonto darbai, patvirtino darbų atlikimo faktą ir darbų atsitiktinio žuvimo riziką. Įstatymas nedraudžia remonto darbus priimti ir jais naudotis ir nesurašius darbų priėmimo perdavimo akto. Atsakovė nėra pareiškusi ieškovei pretenzijų dėl atliktų darbų trūkumų. Teismui išsprendus ginčą dėl 2017 m. vasario 10 d. sudarytos nekilnojamojo turto pirkimo-pardavimo be varžytynių sutarties Nr. l 4.4 punkto teisėtumo ir jį pripažinus negaliojančiu, vykdant negaliojančią sutarties sąlygą ieškovės sąskaita už 57 880,88 Eur sumą buvo atliktas atsakovei pagal pirkimo pardavimo sutartį parduoto ir jai dabar priklausančio pastato remontas, nesant tam teisinio pagrindo, dėl to atsakovė ieškovės sąskaita nepagrįstai įgijo pastato remonto paslaugų 57 880,88 Eur sumai. Atsakovė nepagrįstai teigia, jog ieškovė negali savo ieškinio teisiniu pagrindu remtis CK 6.237 straipsnyje įtvirtintu teisių gynimo institutu, nes nepagrįstai įgyto turto išreikalavimo taisyklės taikomos ir tais atvejais, kai prievolės įvykdymas nesusijęs su daikto perdavimo, o tik su tam tikrų paslaugų suteikimu arba kai reikalavimas susijęs su įvykdymo pagal negaliojantį sandorį grąžinimu.
7. Atsakovė UAB „Statega“ pateikė tripliką.
8. Nurodo, kad ieškovė nepateikė įrodymų, jog UAB „Statega“ inicijavo šį kreditorių susirinkimą. Pagal ĮBĮ 23 straipsnio 1 dalies 5 punktą tik kreditorių susirinkimas turi teisę tvirtinti administravimo išlaidų sąmatą, ją keisti, nustatyti administravimo išlaidų mokėjimo eilę ir tvarką, taip pat tvirtinti įmonės turto pardavimo kainą ir įmonės bankroto proceso metu sudarytas metines finansines ataskaitas (balansą ir pelno (nuostolių ) ataskaitą), o šios straipsnio dalies 6 punktas numato, kad kreditorių susirinkimas turi teisę spręsti klausimus dėl ūkinės komercinės veiklos tęstinumo, atnaujinimo, apribojimo, nutraukimo, sąmatos tvirtinimo ir pan.), todėl pateiktos darbotvarkės klausimai neprieštaravo ĮBĮ nuostatoms. Pažymi, kad kreditorių susirinkimo dienai kreditinis UAB „Statega“ reikalavimas sudarė 8,7 mln. eurų. Nuo 2011 m. rugsėjo mėnesio UAB „Neapolis“ vengė pripažinti UAB „Statega“ kreditoriumi, atsiskaityti su ja, todėl vien tik negautų palūkanų forma UAB „Statega“ patyrė apie 2 186 856,45 eurų nuostolių. 2017 m. vasario 9 d. kreditorių susirinkimo 5 punktu buvo patvirtintas pinigų skyrimas įkeisto turto remonto darbams 169 827,87 Eur sumai, tarp jų aliuminio stiklo fasadų rėminių konstrukcijų stiklinimas, tvirtinant profiliais ir dirbant nuo keltuvo platformos, plokščių (sutapdintų) stogo remontas, atviros terasos dangos remonto darbai. Dublike nepagrįstai teigiama, kad remonto darbų atlikimo faktas atsakovei priklausančiame pastate ir tai, jog atsakovė pastatą po remonto darbų naudoja savo reikmėm, patvirtina, jog atsakovė darbus yra priėmusi. Priešingai, 2017 m. vasario 28 d. UAB „Nerstata“ išrašo PVM sąskaitą faktūrą Nr. (duomenys neskelbtini) BUAB „Neapolis“ ir 2017 m. vasario mėn. atliktų darbų aktą Nr. (duomenys neskelbtini) pasirašė BUAB „Neapolis“ atstovė L. L.. UAB „Statega“ nepripažįsta, kad jai buvo suteikta paslauga, nes BUAB „Neapolis“ pašalino įkeisto turto trūkumus, sumažinančius jo vertę ir todėl 2017 m. kovo 17 d. hipoteka buvo išregistruota.
Šalies argumentai
9. Pareiškėjos UAB „Autosimas“ ir UAB „Lexforis“ (toliau – ir pareiškėja/pareiškėjos) pateikė teismui ieškinį, kuriuo prašo priteisti iš atsakovių UAB Verslo valdymo centras ir UAB „Statega“ solidariai bankrutavusios UAB „Neapolis“ naudai 77 643,75 Eur nuostolių; priteisti solidariai iš atsakovių UAB Verslo valdymo centras ir UAB „Statega“ bankrutavusios UAB „Neapolis“ naudai 6 proc. dydžio palūkanas nuo prašomos priteisti nuostolių sumos (77 643,75 Eur), skaičiuojant nuo bylos iškėlimo teisme iki visiško teismo sprendimo įvykdymo; priteisti iš atsakovių UAB Verslo valdymo centras ir UAB „Statega“ pareiškėjų naudai patirtas bylinėjimosi išlaidas.
10. Nurodo, kad pareiškėjai yra bankrutavusios UAB „Neapolis“ akcininkai, turintys 100 procentų šios įmonės akcijų. Susipažinus su įmonės bankroto bylos medžiaga, pareiškėjams tapo žinoma, kad dar 2017 m. pradžioje atsakovai pagal šį ieškinį - įmonės bankroto administratorius UAB „Verslo valdymo centras“ bei didžiausias įmonės kreditorius UAB „Statega“ atliko neteisėtas veikas, kurių metu buvo ženkliai sumažinta įmonės turto vertė ir suteikta neteisėta nauda dominuojančiam kreditoriui. Administratorius ir dominuojantis kreditorius atliko neteisėtus veiksmus, kurių rezultate bankrutavusi įmonė būtų neatlygintinai užsakiusi ir įmonės sąskaita apmokėjusi 169 827,87 Eur vertės svetimo, dominuojančiam kreditoriui perduoto nekilnojamojo turto - įmonės verslo centrą „Neapolis“ sudarančių statinių, patalpų bei naudojamo žemės sklypo pagerinimo darbus, tam neteisėtai panaudojant įmonės lėšas. Kitose civilinėse bylose priimtais įsiteisėjusiais teismų sprendimais galutinai ir neginčijamai nustatyta, jog tiek nutarimas, tiek pardavimo sutarties nuostatos, kuriomis įmonė buvo įpareigota neatlygintinai pagerinti svetimą turtą, tiek jas vykdant sudaryta Rangos sutartis buvo akivaizdžiai žalingos įmonei, pažeidžiančios imperatyvius bankroto proceso tikslus, įmonės ir jos savininkų (akcininkų) teises, prieštaraujančios teisingumo, sąžiningumo ir protingumo principams; jų neteisėtumas buvo žinomi tiek administratoriui, tiek ir dominuojančiam kreditoriui. Atitinkamai, kitose bylose galutinai ir neginčijamai panaikintas priešingas teisei nutarimas, o neteisėtos, akivaizdžiai žalingos įmonei, pardavimo sutarties 4.4 punkto nuostatos pripažintos negaliojančiomis nuo sudarymo momento. Įmonė neturi teisėtos galimybės išreikalauti iš rangovo, kaip sąžiningo asmens bei sąžiningos Rangos sutarties šalies, pastarojo gautų iš įmonės sumų už rangovo atliktus bei įmonės priimtus turto pagerinimo darbus, t. y. nurodytu teisių gynimo būdu atstatyti įmonės turtinę būklę, buvusią iki neteisėto įmonės turto vertės sumažinimo.
Atsiliepimas
11. Atsiliepime į pareiškėjos ieškinį atsakovė UAB „Statega“ prašo ieškinį atmesti.
12. Nurodo, kad prie ieškinio pridėti duomenys tik apie akcininką UAB „Autosimas“, kuris įregistruotas 2021 m. birželio 29 d. pagal varžytynių aktą ir kurio interesus nuo 2021 m. rugpjūčio 8 d. atstovauja advokatas T. P., todėl byloje formaliai nėra duomenų apie kitą pareiškėją - UAB „Lexforis“ ir jo reikalavimo teisę. Mano, kad tai padaryta sąmoningai tikslu suklaidinti teismą ir kitus proceso dalyvius. Nors prie pateikto ieškinio nėra pridėti duomenys apie kitą akcininką UAB „Lexforis“, bet atsakovei UAB „Statega“ iš kitų civilinių bylų yra žinoma, kad 2022 m. sausio 18 d. akcijų pirkimo pardavimo sutarties pagrindu nupirkus akcijas iš UAB „O. C.“ BUAB „Neapolis“ akcininku tapo UAB „Lexforis“. Nuo 2022 m. sausio 18 d. UAB „Lexforis“ interesus taip pat atstovauja advokatas T. P.. 2022 m. sausio 18 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutarties 3.1 ir 3.2 straipsniuose naujas akcininkas UAB „Lexforis“ patvirtino, kad jis tinkamai yra informuotas apie civilines bylas, kuriose dalyvauja UAB „O. C.“ ir perims pardavėjo procesines teises minėtose civilinėse bylose (sutarties 3.1.1-3.1.4 punktai), kiek pardavėjo dalyvavimas jose susijęs su bendrovės akcininko turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis. 2022 m. sausio 6 d. UAB „Autosimas“ per savo atstovą advokatą T. P. pateikė prašymą įstoti į bankroto bylą Nr. B2-6-613/2022. 2022 m. sausio 21 d. UAB „Lexforis“ per savo atstovą advokatą T. P. pateikė prašymą pakeisti proceso dalyvį bankroto byloje Nr. B2-6-613/2022. Kadangi ieškinys dėl bankrutavusiai UAB „Neapolis“ padarytų nuostolių atlyginimo buvo paduotas Klaipėdos apygardos teismui tik 2022 m. gegužės 25 d., todėl UAB „Statega“ mano, kad abu pareiškėjai praleido 14 d. terminą paduoti ieškinį ir jis turi būti paliktas nenagrinėtu. Taip pat nurodo, kad reikalauti solidarios atsakomybės nėra įstatyminio pagrindo. Ieškinį teismui pateikė pareiškėjai, neturėdami tam nei procesinių, nei materialinių teisių. Kadangi pareiškėjai neskiria bankroto procedūros nuo ūkinės veiklos, tai duodą pagrindą teigti, kad pareiškėjai piktnaudžiauja savo procesinėmis teisėmis ir bando nepagrįstai praturtėti kitų proceso dalyvių sąskaita, todėl jei teismas nutars nagrinėti ieškinį, prašo ieškinį atmesti ir priteisti bylinėjimosi išlaidas.
13. Atsakovės BUAB „Neapolis“ ir UAB Verslo valdymas pateikė atsiliepimą į pareiškėjų ieškinį.
14. Nurodo, kad BUAB „Neapolis“ yra bankrutuojanti įmonė, todėl jai taikomos taip pat Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau - JANĮ) nuostatos. Vadovaujantis JANĮ 43 straipsnio 5 punktu tik kreditorius, kurio reikalavimą patvirtino teismas turi teisę reikalauti atlyginti žalą, patirtą dėl juridinio asmens valdymo organų ar nemokumo administratoriaus kaltės. Atsakovė UAB Verslo valdymo centras nėra ir bendrovės vadovas ar valdybos nario pareigas atliekantis asmuo, kaip tai nustatyta akcinių bendrovių įstatymo 16 straipsnio l dalies 5 punkte. Dėl neteisėtų veiksmų žala gali būti padaroma bankrutuojančiai įmonei. Bankrutuojančios įmonės akcininkas nėra nei bankroto, nei civilinės atsakomybės teisinių santykių dalyvis. Dėl šios priežasties tik pats ūkio subjektas (šiuo atveju bankrutuojanti įmonė), o ne jo akcininkas gali vertinti, ar jos atžvilgiu atlikti neteisėti veiksmai ar dėl tų neteisėtų veiksmų atsirado žala ir ar dėl atsiradusios žalos tikslinga kreiptis į teismą siekiant apginti juridinio asmens interesus. Akcininkas per visuotinį akcininkų susirinkimą dalyvauja formuojant akcinės bendrovės valdymo organus, tačiau neturi įgaliojimų veikti bendrovės vardu, išskyrus įstatymų ar steigimo dokumentų nustatytais atvejais. Nagrinėjamu atveju nei teisės aktai, nei UAB „Neapolis“ steigimo dokumentai nepatvirtina, kad ieškovai gali įgyti civilines teises ir pareigas ne per savo organus, o per savo dalyvį (akcininką), taip pat kad akcininkas bendrovės vardu turėtų įgaliojimus reikalauti atlyginti žalą iš trečiųjų asmenų. Akcinių bendrovių įstatymo 16 straipsnio l dalies 5 punkte įtvirtinta akcininko teisė kreiptis į teismą su ieškiniu, prašant atlyginti bendrovei žalą, kuri susidarė dėl bendrovės vadovo ir valdybos narių pareigų, suteikia teisę reikalauti atlyginti žalą iš UAB „Neapolis“ vadovo, tačiau negali būti aiškinama plečiamai, kaip suteikianti teisę bendrovės vardu reikalauti atlyginti žalą iš kitų asmenų, tame tarpe ir UAB Verslo valdymo centras. Pareiškėjai neturi teisinio pagrindo reikalauti iš atsakovų žalos atlyginimo BUAB „Neapolis“ vardu. BUAB „Neapolis“ ir UAB Verslo valdymo centras neatliko neteisėtų veiksmų, kurie sukeltų pareiškėjų ieškinyje nurodytas pasekmes. Ieškovų nurodomą 2017 m. vasario 9 d. kreditorių susirinkimo nutarimą dėl būtinų remonto darbų atlikimo priėmė ne BUAB „Neapolis“ ar jos administratorius, o BUAB „Neapolis“ kreditoriai. 2017 m. vasario 9 d. BUAB „Neapolis“ kreditorių susirinkimas nusprendė patvirtinti 169 827,87 Eur lėšų BUAB „Neapolis“ parduodamo pastato remontui. Vykdant minėtą kreditorių susirinkimo nutarimą BUAB „Neapolis“ savo sąskaita pašalino pastato trūkumų už 57 880,88 Eur be PVM. Prasidėjus teisminiam ginčui dėl 2017 m. vasario 9 d. atsakovės kreditorių susirinkimo nutarimo teisėtumo, trūkumų šalinimo darbai buvo sustabdyti. 2020 m. sausio 14 d. Klaipėdos apygardos teismas priėmė nutartį panaikinti 2017 m. vasario 9 d. atsakovės kreditorių susirinkimo nutarimą skirti lėšas pastato trūkumams šalinti. Nutarimo pagrindu 2017 m. vasario 10 d. BUAB „Neapolis“ ir UAB „Statega“ sudarytos turto pirkimo pardavimo be varžytynių sutartį Nr. l 4.4. punkto reguliavusio remonto darbų atlikimą, teisėtumo klausimas išspręstas 2020 m. gruodžio l d. Klaipėdos apygardos teismo sprendimu. Nė viename iš nurodytų teismo procesinių sprendimu, kuriuos savo ieškinyje mini ir ieškovai, nėra nurodyta, jog BUAB „Neapolis“ administratorius veikė neteisėtai. Ieškovų argumentai, kad BUAB „Neapolis“ negalėjo naudotis lėšomis ir dėl to patyrė nuostolius, yra nepagrįsti, nes BUAB „Neapolis“ iškėlus bankroto bylą nevykdė veiklos, kurioje būtų naudojamos lėšos ir iš to gaunamos pajamos. BUAB „Neapolis“ nereikėjo skolintis lėšų, todėl nuostolių nepatyrė. Atsiradus pagrindui BUAB „Neapolis“ reikalauti iš UAB „Statega“ nepagristai įgyto turto už be pagrindo įgytą pinigų sumą skaičiuojamos palūkanos ir reikalaujama jas priteisti iš UAB „Statega“.
15. Pareiškėjos pateikė dubliką į atsakovių UAB „Statega“ ir UAB Verslo valdymo centras atsiliepimus.
16. Nurodo, kad akcininkų teisinis suinteresuotumas ir, atitinkamai, teisė į byloje nagrinėjamą ieškinį, jau yra galutinai ir neginčijamai konstatuota įsiteisėjusiais teismų procesiniais sprendimais, priimtais civilinėse bylose, kurių dalyviu, kaip įmonės atstovu, buvo administratorius. Pareiškėjų teisėtų interesų pažeidimai bei turtiniai praradimai dėl neteisėtų atsakovių - tiek administratoriaus, tiek dominuojančio kreditoriaus veiksmų neginčijamai konstatuoti kitose bylose priimtais galutiniais ir neskundžiamais teismų procesiniais sprendimais. Įmonės bankroto byloje ir byloje dėl sandorių priimtais įsiteisėjusiais, galutiniais ir neskundžiamais teismų sprendimais galutinai ir neginčijamai konstatuotas ne tik nutarimo, pardavimo sutarties nuostatų bei Rangos sutarties akivaizdus žalingumas įmonei, tačiau ir jos akcininkų teisių bei teisėtų interesų pažeidimas, priimant (sudarant) ir įgyvendinant nutarimą, pardavimo sutarties nuostatas bei Rangos sutartį. Byloje akcininkai teisėtai realizuoja savo konstitucinę teisę kreiptis į teismą ginant teismų neginčijamai jau pripažintus pažeistais teisėtus interesus (pažeistas teises), todėl tam prieštaraujantys administratoriaus atsikirtimai yra akivaizdžiai neteisėti bei prieštaraujantys pamatiniams konstitucinės bei civilinio proceso teisės principams. Administratoriaus minima JANĮ 43 straipsnio 5 punkto norma, priešingai administratoriaus vertinimams, nenumato išimtinės kreditorių teisės reikalauti administratoriaus atsakomybės, o tik įtvirtina pagal įstatymą iš anksto preziumuojamą kreditorių suinteresuotumą, tačiau nenurodo, jog minėta teisė reikalauti administratoriaus civilinės atsakomybės suteikiama išimtinai kreditoriams. Pažymi, kad tiek įmonės bankroto byloje, tiek byloje dėl sandorių yra galutinai ir neginčijamai patvirtinta, kad akcininkai turi įstatymo nustatytas reikalavimo teises į įmonę, teisę į likusį po atsiskaitymo su bankroto byloje patvirtintais kreditoriaus įmonės turtą, kuris buvo ženkliai sumažintas neteisėtais atsakovų byloje, tarp jų ir paties administratoriaus, veiksmais. Įmonės bankroto proceso metu būtent administratorius vykdo ir privalo tinkamai vykdyti įmonės vadovo funkcijas, ir, atitinkamai, už šių pareigų netinkamą vykdymą administratoriui taikytina tokios pačios pasekmės (civilinės atsakomybės taikymo sąlygos), kaip ir vadovui. Visos įmonės bankroto byloje ir byloje dėl sandorių nustatytos faktinės aplinkybės bei teismų išvados, susijusios su pačia įmone, taikytinos tiesiogiai ir administratoriui, kadangi būtent per administratorių įmonė atliko visus veiksmus, kuriais įmonei ir jos akcininkams buvo padaryti nuostoliai. Taigi, pasirinkdamas vykdyti žinomai neteisėtą nutarimą, o ne jį ginčyti, administratorius padarė jau minėtų reikalavimų pažeidimą - neteisėtą veiksmą, kuris, priešingai administratoriaus atsikirtimams, sudaro pagrindą taikyti administratoriaus civilinę atsakomybę, o ne nuo jos atleisti. Administratoriaus atsikirtimas dėl reikalaujamų priteisti kompensuojamųjų palūkanų yra nepagrįstas ir neteisėtas, kadangi akcininkų ieškiniu prašoma priteisti tiktai minimalius įstatymo nustatytus nuostolius dėl prarastos galimybės naudotis įmonės lėšomis, kurių dydis negali būti mažinamas ir kuris pripažįstamas pagrįstu bei teisėtu nereikalaujant papildomo įrodinėjimo. Vien piniginių lėšų, kuriomis dėl neteisėtų atsakovių veiksmų negalima naudotis dėl neteisėtų atsakovių veiksmų, nuvertėjimas, dubliko surašymo dienai sudaro daugiau nei trečdalį lėšų praradimo buvusios vidutinės jų vertės (perkamosios galios) - t. y. vien piniginių lėšų nuvertėjimas per minėtą laikotarpį jau sudaro 20 895,00 Eur (= 57 880,88 Eur x 36,10 : 100) sumą, viršijančią prašomus priteisti minimalią įstatymo nustatytų nuostolių sumą. Byloje nagrinėjamas ieškinys nepatenka į JANĮ 31 straipsnio 1 dalyje nurodytų skundų įmonės nemokumo procese dėl nemokumo proceso dalyvių sprendimų ir(ar) veiksmų kategoriją, ir, atitinkamai, šiam ieškiniui pareikšti negali būti taikomi JANĮ 31 straipsnio 1 dalyje numatyti terminai. Šioje byloje įmonės akcininkai nuo pat 2017 m. kovo mėnesio - sužinojimo apie neteisėtą nutarimą, jį vykdant sudarytas akivaizdžiai nuostolingas įmonei pardavimo bei Rangos sutartis - aktyviai gynė pažeistas įmonės akcininkų teises jau minėtose įmonės bankroto byloje bei byloje dėl sandorių, reikalaudami pašalinti neigiamas turtines minėtų neteisėtų nutarimo bei sandorių teisines pasekmes. Procesas minėtose bylose truko nuo 2017 m. kovo 17 d. iki 2021 m. lapkričio 18 d. Nuo pat sužinojimo apie pastato pagerinimo darbų atlikimą dar 2017 m. vasarį iki pat šios dienos dominuojantis kreditorius jokių pretenzijų dėl minėtų darbų atlikimo nereiškė bei jau daugiau nei 5 metus naudojasi šių darbų rezultatu. Dominuojantis kreditorius dar iki pagerinimo darbų vykdymo pradžios jau nebeturėjo jokių teisių į pastato pagerinimus darbus, todėl minėtas atsikirtimas vertintinas kaip dominuojančio kreditoriaus vis dar tebetęsiamas bandymas gauti žinomai neteisėtą naudą - neatlygintinį jam priklausančio pastato pagerinimą įmonės sąskaita. Dominuojančio kreditoriaus atsikirtimas, neva jis turi teisę į įmonės sąskaita atliktinus pastato pagerinimus, kylančią iš turėtos pastato hipotekos, taip pat yra neteisėtas ir nepagrįstas, iš esmės paneigtas ir kitoje byloje priimtais galutiniais bei neskundžiamais teismų procesiniais sprendimais.
17. Atsakovės UAB „Neapolis“ ir UAB verslo valdymo centras parteikė tripliką į pareiškėjos UAB „Lexforis“ dubliką.
18. Nurodo, kad išsprendus tiek pagal BUAB „Neapolis“ pareikštą reikalavimą, tiek UAB „Lexforis“ ir UAB „Autosimas“ reikalavimą iškeltų bylų sujungimo klausimus, akivaizdu, jog šie reikalavimai yra susiję ir gali įtakoti teisių ir pareigų atsiradimą, pasikeitimą bei pasibaigimą, todėl UAB „Lexforis“ ir UAB „Autosimas“ reikalavimas turi būti vertinamas atsižvelgiant į BUAB „Neapolis“ pareikšto reikalavimo pagrindą ir dalyką. Teigia, kad UAB „Lexforis“ ir UAB „Autosimas“ nurodomi nuostoliai ir palūkanos (57 880,88 + 19 762,87 =77 643,75 Eur), iš esmės tas pats BUAB „Neapolis“ reikalavimas UAB „Statega“ dėl 57 880,88 Eur be PVM nepagrįstai įgyto turto priteisimo plius palūkanos. BUAB „Neapolis“ palūkanas reikalauja priteisti taip kaip tai numatyta CK 6.240 straipsnyje, UAB Lexforis ir UAB „Autosimas" palūkanų dydį nurodo 6 proc. Patenkinus BUAB „Neapolis“ reikalavimą, pagrindo nagrinėti UAB Lexforis ir UAB „Autosimas“ reikalavimą dėl nuostolių atlyginimo nelieka, nes BUAB „Neapolis“ savo pažeistas teises įgyvendins savarankiškai. Sandorio negaliojimo teisinių pasekmių klausimas yra sprendžiamas be pagrindo įgyto turto instituto pagrindu, reikalaujamų palūkanų iš UAB „Statega“ taip pat sprendžiamas, pagal CK 6.240 straipsnio nuostatas. Šioje vietoje būtent aktualus atsikirtimo į UAB „Lexforis“ ir UAB „Autosimas“ ieškinį argumentas, jog akcininkai tiesiogiai nedalyvauja juridinio asmens veikloje ir tokio juridinio asmens vardu ieškinių negali teikti tiesiogiai. Ieškovų toliau kartojami argumentai, kad BUAB „Neapolis“ negalėjo naudotis lėšomis ir dėl to patyrė nuostolius, yra nepagrįsti, nes BUAB „Neapolis“ iškėlus bankroto bylą nevykdė veiklos, kuriose būtų naudojamos lėšos ir iš to gaunamos pajamos. BUAB „Neapolis“ nereikėjo skolintis lėšų, todėl dėl lėšų nepanaudojimo, infliacijos nuostolių nepatyrė. Atsiradus pagrindui BUAB „Neapolis“ reikalauti iš UAB „Statega“ nepagristai įgyto turto už be pagrindo įgytą pinigų sumą skaičiuojamos palūkanos ir reikalaujama jas priteisti iš UAB „Statega“. Nepaisant to, jog bylos pagal reikalavimus sujungtos, BUAB „Neapolis“ mano, jog ieškinys atsakovei UAB „Statega“ dėl be pagrindo įgyto turto, turėtų būti nagrinėjamas pirmiau, galbūt net priimant dalinį sprendimą, nes teismo sprendimu sukeltos teisinės pasekmės turės įtakos ieškovų reikalavimo pagrįstumui įvertinti.
Atsiliepimas
19. Tretieji asmenys D. T. ir L. L. atsiliepime į ieškinį nurodo, kad jų pozicija atitinka BUAB „Neapolis“ ir UAB Verslo valdymo centras poziciją byloje, šie asmenys byloje pateikė išsamius atsiliepimus, kuriuose išdėstyti argumentai, kodėl UAB „Lexforis“ ieškinys negali būti patenkintas, tretieji asmenys palaiko šiuos argumentus ir naujai jų nekartoja.
Motyvuojamoji dalis
Teismas konstatuoja:
Pareiškėjos UAB „Lexforis“ ieškinys tenkinamas, ieškovės BUAB „Neapolis“ ieškinys atmetamas.
Faktinės aplinkybės
20. Nustatyta, kad bankroto byla UAB „Neapolis“ iškelta 2012 m. sausio 18 d. Įmonės kreditorių susirinkimas, jame balsų daugumą turėjusio dominuojančio kreditoriaus UAB „Statega“ balsais, 2016 m. liepos 8 d. priėmė nutarimą parduoti įmonės materialųjį turtą - verslo centrą bei visus kilnojamuosius daiktus - dominuojančiam kreditoriui už bendrą 9 000 000,00 Eur (plius PVM) kainą. 2016 m. rugsėjo 5 d. įmonė pilnai atsiskaitė su visais kitais savo kreditoriais, išskyrus dominuojančio kreditoriaus reikalavimo dalį, sudariusią 8 747 425,83 Eur. Administratoriaus sušauktame 2017 m. vasario 9 d. įmonės kreditorių susirinkime, susidedančiame iš vienintelio dominuojančio kreditoriaus (UAB „Statega“), dominuojantis kreditorius priėmė nutarimą tenkinti administratoriaus prašymą ir skirti Verslo centro remonto (pagerinimo) darbams 169 827,87 Eur sumą, remonto darbams atlikti pasirenkant rangovu UAB „Nerstata“. 2017 m. vasario 10 d. įmonė, atstovaujama administratoriaus, ir dominuojantis kreditorius sudarė pardavimo sutartį, kuria susitarė, kad įmonė užsakys ir įmonės sąskaita apmokės dominuojančiam kreditoriui perduodamo Verslo centro remonto darbus, detalizuotus pardavimo sutarties priedu Nr. (duomenys neskelbtini) nurodytoje Lokalinėje sąmatoje (Pardavimo sutarties 4.4 punktas). Sudarant pardavimo sutartį, įmonė pilnai atsiskaitė ir su dominuojančiu kreditoriumi, pardavimo sandorio sudarymo momentu įskaitant priešpriešinius vienarūšius finansinius reikalavimus - likusį nepadengtą dominuojančio kreditoriaus reikalavimą bankroto byloje su atitinkama (8 747 425,83 Eur) dalimi dominuojančio kreditoriaus, kaip pirkėjo, mokėtinos turto kainos dalimi (Pardavimo sutarties 8.3 punktas). Vykdant pardavimo sutartį, 2017 m. vasario 13 d. įmonė, atstovaujama administratoriaus, perdavė Verslo centrą bei įmonei priklausiusius kilnojamuosius daiktus dominuojančiam kreditoriui, pasirašydami turto ir dokumentų perdavimo - priėmimo aktą, nuo kurio pasirašymo momento dominuojančiam kreditoriui perėjo nuosavybės teisės į Verslo centrą (Pardavimo sutarties 5.1 punktas). Klaipėdos apygardos teismo 2020 m. sausio 15 d. nutartimi bei Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. kovo 4 d. nutartimi kreditorių susirinkimo nutarimas įmonės sąskaita pagerinti svetimą turtą (suremontuoti dominuojančiam kreditoriui perduodamą Verslo centrą) pripažintas nepagrįstu ir neteisėtu, kaip prieštaraujantis bankrutavusios Įmonės tikslams ir jos savininko (akcininkų) teisėtiems interesams, o taip pat teisingumo, protingumo principams. Klaipėdos apygardos teismo 2020 m. gruodžio 1 d. sprendimu bei Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. lapkričio 18 d. nutartimi pardavimo sutarties 4.4 punkto nuostatos pripažintos negaliojančios ab initio (nuo sudarymo momento), kaip prieštaraujančios juridinio asmens teisnumui.
Dėl baudos skyrimo
21. UAB „Lexforis“ prašė skirti baudą UAB „Statega“ motyvuodama tuo, kad UAB „Statega“ piktnaudžiauja procesinėmis teisėmis, nes bylą nagrinėjančiai teisėjai pareiškė nušalinimą teismo posėdžio dieną.
22. Pagal CPK 95 straipsnio 1, 2 dalis teismas, nustatęs, kad dalyvaujantis byloje asmuo nesąžiningai pareiškė nepagrįstą ieškinį (apeliacinį ar kasacinį skundą, prašymą atnaujinti procesą, pateikė kitą procesinį dokumentą) arba sąmoningai veikė prieš teisingą ir greitą bylos išnagrinėjimą ir išsprendimą, gali paskirti jam iki penkių tūkstančių eurų baudą, iki 50 procentų iš šios baudos gali būti skiriama kitam dalyvaujančiam byloje asmeniui.
23. CPK 68 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad nušalinimas turi būti motyvuotas ir pareiškiamas (žodžiu arba raštu) prieš pradedant nagrinėti bylą iš esmės. Vėliau pareikšti nušalinimą leidžiama tik tais atvejais, kada pareiškiantis nušalinimą asmuo apie pagrindą nušalinti sužino vėliau.
24. Iš bylos duomenų matyti, kad UAB „Statega“ pareiškė nušalinimą teisėjai dar nepradėjus bylos nagrinėjimo iš esmės, taigi CPK nuostatų pateikti pareiškimo dėl nušalinimo nepažeidė, todėl nėra pagrindo konstatuoti, kad UAB „Statega“ piktnaudžiavo procesinėmis teisėmis, prašymas skirti UAB „Statega“ baudą atmestinas.
Dėl senaties
25. UAB Verslo valdymo centras prašė taikyti pareiškėjos ieškiniui senatį motyvuodamas tuo, kad šioje byloje taikomas 3 metų ieškinio senaties terminas, kuris yra skaičiuojamas nuo pinigų sumokėjimo dienos.
26. Pareiškėja su prašymu taikyti ieškinio senatį nesutinka, teigia, kad ieškinio senatis turi būti pradedama skaičiuoti nuo Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. lapkričio 18 d. nutarties įsiteisėjimo dienos.
27. CK 1.125 straipsnio 9 dalyje nustatyta, kad sutrumpintas trejų metų ieškinio senaties terminas taikomas reikalavimams dėl padarytos žalos atlyginimo, tarp jų ir reikalavimams atlyginti žalą, atsiradusią dėl netinkamos kokybės produkcijos.
28. CK 1.127 straipsnio 1 dalyje reglamentuota, kad ieškinio senaties terminas prasideda nuo teisės į ieškinį atsiradimo dienos. Teisė į ieškinį atsiranda nuo tos dienos, kurią asmuo sužinojo arba turėjo sužinoti apie savo teisės pažeidimą.
29. Taigi nagrinėjamu atveju ieškinio senaties terminas skaičiuojamas nuo pinigų sumokėjimo dienos, kai įmonei buvo padaryta žala – tai yra, vykdant Rangos sutartį, per 2017 m. vasario mėnesį rangovas atliko turto pagerinimo darbų už bendrą 57 880,88 Eur be PVM (70 035,86 Eur su PVM) sumą ir įmonė atitinkamus darbus iš rangovo priėmė bei juos pilnai apmokėjo tuo neteisėtai sumažindama įmonės turto vertę ir suteikdama neteisėtą naudą dominuojančiam kreditoriui, todėl darytina išvada, kad senaties terminas šioje byloje yra praleistas.
30. Nors ieškinio senaties termino pasibaigimas iki ieškinio pareiškimo yra pagrindas atmesti ieškinį (CK 1.131 straipsnio 1 dalis), tačiau šis terminas nėra naikinamasis ir, teismui pripažinus, kad jis praleistas dėl svarbių priežasčių, gali būti atnaujintas (CK 1.131 straipsnio 2 dalis).
31. Kasacinio teismo praktikoje laikomasi nuostatos, kad, ginčo šaliai reikalaujant taikyti ieškinio senatį, teismas ex officio patikrina, ar taikytinas ieškinio senaties terminas nepraleistas ir ar nėra priežasčių šį terminą atnaujinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. spalio 29 d. nutartis, civilinėje byloje Nr. 3K-3-436/2007; 2009 m. spalio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-449/2009). Įstatymo nenustatyta, kad ieškovas privalo pateikti prašymą dėl praleisto termino atnaujinimo. Ieškinio senaties termino atnaujinimą reglamentuojančiose teisės normose neįtvirtintas aplinkybių, kurios laikytinos svarbiomis praleistam terminui atnaujinti, sąrašas; taip pat neįvardyti kriterijai, kuriais vadovaudamasis teismas turėtų spręsti dėl tokių aplinkybių buvimo. Kasacinio teisimo praktikoje pabrėžiama, kad teismas, spręsdamas svarbių priežasčių buvimo ar nebuvimo klausimą, turi vadovautis teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principais, atsižvelgti į ieškinio senaties teisinio instituto esmę ir paskirtį, ginčo esmę, šalies elgesį bei kitas reikšmingas bylos aplinkybes (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 10 22 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-449/2009; 2009 m. spalio 23 d. nutartis, civilinėje byloje Nr. 3K-3-447/2009). Kiekvienu atveju turi būti taikomi ne vidutiniai, o individualūs elgesio standartai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. kovo 23 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-121/2007). Taigi praleisto ieškinio senaties termino atnaujinimo klausimas sprendžiamas, atsižvelgiant į konkrečios situacijos aplinkybes, į subjektyviųjų (asmens sugebėjimas įvertinti susiklosčiusią teisinę situaciją, šalių elgesys ir pan.) ir objektyviųjų (siekiama apginti vertybė, asmens amžius, išsilavinimas ir pan.) kriterijų visumą.
32. Nagrinėjamu atveju yra nustatyta, kad pareiškėja kitose bylose, kurios yra susijusios su šia byla, aktyviai gynė savo teises, tai yra, skundė kreditorių susirinkimo nutarimą, prašė pripažinti negaliojančiu sutarties 4.4. punktą, ir procesinis sprendimas dėl šių reikalavimų įsiteisėjo 2021 m. lapkričio 18 d. Po šio sprendimo įsiteisėjimo pareiškėja nedelsdama pareiškė ieškinį, todėl atsižvelgiant į nurodytas aplinkybes teismas daro išvadą, kad yra pagrindas praleistą ieškinio senaties terminą atnaujinti.
Dėl pareiškėjos UAB „Lexforis“ ieškinio ir civilinės atsakomybės sąlygų
33. CK 6.263 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad kiekvienas asmuo privalo laikytis tokio elgesio taisyklių, kad savo veiksmais (veikimu, neveikimu) nepadarytų kitam asmeniui žalos. Pažeidus šią pareigą, kyla deliktinė atsakomybė, kurios pagrindu atsakingas asmuo privalo atlyginti padarytą žalą asmeniui, turtui. Tam, kad asmeniui galėtų būti taikoma civilinė atsakomybė, turi būti nustatytos visos civilinės atsakomybės sąlygos, t. y. turi būti nustatyti jo neteisėti veiksmai, kaltė (išskyrus atvejus, kai įstatyme nustatyta atsakomybė be kaltės), žala, taip pat neteisėtus veiksmus ir žalą siejantis priežastinis ryšys (CK 6.246–6.249 straipsniai).
34. Neteisėtus atsakovių veiksmus (neveikimą), patvirtina faktinės aplinkybės bei teisiniai argumentai, kurie jau patvirtinti ir kitose civilinėse bylose priimtais įsiteisėjusiais teismų procesiniais sprendimais (CPK 182 straipsnio 2 punktas).
35. Kitose bylose priimtais įsiteisėjusiais teismų sprendimais nustatyta, kad nemokumo administratorius inicijavo akivaizdžiai žalingo įmonei nutarimo priėmimą, tai yra inicijavo 2017 m. vasario 9 d. įmonės kreditorių susirinkimą susidedantį iš vienintelio dominuojančio kreditoriaus (UAB „Statega“) ir į minėto susirinkimo darbotvarkę įtraukdamas klausimą „Dėl lėšų skyrimo būtiniems remonto darbams atlikti verslo centre „Neapolis“, kartu pasiūlydamas ir nutarimo minėtu darbotvarkės klausimu projektą - patvirtinti būtinus remonto darbus pastate verslo centre „Neapolis“ atliksiančią įmonę UAB „Nerstata“, tokiu būdu pažeisdamas imperatyvias pareigas veikti naudingai įmonės interesams ir neteisėtai veikdamas išimtinai dominuojančio kreditoriaus, o ne įmonės, interesais. Be to, priėmus akivaizdžiai įmonei žalingą nutarimą, nemokumo administratorius nevykdė imperatyvios pareigos ginčyti akivaizdžiai žalingą įmonei nutarimą.
36. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad bankroto administratorius, būdamas atsakingas už bankroto procedūrų teisėtumą ir gindamas visų kreditorių ar jų dalies arba bankrutuojančios (bankrutavusios) įmonės interesus, privalo kreditorių susirinkimo (komiteto) nutarimus vertinti teisės normų aspektu ir kreiptis į bankrotą nagrinėjantį teismą dėl įstatymo reikalavimų neatitinkančių nutarimų panaikinimo. žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. gruodžio 13 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-508/2010, 2017 m. gegužės 12 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-253-219/2017 (29 punktą), 2020 m. vasario 20 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e3K-3-32-823/2020 (44 punktą) ir kt. Tačiau, kaip minėta, administratorius net ir žinodamas apie akivaizdų nutarimo prieštaravimą teisės aktų reikalavimams ir žalingumą įmonei, jo prieštaravimą bankroto proceso tikslams, įmonės savininkų interesams, teisingumo, sąžiningumo ir protingumo principams, jau kitą dieną po nutarimo priėmimo sudarė neteisėto nutarimo įgyvendinimui skirtas pardavimo ir rangos sutartis.
37. Klaipėdos apygardos teismas 2020 m. gruodžio 1 d. sprendime konstatavo, kad atsakovės sudarydamos 2017 m. vasario 10 d. pirkimo-pardavimo be varžytynių sutartį Nr. 1 žinojo, turėjo ir galėjo suvokti, kad ginčijamame Sutarties 4.4 punkte nustatyta sąlyga yra akivaizdžiai nenaudinga BUAB „Neapolis“ ir ja galbūt siekiama kitų nei sutartyje nurodytų tikslų bei pripažino, kad egzistuoja atsakovių nesąžiningumas, kaip ginčo sandorio negaliojimo sąlyga. Lietuvos apeliacinis teismas 2021 m. lapkričio 18 d. nutartyje konstatavo, jog pardavimo sutarties 4.4 punkto nuostatos, numačiusios svetimo turto pagerinimą bankrutavusios įmonės sąskaita, prieštaravo BUAB „Neapolis“ bendrovės veiklos (bankroto proceso) tikslams ir ne tik neatnešė BUAB „Neapolis“ komercinės naudos, tačiau buvo bankrutuojančiai bendrovei akivaizdžiai žalingas. Pažymėtina, kad pardavimo sutartį pasirašė UAB Verslo valdymo centras atstovas, kaip BUAB „Neapolis“ nemokumo administratorius, ir atsakovė UAB „Statega“, todėl nurodytos aplinkybės leidžia daryti pagrįstą išvadą dėl atsakovių veiksmų neteisėtumo.
38. Taip pat byloje nustatyta, kad BUAB „Neapolis“ patyrė išlaidų, kurių neturėjo patirti ir tai sudaro pareiškėjos prašomą priteisti žalos sumą 57 880,88 Eur. Kaip minėta, dėl atsakovių neteisėtų veiksmų BUAB „Neapolis“ atsirado 57 880,88 Eur žala, nustatytas priežastinis ryšys tarp atsakovių neteisėtų veiksmų ir BUAB „Neapolis“ padarytos žalos, todėl yra pagrindas priteisti 57 880,88 Eur žalos atlyginimą iš atsakovių.
39. CK 6.261 straipsnyje nustatyta, kad praleidęs piniginės prievolės įvykdymo terminą skolininkas privalo mokėti už termino praleidimą sutarčių ar įstatymų nustatytas palūkanas, kurios yra laikomos minimaliais nuostoliais.
40. Įmonės turto praradimai ir(ar) negauta nauda, neturint galimybės tam tikrą laiką naudotis rangovui sumokėtomis lėšomis, sudaro pagrindą priteisti iš atsakovių 19 762,87 Eur palūkanų, taip pat 6 procentų metines palūkanas nuo priteistos sumos nuo kreipimosi į teismą dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo (CK 6.210 straipsnio 2 dalis).
Dėl akcininko teisės reikšti ieškinį
41. Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių (toliau – ABĮ) įstatymo 16 straipsnio 1 dalies 5 punkte nustatyta, kad akcininkai turi teisę kreiptis į teismą su ieškiniu, prašydami atlyginti bendrovei žalą, kuri susidarė dėl bendrovės vadovo ir valdybos narių pareigų, nustatytų šiame ir kituose įstatymuose, taip pat bendrovės įstatuose, nevykdymo ar netinkamo vykdymo, taip pat kitais įstatymų nustatytais atvejais.
42. Iškėlusį įmonei nemokumo bylą ir paskyrus nemokumo administratorių visas funkcijas įmonės interesais atlieka nemokumo administratorius, kuris turi visas vadovo pareigas ir turi veikti taip, kad įmonei nebūtų padaryta žala, todėl darytina išvada, kad akcininkas gali reikšti reikalavimus nemokumo administratoriui įmonės interesais.
Dėl termino apskųsti nutarimą
43. Atsakovė UAB „Statega“ teigia, kad taikytinas 14 dienų terminas pagal Juridinių asmenų nemokumo įstatymą skųsti nutarimus ar administratoriaus veiksmus, tačiau nagrinėjamu atveju yra pareikštas ieškinys dėl žalos atlyginimo, kaip minėta, tokiam ieškiniui yra taikomas 3 metų ieškinio senaties terminas.
Dėl solidarios atsakomybės
44. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad solidarioji civilinė atsakomybė atsiranda iš įstatymo arba prievolės dalykui esant nedaliam (CK 6.6 straipsnio 1 dalis). Taigi, pagal bendrą civilinės atsakomybės taisyklę skolininkų daugeto atveju prievolė yra dalinė (CK 6.5 straipsnis). Tačiau deliktinės atsakomybės atveju CK 6.6 straipsnio 3 dalyje ir 6.279 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta solidariosios skolininkų pareigos prezumpcija, jeigu prievolė susijusi su kelių asmenų veiksmais padarytos žalos atlyginimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. birželio 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-235-1075/2018).
45. Kaip byloje nustatyta, 2017 m. vasario 10 d. pirkimo-pardavimo be varžytynių sutartį Nr. 1 pasirašė tiek UAB „Statega“ , tiek UAB Verslo valdymo centras. 2017 m. vasario 9 d. nutarimą dėl lėšų skyrimo priėmė UAB „Statega“, kaip vienintelis kreditorius, nemokumo administratorius šio nutarimo, kaip prieštaraujančio įmonės interesams neapskundė, priešingai, minėto nutarimo projektą parengė UAB Verslo valdymo centras. Nurodytos aplinkybės leidžia daryti išvadą, kad žala BUAB „Neapolis“ buvo padaryta bendrais atsakovių veiksmais, todėl šioje byloje yra pagrindas taikyti solidariąją atsakomybę.
Dėl kitų argumentų
46. Kiti šalių procesiniuose dokumentuose nurodyti argumentai bei aplinkybės yra teisiškai nereikšmingi sprendžiant tarp šalių kilusį ginčą, todėl dėl jų teismas plačiau nepasisako. Europos Žmogaus Teisių Teismo jurisprudencijoje ne kartą pažymėta, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (Europos Žmogaus Teisių Teismo 1994-04-19 sprendimas, priimtas byloje van de H. vs. Netherlands, bylos Nr. 16034/90; Europos Žmogaus Teisių Teismo 2013 m. lapkričio 12 d. sprendimas, priimtas byloje J. v. Lietuvą, bylos Nr. 25330/07).
Dėl ieškovės BUAB „Neapolis“ ieškinio
47. Kasacinio teismo praktikoje yra išaiškinta, kad CK 6.242 straipsniui, reglamentuojančiam nepagrįstą praturtėjimą, taikyti turi būti nustatyta tokių sąlygų visuma: pirma, atsakovas yra praturtėjęs dėl ieškovo veiksmų; antra, atsakovo praturtėjimą atitinkantis ieškovo turto sumažėjimas (atsakovas turi būti praturtėjęs ieškovo sąskaita); trečia, yra priežastinis ryšys tarp ieškovo turto sumažėjimo ir atsakovo praturtėjimo; ketvirta, atsakovo praturtėjimui neturi būti teisinio pagrindo (įstatymo, sutarties ir kt.); penkta, nepagrįstas praturtėjimas turi egzistuoti pareiškiant ieškinį; šešta, šalis, kurios turtas sumažėjo, neturi būti prisiėmusi nuostolių atsiradimo rizikos; septinta, ieškovas turi negalėti apginti savo pažeistos teisės kitais gynybos būdais, t. y. nepagrįsto praturtėjimo instituto negalima taikyti kaip priemonės, kuria būtų siekiama išvengti kitų CK normų taikymo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. spalio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-389-687/2018).
48. Patenkinus pareiškėjos ieškinį dėl žalos atlyginimo, ieškovės teisė apginta, todėl vadovaujantis nustatytu reglamentavimu ir kasacinio teismo praktika, nėra pagrindo tenkinti ieškovės ieškinio dėl nepagrįsto praturtėjimo, todėl ieškovės ieškinys dėl nepagrįsto praturtėjimo atmestinas.
Dėl bylinėjimosi išlaidų
49. Tenkinus pareiškėjos ieškinį, jos patirtos 4 477 Eur bylinėjimosi išlaidos lygiomis dalimis po 2 238,50 Eur priteistinos iš atsakovių (CPK 93 straipsnio 1 dalis, CPK 98 straipsnio 1, 2 dalys).
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 270 straipsniu, teismas
nusprendžia:
Pareiškėjos uždarosios akcinės bendrovės „Lexforis“ ieškinį tenkinti.
Priteisti solidariai iš atsakovių uždarosios akcinės bendrovės Verslo valdymo centras ir uždarosios akcinės bendrovės „Statega“ bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Neapolis“ naudai 77 643, 75 Eur (septyniasdešimt septynis tūkstančius šešis šimtus keturiasdešimt tris eurus 75 euro centus) nuostolių atlyginimą.
Priteisti solidariai iš atsakovių uždarosios akcinės bendrovės Verslo valdymo centras ir uždarosios akcinės bendrovės „Statega“ bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Neapolis“ naudai 6 proc. (šešių procentų) dydžio palūkanas nuo prašomos priteisti nuostolių sumos (77 643,75 Eur) metines palūkanas, skaičiuojant nuo bylos iškėlimo teisme 2022 m. gegužės 27 d. iki visiško teismo sprendimo įvykdymo.
Priteisti iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės Verslo valdymo centras pareiškėjai uždarajai akcinei bendrovei „Lexforis“ 2 238,50 Eur bylinėjimosi išlaidų.
Priteisti iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Statega“ pareiškėjai uždarajai akcinei bendrovei „Lexforis“ 2 238,50 Eur bylinėjimosi išlaidų.
Ieškovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Neapolis“ ieškinį atmesti.
Sprendimas per 30 dienų nuo jo paskelbimo dienos gali būti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui per Klaipėdos apygardos teismą.