- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2016-06-07
- Bylos Nr.
- 2-1199-823/2016
- Teisminio proceso Nr.
- 2-55-3-01746-2013-9
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Rezultatas
- Nutartis panaikinta ir klausimas išspręstas iš esmės.
- Teisėjai
- Gintaras Pečiulis, Goda Ambrasaitė-Balynienė, Konstantinas Gurinas
- Kreditorius
- AB „Šiaulių bankas“
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Godos Ambrasaitės - Balynienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Konstantino Gurino ir Gintaro Pečiulio, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal kreditoriaus AB „Šiaulių bankas“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2015 m. gruodžio 23 d. nutarties civilinėje byloje Nr. B2-2895-781/2016, kuria į restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „VKK Investicija“ kreditorių sąrašą buvo įtraukta uždaroji akcinė bendrovė „Admiras“, ir
Aprašomoji dalis
nustatė:
I. Ginčo esmė
Vilniaus apygardos teismas 2013 m. lapkričio 8 d. nutartimi UAB „VKK Investicija“ iškėlė restruktūrizavimo bylą, administratoriumi paskyrė UAB „Stinkoma“. 2014 m. vasario 27 d. nutartimi patvirtintas RUAB „VKK Investicija“ kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašas. Vilniaus apygardos teismo 2014 m. rugsėjo 12 d. nutartimi patvirtintas RUAB „VKK Investicija“ restruktūrizavimo planas.
Šalies argumentai
2015 m. gruodžio 15 d. RUAB „VKK Investicija“ bankroto administratorius UAB „Stinkoma“ kreipėsi į teismą, prašydamas patikslinti įmonės kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašą, įtraukiant į jį UAB „Admiras“ su 11 392 293,83 EUR finansiniu reikalavimu. Nurodė, kad 2015 m. liepos 1 d. Reikalavimo perleidimo sutartimi UAB „VKK Vilnius“ perleido, o UAB „Admiras“ perėmė 11 392 293,83 EUR dydžio reikalavimo teises į RUAB „VKK Investicija“. Pradinio kreditoriaus UAB „VKK Vilnius“ reikalavimas kildinamas iš Vilniaus miesto apylinkės teismo 2014 m. gruodžio 2 d. teismo įsakymo civilinėje byloje Nr. L2-49548-110/2014.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
Vilniaus apygardos teismas 2015 m. gruodžio 23 d. nutartimi patvirtino kreditoriaus UAB „Admiras“ 11 392 293,83 EUR dydžio finansinį reikalavimą RUAB „VKK Investicija“ restruktūrizavimo byloje. Vilniaus apygardos teismo 2016 m. kovo 15 d. nutartimi ištaisytas rašymo apsirikimas 2015 m. gruodžio 23 d. nutartyje, vietoje UAB „Admiras“ 11 392 293,83 EUR kreditorinio reikalavimo įrašant UAB „Admiras“ 3 299 436,35 EUR kreditorinį reikalavimą.
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
Kreditorius AB „Šiaulių bankas“ atskiruoju skundu prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2015 m. gruodžio 23 d. nutartį ir išbraukti UAB „Admiras“ iš RUAB „VKK Investicija“ kreditorių sąrašo. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:
1) Ginčijama nutartimi patvirtintas finansinis reikalavimas atsirado daug vėliau nei UAB „VKK Investicija“ buvo iškelta restruktūrizavimo byla. Finansinis reikalavimas pateiktas po nutarties patvirtinti restruktūrizavimo planą priėmimo dienos, t. y. suėjus naikinamajam terminui, po kurio kreditoriniai reikalavimai restruktūrizavimo byloje negali būti pateikiami.
2) UAB „Admiras“ finansinis reikalavimas negalėjo būti patvirtintas, kadangi jis nėra susijęs su RUAB „VKK investicija“ restruktūrizavimo procesu ir nėra kilęs restruktūrizavimo proceso metu.
3) 2014 m. gruodžio 2 d. teismo įsakymo priėmimas, esant jau iškeltai restruktūrizavimo bylai ir patvirtintam įmonės restruktūrizavimo planui, yra neteisėtas. UAB „VKK Vilnius“ savo finansinį reikalavimą RUAB „VKK investicija“ privalėjo pareikšti administratoriui, o ne kreiptis dėl skolos priteisimo teismo tvarka. Nei teismo patvirtintame restruktūrizavimo plane, nei jo pakeitimuose nėra jokios informacijos apie ginčijama teismo nutartimi patvirtintą finansinį reikalavimą bei jo vykdymo tvarką.
Atsiliepimas
Kreditorius UAB „Admiras“ atsiliepimu į atskirąjį skundą prašo atskirąjį skundą atmesti. Atsiliepimas į atskirąjį skundą grindžiamas šiais argumentais:
Žemesnės instancijos teismas
1) Vilniaus apygardos teismas 2016 m. kovo 15 d. nutartimi ištaisė rašymo apsirikimą apelianto ginčijamoje nutartyje. Apeliantas ginčija neaktualią pirmosios instancijos teismo nutartį.
2) UAB „VKK Investicija“ įsipareigojimai pradiniam kreditoriui UAB „VKK Vilnius“ atsirado dar 2012 metais, 2012 m. sausio 30 d. UAB „VKK Vilnius“ ir UAB „VKK Investicija“ pasirašytos Preliminariosios nuomos sutarties Nr. PN1 pagrindu. Taigi, pradinio kreditoriaus UAB „VKK Vilnius“ finansinis reikalavimas UAB „VKK investicija“ atsirado iki restruktūrizavimo bylos šiais įmonei iškėlimo. RUAB „VKK Investicija“ restruktūrizavimo administratorius kreipėsi į teismą dėl RUAB „VKK Investicija“ kreditorių bei jų reikalavimų sąrašo patikslinimo vadovaudamasis ne Lietuvos Respublikos įmonių restruktūrizavimo įstatymo (toliau – ĮRĮ) 23 straipsnio 3 dalimi, o ĮRĮ 23 straipsnio 7 dalimi.
3) Faktas, kad RUAB „VKK Investicija“ skolinga UAB „Admiras“, yra patvirtintas ir neginčytinas, o restruktūrizavimo procesas yra skirtas sumokėti skolas įmonės kreditoriams, todėl teigti, kad UAB „Admiras“ kreditorinis reikalavimas nėra susijęs su UAB „VKK Investicija“ restruktūrizavimu, nėra pagrindo.
4) 2014 m. gruodžio 2 d. teismo įsakymo civilinėje byloje Nr. L2-49548-110/2014 pagrindu nebuvo ir nėra pradėtas joks išieškojimas iš RUAB „VKK Investicija“. Kadangi teismo įsakymas yra įsiteisėjęs, t. y. privalomai vykdytinas, iš naujo vertinti šalių sutartinių santykių ir iš jų kylančių teisių ar pareigų teismas neturėjo teisinio pagrindo. Teismo įsakymas pats savaime patvirtina pateikto finansinio reikalavimo pagrįstumą.
5) UAB „Admiras“ buvo įsteigta tik 2015 m. balandžio 30 d., o reikalavimo teisę iš pradinio kreditoriaus įgijo tik 2015 m. liepos 1 d. Reikalavimo teisių perleidimo sutartimi, todėl pateikti kreditorinio reikalavimo anksčiau neturėjo jokių galimybių.
Motyvuojamoji dalis
IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio (atskirojo) skundo faktinis ir teisinis pagrindas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame (atskirajame) skunde nustatytų ribų, išskyrus kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių ginčijamo sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindų. Absoliučių ginčijamos nutarties negaliojimo pagrindų nenustatyta.
Apeliacijos objektu yra pirmosios instancijos teismo nutartis, kuria RUAB „VKK Investicija“ restruktūrizavimo byloje buvo patvirtintas 3 299 436,35 EUR (Vilniaus apygardos teismo 2016 m. kovo 15 d. nutartimi ištaisius rašymo apsirikimus) UAB „Admiras“ finansinis reikalavimas. Kolegija atmeta kaip nepagrįstus UAB „Admiras“ argumentus, kad apeliantas atskiruoju skundu ginčija neaktualią pirmosios instancijos teismo nutartį, kadangi Vilniaus apygardos teismo 2016 m. kovo 15 d. nutartis, kuria ištaisytas rašymo apsirikimas apelianto ginčijamoje nutartyje, yra neatsiejama nuo apelianto ginčijamos nutarties, kuria iš esmės išspręstas UAB „Admiras“ finansinio reikalavimo tvirtinimo klausimas. Kaip matyti iš atskirojo skundo argumentų, apeliantas nekelia klausimo dėl pirmosios instancijos teismo patvirtinto finansinio reikalavimo dydžio, ginčydamas pačią galimybę teismui tokį reikalavimą patvirtinti šioje restruktūrizavimo proceso stadijoje. Apeliacinės instancijos teismui panaikinus nutartį dėl kreditoriaus finansinio reikalavimo patvirtinimo, netektų galios ir teismo nutartis, kuria ištaisytas rašymo apsirikimas, susijęs su patvirtinto finansinio reikalavimo dydžiu.
Byloje neginčijama, kad teismo patvirtintas finansinis reikalavimas atsirado dar iki restruktūrizavimo bylos RUAB „VKK Investicija“ iškėlimo. Reikalavimas patvirtintas Vilniaus miesto apylinkės teismo 2014 m. gruodžio 2 d. teismo įsakymu civilinėje byloje Nr. L2-49548-110/2014. Dėl teismo įsakymo išdavimo pradinis kreditorius UAB „VKK Vilnius“ į teismą kreipėsi 2014 m. gruodžio 1 d., t. y. jau po RUAB „VKK Investicija“ restruktūrizavimo plano patvirtinimo. Byloje nėra jokių duomenų, kad iki kreipdamasis dėl teismo įsakymo išdavimo pradinis kreditorius UAB „VKK Vilnius“ būtų pareiškęs savo reikalavimą RUAB „VKK Investicija“ restruktūrizavimo administratoriui. Į teismo patvirtintą RUAB „VKK Investicija“ kreditorių sąrašą ir restruktūrizavimo planą UAB „VKK Vilnius“ nebuvo įtrauktas.
Apeliantas AB „Šiaulių bankas“ nesutikimą su ginčijama pirmosios instancijos teismo nutartimi grindžia tuo, kad UAB „Admiras“ finansinis reikalavimas RUAB „VKK Investicija“ restruktūrizavimo byloje pateiktas suėjus naikinamajam terminui, po kurio kreditoriniai reikalavimai restruktūrizavimo byloje negali būti pateikiami ir tvirtinami. Teisėjų kolegija su šiais apelianto argumentais sutinka.
Viena esminių prielaidų restruktūrizavimo proceso sėkmei – tinkama įmonės kreditorinių įsipareigojimų apskaita. Ji įgyvendinama tikrinant kreditorių reikalavimų pagrįstumą materialiąja arba (ir) procesine prasme teismine tvarka (ĮRĮ 23 straipsnis). ĮRĮ 23 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad kreditoriai per teismo nustatytą laikotarpį perduoda restruktūrizavimo administratoriui savo reikalavimus ir kartu pateikia juos pagrindžiančius dokumentus, taip pat nurodo, kaip įmonė yra užtikrinusi šių reikalavimų įvykdymą. ĮRĮ 23 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad teismas turi teisę iki nutarties patvirtinti restruktūrizavimo planą priėmimo dienos priimti iki įmonės restruktūrizavimo bylos iškėlimo atsiradusius kreditorių reikalavimus, kurie buvo pateikti praleidus šio straipsnio 1 dalyje nustatytą terminą, jeigu termino praleidimo priežastis pripažįsta svarbiomis. Taigi, ĮRĮ nustatyti du terminai, per kuriuos kreditoriai turi teisę pareikšti kreditorinius reikalavimus, o teismas – juos priimti: 1) per teismo nustatytą laikotarpį, nuo teismo nutarties iškelti restruktūrizavimo bylą įsiteisėjimo dienos (atnaujinamasis terminas); 2) ne vėliau kaip iki restruktūrizavimo plano patvirtinimo teisme, jeigu kreditoriai dėl svarbių priežasčių negalėjo reikalavimų pateikti nustatytu laiku (naikinamasis terminas). Tai yra draudžiamoji norma ir jos tikslas – nustatyti teisinį apibrėžtumą, t. y. kuo greičiau stabilizuoti įmonės ekonominę situaciją (žr. pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. rugsėjo 10 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 2-2085/2013).
Pagal ĮRĮ 23 straipsnio 7 dalį, kreditorių sąrašo ir jų reikalavimų patikslinimai, susiję su restruktūrizavimu (nesumokėti mokesčiai, kitos privalomosios įmokos, įsiskolinimas atleistiems darbuotojams, negrąžinti šio įstatymo 12 straipsnio 2 dalies 7 punkte nurodyti kreditai ir kt.), tvirtinami teismo nutartimi, iki teismas priima nutartį nutraukti ar sprendimą baigti įmonės restruktūrizavimo bylą. Kaip pagrįstai nurodo apeliantas, ši nuostata reglamentuoja kreditorių reikalavimų, atsiradusių restruktūrizavimo proceso metu, kaip restruktūrizavimo proceso rezultatas, tvirtinimo tvarką. Kreditoriniai reikalavimai kilę iš teisinių santykių, susiklosčiusių iki restruktūrizavimo bylos iškėlimo, nėra susijęs su restruktūrizavimo procesu ir jų tvirtinimui paminėta nuostata netaikytina (žr. pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. rugsėjo 10 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 2-2085/2013).
Restruktūrizavimo procese nėra taikomas bylų akumuliavimo principas (kitose civilinėse bylose iki restruktūrizavimo bylos iškėlimo restruktūrizuojamai įmonei pareikšti turtiniai reikalavimai neperduodami restruktūrizavimo bylą nagrinėjančiam teismui). Dėl to galimos situacijos, kai kitoje civilinėje byloje teismo sprendimas, kuriuo patvirtinama kreditoriaus reikalavimo teisė į restruktūrizuojamą įmonę, įsiteisėja po nutarties patvirtinti restruktūrizavimo planą priėmimo dienos. Kad tokių kreditorių teisės dalyvauti skolininko restruktūrizavimo procese nebūtų ribojamos dėl paminėtos priežasties, jie privalomai turi būti įrašomi į kreditorių sąrašą, nurodomą restruktūrizavimo plane (ĮRĮ 12 straipsnio 1 dalies 3 punktas). Jų reikalavimų suma nustatoma atsižvelgiant į pareikštų reikalavimų sumas. Įsiteisėjus teismo sprendimui, kuriuo apibrėžiamas kreditoriaus reikalavimas, atitinkamai tikslinami kreditorių sąrašas ir restruktūrizavimo planas (ĮRĮ 12 straipsnio 1 dalies 3 punktas, 23 straipsnio 7 dalis). Teismų praktikoje pripažįstama, kad kreditoriai, iki restruktūrizavimo bylos iškėlimo pareiškę reikalavimus kitose civilinėse bylose, neprivalo pakartotinai šių reikalavimų reikšti restruktūrizavimo administratoriui; šių kreditorių reikalavimai į restruktūrizavimo planą įrašomi restruktūrizuojamos įmonės valdymo organų ar restruktūrizavimo administratoriaus iniciatyva. Tuo atveju, kai teismo sprendimas, priimtas atskiroje civilinėje byloje, kuriuo patvirtinamas kreditoriaus reikalavimas, įsiteisėja suėjus ĮRĮ 23 straipsnio 3 dalyje nustatytam naikinamajam terminui kreditorių reikalavimams pareikšti, taikytinos kreditorių sąrašo ir jų reikalavimų patikslinimą reglamentuojančios ĮRĮ teisės normos. Tai reiškia, kad įsiteisėjus atskiroje civilinėje byloje priimtam teismo sprendimui, kuriuo patvirtinama iki įmonės restruktūrizavimo bylos iškėlimo atsiradusi kreditoriaus reikalavimo teisė, įmonės restruktūrizavimo bylą nagrinėjantis teismas, nespręsdamas dėl tokio kreditoriaus reikalavimo esmės materialiąja prasme, turi atlikti formalų kreditorių sąrašo patikslinimo procesinį veiksmą, kuris sudaro pagrindą vėliau atitinkamai patikslinti ir patį restruktūrizavimo planą (žr. pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. gruodžio 5 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 2-2674/2013; 2014 m. liepos 22 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 2-1066/2014; 2014 m. rugpjūčio 25 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 2-1313/2014).
Taigi, restruktūrizuojamos bendrovės kreditoriais galima tapti dviem būdais. Pirma, restruktūrizavimo bylą nagrinėjantis teismas nutartimi išsprendžia pareikšto finansinio reikalavimo pagrįstumo klausimą ir, esant įstatyme nustatytam pagrindui, tvirtina reikalavimą, tuo pačiu įtraukdamas kreditorių į restruktūrizuojamos įmonės kreditorių sąrašą (ĮRĮ 7 straipsnio 8 dalies 3 punktas, 23 straipsnis). Antra, tuo atveju, jeigu kitoje civilinėje byloje yra įsiteisėjęs teismo sprendimas, kuriuo iš restruktūrizuojamos bendrovės priteista tam tikra suma, restruktūrizavimo bylą nagrinėjantis teisėjas atlieka tik formalų procesinį veiksmą – nutartimi įtraukia restruktūrizuojamos įmonės kreditorių į restruktūrizuojamos įmonės kreditorių sąrašą su kitoje išnagrinėtoje byloje teismo patvirtintu finansinio reikalavimo dydžiu. Antruoju tapimo restruktūrizuojamos bendrovės kreditoriumi atveju nėra aktualus įstatyme nustatytas laikotarpis, per kurį kreditoriai turi teisę pareikšti savo reikalavimus, atsiradusius iki restruktūrizavimo bylos iškėlimo dienos (ĮRĮ 7 straipsnio 8 dalies 3 punktas), tačiau šis terminas aktualus tiems restruktūrizuojamos bendrovės kreditoriams, kurie iki restruktūrizavimo bylos iškėlimo teisminio proceso tvarka nebuvo pareiškę reikalavimų (ieškinių) restruktūrizuojamai bendrovei.
Nagrinėjamos bylos atveju kreditoriaus UAB „Admiras“ perimtas finansinis reikalavimas yra patvirtintas įsiteisėjusiu teismo procesiniu sprendimu (teismo įsakymu), tačiau dėl teismo įsakymo išdavimo pradinis kreditorius kreipėsi ne iki restruktūrizavimo bylos RUAB „VKK Investicija“ iškėlimo, o jau po restruktūrizavimo plano patvirtinimo. Esant tokioms aplinkybėms pagrįstais pripažintini apelianto argumentai, kad pradinis kreditorius UAB „VKK Vilnius“ nesilaikė įstatyme numatytos reikalavimų pareiškimo restruktūrizuojamai įmonei pateikimo tvarkos, o praleidus įstatyme numatytą naikinamąjį terminą šio kreditoriaus teisė pareikšti reikalavimą RUAB „VKK Investicija“ restruktūrizavimo procese pasibaigė (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 1.117 straipsnio 6 dalis). Ta aplinkybė, kad UAB „VKK Vilnius“ savo reikalavimą pareiškė ne restruktūrizavimo administratoriui, o atskiroje civilinėje byloje, atsižvelgiant į tai, kad šis reikalavimas buvo pareikštas po restruktūrizavimo bylos iškėlimo, nepašalina ĮRĮ 23 straipsnio 3 dalyje numatyto naikinamojo termino praleidimo pasekmių.
Atsiliepimu į atskirąjį skundą UAB „Admiras“ pagrįstai nurodo, kad restruktūrizavimo bylą nagrinėjantis teismas negali vertinti įsiteisėjusio teismo įsakymo teisėtumo ir pagrįstumo. Tačiau nagrinėjamu atveju UAB „Admiras“ finansinį reikalavimą turėjo būti atsisakyta tvirtinti ne dėl paties finansinio reikalavimo nepagrįstumo, o dėl to, kad buvo praleistas įstatyme nustatytas naikinamasis terminas šiam reikalavimui pareikšti.
UAB „Admiras“ taip pat nurodo, kad ginčijamą finansinį reikalavimą iš pradinio kreditoriaus perėmė tik 2015 m. liepos 1 d., todėl objektyviai negalėjo šio reikalavimo pareikšti anksčiau. Kolegija pažymi, kad reikalavimo perleidėjas negali perduoti kitam asmeniui daugiau teisių, nei turi jis pats. Kadangi Reikalavimų perleidimo sutarties sudarymo metu UAB „VKK Vilnius“ teisė pareikšti reikalavimą RUAB „VKK Investicija“ restruktūrizavimo procese jau buvo pasibaigusi, ši teisė negalėjo būti perduota ir naujajam kreditoriui UAB „Admiras“. Priešingas aiškinimas (kad reikalavimo teisių perėmimo faktas sudaro galimybę išvengti įstatyme įtvirtintų naikinamųjų terminų taikymo) ne tik neatitiktų reikalavimo perleidimo instituto esmės, bet ir paneigtų tinkamos įmonės kreditorių reikalavimų apskaitos restruktūrizavimo procese galimybę.
Atsižvelgdama į išdėstytus argumentus teisėjų kolegija sprendžia, kad ginčijama pirmosios instancijos teismo nutartimi patvirtintas kreditoriaus finansinis reikalavimas, pareikštas pasibaigus įstatyme nustatytam naikinamajam terminui, todėl ginčijama pirmosios instancijos teismo nutartis panaikinama ir klausimas dėl UAB „Admiras“ finansinio reikalavimo tvirtinimo RUAB „VKK Investicija“ restruktūrizavimo byloje išsprendžiamas iš esmės – UAB „Admiras“ finansinį reikalavimą tvirtinti atsisakoma.
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasi CPK 337 straipsnio 1 dalies 2 punktu, teisėjų kolegija
nutaria:
Vilniaus apygardos teismas 2015 m. gruodžio 23 d. nutartį panaikinti ir klausimą išspręsti iš esmės – atsisakyti tvirtinti UAB „Admiras“ finansinį reikalavimą RUAB „VKK Investicija“ restruktūrizavimo byloje.