- Teismas
- Vilniaus apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2020-01-21
- Bylos Nr.
- eB2-2202-340/2020
- Teisminio proceso Nr.
- 2-55-3-00281-2019-8
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Tatjana Žukauskie
- Pareiškėjas
- Lietuvos neįgaliųjų draugijos
- Kategorijos
- 3.4.2.3.3Kreditorių susirinkimas, jo teisės
Vilniaus apygardos teismo teisėja Tatjana Žukauskienė, viešame teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi pareiškėjos Lietuvos neįgaliųjų draugijos skundą dėl 2019 m. spalio 14 d. bankrutavusios akcinės bendrovės „PUNTUKAS“ kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo,
Aprašomoji dalis
nustatė:
1. Vilniaus apygardos teismo 2019 m. balandžio 12 d. nutartimi AB „PUNTUKAS“ iškelta bankroto byla, įmonės administratoriumi paskirtas M. B. Ši nutartis įsiteisėjusi. Vilniaus apygardos teismo 2019 m. balandžio 19 d. nutartimi administratorius M. B. atstatydintas iš bankroto administratoriaus pareigų, AB „PUNTUKAS“ bankroto administratoriumi paskirtas R. K.. Bankroto administratorius R. K. Vilniaus apygardos teismo 2019 m. liepos 3 d. nutartimi taip pat atstatydintas iš AB „PUNTUKAS“ bankroto administratoriaus pareigų, naujuoju AB „PUNTUKAS“ bankroto administratoriumi paskiriant UAB „Verslo ir bankroto konsultantai“. Vilniaus apygardos teismo 2019 m. rugpjūčio 20 d. patvirtintas įmonės kreditorių ir jų reikalavimų sąrašas, kuris patikslintas teismo 2019 m. rugsėjo 20 d., 2019 m. lapkričio 8 d., 2020 m. sausio 20 d. nutartimis. Vilniaus apygardos teismo 2019 m. lapkričio 22 d. nutartimi įmonė pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto.
Žemesnės instancijos teismas
2. Vilniaus apygardos teisme buvo gautas pareiškėjos BAB „PUNTUKAS“ kreditorės Lietuvos neįgaliųjų draugijos skundas dėl 2019 m. spalio 14 d. kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo, kuriuo prašoma: 1. BAB „PUNTUKAS” 2019 m. spalio 14 d. kreditorių susirinkimo priimtų nutarimų pagrįstumui nustatyti įpareigoti administratorių UAB „Verslo ir bankroto konsultantai“ pateikti šią susirinkimo medžiagą – kreditorių susirinkimo registracijos lapą, kreditorių siųstus balsavimo biuletenius su laiškais (el. laiškais), patvirtinančiais jų gavimą; 2. Įpareigoti administratorių UAB „Verslo ir bankroto konsultantai“ ištaisyti į BAB „PUNTUKAS“ 2019 m. spalio 14 d. kreditorių susirinkimo protokolą pirmuoju darbotvarkės klausimu įrašytą priimtą nutarimą, nurodant, kad kreditoriui VSDFV Vilniaus skyriui atsisakius būti išrinktam kreditorių susirinkimo pirmininku, BAB „PUNTUKAS“ kreditorių susirinkimo pirmininku išrinktas kitas asmuo – VŠĮ „Vislida“, už kurį prabalsavo kreditoriai, turintys 39,51 proc. visų teismo patvirtintų reikalavimų sumos; 3. Pripažinti, kad administratoriaus UAB „Verslo ir bankroto konsultantai“ veiklos ataskaita turi šiame skunde nurodytus trūkumus ir panaikinti BAB „PUNTUKAS“ 2019 m. spalio 14 d. kreditorių susirinkimo antruoju darbotvarkės klausimu priimtą nutarimą, kuriuo patvirtinta bankroto administratoriaus veiklos ataskaita už laikotarpį nuo nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos (2019 m. balandžio 24 d.) iki pirmojo kreditorių susirinkimo dienos (2019 m. spalio 14 d.) pagal Priedą Nr. 2. Nustatyti administratoriui 20 dienų terminą pašalinti skunde nurodytus ataskaitos trūkumus ir teikti ją tvirtinti kreditorių susirinkimui pakartotinai.
Šalies argumentai
3. Pareiškėja skunde nurodo, kad administratorius 2019 m. spalio 14 d. sušaukė BAB „PUNTUKAS“ pirmąjį kreditorių susirinkimą. Kreditorių susirinkimo protokolo duomenimis į susirinkimą kreditoriai neatvyko, tačiau savo nuomonę raštu pareiškė kreditoriai, kurių teismo patvirtintų reikalavimų suma sudarė 92,21 proc. teismo patvirtintų visų kreditorių reikalavimų sumos. Pareiškėja ginčija kreditorių susirinkimo nutarimą, priimtą 1-oju darbotvarkės klausimu: „Kreditorių susirinkimo pirmininku išrinkti įkaito turėtoją, VSDFV Vilniaus skyrių“. Pažymi, jog VSDFV Vilniaus skyrius, žinodamas, kad yra pasiūlytas būti susirinkimo pirmininku, pasiūlė kitą kandidatūrą ir už ją balsavo, tai reiškia, kad atsisakė būti išrinktu kreditorių susirinkimo pirmininku. Laikytina, kad BAB „PUNTUKAS“ kreditorių susirinkimo pirmininku išrinktas kitas asmuo – VŠĮ „Vislida“, už kurį prabalsavo kreditoriai, turintys 39,51 proc. visų teismo patvirtintų reikalavimų sumos. Nurodo, kad pareiškėja taip pat ginčija kreditorių susirinkimo nutarimą, priimtą 2-oju darbotvarkės klausimu: „Patvirtinti bankroto administratoriaus veiklos ataskaitą už laikotarpį nuo nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos (2019-04-24) iki pirmojo kreditorių susirinkimo dienos (2019-10-14) pagal Priedą Nr. 2“. Pareiškėja laikosi pozicijos, kad pirmasis kreditorių susirinkimas nepagrįstai patvirtino ĮBĮ nustatytiems reikalavimas neatitinkančią administratoriaus veiklos ataskaitą. Ataskaita turi trūkumų, kadangi pateikta ne visa pirmajam kreditorių susirinkimui privalomai teiktina bei kita reikšminga informacija (ĮBĮ 11 str. 5 d. 25 p). Nurodo, kad administratoriaus ataskaitoje (7-9 lapas) nurodyta, kad hipotekos kreditoriaus VSDFV Vilniaus skyriaus 121 155,51 Eur reikalavimas yra užtikrintas bendrovės įkeistu turtu, tačiau ataskaitoje pateikti duomenys tik apie vieną 10 tūkst. Eur balansinės vertės įkeistą automobilį Mercedes Benz (14 lapas, lentelė Nr. 9). Nėra aišku, koks kitas bendrovės 111 tūkst. Eur vertės turtas yra įkeistas. Tokių duomenų ataskaitoje nėra. Pažymi, jog veiklos ataskaitoje nepateikta svarbi informacija, susijusi su BAB „PUNTUKAS“ nemokumu. Administratorius nesiaiškino dėl galimai padarytos žalos vykdant BAB „PUNTUKAS“ atskyrimą, dėl nenaudingomis sąlygomis su UAB „NT Valdos“ sudarytos patalpų nuomos sutarties. Taip pat nesiaiškino ir nenurodė asmenų (Bendrovės vadovų bei valdybos atstovų), kurie priėmė sprendimus sudaryti nenaudingus sandorius, turėjusius įtakos tam, kad bendrovė negalėjo atsiskaityti su kreditoriais. Nenurodė, kokių veiksmų imsis padarytos žalos nustatymui ir jos išieškojimui. Atskaitoje (10 lapas) paminėta, kad teisme vyksta ginčas dėl UAB „EDS Invest“ pareikšto kreditorinio reikalavimo dydžio (reikalavimas perimtas iš patalpų savininko UAB „NT Valdos“), bet nepaaiškinta ginčo esmė, nors ir pripažinta, kad iki bankroto bylos iškėlimo ženklios sumos buvo panaudotos patalpų nuomai. Pažymi, jog ataskaitoje nurodyta, kad restruktūrizavimo metu bendrovė persikraustė į kitas patalpas, tačiau nutylėta, kad iki bankroto bylos iškėlimo dalį turto ir dokumentus neteisėtai užvaldė šių patalpų savininkė UAB „Bet Inves“. Bendrovės įrengimus UAB „Bet Inves“ išardė, sugadino ir išmetė į kiemą, patalpose liko apskaitos dokumentai. Ataskaitoje nepateikti jokie turto perdavimą–priėmimą patvirtinantys dokumentai (aktai). Administratorius nenurodė, kokių veiksmų imsis padarytai žalai nustatyti ir išieškoti. Nurodo, kad administratorius veiklos ataskaitoje XIV p. (16 lapas) nurodė, jog „ūkinė komercinė veikla bankroto procese nebuvo vykdyta“, tačiau iš atskaitos 11 lentelės (lapas 15) matyti, kad bankroto metu bendrovės įrengimai buvo nuomojami ir už nuomą buvo gauta 1 004,48 Eur. Nuomos santykiai yra komercinė veikla, tai yra gaunamos pajamos arba išleidžiamos piniginės lėšos, kurių administratorius nedetalizavo – nebuvo pateikta informacija, koks turtas yra nuomojamas, kokiomis sąlygomis, kokia nuomojamo turto vertė, kokio dydžio nuomos mokestis yra gaunamas ir pan.
Atsiliepimas
4. BAB „PUNTUKAS“, atstovaujama bankroto administratoriaus UAB „Verslo ir bankroto konsultantai“, atsiliepimu prašo atmesti pareiškėjos skundą dėl 2019 m. spalio 14 d. kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo.
5. Nurodo, kad bendrovės kreditorių susirinkime pirmininko pozicijai užimti iš viso buvo pasiūlytos trijų asmenų kandidatūros: VSDFV Vilniaus skyrius, VšĮ „Vislida“ ir kreditorė Lietuvos neįgaliųjų draugija. Daugiausiai balsų – 40,10 proc. surinko kreditorius VSDFV Vilniaus skyrius. VšĮ „Vislida“ surinko 39,51 proc., kreditorė Lietuvos neįgaliųjų draugija surinko 10,53 proc. Atitinkamai, bendrovės kreditorių susirinkimo pirmininko poziciją laimėjo daugiausiai balsų surinkęs kandidatas – VSDFV Vilniaus skyrius. Tai, kad VSDFV Vilniaus skyrius pasiūlė kito asmens kandidatūrą, nereiškia ir negali reikšti, kad jis atsisako savo kandidatūros. Kiekvienas asmuo turi teisę atiduoti savo balsą už bet kurį iškeltą kandidatą – nebūtinai už save. Balsuodamas už kitą asmenį, kandidatas savo kandidatūros rinkimuose nepaneigia. Bendrovės kreditorių susirinkimo pirmininku yra išrinktas VSDFV Vilniaus skyrius ir tokio nutarimo naikinti nėra pagrindo. Pažymi, jog ĮBĮ 11 straipsnio 5 dalies 25 punkte yra aiškiai numatytos bankroto administratoriaus veiklos ataskaitos privalomosios dalys-punktai, kurie turi atsispindėti ataskaitoje. Visos ĮBĮ numatytos dalys yra nurodytos bankroto administratoriaus veiklos ataskaitoje. Bankroto administratorius yra pateikęs ir papildomą informaciją kreditoriams – visa pirmoji bankroto administratoriaus veiklos ataskaitos dalis yra finansinės bendrovės padėties analizė, kurios faktiškai įstatymas net nenumato kreditoriams teikti. Tokia analizė – su paskaičiuotais finansiniais rodikliais ir išanalizuotomis metinėmis finansinėmis ataskaitomis yra daroma tik išimtinai paties bankroto administratoriaus iniciatyva, siekiant kreditoriams pateikti kuo įmanomai detalesnį vaizdą apie šios įmonės bankrotą. Kreditorė Lietuvos neįgaliųjų draugija nepateikė nei vieno argumento, kuris būtų neišpildytas ĮBĮ 11 straipsnio 5 dalies 25 punkto prasme. Bankroto administratoriaus veiklos ataskaita atitinka visus ĮBĮ nustatytus punktus ir jos koreguoti nėra pagrindo.
Dėl įpareigojimo pateikti kreditorių susirinkimo medžiagą.
Šalies argumentai
6. Pareiškėja Lietuvos neįgaliųjų draugija skundu, be kita ko, prašo įpareigoti administratorių UAB „Verslo ir bankroto konsultantai“ pateikti šią susirinkimo medžiagą – kreditorių susirinkimo registracijos lapą, kreditorių siųstus balsavimo biuletenius su laiškais (el. laiškais), patvirtinančiais jų gavimą.
7. Pažymėtina, jog iš Lietuvos teismų informacinėje sistemoje LITEKO esančios AB „PUNTUKAS“ bankroto bylos Nr. B2-2429-340/2020 procesinės informacijos matyti, kad 2019 m. spalio 21 d. BAB „PUNTUKAS“ bankroto administratorius pateikė teismui 2019 m. spalio 14 d. vykusio kreditorių susirinkimo protokolą, taip pat kitus pareiškėjos šiuo skundu prašomus dokumentus, t. y. kreditorių susirinkimo registracijos lapą, kreditorių balsavimo raštu biuletenius. Kreditoriai, tame tarpe ir pareiškėja Lietuvos neįgaliųjų draugija, turėjo teisę ir galimybę susipažinti su šia medžiaga. Atsižvelgiant į tai, kad prašoma išreikalauti medžiaga jau yra pateikta BAB „PUNTUKAS“ bankroto byloje, nėra pagrindo įpareigoti bankroto administratorių šiuos dokumentus pateikti pakartotinai.
Motyvuojamoji dalis
Pareiškėjos skundas atmetamas.
8. Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo 155 straipsnio 1 dalis numato, kad iki 2019 m. gruodžio 31 d. pradėtiems juridinių asmenų nemokumo procesams šio įstatymo nuostatos taikomos toms asmenų teisėms ir pareigoms, kurios atsiranda arba yra įgyvendinamos jam įsigaliojus, taip pat toms nemokumo procedūroms, kurios pradedamos šiam įstatymui įsigaliojus, išskyrus šio įstatymo nuostatas, reguliuojančias 1) atlygį nemokumo administratoriui; 2) kreditorių reikalavimų tenkinimo eilę ir tvarką; 3) reikalavimus restruktūrizavimo plano turiniui ir įgyvendinimo trukmei; 4) kreditorių balsavimą dėl restruktūrizavimo plano; 5) nemokumo administratoriaus skyrimą bankroto byloje. Aptariamo straipsnio 2 dalyje nurodoma, jog šio straipsnio 1 dalyje nurodytoms išimtims taikomi šio įstatymo 153 straipsnyje nurodyti įstatymai. Įvertinus tai, kad pagal Juridinių asmenų nemokumo įstatymo nuostatas jis taikomas toms nemokumo procedūroms, kurios pradedamos įsigaliojus šiam įstatymui, taip pat į tai, kad įstatymas įsigaliojo 2020 m. sausio 1 d., tuo tarpu skundas dėl kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo teisme gautas dar 2019 m. lapkričio 15 d., sprendžiant klausimą dėl kreditorių susirinkimo nutarimų teisėtumo ir pagrįstumo yra pagrindas taikyti Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo nuostatas.
Žemesnės instancijos teismas
9. Pagal galiojusio Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 10 straipsnio 7 dalies 2 punkto nuostatą, įsiteisėjus teismo nutarčiai iškelti bankroto bylą, įmonės valdymo organai netenka savo įgaliojimų, jie privalo perduoti administratoriui įmonės turtą pagal balansą, sudarytą nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos duomenimis, ir visus dokumentus per teismo nustatytus terminus. Teismo paskirtas administratorius ĮBĮ nustatyta tvarka valdo, naudoja bankrutuojančios įmonės turtą ir juo, taip pat bankuose esančiomis šios įmonės lėšomis disponuoja, vadovauja bankrutuojančios įmonės ūkinei komercinei veiklai (ĮBĮ 11 straipsnio 5 dalies 3, 6 punktai). Tačiau pagal ĮBĮ 23 straipsnio nuostatas esminius klausimus įmonės bankroto procese sprendžia kreditorių susirinkimas. Kreditorių visuma sprendžia tokius esminius su bankrutuojančios įmonės veikla susijusius klausimus, kaip skundų dėl administratoriaus veiksmų nagrinėjimas, administravimo išlaidų sąmatos ir administratoriaus ataskaitų tvirtinimas, įmonės ūkinės komercinės veiklos tęsimas ar nutraukimas, įmonės likvidavimas ar taikos sutarties sudarymas, įmonės turto pardavimas ir pan. Kreditorių, kaip visumos, teisė spręsti bankrutuojančios įmonės reikalus – tai kreditorių autonomijos principo išraiška (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gruodžio 7 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-477/2011, 2015 m. vasario 18 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-56-421/2015).
10. Pagal bendrąją taisyklę kreditorių susirinkimo nutarimas laikomas priimtu, kai už jį atvirai balsavo kreditoriai, kurių teismo (kai bankroto procesas vyksta ne teismo tvarka – kreditorių susirinkimo) patvirtintų reikalavimų suma vertine išraiška sudaro daugiau kaip pusę visų kreditorių patvirtintų reikalavimų sumos (ĮBĮ 24 straipsnio 1 dalis).
11. ĮBĮ 24 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad kreditorių susirinkimo nutarimai privalomi visiems kreditoriams, tačiau kreditorius, nesutikdamas su balsų dauguma priimtais nutarimais, turi teisę apskųsti juos teismui (ĮBĮ 24 straipsnio 5 dalis). Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad nagrinėjant skundus dėl kreditorių susirinkimo nutarimų teisėtumo reikia patikrinti, ar buvo laikytasi ĮBĮ ir kreditorių susirinkimo nustatytos susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, nustatytos susirinkimo darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. birželio 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-286/2007), nes šie procedūrų veiksmai reikšmingi ir gali lemti neteisėtų nutarimų priėmimą. Teismas, nustatęs esminius procedūrinius pažeidimus, galėjusius lemti neteisėtų nutarimų priėmimą, taip pat nustatęs, kad priimti nutarimai prieštarauja imperatyviosioms ĮBĮ, kitų įstatymų normoms, CK 1.5 straipsnyje įtvirtintiems principams ir dėl to pažeidžia bankrutuojančios įmonės, jos kreditorių teisėtus interesus, kreditorių susirinkimo nutarimus panaikina (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. birželio 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-286/2007; 2012 m. lapkričio 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-514/2012).
12. Byloje nustatyta, kad BAB „PUNTUKAS“ 2019 m. spalio 14 d. kreditorių susirinkimo 2-uoju darbotvarkės klausimu buvo priimtas nutarimas patvirtinti bankroto administratoriaus veiklos ataskaitą už laikotarpį nuo nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos (2019-04-24) iki pirmojo kreditorių susirinkimo dienos (2019-10-14) pagal Priedą Nr. 2. Šis kreditorių susirinkimo nutarimas buvo priimtas, nes už jį balsavo kreditoriai, kurių teismo patvirtintų reikalavimų suma sudarė 51,87 proc. teismo patvirtintų kreditorinių reikalavimų sumos, t. y. daugiau kaip pusę visų kreditorių patvirtintų reikalavimų sumos (ĮBĮ 24 straipsnio 1 dalis). Konstatuotina, kad balsavimo ir nutarimo priėmimo minėtu klausimu procedūra nėra pažeista.
13. Taip pat byloje nustatyta, kad BAB „PUNTUKAS“ 2019 m. spalio 14 d. kreditorių susirinkimo 1-uoju darbotvarkės klausimu nutarta kreditorių susirinkimo pirmininku išrinkti įkaito turėtoją VSDFV Vilniaus skyrių. Šis nutarimas priimtas, atsižvelgiant į tai, kad kreditorių susirinkimo pirmininkas buvo renkamas iš kelių asmenų, bei vadovaujantis ĮBĮ 22 straipsnio 1 dalies nuostatomis, numatančiomis, jog kai kreditorių susirinkimo pirmininkas renkamas iš kelių asmenų, išrinktu kreditorių susirinkimo pirmininku laikomas asmuo, už kurį balsavusių kreditorių teismo patvirtintų reikalavimų suma yra didžiausia, palyginti su balsavusių už kitas kandidatūras kreditorių teismo patvirtintų reikalavimų suma. Šis kreditorių susirinkimo nutarimas buvo priimtas, nes už jį balsavo kreditoriai, kurių teismo patvirtintų reikalavimų suma sudarė 40,10 proc. teismo patvirtintų kreditorinių reikalavimų sumos, t. y. už šį asmenį balsavusių kreditorių teismo patvirtintų reikalavimų suma buvo didžiausia, palyginti su balsavusių už kitas kandidatūras kreditorių teismo patvirtintų reikalavimų suma (ĮBĮ 22 straipsnio 1 dalis). Konstatuotina, kad balsavimo ir nutarimo priėmimo minėtu klausimu procedūra taip pat nėra pažeista.
Žemesnės instancijos teismas
Dėl kreditorių susirinkimo nutarimo išrinkti kreditorių susirinkimo pirmininku VSDFV Vilniaus skyrių.
14. Pareiškėja nesutinka su BAB „PUNTUKAS“ kreditorių susirinkimo 2019 m. spalio 14 d. posėdyje 1-uoju darbotvarkės klausimu priimtu nutarimu, kuriuo nutarta kreditorių susirinkimo pirmininku išrinkti įkaito turėtoją VSDFV Vilniaus skyrių. Pareiškėja nesutikimą su išrinktu pirmininku iš esmės motyvuoja tuo, kad VSDFV Vilniaus skyrius, žinodamas, kad yra pasiūlytas būti susirinkimo pirmininku, pasiūlė kitą kandidatūrą ir už ją balsavo, kas reiškia, kad jis atsisakė būti išrinktu kreditorių susirinkimo pirmininku. Pareiškėjos vertinimu, turi būti laikoma, kad BAB „PUNTUKAS“ kreditorių susirinkimo pirmininku išrinktas kitas asmuo – VšĮ „Vislida“, už kurį prabalsavo kreditoriai, turintys 39,51 proc. visų teismo patvirtintų reikalavimų sumos. Teismas šiuos skundo argumentus atmeta kaip nepagrįstus.
15. ĮBĮ 22 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad kreditorių susirinkimo pirmininku laikomas išrinktas asmuo, už kurį balsavo kreditoriai, kurių teismo (kai bankroto procesas vyksta ne teismo tvarka, – kreditorių susirinkimo) patvirtintų reikalavimų suma vertine išraiška sudaro daugiau kaip pusę visų susirinkime dalyvaujančių kreditorių teismo (kai bankroto procesas vyksta ne teismo tvarka, – kreditorių susirinkimo) patvirtintų reikalavimų sumos. Kai kreditorių susirinkimo pirmininkas renkamas iš kelių asmenų, išrinktu kreditorių susirinkimo pirmininku laikomas asmuo, už kurį balsavusių kreditorių teismo (kai bankroto procesas vyksta ne teismo tvarka, – kreditorių susirinkimo) patvirtintų reikalavimų suma yra didžiausia, palyginti su balsavusių už kitas kandidatūras kreditorių teismo (kai bankroto procesas vyksta ne teismo tvarka, – kreditorių susirinkimo) patvirtintų reikalavimų suma.
16. Nagrinėjamu atveju iš 2019 m. spalio 14 d. vykusio BAB „PUNTUKAS“ kreditorių susirinkimo protokolo, pateikto į BAB „PUNTUKAS“ bankroto bylą, nustatyta, kad kreditoriams buvo pasiūlytos trys kreditorių susirinkimo pirmininko kandidatūros, t. y. bankroto administratorius siūlė kreditorių susirinkimo pirmininku išrinkti įkaito turėtoją VSDFV Vilniaus skyrių; VSDFV Vilniaus skyrius kartu su balsavimo raštu biuleteniu kreditorių susirinkimo pirmininku siūlė išrinkti asociaciją Lietuvos Neįgaliųjų draugiją; kreditorė Lietuvos neįgaliųjų draugija kartu su balsavimo raštu biuleteniu pateikė siūlymą kreditorių susirinkimo pirmininku išrinkti VšĮ „Vislida“. Už VSDFV Vilniaus skyriaus kandidatūrą balsavo kreditoriai, turintys 40,10 proc. visų teismo patvirtintų reikalavimų sumos, už Lietuvos neįgaliųjų draugijos kandidatūrą balsavo kreditoriai, turintys 10,53 proc. visų teismo patvirtintų reikalavimų sumos, o už VšĮ „Vislida“ kandidatūrą balsavo kreditoriai, turintys 39,51 proc. visų teismo patvirtintų reikalavimų sumos. Taigi, atsižvelgiant į tai, kad kreditorių susirinkimo pirmininkas buvo renkamas iš kelių kandidatų, vadovaujantis ĮBĮ 22 straipsnio 1 dalies nuostatomis, darytina išvada, jog šiuo konkrečiu atveju pagrįstai pirmininku išrinktas VSDFV Vilniaus skyrius, nes už jį balsavusių kreditorių teismo patvirtintų reikalavimų suma yra didžiausia.
Žemesnės instancijos teismas
17. Teismas atkreipia dėmesį, jog vien ta aplinkybė, jog VSDFV Vilniaus skyrius kartu su balsavimo raštu biuleteniu pasiūlė kreditorių susirinkimo pirmininku išrinkti Lietuvos neįgaliųjų draugiją bei už šį pasiūlytą kandidatą balsavo, niekaip nepatvirtina, jog jis tokiu būdu atsisakė būti išrinktu kreditorių susirinkimo pirmininku. Pažymėtina, jog įstatymas nenumato draudimo kandidatui, kuris siūlomas būti išrinktu kreditorių susirinkimo pirmininku, siūlyti ir kito asmens kandidatūrą ir už ją balsuoti, taip pat nenumato ir to, kad kandidatas, siūlydamas kito asmens kandidatūrą ir už ją balsuodamas, atsisako savosios kandidatūros. Atkreiptinas dėmesys, jog kandidato atsisakymas arba nesutikimas būti išrinktam pirmininku turi būti aiškiai išreikštas. Šiuo konkrečiu atveju po VSDFV Vilniaus skyriaus išrinkimo kreditorių susirinkimo pirmininku, jis raštiško atsisakymo būti kreditorių susirinkimo pirmininku nepateikė. Priešingai, kaip matyti iš bankroto administratoriaus atsiliepime dėstomų aplinkybių, tarp bankroto administratoriaus ir VSDFV Vilniaus skyriaus jau yra pasirašyta Pavedimo sutartis. Nurodytos aplinkybės leidžia daryti pagrįstą išvadą, jog VSDFV Vilniaus skyrius savo kandidatūros neatsisakė ir su kreditorių susirinkimo priimtu nutarimu išrinkti jį pirmininku sutiko.
18. Atsižvelgiant į nurodytas aplinkybes, pareiškėjos skundo reikalavimas įpareigoti administratorių UAB „Verslo ir bankroto konsultantai“ ištaisyti į BAB „PUNTUKAS“ 2019 m. spalio 14 d. kreditorių susirinkimo protokolą 1-uoju darbotvarkės klausimu įrašytą priimtą nutarimą, nurodant, kad kreditoriui VSDFV Vilniaus skyriui atsisakius būti išrinktam kreditorių susirinkimo pirmininku, BAB „PUNTUKAS“ kreditorių susirinkimo pirmininku išrinktas kitas asmuo – VŠĮ „Vislida“, už kurį prabalsavo kreditoriai, turintys 39,51 proc. visų teismo patvirtintų reikalavimų sumos, atmetamas kaip nepagrįstas.
Dėl kreditorių susirinkimo nutarimo patvirtinti bankroto administratoriaus veiklos atskaitą.
19. Pareiškėja taip pat nesutinka su 2019 m. spalio 14 d. vykusio BAB „PUNTUKAS“ kreditorių susirinko nutarimu 2-uoju darbotvarkės klausimu, kuriuo buvo nutarta patvirtinti bankroto administratoriaus veiklos ataskaitą už laikotarpį nuo nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos (2019-04-24) iki pirmojo kreditorių susirinkimo dienos (2019-10-14) pagal Priedą Nr. 2.
20. Administratoriaus veiklos ataskaita – tai dokumentas, kuriame pateikiami oficialūs asmens ar organizacijos nuveikto darbo per tam tikrą laiką rezultatai. Pagal susiformavusią teismų praktiką, administratoriaus veiklos ataskaita netvirtinama tuomet, kai joje atvaizduoti veiksmai iš tikrųjų yra neatlikti ir (ar) išvardyti rezultatai iš tikrųjų yra nepasiekti. Teisinį pagrindą netvirtinti administratoriaus veiklos ataskaitos sudaro ydingai parengta ataskaita, kai įrašyti neįvykę faktai, klaidinga informacija ir pan. (Lietuvos apeliacinio teismo 2010 m. gruodžio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1522/2010).
21. Tvirtinti administratoriaus ataskaitą pirmiausia yra kompetentingas kreditorių susirinkimas (ĮBĮ 23 straipsnio 4 punktas), kreditorių susirinkimo nutarimai yra priimami kreditorių balsų, priklausančių nuo patvirtintų jų reikalavimų sumos, dauguma (ĮBĮ 24 straipsnio 1 dalis). Taigi administratoriaus ataskaitos patvirtinimas reiškia kreditorių pritarimą administratoriaus veiklai ar jo veiklos daliai, už kurią tvirtinama ataskaita (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gegužės 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-234/2011). Kadangi tarp administratoriaus ir bankrutuojančios įmonės susiklosto prievoliniai pavedimo teisiniai santykiai, tai ataskaitos patvirtinimas, be kita ko, reiškia prievolės įvykdymo priėmimą Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.123 straipsnio prasme. Administratoriaus ataskaitos nepatvirtinimas reiškia, kad kreditoriai nesutinka su administratoriaus veikla vykdant pavedimo sutartį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gegužės 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-234/2011).
22. ĮBĮ 11 straipsnio 5 dalies 25 punkte nustatyta, kad administratorius teikia tvirtinti savo veiklos ataskaitą pirmajam kreditorių susirinkimui ir, kreditorių susirinkimui pareikalavus, kitas savo veiklos ataskaitas. Aptariamoje teisės normoje taip pat įvardinta, kokia informacija turi būti nurodyta pirmajam kreditorių susirinkimui pateiktoje tvirtinti administratoriaus veiklos ataskaitoje, t. y. informacija apie įmonės dalyvius; įstatinį kapitalą (jeigu yra); turto areštus; buvusių darbuotojų skaičių, darbuotojų atleidimo aplinkybes; bankroto proceso metu priimtus darbuotojus; pareikštus, pateiktus teismui tvirtinti ir ginčijamus kreditorių finansinius reikalavimus, nustatant jų tenkinimo eiliškumą ir etapus; debetinius įsiskolinimus; ilgalaikio ir trumpalaikio turto sąrašus, nurodant turto balansines vertes su žymomis apie jo įkeitimą; ilgalaikio turto pirkimus, pardavimus, nurašymus per paskutinių 36 mėnesių laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo dienos, nurodant turto pavadinimą, jo įsigijimo, pardavimo ar nurašymo datą ir sumą; sandorius, sudarytus per paskutinių 36 mėnesių laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo dienos, nurodant jų sudarymo datą, šalis, pobūdį; pajamas ir išlaidas po teismo nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos; teismo patvirtintų lėšų sumos, kurią leista naudoti bankroto administravimo išlaidoms apmokėti iki bus patvirtinta bankroto administravimo išlaidų sąmata, bankroto administravimui panaudojimą; ūkinės komercinės veiklos, jeigu tokia veikla yra vykdoma, pajamas ir išlaidas; kita kreditoriams svarbi informacija. Taigi, ataskaitą galima apibūdinti ir kaip informaciją, kurios tikslas yra supažindinti kreditorius su buvusia/esama/būsima įmonės finansine būkle, turtu bei veikla. Tuo pačiu jos pagrindu kreditoriai gali atlikti kontrolės funkciją.
23. Nagrinėjamu atveju pareiškėja nesutinka su ginčijamu kreditorių nutarimu 2-uoju darbotvarkės klausimu patvirtinta bankroto administratoriaus atskaita. Nurodo, kad bankroto administratoriaus veiklos ataskaita patvirtinta nepagrįstai, nes ji neatitinka ĮBĮ nustatytų reikalavimų, joje pateikta ne visa pirmajam kreditorių susirinkimui privalomai teiktina informacija. Administratoriaus ataskaitoje nurodyta, kad hipotekos kreditoriaus VSDFV Vilniaus skyriaus 121 155,51 Eur reikalavimas yra užtikrintas bendrovės įkeistu turtu, tačiau ataskaitoje pateikti duomenys tik apie vieną 10 tūkst. Eur balansinės vertės įkeistą automobilį Mercedes Benz; nėra aišku, koks kitas bendrovės 111 tūkst. Eur vertės turtas yra įkeistas. Šie skundo argumentai atmetami kaip nepagrįsti bei nesudarantys pagrindo pateiktos bankroto administratoriaus atskaitos netvirtinimui.
24. Teismas pažymi, jog Vilniaus apygardos teismas 2019 m. rugpjūčio 20 d. nutartimi patvirtino BAB „PUNTUKAS“ kreditorių ir jų reikalavimų sąrašą. Šia nutartimi buvo patvirtintas ir VSDFV Vilniaus skyriaus įkeitimu užtikrintas 121 155,51 Eur dydžio kreditorinis reikalavimas. Vilniaus apygardos teismo 2019 m. lapkričio 22 d. nutartimi VSDFV Vilniaus skyriaus kreditorinis reikalavimas buvo patikslintas, patvirtinant patikslintą VSDFV Vilniaus skyriaus hipoteka užtikrintą kreditorinį reikalavimą 10 462,54 Eur sumai, bei įtraukiant VSDFV Vilniaus skyrių į BAB „PUNTUKAS“ antros eilės kreditorių sąrašą su likusia 110 692,97 Eur dydžio kreditorinio reikalavimo suma. Šios nutartys yra įsiteisėjusios. VSDFV Vilniaus skyriaus kreditorinio reikalavimo teisėtumas niekada nebuvo kvestionuojamas. Pažymėtina, jog nors po VSDFV Vilniaus skyriaus kreditorinio reikalavimo patikslinimo, jo įkeitimu užtikrinto kreditorinio reikalavimo suma sumažėjo, tačiau bendra šio kreditoriaus reikalavimo suma išliko nepakitusi. Atsižvelgiant į tai, pareiškėjos skundo argumentai, kad likusiai kreditorinio reikalavimo sumai (110 692,97 Eur) esant galimai nepagrįstai, jis turėtų būti mažinamas, dėl ko keistųsi ir kitų kreditorių reikalavimų proporcijos, kas įtakotų kreditorių priimtiems/priimamiems sprendimams susirinkimuose, atmetami kaip nepagrįsti.
25. Pažymėtina ir tai, kad bankroto administratorius savo veiklos ataskaitoje nurodė kreditorių ir jų reikalavimų sąrašą tokį, koks buvo patvirtintas įsiteisėjusia teismo nutartimi kreditorių susirinkimo dienai. Atitinkamai, laikytina, kad ĮBĮ bankroto administratoriaus ataskaitai keliamas reikalavimas nurodyti pareikštus, pateiktus teismui tvirtinti ir ginčijamus kreditorių finansinius reikalavimus, nustatant jų tenkinimo eiliškumą ir etapus, įvykdytas tinkamai.
26. Pareiškėja skunde kaip bankroto administratoriaus veiklos ataskaitos trūkumą taip pat nurodo tai, kad ataskaitoje paminėta, jog teisme vyksta ginčas dėl UAB „EDS Invest“ pareikšto kreditorinio reikalavimo dydžio, tačiau nepaaiškinta ginčo esmė. Teismas atkreipia dėmesį, jog pagal ĮBĮ 11 straipsnio 5 dalies 25 punkto reikalavimus bankroto administratoriaus veiklos ataskaitoje, be kita ko, turi būti nurodyta informacija apie ginčijamus kreditorių finansinius reikalavimus, tuo tarpu reikalavimo ataskaitoje detaliai aprašyti ginčo esmę, bylos eigą, įstatymas nenumato. Iš byloje esančios ginčijamu nutarimu patvirtintos bankroto administratoriaus veiklos ataskaitos matyti, jog bankroto administratorius joje pateikė informaciją kreditoriams apie tai, kad teisme vyksta teisminis ginčas dėl UAB „EDS Invest“ kreditorinio reikalavimo dalies tvirtinimo bendrovės bankroto procese, nepatvirtinta kreditorinio reikalavimo dalis sudaro 212 573,14 Eur. Atsižvelgiant į nurodytas aplinkybes, darytina išvada, jog veiklos ataskaitoje informacija apie ginčijamus kreditorinius reikalavimus pateikta tinkamai, nepažeidžiant ĮBĮ keliamų reikalavimų. Kreditoriai, siekdami gauti išsamesnę informaciją apie ginčijamus kreditorinius reikalavimus, turi teisę kreiptis į bankroto administratorių dėl tokios informacijos pateikimo.
27. Pareiškėja skunde taip pat nurodo, kad veiklos ataskaitoje nepateikta svarbi informacija, susijusi su BAB :PUNTUKAS“ nemokumu. Pažymi, jog administratorius nesiaiškino dėl galimai padarytos žalos vykdant BAB „PUNTUKAS“ atskyrimą, dėl nenaudingomis sąlygomis su UAB „NT Valdos“ sudarytos patalpų nuomos sutarties; taip pat nesiaiškino ir nenurodė asmenų (bendrovės vadovų bei valdybos atstovų), kurie priėmė sprendimus sudaryti nenaudingus sandorius, turėjusius įtakos tam, kad bendrovė negalėjo atsiskaityti su kreditoriais; nenurodė, kokių veiksmų imsis padarytos žalos nustatymui ir jos išieškojimui. Teismo vertinimu, šiais skundo argumentais pareiškėja iš esmės kvestionuoja bankroto administratoriaus veiksmus, susijusius su bendrovės sudarytų sandorių patikrinimu.
28. Pažymėtina, jog ĮBĮ 11 straipsnio 5 dalies 8 punkte nustatyta, kad administratorius ir (ar) darbuotojas, atsakingas už juridinio asmens bankroto administravimą, ne vėliau kaip per 6 mėnesius nuo dokumentų apie įmonės sandorių sudarymą gavimo dienos patikrina įmonės sandorius, sudarytus per ne trumpesnį kaip 36 mėnesių laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo dienos. Nagrinėjamu atveju BAB „PUNTUKAS“ bankroto byloje esančiais duomenimis nustatyta, kad Vilniaus apygardos teismo 2019 m. liepos 3 d. nutartimi teismo paskirtas bankroto administratorius R. K. buvo atstatydintas iš AB „PUNTUKAS“ bankroto administratoriaus pareigų, o naujuoju AB „PUNTUKAS“ bankroto administratoriumi paskirtas UAB „Verslo ir bankroto konsultantai“. Šia nutartimi buvęs bankroto administratorius R. K. buvo įpareigotas per 10 dienų nuo šios nutarties kopijos gavimo perduoti naujai paskirtam bankroto administratoriui UAB „Verslo ir bankroto konsultantai“ bankrutuojančios AB „PUNTUKAS“ turtą pagal finansinę atskaitomybę, sudarytą atstatydinimo iš pareigų dienos duomenimis, ir visus įmonės dokumentus. Taigi, UAB „Verslo ir bankroto konsultantai“ BAB „PUNTUKAS“ bankroto administratoriumi paskirtas tik teismo 2019 m. liepos 3 d. nutartimi, o bendrovės dokumentai jam perduoti dar vėliau. Nagrinėjamu atveju, pirmasis 2019 m. spalio 14 d. kreditorių susirinkimas įvyko dar nesuėjus ĮBĮ nustatytam bendrovės sudarytų sandorių patikrinimo terminui, todėl bankroto administratorius dėl objektyvių priežasčių negalėjo ir neturėjo pareigos pirmajam kreditorių susirinkimui pateiktoje veiklos ataskaitoje nurodyti išsamių duomenų apie bendrovės sandorių sudarymą ir atlikti jų teisėtumo analizės. Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje taip pat pripažįstama, kad administratoriaus veiklos ataskaitos trūkumais negali būti laikomi atvejai, kai dėl objektyvių priežasčių (įmonės dokumentų administratoriui nepateikimo, termino patikrinti įmonės sandorius nepasibaigimo ir pan.), administratorius negali pateikti ataskaitos apie įmonės sandorių per 36 mėnesius teisėtumo analizės rezultatus (Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. balandžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-688-381/2015; 2016 m. birželio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1322-330/2016).
29. Atsižvelgdamas į išdėstytus argumentus, teismas sprendžia, kad bendrovės bankroto administratoriaus veiklos ataskaitoje informacijos, susijusios su pareiškėjos nurodytais bendrovės sudarytais sandoriais bei jų teisėtumu, nenurodymas šiuo konkrečiu atveju nelaikytinas ataskaitos trūkumu ir nesudaro pagrindo netvirtinti pateiktos administratoriaus veiklos ataskaitos.
30. Pareiškėja pažymi, jog ataskaitoje nurodyta, kad restruktūrizavimo metu bendrovė persikraustė į kitas patalpas, tačiau nenurodyta, kad iki bankroto bylos iškėlimo dalį turto ir dokumentus neteisėtai užvaldė šių patalpų savininkė UAB „Bet Inves“; bendrovės įrengimus UAB „Bet Inves“ išardė, sugadino ir išmetė į kiemą, patalpose liko apskaitos dokumentai; administratorius nenurodė, kokių veiksmų imsis padarytai žalai nustatyti ir išieškoti. Teismas atkreipia dėmesį, kad šios pareiškėjos minimos informacijos nenurodymas ataskaitoje taip pat nelaikytina ataskaitos trūkumu, nes ĮBĮ reikalavimo nurodyti tokią informaciją bankroto administratoriaus veiklos atskaitoje nenumato. Kita vertus, visos aplinkybės, susijusios su UAB „Bet Inves“ veiksmais, galimai bendrovei padaryta žala, bus nustatinėjamos bankroto administratoriui atliekant bendrovės sandorių patikrinimą. Kaip teisingai savo atsiliepime nurodo bankroto administratorius, jis, atlikdamas sandorių analizę, išanalizuos visų valdymo organų atsakomybę, nuomotojo atsakomybės ribas, nuomininko teises ir pareigas, restruktūrizavimo administratoriaus atliktus veiksmus ir kitas faktines aplinkybes, bei spręs dėl atitinkamų asmenų atsakomybės bei prireikus imsis teisinių veiksmų. Atsižvelgiant į nurodytas aplinkybes, darytina išvada, jog pareiškėjos šioje dalyje nurodytos aplinkybės nesudaro pagrindo pripažinti veiklos ataskaitą neišsamia ir neatitinkančia įstatyme nustatytų jos turiniui keliamų reikalavimų.
31. Taip pat pažymėtina, jog pagal ĮBĮ 11 straipsnio 5 dalies 25 punkto reikalavimus bankroto administratorius veiklos ataskaitoje, be kita ko, turi nurodyti ūkinės komercinės veiklos, jeigu tokia veikla yra vykdoma, pajamas ir išlaidas. Šiuo atveju bankroto administratoriaus veiklos atskaitos XIV skyriuje (Ataskaitos 16 l.) nurodyta, jog ūkinė komercinė veikla bankroto procese nebuvo vykdoma. Pareiškėja su ataskaita šioje dalyje nesutinka, o savo nesutikimą motyvuoja tuo, kad iš atskaitos 11 lentelės matyti, kad bankroto metu bendrovės įrengimai buvo nuomojami ir už nuomą buvo gauta 1 004,48 Eur. Pareiškėjos vertinimu, nuomos santykiai yra komercinė veikla, tai yra gaunamos pajamos arba išleidžiamos piniginės lėšos, kurių administratorius nedetalizavo – nebuvo pateikta informacija, koks turtas yra nuomojamas, kokiomis sąlygomis, kokia nuomojamo turto vertė, kokio dydžio nuomos mokestis yra gaunamas ir pan. Teismas su tokia pareiškėjos pozicija neturi pagrindo sutikti. Šiuo atveju sutiktina su bankroto administratoriaus atsiliepimo argumentais, jog laikyti, kad bendrovė vykdo ūkinę komercinę veiklą būtų galima tuo atveju, jei bankroto administratorius būtų nusprendęs toliau gaminti neįgaliesiems skirtą įrangą, ją taisyti, pardavinėti, t. y. iš esmės tęsti tą veiklą, kurią bendrovė vykdė iki bankroto bylos iškėlimo. Šiuo atveju tokios veiklos bankroto administratorius nevykdė, todėl veiklos ataskaitoje pagrįstai nurodyta, jog bankroto procese ūkinė komercinė veikla nebuvo vykdyta. Ta aplinkybė, jog bendrovės įrengimai, siekiant kaip įmanoma labiau užtikrinti tiek bendrovės, tiek jos kreditorių interesus, buvo išnuomoti, nereiškia, kad buvo vykdyta ūkinė komercinė veikla. Pats nuomos sutarties sudarymo faktas ir iš nuomos gautos pajamos yra išviešintos, nurodant tai veiklos atskaitos lentelėje Nr. 11 (Ataskaitos 15 l.). ĮBĮ nenumato reikalavimo veiklos ataskaitoje išsamiai detalizuoti, koks turtas yra nuomojamas, kokiomis sąlygomis, kokia nuomojamo turto vertė, kokio dydžio nuomos mokestis yra gaunamas. Kreditoriai, siekdami šią informaciją gauti, turi teisę kreiptis į bankroto administratorių dėl tokios informacijos pateikimo.
32. Apibendrinus išdėstytus argumentus, įvertinus ginčijamu kreditorių nutarimu patvirtintos bankroto administratoriaus veiklos atskaitos turinį, konstatuotina, jog bankroto administratoriaus veiklos ataskaita atitinka ĮBĮ jai keliamus reikalavimus, pareiškėjos nurodytos informacijos nepateikimas ataskaitoje nelaikytina ataskaitos trūkumais ir nesudaro pagrindo pateiktos administratoriaus veiklos ataskaitos netvirtinti.
33. Esant nurodytoms aplinkybėmis, pareiškėjos skundas dėl 2019 m. spalio 14 d. kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo atmestinas.
Rezoliucinė dalis
Teismas, vadovaudamasis Įmonių bankroto įstatymo 10 straipsnio 1 dalimi, CPK 290-291 straipsniais,
nutaria:
Pareiškėjos Lietuvos neįgaliųjų draugijos skundą dėl BAB „PUNTUKAS“ 2019 m. spalio 14 d. kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo atmesti.
Nutartis per septynias dienas nuo jos patvirtintos kopijos įteikimo gali būti skundžiama atskiruoju skundu Lietuvos apeliaciniam teismui, skundą paduodant Vilniaus apygardos teismui.