- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2023-01-31
- Bylos Nr.
- e2A-210-407/2023
- Teisminio proceso Nr.
- 2-55-3-00946-2021-9
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Dalia Kačinskienė, Asta Radzevičienė, Vigintas Višinskis
- Kategorijos
- 3.4.3.14Įmonės pabaiga
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Dalios Kačinskienės, Astos Radzevičienės ir Viginto Višinskio (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas),
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal kreditorės kooperatinės bendrovės (kooperatyvo) bankrutavusios kredito unijos „Vilniaus taupomoji kasa“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2022 m. lapkričio 8 d. sprendimo, kuriuo bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė „Baltijos auditas“ pripažinta pasibaigusia likvidavimu dėl bankroto ir išregistruota iš juridinių asmenų registro.
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Vilniaus apygardos teismo 2021 m. spalio 12 d. nutartimi uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „Baltijos auditas“ iškelta bankroto byla, Vilniaus apygardos teismo 2021 m. lapkričio 30 d. nutartimi paskirta nemokumo administratorė UAB „Audmina“. UAB „Baltijos auditas“ pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto Vilniaus apygardos teismo 2022 m. gegužės 19 d. nutartimi. Vilniaus apygardos teismo 2022 m. rugsėjo 28 d. nutartimi patvirtinta bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės (toliau – BUAB) „Baltijos auditas“ nemokumo administratorės UAB „Audmina“ pateikta galutinė bankroto ataskaita.
Šalies argumentai
2. Nemokumo administratorė 2022 m. rugsėjo 28 d. pateikė prašymą priimti sprendimą dėl įmonės pabaigos. Prie prašymo pridėti finansinės apskaitos dokumentai ir Aplinkos apsaugos departamento prie Aplinkos ministerijos pažyma dėl atliekų, užteršto dirvožemio ir grunto sutvarkymo. Kreditorė kooperatinė bendrovė (kooperatyvas) bankrutavusi kredito unija (toliau – BKU) „Vilniaus taupomoji kasa“ pateikė prieštaravimus dėl nemokumo administratorės pateikto prašymo. BKU „Vilniaus taupomoji kasa“ teigimu, administratorė nėra įgyvendinusi Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatyme (toliau – JANĮ) numatytų įpareigojimų dėl bendrovės sandorių patikrinimo (JANĮ 64 straipsnio 1 dalis, 4 dalis), taip pat nėra pateikusi bendrovės balanso, sudaryto pagal nutarties iškelti bendrovei bankroto bylą įsiteisėjimo duomenis (JANĮ 60 straipsnio 3 dalies 2 punktas). Pažymėjo, kad dėl nemokumo administratorės neatliktų veiksmų kreditoriams nėra aiškus bendrovės nemokumo atsiradimo momentas, kuris galėtų būti atskaitos taškas tikrinant bendrovės sudarytus sandorius ir vertinant, ar neegzistuoja tyčinio bankroto požymių, kadangi iš paskutinių viešai prieinamų bendrovės finansinių duomenų yra matoma, jog ji veikė pelningai. Taigi, BKU „Vilniaus taupomoji kasa“ vertinimu, bendrovės bankroto procedūros nėra atliktos tinkamai, kadangi be šios informacijos kreditorė negali įvertinti, ar administratorė išnaudojo visas protingas ir būtinas priemones kreditorių reikalavimams tenkinti.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
3. Vilniaus apygardos teismas 2022 m. lapkričio 8 d. sprendimu BUAB „Baltijos auditas“ pripažino pasibaigusia likvidavimu dėl bankroto ir nusprendė išregistruoti ją iš juridinių asmenų registro.
4. Teismas nurodė, kad kreditorės BKU „Vilniaus taupomoji kasa“ finansinis reikalavimas buvo patvirtintas Vilniaus apygardos teismo 2022 m. kovo 9 d. nutartimi. Taigi nuo šios nutarties įsiteisėjimo dienos kreditorė įgijo visas teises ir turėjo galimybę tiek bendrovės nemokumo administratorei, tiek bankroto bylą nagrinėjančiam teismui teikti įvairius prašymus, įskaitant prašymą pripažinti UAB „Baltijos auditas“ bankrotą tyčiniu, taip pat skųsti kreditorių susirinkimų sprendimus ar administratorės veiksmus.
5. Teismas pažymėjo, kad visa nemokumo administratorės turėta informacija apie sandorius ir finansines operacijas, balanso duomenis buvo pateikta kreditoriams pirmajame kreditorių susirinkime, įvykusiame 2022 m. balandžio 20 d. Kreditorės BKU ,,Vilniaus taupomoji kasa“ atstovė nepateikė jokių pastabų ar klausimų dėl papildomos informacijos ir visais klausimais balsavo „už“, t. y. su pasiūlytomis turto pardavimo kainomis ir tvarka sutiko, likvidavimui pritarė. Be to, nedalyvavo nei 2022 m. rugsėjo 5 d., nei 2022 m. rugsėjo 9 d. kreditorių susirinkime, kuriame buvo pritarta galutinei bankroto ataskaitai. Kreditorių susirinkimuose priimti nutarimai apskųsti nebuvo. Teismas akcentavo, kad būtent kreditorė nesiėmė jokių aktyvių veiksmų tam, kad apgintų galimai pažeistas savo teises. Priešingai, būtent dėl šios kreditorės pasyvumo 2022 m. rugsėjo 5 d. kreditorių susirinkimas buvo laikomas neįvykusiu ir dėl to buvo vilkinama bankroto procedūra, nes nemokomo administratorius turėjo šaukti pakartotinį kreditorių susirinkimą. Apibendrindamas teismas pažymėjo, kad BKU ,,Vilniaus taupomoji kasa“ prašymas nepriimti sprendimo dėl įmonės pabaigos negali būti tenkinamas, nes: 1) teismas neturi pagrindo ginti pasyviai veikusio asmens teisių; 2) tai dar labiau užvilkintų bankroto bylos nagrinėjimą.
III. Apeliacinio skundo argumentai
6. Kreditorė BKU ,,Vilniaus taupomoji kasa“ apeliaciniame skunde prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2022 m. lapkričio 8 d. sprendimą. Nurodo šiuos argumentus:
6.1. Civilinė byla, kurios pagrindu buvo BUAB „Baltijos auditas“ bankroto byloje buvo patvirtintas BKU ,,Vilniaus taupomoji kasa“ finansinis reikalavimas, buvo inicijuota dar 2015 metais. Manytina, kad nuo to laiko BUAB „Baltijos auditas“ sistemingai ruošėsi bankrotui ir inicijavo verslo bei turto perkėlimą į kitą susijusią įmonę, panašiu pavadinimu – „Baltijos auditas“ ir ko, kurios direktoriumi yra tas pats asmuo, kaip ir buvęs bendrovės direktorius – Š. G.. Prašymas iškelti bankroto bylą dar buvo pateiktas tuomet, kai nebuvo priimta galutinė Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. sausio 6 d. nutartis civilinėje byloje, kurioje kreditorei buvo priteistas 170 870,02 Eur dydžio žalos atlyginimas. Pirmosios instancijos teismas šių argumentų nevertino ir dėl jų nepasisakė.
6.2. BKU ,,Vilniaus taupomoji kasa“ finansinis reikalavimas bankroto proceso metu nebuvo patenkintas jokia apimtimi, kadangi bendrovė jokio turto jau nebeturėjo. Ši situacija susidarė būtent dėl anksčiau nurodytų bendrovės neteisėtų veiksmų – perkeliant veiklą į kitą, susijusią įmonę UAB „Baltijos auditas“ ir ko.
6.3. Administratorė nėra tinkamai įgyvendinusi JANĮ 64 straipsnio 1 dalyje, 4 dalyje numatytų imperatyvių įpareigojimų dėl bendrovės sandorių patikrinimo, todėl kreditoriai negali įvertinti, ar yra išnaudotos visos galimybės maksimaliai patenkinti jų reikalavimus. Tinkamai patikrinus bendrovės sandorius gali paaiškėti, kad egzistuoja sandorių, kurių pagrindu reikėtų kreiptis į teismą dėl sandorių ginčijimo ar bendrovės bankroto pripažinimo tyčiniu. Todėl sprendimas, kuris yra priimtas į šias aplinkybes neatsižvelgus, yra neteisėtas ir turi būti panaikintas.
6.4. Administratorė kreditoriams turėjo pateikti informaciją apie bendrovės sudarytus sandorius už laikotarpį, ne trumpesnį kaip nuo 2018 m. spalio 20 d. (už 3 metus iki nutarties iškelti bankroto bylą bendrovei įsiteisėjimo dienos), tačiau šios pareigos neįgyvendino. Pirmajam bendrovės kreditorių susirinkimui administratorė pateikė informacinę ataskaitą, tačiau joje yra pateikiami tik duomenys apie administratorės patikrintus bendrovės sandorius, nurodant bendrovės gautas ir išrašytas sąskaitas faktūras bei jų sumas, o pateiktos sąskaitos faktūros ir jų sumos yra tik už laikotarpį nuo 2019 m. sausio 16 d. iki 2020 m. lapkričio 30 d. Tačiau pirmosios instancijos teismas šių aplinkybių nevertino ir dėl jų nepasisakė.
6.5. Dėl administratorės pateiktos ataskaitos nebuvo balsuota 2022 m. balandžio 20 d. vykusiame pirmajame bendrovės kreditorių susirinkime. Todėl kreditoriai, priešingai nei nurodoma sprendime, neturėjo galimybės pateikti pastabų ar papildomų klausimų dėl minėtos ataskaitos tikslumo ir pagrįstai tikėjosi, jog bendrovės bankroto proceso metu administratorė tinkamai įgyvendins visus JANĮ nustatytus įpareigojimus.
6.6. Administratorė nėra įgyvendinusi JANĮ 60 straipsnio 3 dalies 2 punkte numatytos pareigos pateikti kreditoriams pagal nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos duomenis sudaryto bendrovės balanso, todėl kreditoriams nėra aiškus bendrovės nemokumo atsiradimo momentas, kuris galėtų būti atskaitos taškas tikrinant sudarytus sandorius ir vertinant, ar neegzistuoja bendrovės tyčinio bankroto požymiai, kadangi iš paskutinių viešai prieinamų bendrovės finansinių duomenų yra matoma, jog ji veikė pelningai. Nei 2022 m. balandžio 20 d. vykusiam pirmajam, nei vėlesniems bendrovės kreditorių susirinkimams administratorė nepateikė bendrovės balanso, sudaryto pagal nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos (2021 m. spalio 20 d.) duomenis. kreditoriams nėra žinoma bendrovės finansinė padėtis, kuri buvo 2019, 2020 metais. Teismas nepagrįstai į šias aplinkybes neatsižvelgė ir jų nevertino.
Motyvuojamoji dalis
Teisėjų kolegija konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Dėl apeliacijos ribų
7. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis).
8. Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija nagrinėjamu atveju nenustatė absoliučių šioje byloje apskųsto sprendimo negaliojimo pagrindų bei aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliaciniame skunde nustatytos ribos dėl to, kad to reikalauja viešasis interesas ir, neperžengus skundo ribų, būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 329 straipsnio 2 dalis).
9. Apeliacijos objektas yra Vilniaus apygardos teismo 2022 m. lapkričio 8 d. sprendimas, kuriuo UAB „Baltijos auditas“ pripažinta pasibaigusia likvidavimu dėl bankroto ir išregistruota iš juridinių asmenų registro. Byloje keliamas ginčas dėl šio sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo.
Dėl ginčo esmės
10. Sprendimą dėl juridinio asmens pabaigos priima teismas (JANĮ 100 straipsnio 1 dalis). Nemokumo administratorius ne vėliau kaip per 30 dienų nuo galutinės bankroto ataskaitos patvirtinimo dienos kreipiasi į teismą su prašymu priimti sprendimą dėl juridinio asmens pabaigos (JANĮ 100 straipsnio 2 dalis). Prie šio nemokumo administratoriaus prašymo pridedama: 1) įrodymai, kad atsiskaityta su kreditoriais pagal galutinėje bankroto ataskaitoje nurodytas sumas kreditorių reikalavimams tenkinti; 2) neparduoto turto nurašymo, likvidavimo arba perdavimo aktai; 3) institucijos, vykdančios aplinkos apsaugos valstybinę kontrolę, pažyma dėl atliekų, užteršto dirvožemio ir grunto sutvarkymo; 4) juridinio asmens likvidavimo pradžios ir pabaigos finansinių ataskaitų rinkiniai (JANĮ 100 straipsnio 3 dalis). Kadangi JANĮ nustatytos sprendimo dėl įmonės pabaigos nuostatos, palyginus su anksčiau galiojusio Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) nuostatomis, iš esmės nepasikeitė, tikslinga vadovautis šiuo klausimu suformuota teismų praktika.
11. Lietuvos apeliacinis teismas yra ne kartą pažymėjęs, kad teismas, gavęs iš bankrutavusios įmonės bankroto administratoriaus dokumentus, būtinus sprendžiant klausimą dėl įmonės pabaigos, gali priimti sprendimą dėl įmonės pabaigos tik tuo atveju, kai nelieka abejonių, jog atlikti visi įstatyme numatyti būtinieji bankroto proceso darbai, tinkamai pabaigtos bankroto procedūros ir išnaudotos visos galimybės kuo daugiau patenkinti bankrutavusios įmonės kreditorių finansinius reikalavimus (žr., pavyzdžiui, Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. vasario 13 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e2A-629-241/2020; 2017 m. liepos 4 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e2A-842-157/2017 ir kt.).
12. Nagrinėjamoje civilinėje byloje apeliantė nekelia ginčo dėl to, kad bankroto bylą nagrinėjančiam teismui buvo pateikti visi JANĮ 100 straipsnio 3 dalyje išvardinti dokumentai. Apeliacinis skundas iš esmės grindžiamas tuo, kad nemokumo administratorė nepatikrino bendrovės sudarytų sandorių, sudarytų per ne trumpesnį kaip 3 metų laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo dienos, taigi neįsitikino, ar kreditorių reikalavimai galėtų būti patenkinti didesne apimtimi; be to, kreditorės teigimu, liko neaišku, ar yra teisinis ir faktinis pagrindas kreiptis dėl bankroto pripažinimo tyčiniu. Teisėjų kolegija neturi pagrindo su šiais apeliacinio skundo argumentais sutikti.
13. Teisėjų kolegija visų pirma akcentuoja tai, kad, priimant sprendimą dėl įmonės pabaigos, nėra atliekamas retrospektyvus nemokumo administratoriaus veiksmų įvertinimas, o nustatinėjama, ar sprendimo dėl įmonės pabaigos priėmimo metu egzistuoja reali galimybė bankrutavusiai įmonei gauti turto, iš kurio būtų didesne apimtimi patenkinti kreditorių finansiniai reikalavimai. Dėl šios priežasties aplinkybės dėl nemokumo administratoriaus neveiklumo bankroto procedūrų metu, net jei būtų nustatytos, savaime neužkerta kelio priimti sprendimą dėl įmonės pabaigos, jeigu neįrodyta, kad nemokumo administratoriui atlikus papildomus veiksmus kreditorių reikalavimai galėtų būti patenkinti didesne apimtimi. Pažymėtina, kad nemokumo administratoriaus veiksmų vertinimas retrospektyviuoju aspektu gali būti nagrinėjamas civilinės atsakomybės aspektu atskiroje byloje, tačiau ne sprendžiant klausimą dėl įmonės pabaigos (žr., pavyzdžiui, Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. lapkričio 11 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e2A-1155-1120/2021).
14. Iš civilinėje byloje esančių duomenų nustatyta, kad nemokumo administratorė 2022 m. balandžio 6 d. informuodama kreditorius apie kreditorių susirinkimą, be kita ko pateikė pridėtinės vertės mokesčio (toliau – PVM) sąskaitų–faktūrų sąrašą už 2019–2020 metus. Nemokumo administratorė nenustatė, kad sudaryti sandoriai prieštarautų BUAB ,,Baltijos auditas“ veiklos tikslams ar turėtų tyčinio bankroto požymių (1 t., b. l. 108–116). Duomenų apie bendrovės veiklą nuo 2018 m. spalio 20 d. iki 2019 m. sausio 15 d. bei nuo 2020 m. gruodžio 1 d. iki 2021 m. lapkričio 20 d. nėra. Taigi iš dalies sutiktina su apeliacinio skundo argumentais, kad į bylą pateikti duomenys nėra išsamūs. Tačiau kreditorei ginčijant šį nemokumo administratorės neveikimą ir siekiant įrodyti, kad sprendimas dėl įmonės pabaigos yra priimtas nepagrįstai, nepakanka formaliai nurodyti šių aplinkybių, kreditorė privalo įrodyti, jog tęsiant BUAB „Baltijos auditas“ bankroto procesą ar kreipiantis į teismą dėl bankroto pripažinimo tyčiniu, egzistuoja reali ir tikėtina galimybė, kad kreditorių finansiniai reikalavimai gali būti patenkinti didesne apimtimi nei šioje bylos nagrinėjimo stadijoje. Tokių argumentų kreditorė apeliaciniame skunde neteikia. Akcentuotina, kad vien tik formalus bankroto procedūrų tęsimas, nesant prima facie (akivaizdžių) įrodymų apie egzistuojančią realią galimybę tokiu būdu patenkinti bankrutavusios įmonės kreditorių reikalavimus didesne apimtimi, neužtikrintų nei kreditorių, nei skolininko interesų apsaugos, o tam tikrais atvejais pažeistų ir bankroto proceso tikslus (žr., pavyzdžiui, Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. sausio 27 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e2A-490-407/2022).
15. Kreditorė apeliaciniame skunde taip pat teigia, kad nemokumo administratorė nepateikė bendrovės balanso, sudaryto nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo metu – 2021 m. spalio 20 d. Teisėjų kolegija pažymi, kad Lietuvos apeliacinis teismas yra išaiškinęs, jog vien tai, kad nemokumo administratorė nepateikė likvidavimo pradžios finansinės ataskaitos, per se (savaime) neturėtų būti pagrindas atsisakyti priimti sprendimą dėl juridinio asmens pabaigos. Toks formalus bankroto procedūrų tęsimas pažeistų esminį bankroto proceso tikslą – kiek įmanoma operatyviau užbaigti bankroto procedūras (žr., pavyzdžiui, Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. gruodžio 22 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e2A-1088-798/2022). Kita vertus, bendrovės vadovas į bylą pateikė balansą, sudarytą 2021 m. rugpjūčio mėnesį už 2021 metus (1 t., b. l. 3), 2020 m. balansą ir pelno (nuostolių) ataskaitą (1 t., b. l. 9, 10), nemokumo administratorė pirmajam kreditorių susirinkimui pateikė informaciją apie bendrovę – turto sąrašą, sudarytą nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos duomenimis, įsipareigojimus (1 t., b. l. 108–116). Atsižvelgiant į tai, nepagrįsta būtų teigti, kad kreditorė neturėjo jokios informacijos apie bendrovės turtą ir finansinę padėtį, egzistavusią nutarties dėl bankroto bylos iškėlimo įsiteisėjimo metu.
16. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad kreditorė turėjo teisę gauti informaciją apie bendrovės finansinę padėtį viso bankroto bylos nagrinėjimo metu, tokią teisę jai garantavo tiek kreditorių susirinkime patvirtinta informacijos kreditoriams teikimo tvarka (1 t., b. l. 99, 117), tiek JANĮ 65 straipsnyje įtvirtinta teisė atlikti juridinio asmens dokumentų patikrinimą. Taigi kreditorė tiek bankroto bylos nagrinėjimo metu, tiek teikiant apeliacinį skundą turėjo galimybes rinkti ir gauti reikšmingą informaciją, kelti klausimus kreditorių susirinkimuose, ginčyti bendrovės sandorius bei teikti pareiškimą dėl bendrovės bankroto pripažinimo tyčiniu. Iš civilinėje byloje esančių duomenų nenustatyta, kad kreditorė siekė pasinaudoti teise susipažinti su bankroto byloje esančiais BUAB „Baltijos auditas“ dokumentais. Priešingai, pritartina pirmosios instancijos teismo argumentams, kad kreditorė veikė pasyviai. Kaip jau buvo minėta anksčiau, priimant sprendimą dėl įmonės pabaigos nėra atliekamas retrospektyvus nemokumo administratoriaus veiksmų vertinimas. Kreditorė apeliaciniame skunde neįrodė, kad kreditorių finansiniai reikalavimai gali būti patenkinti didesne apimtimi nei šioje bylos nagrinėjimo stadijoje.
Dėl procesinės bylos baigties
17. Apibendrindama tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas išsamiai išanalizavo bylą, nustatė bylai reikšmingas faktines aplinkybes, tinkamai taikė materialinės ir procesinės teisės normas, todėl priėmė pagrįstą sprendimą, o apeliacinio skundo argumentai nesudaro pagrindo naikinti ar keisti skundžiamos pirmosios instancijos teismo sprendimo dalies, todėl ji paliekama nepakeista.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Vilniaus apygardos teismo 2022 m. lapkričio 8 d. sprendimą palikti nepakeistą.