Kauno apygardos teismo nutartis, e2A-1536-259/2019

Teismas: Kauno apygardos teismas
Dokumentas: Nutartis
Data: 2019-10-31
Bylos Nr.: e2A-1536-259/2019
Teisminio proceso Nr.: 2-28-3-02672-2018-3
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjai: Raimondas Buzelis, Arvydas Žibas, Dalė Burdulienė
Atsakovas: I. P.
Trečiasis asmuo: R. D.

Kategorijos

2.1.2.6Sandorio ar jo dalies negaliojimo teisiniai padariniai

Civilinė byla Nr. e2A-1536-259/2019Teisminio proceso Nr. 2-28-3-02672-2018-3Procesinio sprendimo kategorijos: 2.1.2.6.;2.6.1.6.1.;3.3.1.20. (S)

KAUNO APYGARDOS TEISMASNUTARTISLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2019 m. spalio 31 d.Kaunas

Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Dalės Burdulienės, Raimondo Buzelio, Arvydo Žibo (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas),

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės I. P. apeliacinį skundą dėl Marijampolės apylinkės teismo 2019 m. gegužės 20 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Idėjų dirbtuvės“, atstovaujamos bankroto administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Nemokumo administratoriai“, ieškinį atsakovei I. P. dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo, pripažinimo atsakovei teisės reikšti kreditorinį reikalavimą bankroto byloje, trečiasis asmuo - R. D.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

1. Ieškovė BUAB „Idėjų dirbtuvės“, atstovaujama bankroto administratorės UAB „Nemokumo administratoriai“, kreipėsi į teismą su ieškiniu, kuriame prašė: 1) pripažinti negaliojančiais nuo sudarymo momento vienintelio UAB „Idėjų dirbtuvės“ akcininko R. D. 2016 m. gruodžio 31 d. sprendimą Nr. 04, 2016 m. gruodžio 31 d. perdavimo-priėmimo aktą, pasirašytą tarp UAB „Idėjų dirbtuvės“ direktoriaus R. D. ir I. P., bei 2016 m. gruodžio 30 d. panaudos sutartį, sudarytą tarp panaudos gavėjo UAB „Idėjų dirbtuvės“, atstovaujamos direktoriaus R. D., ir panaudos davėjos I. P.; 2) taikyti restituciją ir priteisti ieškovės naudai iš atsakovės 10 028,06 Eur; 3) pripažinti atsakovei I. P. teisę 2015 m. rugpjūčio 20 d., 2015 m. rugsėjo 22 d., 2015 m. spalio 5 d. ir 2015 m. gruodžio 17 d. paskolos sutarčių pagrindu 10 000 Eur sumai reikšti kreditorinį reikalavimą BUAB „Idėjų dirbtuvės“ bankroto byloje LR įmonių bankroto įstatymo nustatyta tvarka; 4) priteisti ieškovei iš atsakovės 5 proc. metines palūkanas nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir bylinėjimosi išlaidas.

2. Ieškovė nurodė, kad Kauno apygardos teismo 2017 m. spalio 17 d. nutartimi UAB „Idėjų dirbtuvės“ iškelta bankroto byla. 2018 m. kovo 12 d. nutartimi patvirtinti BUAB „Idėjų dirbtuvės” kreditorių finansiniai reikalavimai, kurių bendra suma sudaro 29 896,23 Eur. UAB „Idėjų dirbtuvės“, atstovaujama vienintelio akcininko R. D., 2016 m. gruodžio 31 d. jau būdama nemokumo stadijoje, esant galiojantiems kreditorių reikalavimams, kurie užfiksuoti Kauno apygardos teismo nutartyje, teikė pirmenybę išimtinai vienam kreditoriui - atsakovei I. P., kuriai 2016 m. gruodžio 31 d. priėmimo-perdavimo aktu perdavė savo 10 000 Eur vertės turtą natūra be kurio bendrovė negalėjo vykdyti savo veiklos, todėl 2016 m. gruodžio 31 d. tarp tų pačių šalių buvo sudaryta neatlygintinė panaudos sutartis dėl to paties turto. Ieškovės administratorius nurodė, kad šiuo atveju yra visos actio Pauliana sąlygos, dėl ko ginčijami sandoriai turėtų būti panaikinti CK 6.66 straipsnio pagrindu: UAB „Idėjų dirbtuvės“ neprivalėjo sudaryti ginčytinų sandorių, nes pradelstų mokėjimo kiekis vis didėjo, o padalinus vienai atsakovei perduotą turtą buvo galima atsiskaityti su visais kreditoriais proporcingai; I. P., būdama labai geruose santykiuose su R. D., turėjo žinoti ir žinojo, jog įmonėje padėtis yra bloga, dėl to pareikalavo su ja atsiskaityti; jai nebuvo mokamos palūkanos pagal panaudos sutartį, tačiau tokią sutartį sudarė; ji nėra verslo subjektas ir perduotu turtu pati negalėjo disponuoti, todėl turėjo suprasti, kad jeigu toks turtas perduodamas natūra, tai bendrovėje padėtis bloga (neturi iš ko atsiskaityti) ir bendrovė negalės veikti (neturėdama darbo priemonių ir įrankių). Vienintelio įmonės akcininko R. D. 2016 m. gruodžio 31 d. sprendimas Nr. 04, kuriuo jis nusprendė už I. P. suteiktas paskolas atsiskaityti įmonės turtu, taip pat UAB „Idėjų dirbtuvės” direktoriaus R. D. ir I. P. pasirašytas perdavimo - priėmimo aktas bei 2016 m. gruodžio 31 d. tarp I. P. (panaudos davėjos) ir UAB „Idėjų dirbtuvės” (panaudos gavėjos), atstovaujamos direktoriaus R. D., sudaryta panaudos sutartis turėjo įtakos ieškovės nemokumui, todėl buvo pažeisti visų UAB „Idėjų dirbtuvės” kreditorių interesai.

Atsiliepimas

3. Atsakovė I. P. su ieškiniu nesutiko, prašė jį atmesti. Atsiliepime į ieškinį nurodė, kad 2016 m. gruodžio mėnesį UAB „Idėjų dirbtuvės“ nebuvo nemoki (įmonės trumpalaikės skolos tuo metu sudarė apie 1 700 Eur, ilgalaikės skolos buvo už techniką) ir tuo metu apie bankrotą niekas negalvojo. Įmonės finansinės padėties pablogėjimas 2016 m. pabaigoje yra susijęs su jos veiklos ypatumais: už sveikinimus ir atvirutes atsiskaitoma tik 2017 m. pradžioje; įvairios įmonės 2017 m. pradžioje sudaro sutartis, teikia užsakymus. Ieškovo pateikti duomenys (neva 2017 m. sausio mėn. buvo 17 000 Eur skola) yra nepasirašyti ir neatitinka leistinumo kriterijų, todėl buvo tik 1 700 Eur skola ir įmonė nebuvo nemoki. Su atsakove įmonė privalėjo atsiskaityti pagal esamas prievoles (paskolas). Ginčijamas sandoris tolimesnei įmonės veiklai įtakos neturėjo, nes pagal panaudos sutartį įmonė ir toliau naudojosi tuo turtu. Nei atsakovė, nei trečiais asmuo nebuvo nesąžiningi, o atsakovė negalėjo žinoti apie finansinę įmonės padėtį, taigi, nėra visų actio Pauliana sąlygų. Nėra neprivalėjimo sudaryti sandorį, būtent tas sandoris neturėjo įtakos įmonės veiklai, nes įtakos turėjo anksčiau sudarytos sutartys, kurių įsipareigojimų įmonė negalėjo įvykdyti. Dėl ieškovės prašymo taikyti restituciją ne perleistu atsakovei įmonės turtu, o pinigais (eurais), būtų neprotingas ir neadekvatus veiksmas, todėl, ieškinio tenkinimo atveju, taikant restituciją, ieškovei grąžintinas įmonės perleistas atsakovei pagal 2016 m. gruodžio 31 d. sandorį turtas natūra.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

4. Marijampolės apylinkės teismas 2019 m. gegužės 20 d. sprendimu ieškinį patenkino: pripažino negaliojančiais nuo sudarymo momento vienintelio UAB „Idėjų dirbtuvės“ akcininko R. D. 2016 m. gruodžio 31 d. sprendimą Nr. 04, 2016 m. gruodžio 31 d. perdavimo-priėmimo aktą, pasirašytą tarp UAB „Idėjų dirbtuvės“ direktoriaus R. D. ir I. P., bei 2016 m. gruodžio 30 d. panaudos sutartį, sudarytą tarp panaudos gavėjo UAB „Idėjų dirbtuvės“, atstovaujamos direktoriaus R. D., ir panaudos davėjos I. P.; priteisė ieškovei iš atsakovės 10 028,06 Eur, 5 % dydžio metines palūkanas nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme (2018 m. liepos 25 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo; ieškinio reikalavimą pripažinti atsakovei teisę 2015 m. rugpjūčio 20 d., 2015 m. rugsėjo 22 d., 2015 m. spalio 5 d. ir 2015 m. gruodžio 17 d. paskolos sutarčių pagrindu 10 000 Eur sumai reikšti kreditorinį reikalavimą BUAB „Idėjų dirbtuvės“ atžvilgiu bankroto byloje LR įmonių bankroto įstatymo nustatyta tvarka paliko nenagrinėtą; priteisė iš atsakovės valstybės naudai 263,63 Eur žyminį mokestį ir 19,35 Eur išlaidas, susijusias su procesinių dokumentų įteikimu.

5. Teismas nurodė, kad byloje actio Pauliano pagrindu ginčijami sandoriai sudaryti 2016-12-31. Iš bylos duomenų seka, kad bankroto byloje BUAB „Idėjų dirbtuvės“ atžvilgiu esantys kreditoriniai reikalavimai patvirtina, kad tuo metu įmonė buvo skolinga: kreditoriui UAB „DotPack“ pagal PVM sąskaitas-faktūras 2016NR05887 ir 2016NR06942, kurių apmokėjimo terminai baigėsi 2016-10-24 ir 2016-12-05, viso 117,13 Eur; kreditoriui UAB „Statybų namai“ pagal tris PVM sąskaitas faktūras (išrašyta 2016-09-26/turėjo būti apmokėta 2016-10-15, išrašytos 2016-11-22 ir 2016-11-29/turėjo būti apmokėtos iki 2016-12-15) 326,95 Eur; kreditoriui UAB „Reikalavimas.lt“ 908,25 Eur skolos su delspinigiais (pagal 2016-09-22 PVM sąskaitą faktūrą Nr. 308555 buvo skolinga UAB „Ciklonas“, kuri 2017-03-21 šį savo reikalavimą UAB „Idėjų dirbtuvės“ atžvilgiu perleido UAB „Reikalavimas.lt“- pagrindas Marijampolės rajono apylinkės teismo 2017-10-31 sprendimas civilinėje byloje Nr. 2-2923-301/2017). Teismas vertino, kad ginčytinų sandorių sudarymo metu nurodyti kreditoriai, kurių ir kitų kreditorių reikalavimus patvirtino Kauno apygardos teismas 2018-03-12 nutartimi bankroto byloje Nr. eB2-1106-555/2018, turėjo neabejotinas ir galiojančias reikalavimo teises į skolininką UAB „Idėjų dirbtuvės“. Nagrinėjamoje byloje, kuri yra susijusi su bankroto teisiniais santykiais, ieškinį reiškiantis bankrutuojančios įmonės administratorius atstovauja visų kreditorių teises ir teisėtus interesus, todėl šiuo atveju actio Pauliana reiškiamas visų esamų kreditorių kreditorinių reikalavimų pagrindu.

6. Teismas, spręsdamas dėl actio Pauliana taikymo sąlygos - skolininko kreditorių teisių pažeidimo, nustatė, kad UAB „Idėjų dirbtuvės“ 2016 metus baigė nuostolingai: Kauno apygardos teismo 2017-10-17 nutartyje dėl bankroto bylos iškėlimo ieškovei konstatuota, kad 2016 m. balanso duomenimis bendrovės turimas turtas sudarė 56 839,00 Eur, iš kurio ilgalaikis turtas – 28 365,00 Eur (didžiąją dalimi materialus turtas) ir trumpalaikis turtas – 28 474,00 Eur (didžiąja dalimi per vienerius metus gautinos sumos), tuo tarpu mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė 46 921,00 Eur, iš kurių ilgalaikiai įsipareigojimai – 11 845,00 Eur ir trumpalaikiai įsipareigojimai – 35 076,00 Eur, 2016 metus UAB „Idėjų dirbtuvės” baigė patyrusi 56 283,00 Eur nuostolį. Teismas vertino, kad ginčijami sandoriai – 2016-12-31 akcininko sprendimas Nr.04, 2016-12-31 priėmimo-perdavimo aktas, kuriuo atsakovei I. P. buvo perduotas 10 028,06 Eur vertės UAB „Idėjų dirbtuvės” priklausantis turtas, - 2016 metais skolininko UAB „Idėjų dirbtuvės” turtą sumažino 10 028,06 Eur suma ir tokiu būdu įtakojo faktinį UAB „Idėjų dirbtuvės” nemokumą (turtas sudarė 56 839,00 Eur, o įsipareigojimai – 46 921,00 Eur, jei nebūtų buvę sudaryti ginčijami sandoriai tarp turto vertės ir įsipareigojimų esantis skirtumas būtų santykiu 66 867,06:46 921,00).

7. Teismas taip pat nustatė, kad visas turtas atsakovei I. P. buvo perleistas neatlikus šio turto vertinimo, jo neinventorizavus. 2016-12-31 perdavimo-priėmimo aktu atsakovei I. P., kuri nėra verslo subjektas, tačiau yra artimais ryšiais su įmonės vadovu ir vieninteliu akcininku susijęs fizinis asmuo (atsakovės sūnus ir R. D. yra draugai nuo mokyklos suolo iki šiolei) buvo perduotos UAB „Idėjų dirbtuvės“ darbo priemonės ir įrankiai: nešiojami kompiuteriai, su darbo aplinka susiję daiktai (biuro baldai, kanceliarinė spinta), su įmonės tiesiogine veikla susijusi speciali įranga (fotoalbumų gamybai skirtas aparatas, Giljotina Ideal 5221, 1999, tiražavimo aparatas DD4450, rištuvas Renz SRW 360, knygų blokų įstatymo į viršų įrenginys CM-02, ženkliukų gamybos įrenginys, multifunkcinis presas sublimacijai; kt.) ir kita. O atsakovė, tapusi šio įmonės veiklai vykdyti būtino turto savininke, 2016-12-31 panaudos sutartimi visą turtą neatlygintinai panaudai iki 2017-02-15 perdavė tai pačiai įmonei – UAB „Idėjų dirbtuvės“. Nurodytų aplinkybių pagrindu teismas sprendė, jog šiuo atveju UAB „Idėjų dirbtuvės”, kuris savo esme buvo pelno siekiantis juridinis asmuo, nepagrįstu pirmumu vienam iš savo kreditorių – atsakovei I. P., ginčo sandoriais įskaitė bendrovės skolą už jos suteiktas paskolas 10 000 Eur sumoje ir atsiskaitydama turtu natūra perdavė savo darbo priemones bei su tiesiogine įmonės veikla susijusius įrenginius, jų panaudą numatant tik vieno su puse mėnesio laikotarpiui, - kas sąlygojo kitų skolininko BUAB „Idėjų dirbtuvės“ kreditorių interesų pažeidimą, nes tokiu būdu ginčo sandoriais buvo sumažinta įmonės turto masė ir padidintas skolininko faktinio nemokumo mastas.

8. Iš bylos duomenų teismas nustatė, kad ginčijamų sandorių sudarymo metu ieškovės finansinė padėtis nebuvo stabili, priešingai: 2017 metais jos finansinė padėtis net dar labiau pablogėjo (2017-09-30 ieškovės balansas; Kauno apygardos teismo 2017-10-17 nutartyje, kurioje teismas vadovaudamasis 2017-09-30 balanso duomenimis nurodė, kad bendrovės turimas turtas sudarė 8 128,00 Eur, iš kurio ilgalaikis turtas – 772,00 Eur (materialus turtas – žemė), o trumpalaikis turtas – 7356,00 Eur (didžiąją dalimi per vienerius metus gautinos sumos – 4 637,00 Eur), tuo tarpu mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė 44 377,00 Eur (visa apimtimi vien tik trumpalaikiai įsipareigojimai: gauti avansai – 1 389,00 Eur, skolos tiekėjams – 17 110,00 Eur, su darbo santykiais susiję įsipareigojimai – 23 331,00 Eur, kitos mokėtinos sumos – 2 547,00 Eur); UAB „Idėjų dirbtuvės“ veikla yra nuostolinga – ataskaitos sudarymo dienai atsakovė turėjo 41 777,00 Eur nuostolį; 2017 metais skolininkui UAB „Idėjų dirbtuvės” trūko lėšų atsiskaityti su savo darbuotojais, valstybe, kitais kreditoriais.

9. Teismas sprendė, kad tarp UAB „Idėjų dirbtuvės“ ir atsakovės I. P. sudaryti ginčijami sandoriai padidino faktinį UAB „Idėjų dirbtuvės“ nemokumo mastą, nulemiantį tolimesnį skolininko negebėjimą vykdyti savo prievoles, dėl ko Kauno apygardos teismo 2017-10-17 nutartimi UAB „Idėjų dirbtuvės“ ir buvo iškelta bankroto byla, o UAB „Idėjų dirbtuvės“ 10 000 Eur vertės turtas (faktiškai buvo perduota turto už 10 028,06 Eur) nepakliuvo į bankrutuojančios UAB „Idėjų dirbtuvės” turto sudėtį ir nebuvo panaudotas proporcingam atsiskaitymui su kreditoriais. Ieškovas, žinodamas apie savo nemokumą, ginčijamais sandoriais atsiskaitydamas su vienu iš kreditorių – atsakove, nepagrįstai suteikė būtent šiam kreditoriui pirmenybę gauti reikalavimų patenkinimą prieš kitus savo kreditorius, taip pažeidžiant jų teises. Ginčijamais sandoriais skolininkas UAB „Idėjų dirbtuvės“ pažeidė nemokaus subjekto kreditorių teisėtus interesus gauti savo reikalavimų patenkinimą vienodomis sąlygomis su kitais kreditoriais. Todėl teismas konstatavo, jog nagrinėjamoje byloje egzistuoja actio Pauliana taikymo sąlyga - skolininko kreditorių teisių pažeidimas.

10. Spręsdamas dėl ginčijamų sandorių sudarymo privalomumo, teismas konstatavo, kad, esant ir kitiems skolininko kreditoriams, nėra nustatyta jokių būtinų sąlygų, ginčijamiems sandoriams sudaryti. Tokių sandorių sudarymas (perduodant natūra įmonės būtinąsias darbo priemones bei įrankius ir kt., dėl ko negalėjo būti vykdoma įmonės veikla) turėjo būti vertinamas pagal tuo metu buvusią skolininko faktinę nemokumo padėtį, o, atsiskaitant tik su vienu kreditoriumi, turėjo būti paisoma kitų kreditorių teisių ir interesų, kad jie nebūtų pažeidžiami, tuo tarpu nagrinėjamu atveju ginčijamais sandoriais buvo suteikta pirmenybė vienam skolininko kreditoriui – atsakovei. Todėl teismas sprendė, kad nagrinėjamoje byloje egzistuoja ir ginčijamo sandorio sudarymo ne privalomumo nuostata pagal actio Pauliana.

11. Spręsdamas dėl ginčijamų sandorių šalių nesąžiningumo, teismas nustatė, kad UAB „Idėjų dirbtuvės“ faktinis vadovas buvo jos vienintelis akcininkas ir steigėjas R. D. UAB „Idėjų dirbtuvės“ 2016 m. balanso duomenimis 2016 metus baigė nuostolingai - patyrė 56 283,00 Eur dydžio nuostolį. Todėl teismas vertino, kad skolininko faktiniam vadovui ir vieninteliam akcininkui R. D. objektyviai ir subjektyviai buvo žinoma reali įmonės turtinė padėtis ir šios įmonės veiklos neperspektyvumas, nes ginčijamais sandoriais atsakovei įskaitytą ir perduotą turtą sudarė būtent įmonės darbiniai įrankiai, biuro baldai, su įmonės veikla susijusi speciali įranga, o visas šis turtas iš esmės buvo būtinas tolesniam verslo vystymuisi. Kadangi pagal 2016-12-31 panaudos sutartį nurodytas turtas skolininkui buvo perduotas tik trumpam 1,5 mėnesio laikotarpiui (iki 2017-02-15), teismas sprendė, jog jau ginčijamų sandorių sudarymo metu (2016-12-31) R. D. tolimesnės įmonės veiklos jau neplanavo. Teismas vertino, jog R. D., būdamas faktiniu skolininko vadovu, turėdamas visą informaciją ir žinodamas apie bendrovės finansinę padėtį, turimą turtą bei įsipareigojimus, ribotas galimybes vykdyti savo įsipareigojimus kreditoriams, galėjo ir turėjo numatyti, kad sudarius ginčijamus sandorius bus pažeistos kitų šios įmonės kreditorių teisės. Šiuo atveju skolininko vadovas R. D. prioritetiškai pirmumo atsiskaitymo teisę suteikė tik vienam iš savo kreditorių, tai yra gerai pažįstamai, savo mokyklos draugo motinai atsakovei trečios eilės kreditorei I. P. (ĮBĮ 35 str.). Toks atsiskaitymo būdas, teismo vertinimu, neatitinka verslo subjekto – protingo asmens elgesio standartų, sąžiningai siekiant naudos įmonei ar atsiskaitymo su visais jos kreditoriais. Teismas taip pat vertino, jog atsakovė I. P., sudarydama ginčijamus sandorius, taip pat buvo nesąžininga, nes atsiskaitymas įmonės veiklai reikalingu turtu pagal paskolos sutartis su fiziniu asmeniu, atsakovei kaip tokiam fiziniam asmeniui, nesusijusiam su verslu iš šios įmonės veikla, objektyviai realiai turėjo sukelti įtarimą, nes ji, būdama brandaus amžiaus (g. (duomenys neskelbtini)), turėdama gyvenimišką patirtį, suprato, kad tokį atsiskaitymo būdą iš skolininko pusės lemia būtent sunki skolininko finansinė padėtis (neturi piniginių lėšų atsiskaityti). Kadangi atsakovė, esant nurodytoms aplinkybėms dalyvaudama ginčijamų sandorių sudaryme, pažeidė kitų skolininko kreditorių teises, teismas konstatavo jos nesąžiningumą sandorių sudarymo metu.

12. Teismas, ištyręs ir įvertinęs byloje surinktų įrodymų visetą, sprendė, kad yra nustatytos visos actio Pauliana sąlygos, todėl 2016-12-31 sandoriai - Akcininko sprendimas Nr. 04, priėmimo-perdavimo aktas bei panaudos sutartis - pripažintini negaliojančiais nuo jų sudarymo momento (CK 1.95 straipsnio 1 dalis, 6.66 straipsnis).

13. Teismas, spręsdamas restitucijos klausimą, nustatė, kad Kauno apygardos teismo 2018-03-12 nutartimi buvo patvirtinti ieškovės kreditorių finansiniai reikalavimai, kurių bendra suma 29 896,23 Eur, o šiuo atveju bendra grąžintina reikalavimo teisė yra 10 000 Eur, tačiau faktiškai turto buvo perduota už 10 028,06 Eur. Kadangi perduotą turtą sudaro įvairios darbo priemonės (kompiuteriai), biuro baldai, skolininko įmonės verslui skirta įranga, teismas vertino, kad šio turto faktinis perdavimas sukeltų didelius praktinius nepatogumus, būtų neekonomiškas, tokio turto saugojimui bankroto administratorė turėtų nuomoti patalpas ir patirtų papildomas su tuo susijusias išlaidas. Be to teismas nurodė, kad byloje nėra duomenų, jog šis turtas būtų buvęs inventorizuotas ir/ar kitaip identifikuotas, kad administratorei būtų įmanoma patikrinti, ar perduodamas turtas yra būtent tas turtas, kuris buvo perduotas ginčijamais sandoriais. Todėl teismas sprendė, kad vadovaujantis CK 6.146 straipsniu, restitucija šiuo atveju turi būti atliekama sumokant ekvivalentą pinigais, t. y. atsakovei sumokant faktiškai jai perduoto turto vertę 10 028,06 Eur, dėl ko šia lėšų suma atitinkamai padidės ieškovės kreditorių galimybės patenkinti proporcingai didesnę jų finansinių reikalavimų dalį iš bankrutuojančios įmonės turto (ĮBĮ 35 straipsnis).

14. Pasisakydamas dėl ieškovės reikalavimo pripažinti atsakovei teisę paskolos sutarčių pagrindu 10 000 Eur sumai reikšti kreditorinį reikalavimą BUAB „Idėjų dirbtuvės“ bankroto byloje, teismas nurodė, kad pagal LR Įmonių bankroto įstatymo 11 straipsnio 3 dalies 10 punktą įmonės kreditorių bei jų reikalavimų sąrašą sudaro įmonės bankroto administratorius, kuris šį sąrašą pateikia tvirtinti bankroto bylą nagrinėjančiam teismui (pagal CPK 27 str. 1 d. 4 p. – bylos dėl bankroto teismingos apygardos teismui), kuris ir tvirtina kreditorių reikalavimus. Dėl pasakyto šį ieškinio reikalavimą teismas paliko nenagrinėtą CPK 137 straipsnio 2 dalies 2 punkte ir 296 straipsnio 1 dalies 12 punkte numatytais pagrindais.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai

15. Apeliaciniame skunde atsakovė I. P. prašo Marijampolės apylinkės teismo 2019 m. gegužės 20 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti; nesant pagrindo ieškinį atmesti, teismo sprendimą pakeisti – taikyti restituciją, grąžinant ieškovei 2016 m. gruodžio 31 d. apeliantei perduotus daiktus – įmonės turtą, natūra; priteisti iš ieškovės apeliantės naudai bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

15.1. Apeliantės nuomone, pirmosios instancijos teismas nepagrįstai rėmėsi vėliau, t. y. 2017 metais įmonėje konstatuota padėtimi, vertindamas, jog jau sandorio sudarymo metu įmonė buvo faktiškai nemoki. 2016-12-31 įmonės pradelsti įsiskolinimai sudarė labai menką sumą, t. y. tuo metu įmonė buvo skolinga: kreditoriui UAB „DotPack“ pagal PVM sąskaitas-faktūras 2016NR05887 ir 2016NR06942, kurių apmokėjimo terminai baigėsi 2016-10-24 ir 2016-12-05, viso 117,13 Eur; kreditoriui UAB „Statybų namai“ pagal tris PVM sąskaitas-faktūras (išrašyta 2016-09-26/turėjo būti apmokėta 2016-10-15, išrašytos 2016-11-22 ir 2016-11-29/turėjo būti apmokėtos iki 2016-12-15) 326,95 Eur; kreditoriui UAB „Reikalavimas.lt“ 908,25 Eur skola su delspinigiais (pagal 2016-09-22 PVM sąskaitą-faktūrą Nr. 308555 buvo skolinga UAB „Ciklonas“, kuri 2017-03-21 šį savo reikalavimą perleido UAB „Reikalavimas.lt“ - pagrindas Marijampolės rajono apylinkės teismo 2017-10-31 sprendimas civilinėje byloje Nr.2-2923-301/2017). Taigi, vertinant finansine prasme įmonės pradelsti įsipareigojimai sudarė 1 352,33 Eur. Teismas nepagrįstai teigė, kad jau sekančiomis dienomis po sandorio sudarymo atsirado įsiskolinimai darbuotojams E. S., R. B., E. B. Apeliantė pažymi, jog įsiskolinimai neatsirado sekančią dieną po sandorio sudarymo, kadangi darbo užmokestis yra mokamas ne už einamą mėnesį į ateitį, o už praėjusį. Tai reiškia, jog minėtiems darbuotojams nebuvo išmokėtas darbo užmokestis 2017 m. vasario mėnesį, kai yra mokama už praėjusį sausio mėn. Tačiau 2017 m. sausio mėn. įsiskolinimo nebuvo, nes tuo metu buvo mokamas darbo užmokestis už 2016 m. gruodžio mėn.

15.2. Apeliantės nuomone, tai, kad įmonė tuo metu nebuvo faktiškai nemoki, patvirtina tas faktas, jog nuo sandorio sudarymo iki 2017 m. balandžio mėn. buvo vykdoma veikla. Pagal trečiojo asmens pateiktus duomenis (PVM sąskaitų faktūrų žiniaraštis), 2016 m. gruodžio mėn. įmonė išrašė PVM sąskaitų-faktūrų kitoms įmonėms už suteiktas prekes/paslaugas 24 482,23 Eur sumai, 2017 m. sausio mėn. - 3 133 Eur sumai, 2017 m. vasario mėn. - 17 514,87 Eur sumai, 2017 m. kovo mėn. - 2 979,18 Eur sumai. Tai reiškia, jog įmonė veikė, veikla buvo planuojama ir toliau, ir tik balandžio mėn. įvykusios prastovos, nesudaryti kontraktai dėl pasikeitusių esminių aplinkybių lėmė vėlesnį įmonės faktinį nemokumą bei jos bankrotą. Vertindama 2016 m. gruodžio mėn. - 2017 m. sausio mėn. buvusią įmonės finansinę padėtį, apeliantė pažymi, kad nemaža dalis iš tuo metu buvusių įsiskolinimų - 46 921,00 Eur, buvo ilgalaikiai, t. y. 11 845,00 Eur, ir trumpalaikiai įsipareigojimai - 35 076,00 Eur. Ilgalaikiai įsipareigojimai vertintini kaip tokie, kurių nereikia vykdyti tam momentui t. y., kaip byloje nustatyta šie įsipareigojimai buvo susidarę už įmonės įgytą bei jos veikloje naudotą techninę įrangą, kurios paskirtis - gerinti bei spartinti veiklą bei suteikti aukštesnės kokybės paslaugą/produktą užsakovui. Likusios skolos, kurios sudarė 35 076,00 Eur, buvo trumpalaikės. Taigi, atmetus ilgalaikius įsipareigojimus, kurių vykdymas nebuvo privalomas esamu momentu, trumpalaikiai įsipareigojimai nedidele dalimi viršijo pusę įmonės turimo turto, o juo labiau sandorio sudarymo momentui pradelsti įsipareigojimai buvo apskritai minimalūs t. y. 1 352,33 Eur. Be to, vertintina ir po sandorio sudarymo išrašytų PVM sąskaitų-faktūrų suma, kuri per sekančius tris mėnesius sudarė virš 20 000 Eur, kas patvirtina įmonės faktinės nemokumo būsenos nebuvimą.

15.3. Apeliantė pažymi, kad actio Pauliana nesudaro teisinių prielaidų ginčyti sandorius, kurie jų sudarymo metu nebuvo draudžiami ir atitiko įprastą verslo praktiką, nepaisant to, kad jų sudarymo metu skolininkas turėjo įsipareigojimų ir kitiems kreditoriams, o vėliau jam buvo iškelta bankroto byla. Šiuo atveju tarp įmonės vienintelio akcininko R. D. ir paskolos davėjos I. P. 2015-08-20, 2015-09-22, 2015-10-05 ir 2015-12-17 buvo pasirašytos paskolos sutartys, kurių grąžinimo terminas - 10 mėnesių nuo visos paskolos sumos perdavimo. Visa paskolos suma buvo perduota 2015-12-17, tai reiškia, jog jos grąžinimo terminas suėjo 2016-10-17. Šalių tarpusavio žodiniu susitarimu, skolos grąžinimo terminas buvo pratęstas 2 mėn., o skolos negrąžinus, buvo sudarytas ginčo sandoris t. y. įskaityta bendrovės skola už suteiktas paskolas sumoje 10 000 Eur, atsiskaitant turtu - 2016-12-31 priėmimo-perdavimo aktu, pasirašytu tarp UAB „Idėjų dirbtuvės” (perdavėjo) direktoriaus R. D. ir atsakovės I. P. (priėmėjos), I. P. buvo perduotas 10 028,06 Eur vertės UAB „Idėjų dirbtuvės” priklausantis turtas. Apeliantės nuomone, sandoris privalėjo būti sudarytas, nes tam buvo visi teisiniai bei faktiniai pagrindai t. y. sudarytos paskolų sutartys, kurių įvykdymo terminai buvo suėję ir netgi praleisti daugiau nei du mėnesius. Todėl sudarytas sandoris turėjo visus privalomumo požymius, nes jo nesudarymas galėjo sukelti ženkliai blogesnes pasekmes nei sukėlė tuo metu. Tai yra apeliantė turėjo teisę kreiptis į teismą su ieškiniu dėl skolos priteisimo teisminiu būdu bei išieškojimo nukreipimo į įmonės finansus, kas, neabejotinai tuo metu būtų visiškai paralyžavę įmonės veiklą. Turto, sąskaitų, kasos knygos areštas, negalėjimas vykdyti piniginių lėšų judėjimo ir jų nukreipimas vykdyti skolinius įsipareigojimus apeliantei, jau tuo metu būtų sukėlęs įmonės griūtį, ko tiek įmonės vadovas R. D., tiek ir tuo metu buvęs kreditorius - apeliantė, visiškai nesiekė.

15.4. Sudarant ginčo sandorį, jokių akivaizdžių nesąžiningumo požymių trečiojo asmens - skolininko veiksmuose nėra. Ginčo sandoriu šalys siekė tiek išsaugoti veikiančią įmonę (trečiasis asmuo), tiek ir užsitikrinti skolos grąžinimą bet kokiu būdu (apeliantė). Sudarius sandorį, įmonė toliau galėjo disponuoti apeliantei už skolą grąžintu turtu - įmonės technika, kitais būtinais reikmenimis, ką patvirtina tiek sudaryta 2016-12-31 Panaudos sutartis, tiek ir faktinės aplinkybės. Tai reiškia, jog buvo pasiektas kompromisas abiejų šalių atžvilgiu, kuris tuo metu sudarė galimybes abiem šalims turėti tam tikrus garantus, užtikrinančius jų asmeninius interesus.

15.5. Teismas, vertindamas tiek patį ginčo sandorį, tiek ir panaudos sutartį, padarė visiškai nepagrįstą išvadą, jog įmonės vadovas R. D., sudarydamas tiek skolos grąžinimo sandorį turtu, tiek ir panaudos sutartį, tariamai netgi neplanavo tolimesnės įmonės veikos, nes panaudos sutartis buvo sudaryta trumpam - pusantro mėnesio, laikotarpiui. R. D. teisme nurodė, jog įmonė pagal susiklosčiusią veiklos dinamiką, eigą, metų pradžioje su valstybinėmis, savivaldybės įmonėmis, ministerijų padaliniais sudaro prekių/paslaugų tiekimo sutartis metams laiko į priekį, po ko gauna avansinius mokėjimus. Analogiška situacija buvo planuojama ir 2017 metų pradžioje, numatant, jog bus sudaromos sutartys, gaunami avansiniai mokėjimai, kurių pasėkoje bus galima atsiskaityti su tuo metu buvusiu kreditoriumi - apeliante, bei atgauti įmonės turtą. Tačiau dėl pasikeitusių esminių aplinkybių - valstybės, savivaldybių įmonių sumažinto finansavimo, tam tikrų politinių procesų, sutartys dėl prekių/paslaugų tiekimo sudarytos nebuvo, dėl ko įmonė negavo avansinių mokėjimų, kas iš esmės lėmė finansinės padėties pablogėjimą ir mokestinių įsipareigojimų vykdymo sutrikimus. Tai paaiškėjo tik 2017 metų pradžioje, kuomet buvo bendraujama su nuolatiniais bei pastoviais užsakovais, paslaugų gavėjais, kurie dėl aukščiau minimų priežasčių sudaryti naujas sutartis atsisakė. To pasėkoje trečiasis asmuo neturėjo galimybės įvykdyti susitarimo sąlygų, t. y. iki 2017 m. vasario mėn. 15 d. grąžinti skolos pinigine išraiška, dėl ko panaudos sutartis, kurios pagrindu įmonė naudojosi apeliantei priklausančiu turtu, žodiniu susitarimu buvo pratęsta. Taigi, įmonė veikė, nors tam tikri finansiniai trukdžiai jau buvo. Tai, kad įmonės veikla tik dėl vieno sandorio 2016 metais tapo nuostolinga, kai tuo tarpu anksčiau įmonės finansinė padėtis buvo tikrai gera, patvirtina ir byloje esantys rašytiniai įrodymai apie vykdytą mecenavimą t. y. sporto renginių rėmimą. Tai yra 2016 m. pagal iš anksto sudarytą sutartį, įmonė BC „Sūduva“ suteikė neatlygintinų paslaugų už 2 000 Eur, analogiškai Marijampolės sporto centrui „Sūduva“ buvo suteikta neatlygintinų paslaugų už 500 Eur. Tai rodo, jog įmonė iki 2016 metų veikė pelningai, turėjo finansines galimybes ne tik, kad išgyventi pati, tačiau ir finansiškai paremti sporto organizacijas, todėl, manytina, buvo pagrįstas trečiojo asmens tikėjimas bei manymas, jog laikini finansiniai nesklandumai išsispręs ir įmonės veikla toliau tęsis.

15.6. Teismas dar vieną privalomą actio Pauliana taikymo sąlygą - apeliantės nesąžiningumą, nustatė netinkamai įvertinęs teisiškai reikšmingas aplinkybes ir nenustatęs, ar apeliantei buvo žinoma ir galėjo būti žinoma, kad ginčijamas mokėjimas pažeis kitų skolininkės (ieškovės) kreditorių teises. Atsakovė ir ieškovė (įmonė) nebuvo ir nėra susiję juridiniai asmenys, kuriems būtų galima konstatuoti nesąžiningumo prezumpcijos egzistavimą; nesąžiningumo nepatvirtina ir faktas, kad abi šalys buvo pažystamos iš anksčiau. Apeliantė negalėjo žinoti apie įmonės finansinės padėties sudėtingumą ir (ar) nemokumą bei tai, kad ginčijamu mokėjimu pažeidžiamos kitų kreditorių teisės, nes: teisme dar net nebuvo iškelta bankroto byla (teismo nutartis iškelti bankroto bylą priimta 2017-10-17); atsakovė nedalyvavo bankroto bylos iškėlimo procese - tuo metu jau nebuvo kreditorė. Be kita ko, apeliantės nuomone, svarbios yra ir paskolos suteikimo priežastys, t.y. tai, kad apeliantė ir R. D. buvo pažįstami ir būtent šios pažinties pasėkoje buvo suteikta paskola. Apeliantė nėra asmuo, besiverčiantis paskolų suteikimu, ir tik artima pažintis su trečiuoju asmeniu, jo garantavimas, kad skola bus tikrai grąžinta, ir lėmė jos suteikimą. Analogiškai apeliantė, priimant sprendimą dėl paskolos grąžinimo, tikėjo trečiojo asmens teiginiais, kad tik laikinos finansinės problemos lėmė galimybės grąžinti paskolą nebuvimą, to pasėkoje buvo priimtas pasiūlymas perimti įmonės turtą, suteikiant galimybę toliau juo disponuoti su perspektyva vėliau jį grąžinti, o skolą atgauti pinigine forma, o ne kreiptis į teismą su ieškiniu ir tokiu būdu visiškai paralyžiuoti įmonės veiklą. Apeliantei buvo žinoma, jog trečiojo asmens valdoma įmonė veikė ilgą laiką, buvo sporto organizacijų rėmėjas, buvo įgyta leidybos technika, kas esamus finansinius nesklandumus leido vertinti kaip laikinus ir išspręstinus. Todėl ir buvo sudaryta susitarimas, kurio pasėkoje turtas buvo perleistas apeliantei, o ji savo ruožtu suteikė galimybę trečiajam asmeniui toliau tuo pačiu turtu naudotis, vykdyti veiklą ir stengtis išspręsti laikinas finansines problemas.

15.7. Iš byloje nustatytų faktinių aplinkybių matosi, jog ginčo sandoriu apeliantei buvo perduotas įmonės turtas. Tačiau ieškiniu yra prašoma taikyti restituciją bei grąžinti ne turtą, o pinigines lėšas t. y. 10 028,06 Eur. Teismas savo sprendime konstatavo, jog sudarant ginčo sandorį, turto vertinimas atliekamas nebuvo, tai reiškia, jog nebuvo ir nustatyta reali perduodamo turto vertė, jį įvertinant tik pagal balansinę vertę, atsižvelgiant į nusidėvėjimą. Apeliantė teismo posėdyje nurodė, jog visas turtas, kuris jai buvo perleistas 2016-12-31 ir kurį ji atgavo po to, kai įmonė nutraukė veiklą 2017 m. balandžio mėn., šiuo metu yra jos dispozicijoje, tokios pačios būklės, kaip ir perdavimo momentu. Tai reiškia, jog jeigu teismas ir matė pagrindą tenkinti ieškinį ginčijant sandorį actio Pauliana pagrindu bei taikyti restituciją, ji turėjo būti atliekama natūra, tai yra sugrąžinant tą turtą, kuris sandoriu buvo perduotas apeliantei. Šiuo atveju gi teismas, nurodydamas, kad turtas nebuvo tinkamai įkainotas, nebuvo aiški jo vertė, vis dėlto nusprendė restituciją taikyti 10 028,06 Eur sumoje. Taigi, teismas akivaizdžiai veikė šališkai ieškovo naudai, iš esmės lengvindamas bankroto administratoriaus veiklą. Toks restitucijos būdas pažeidė apeliantės interesus, nors LR CK 6.145 straipsnio 2 dalis kalba apie restitucijos būdo keitimą tik išimtiniais atvejais arba apskritai jos netaikyti, jeigu dėl jos taikymo vienos iš šalių padėtis nepagrįstai ir nesąžiningai pablogėtų, o kitos atitinkamai pagerėtų. Apeliantės padėtis dėl tokio restitucijos taikymo būdo akivaizdžiai pablogėtų, nes ji turėtų dar kartą perduoti ieškovei paskolos dydžiui prilygstančią ir netgi ją viršijančią piniginę sumą, nors pačios skolos pinigine forma ji niekada ir nėra atgavusi.

Atsiliepimas

16. Ieškovė BUAB „Idėjų dirbtuvės“ atsiliepime į apeliacinį skundą prašo pirmosios instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepime nurodomi šie argumentai:

16.1. Sandorio sudarymo metu įmonė buvo nemoki. Priešingai, nei nurodo apeliantė, ieškovės pradelsti įsiskolinimai sudarė daug didesnę sumą nei nurodo apeliantė. Šį faktą pagrindžia byloje esanti bankroto administratorės sudaryta ataskaita (t. 5, b. l. 8-10), kurioje matyti, kad pradelsti įsipareigojimai kreditoriams sudarė net 14 184,19 Eur. Todėl teismas pagrįstai padarė išvadą dėl ieškovės pradelstų įsipareigojimų sandorio sudarymo metu. Apeliantės nurodoma 1 352,33 Eur suma yra tik dalis bendrovės įsipareigojimų, kurie buvo patvirtinti teismo bankroto bylos proceso metu, todėl apeliantės išvardinti kreditoriai pilnai neatskleidžia tuo metu buvusių kreditorių skaičiaus ir įmonės skolos sumos. Nors apeliantė nurodo, kad ieškovė vykdė veiklą toliau ir iki 2017 m. balandžio mėn. išrašė sąskaitų faktūrų 24 482,23 Eur sumai, tačiau šis faktas nepaneigia ieškovės nemokumo stadijos sandorio sudarymo metu, nes 2016 metus bendrovė baigė turėdama 56 283,00 Eur nuostolį. Ieškovė nevykdė savo įsipareigojimų kaip numato ĮBĮ 2 straipsnio 8 punktas, nes sandorio sudarymo momentui seniausia neapmokėta sąskaita faktūra SPR Nr. 1859, kurią 2016-02-12 išrašė UAB „Spaudos ratas“ ir, kurią ieškovė turėjo apmokėti iki 2016-03-13, t. y. pradelsta mokėti 293 dienas. Taip pat vertinant 2016 m. gruodžio mėn. ieškovės finansinę padėtį, įmonės trumpalaikiai įsipareigojimai ne žymiai viršijo pusę bendrovės finansinės vertės turto, tačiau tai nepaneigia fakto, kad įmonė buvo nemoki vadovaujantis ĮBĮ 2 straipsnio 8 punktu.

16.2. Priešingai nei teigia apeliantė, sandorio sudarymo aplinkybės sudaro visas actio Pauliana sąlygas. Ieškovės vertinimu, teismas teisingai padarė išvadą, kad „byloje sprendžiant dėl 2016-12-31 ginčijamų sandorių sudarymo privalomumo, konstatuotina, kad, esant ir kitiems skolininko kreditoriams, nėra nustatyta jokių būtinų sąlygų, ginčijamiems sandoriams sudaryti. Tokių sandorių sudarymas (perduodant natūra įmonės būtinąsias darbo priemones bei įrankius ir kt. dėl ko negalėjo būti vykdoma įmonės veikla) turėjo būti vertinamas pagal tuo metu buvusią skolininko faktinę nemokumo padėtį, o, atsiskaitant tik su vienu kreditoriumi, turėjo būti paisoma kitų kreditorių teisių ir interesų, kad jie nebūtų pažeidžiami, tuo tarpu nagrinėjamu atveju ginčijamais sandoriais buvo suteikta pirmenybė vienam skolininko kreditoriui – atsakovei“.

16.3. Ieškovė sutinka su teismo išvada, kad „UAB „Idėjų dirbtuvės“ faktinis vadovas buvo jo vienintelis akcininkas ir steigėjas R. D. UAB „Idėjų dirbtuvės“ 2016 metus baigė nuostolingai - patyrė 56 283,00 Eur dydžio nuostolį. Todėl skolininko faktiniam vadovui ir vieninteliam akcininkui R. D. objektyviai ir subjektyviai buvo žinoma reali įmonės turtinė padėtis ir šios įmonės veiklos neperspektyvumas <... > Šiuo atveju skolininko vadovas R. D. prioritetiškai pirmumo atsiskaitymo teisę suteikė tik vienam iš savo kreditorių, tai yra gerai pažįstamai, savo mokyklos draugo motinai atsakovei trečios eilės kreditorei I. P. (ĮBĮ 35 str.).” Taigi, toks buvusio įmonės vadovo elgesys yra nesąžiningas, neatitinka jokių protingo asmens elgesio standartų, sąžiningai siekiant naudos įmonei ar atsiskaitymo su visais jos kreditoriais. Ieškovė pritaria teismo išvadai, jog „I. P., sudarydama ginčijamus sandorius, taip pat buvo nesąžininga, nes atsiskaitymas įmonės veiklai reikalingu turtu pagal paskolos sutartis su fiziniu asmeniu, atsakovei kaip tokiam fiziniam asmeniui, nesusijusiam su verslu iš šios įmonės veikla, objektyviai realiai turėjo sukelti įtarimą, nes ji, būdama brandaus amžiaus (g. (duomenys neskelbtini)), turėdama gyvenimišką patirtį, suprato, kad tokį atsiskaitymo būdą iš skolininko pusės lemia būtent sunki skolininko finansinė padėtis (neturi piniginių lėšų atsiskaityti). Todėl toks atsakovės I. P. elgesys negali būti vertinamas kaip rūpestingas ir atidus, atitinkantis protingumo ir teisingumo principų reikalavimus”. Apeliantė pati patvirtina, kad buvo nesąžininga, apeliaciniame skunde teigdama, kad jei sandoris nebūtų sudarytas ir ji būtų reikalavusi skolą grąžinti ją prisiteisdama „išieškojimo nukreipimo į įmonės finansus, kas, neabejotinai, tuo metu būtų visiškai paralyžavę įmonės veiklą“. Apeliantė taip pat teigia, kad „finansinės problemos lėmė galimybės grąžinti paskolą nebuvimą“, taigi, vertinant apeliantės poziciją sandorio sudaryme, akivaizdu, jog informacija apie tam tikrus sunkumus įmonės veikloje buvo žinoma, todėl ji suprato, kad sudarant sandorį įmonės finansinė būklė buvo prasta.

Šalies argumentai

16.4. Ieškovė nesutinka su apeliantės argumentais, kad restitucija turėjo būti taikoma natūra. CK 6.146 straipsnis numato, kad restitucija atliekama natūra, išskyrus atvejus, kai tai neįmanoma arba sukeltų didelių nepatogumų šalims. Tokiu atveju restitucija atliekama sumokant ekvivalentą pinigais. CK 6.222 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad tais atvejais, kai grąžinimas natūra neįmanomas ar šalims nepriimtinas dėl sutarties dalyko pasikeitimo, atlyginama pagal to, kas buvo gauta, vertę pinigais, jeigu toks atlyginimas neprieštarauja protingumo, sąžiningumo ir teisingumo kriterijams. Ieškovės nuomone, teismas, konstatavęs, kad restitucijos taikymas natūra bankrutuojančiai įmonei sukeltų papildomus finansinius kaštus, pagrįstai sprendė, kad remiantis CK 6.146 straipsniu restitucija šiuo atveju turi būti atliekama sumokant ekvivalentą pinigais.

Motyvuojamoji dalis

Teisėjų kolegija konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

17. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas, nagrinėdamas šią bylą apeliacine tvarka pagal apeliaciniame skunde nurodytas faktines ir teisines aplinkybes, kurių pagrindu prašoma panaikinti pirmosios instancijos teismo sprendimą, nenustatė absoliučių skundžiamo sprendimo negaliojimo pagrindų bei nenustatė aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliaciniame skunde nustatytos ribos (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 329 straipsnio 2 dalis). Todėl teisėjų kolegija patikrina skundžiamo apeliacine tvarka teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą pagal pateikto apeliacinio skundo argumentus.

18. Byloje sprendžiamas šalių ginčas dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu CK 6.66 straipsnyje nurodytais pagrindais, restitucijos būdo parinkimo, įrodymų vertinimo.

19. Išnagrinėjusi bylą apeliacine tvarka, teisėjų kolegija nustatė, jog Kauno apygardos teismo 2017 m. spalio 17 d. nutartimi UAB „Idėjų dirbtuvės“ iškelta bankroto byla, 2018 m. gegužės 24 d. nutartimi įmonė pripažinta bankrutavusi ir likviduojama (Kauno apygardos teismo civilinė byla Nr. eB2-445-555-2019). Bankroto administratorius CK 6.66 straipsnyje nurodomu teisiniu pagrindu nagrinėjamoje byloje ginčijo bendrovės „Idėjų dirbtuvės” direktoriaus ir vienintelio akcininko sprendimą perduoti bendrovės kreditorei I. P. dalį bendrovės turto – 10 028,06 Eur vertės, taip atsiskaitant su kreditore I. P. už jos suteiktą 10 000 Eur paskolą bendrovei. Ieškovė įrodinėjo, kad minėto sandorio sudarymo metu bendrovės finansinė padėtis buvo bloga, sandoris lėmė bendrovės nemokumą, sudarius ginčijamus sandorius buvo nepagrįstai atsiskaityta su penktos eilės kreditore, taip atsiskaitant buvo pažeistos kitų kreditorių teisės patenkinti turimus kreditorinius reikalavimus bendrovei, sandorio šalys buvo nesąžiningos (1 t. b. l. 1-12). Atsakovė I. P. su ieškiniu nesutiko, įrodinėjo, kad bendrovė sudarant sandorį buvo moki, teigė, kad ieškovė neįrodė visų būtinųjų actio Pauliana instituto taikymo sąlygų. Marijampolės apylinkės teismas 2019 m. gegužės 20 d. sprendimu ieškinį patenkino (5 t. b. l. 118-127). Šioje bylos nagrinėjimo stadijoje pirmosios instancijos teismo sprendimą skundžia apeliacine tvarka atsakovė, apeliacinis skundas grindžiamas tais argumentais, jog teismas nepagrįstai pripažino bendrovės nemokumą sandorio sudarymo metu, byloje nėra įrodytas jos ir trečiojo asmens bendrovės direktoriaus nesąžiningumas, bendrovė 2016 m. gruodžio 31 d. galėjo sudaryti ginčijamus sandorius, jie atitiko įprastą verslo praktiką, bendrovės skolos atsakovei grąžinimo terminas buvo suėjęs, teismas neteisingai taikė restituciją, kadangi jai perduotas bendrovės turtas yra pas atsakovę, restitucija gali būti atliekama tik natūra, tai yra sugrąžinant ginčo turtą bendrovei (5 t. b. l. 137-146).

20. Teisėjų kolegija pažymi, kad Actio Pauliana instituto paskirtis – ginti kreditorius nuo nesąžiningų skolininko veiksmų, kuriais mažinamas skolininko mokumas ir kartu mažinama kreditorių galimybė gauti visišką savo reikalavimo patenkinimą. Kreditorius, ar suinteresuotas asmuo (kaip nagrinėjamu atveju bankrutavusi bendrovė), reikšdamas ieškinį actio Pauliana pagrindu, pirmiausia siekia atkurti bendrovės sudarytu sandoriu pažeistą jos mokumą, sugrąžinant tai, ką skolininkas nesąžiningai, be privalomo pagrindo perleido tretiesiems asmenims. Skirtingai nei kitais sandorių pripažinimo negaliojančiais pagrindų atvejais, actio Pauliana paskirtis – kompensacinė, nes, pripažinus pagal kreditoriaus (suinteresuoto asmens) ieškinį sudarytą sandorį negaliojančiu, turtinis reikalavimas nukreipiamas į perduotą pagal tą sandorį turtą. Taigi sandorio pripažinimas negaliojančiu nėra pagrindinis šio ieškinio tikslas, o tik priemonė atkurti sudarytu sandoriu pažeistą bendrovės mokumą ir sugrąžinti bendrovę į ankstesnę turtinę padėtį, kad visi bendrovės kreditoriai nustatytu eiliškumu galėtų patenkinti savo reikalavimą bendrovės bankroto byloje. Nagrinėjamu atveju ieškovė turėjo įrodyti šias privalomas CK 6. 66 straipsnyje įtvirtintas actio Pauliana taikymo sąlygas: bendrovė ginčijamo sandorio sudarymo metu buvo nemoki, arba ginčijamas sandoris lėmė bendrovės nemokumą, bendrovė, būdama nemoki, suteikė pirmenybę atsakovei patenkinti savo reikalavimą pažeidžiant pirmesnę kitų kreditorių teisę gauti turimo skolinio reikalavimo patenkinimą, skolininkė neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; skolininkė ir atsakovė buvo nesąžiningi, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kitų kreditorių ir bendrovės teises. Sandoriui pripažinti negaliojančiu CK 6.66 straipsnio pagrindu būtinas visų nurodytų sąlygų visetas. Nenustačius bent vienos iš nurodytų sąlygų, nėra pagrindo sandorio pripažinti negaliojančiu.

Dėl bendrovės nemokumo atsiradimo momento

21. Spręsdamas šalių ginčą dėl teisinių santykių, atsiradusių bendrovės direktoriui priėmus sprendimą atsiskaityti su vienu iš bendrovės kreditorių perduodant jam bendrovės turtą natūra, pirmosios instancijos teismas šioje byloje analizavo ir vertino visus byloje pateiktus įrodymus, surinktų duomenų visumą ir iš jų padarė išvadą, kad sandorio sudarymo metu (2016 m. gruodžio 31 d.) bendrovė „Idėjų dirbtuvės“ buvo nemoki. Apeliaciniame skunde teigiama, kad pirmosios instancijos teismas pažeidė įrodymų vertinimo taisykles, nes byloje esantys įrodymai, apeliantės vertinimu, nepakankami spręsti, kad tuo metu bendrovė buvo nemoki, ji dar 3 mėnesius vykdė veiklą, o įmonės pradelsti įsipareigojimai sudarė tik 1 352,33 Eur sumą (skundo 15.1 ir 15.2 punktai). Teisėjų kolegija su šiais apeliantės teiginiais nesutinka. Iš šioje byloje pateiktų rašytinių įrodymų visumos ir Kauno apygardos teisme nagrinėjamos BUAB „Idėjų dirbtuvės“ bankroto bylos medžiagos (civilinė byla Nr. eB2-445-555-2019) nustatyta, jog Juridinių asmenų registrui paskutinį kartą UAB „Idėjų dirbtuvės“ finansinės atskaitomybės dokumentai pateikti už 2015 metus. Kauno apygardos teismas 2017 m. spalio 17 d. nutartyje, spręsdamas klausimą dėl bankroto bylos iškėlimo UAB „Idėjų dirbtuvės“, konstatavo, jog UAB „Idėjų dirbtuvės“ administracijos vadovas pateikė teismui tik dalį 2016-2017 metų finansinės atskaitomybės dokumentų iš kurių teismas nustatė, jog bendrovės turimas turtas 2016 metų pabaigoje sudarė 56 839,00 Eur sumą, iš kurio ilgalaikis turtas – 28 365,00 Eur (didžiąją dalimi materialus turtas) ir trumpalaikis turtas – 28 474,00 Eur (didžiąja dalimi per vienerius metus gautinos sumos), tuo tarpu mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė 46 921,00 Eur, iš kurių ilgalaikiai įsipareigojimai – 11 845,00 Eur ir trumpalaikiai įsipareigojimai – 35 076,00 Eur. Nustatyta, kad 2016 metus UAB „Idėjų dirbtuvės“ baigė patyrusi 56 283,00 Eur nuostolį. Teismas iš bendrovės 2017 m. rugsėjo 30 d. sudaryto balanso nustatė, kad atsakovės finansinė padėtis palyginus su 2016 metais ženkliai pablogėjo, t. y. 2017 m. rugsėjo 30 d. sudaryto balanso duomenimis bendrovės turimas turtas sudarė jau tik 8 128,00 Eur sumą, iš kurio ilgalaikis turtas – 772,00 Eur (materialus turtas – žemė), o trumpalaikis turtas – 7 356,00 Eur (didžiąją dalimi per vienerius metus gautinos sumos – 4 637,00 Eur), tuo tarpu mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė 44 377,00 Eur sumą. Teismas, pripažindamas įmonę nemokia ir iškeldamas bankroto bylą, konstatavo, kad gauti išrašai iš Nekilnojamojo turto registro ir VĮ „Regitra“ patvirtina, kad bendrovės vardu nėra registruota nei nekilnojamojo turto, nei transporto priemonių, priklausančių bendrovei nuosavybės teise. Kad ginčijamų sandorių sudarymo metu įmonė buvo nemoki, įrodo byloje pateikta bankroto administratorės sudaryta ataskaita (t. 5, b. l. 8-10), iš kurios turinio matyti, kad bendrovės pradelsti įsipareigojimai kreditoriams sudarė 14 184,19 Eur sumą. Apeliantės nurodoma 1 352,33 Eur suma yra tik dalis bendrovės įsipareigojimų, kurie buvo patvirtinti teismo nutartimi bankroto bylos proceso metu, todėl apeliantės nurodomi kreditoriniai įsipareigojimai neatskleidžia tuo metu buvusių visų kreditorių skaičiaus ir įmonės skolos sumos. Apeliantė skunde nurodo, kad ieškovė vykdė veiklą toliau ir iki 2017 m. balandžio mėnesio, jog išrašė sąskaitų faktūrų 24 482,23 Eur sumai, tačiau šis faktas niekaip nepaneigia bendrovės nemokumo būsenos ginčijamų sandorių sudarymo metu. Pirmiau nurodomais motyvais teisėjo kolegija sprendžia, jog pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė, jog ginčijamų sandorių sudarymo metu bendrovė buvo nemoki.

Dėl kitų bendrovės kreditorių teisių pažeidimo, sudarius ginčijamus sandorius

22. Apeliantė skunde nurodo, kad atsakovės bendrovei suteiktos 10 000 Eur paskolos grąžinimo terminas suėjo 2016 m. spalio 17 d. (skundo 15.3 punktas), teigiama, kad šalių tarpusavio žodiniu susitarimu, skolos grąžinimo terminas buvo pratęstas 2 mėnesiams. Taigi bendrovės skolos atsakovei grąžinimo terminas suėjo 2016 m. gruodžio 18 d. Iš bankroto administratorės sudarytos ataskaitos apie pradelstus apmokėti kreditorių reikalavimus (t. 5, b. l. 8-10), matyti, kad ginčijamų sandorių sudarymo metu (2016 m. gruodžio 31 dienai) bendrovė „Idėjų dirbtuvės“ buvo neapmokėjusi 89 sąskaitų penktos eilės kreditoriams, šių sąskaitų apmokėjimo terminai buvo suėję 2016 metų kovo, birželio, liepos, spalio mėnesiais, o ilgiausiai neapmokėta sąskaita faktūra SPR Nr. 1859 buvo 2016 m. vasario 12 d. išrašyta UAB „Spaudos ratas“ ir kurią bendrovė turėjo apmokėti iki 2016 m. kovo 13 d. (5 t. b. l. 9, Nr. 69). Šioje nutartyje jau minėta, kad 2016 metus UAB „Idėjų dirbtuvės“ baigė patyrusi 56 283,00 Eur nuostolį, o kaip paaiškėjo po bankroto bylos iškėlimo, 2016 m. gruodžio 31 dieną bendrovės pradelsti įsipareigojimai kreditoriams sudarė 14 184,19 Eur sumą (5 t. b. l. 10). Teisėjų kolegija, įvertinus šios nutarties 21 ir 22 pastraipose nurodomus argumentus, konstatuoja, kad UAB „Idėjų dirbtuvės“ 2016 m. gruodžio 31 d. neturėjo pakankamai lėšų visiems pareikštiems ir galiojantiems kreditoriniams reikalavimams patenkinti, tačiau ginčijamu byloje susitarimu suteikė nepagrįstą pirmenybę atsakovei I. P., tokiu būdu visiškai atsiskaičiusi bendrovės turtu su penktos eilės kreditore, iš esmės pažeidė kitų tos pačios eilės kreditorių (UAB „Indingo print“, UAB Heliopolis“, UAB „Drabužių reklama“, UAB „Ciklonas“, UAB „Spaudos ratas“ ir kt. kreditorių – 5 t. b. l. 8-10) teises ir teisėtus interesus gauti skolinių reikalavimų patenkinimą pirmiau nei I. P. Nurodomi motyvai patvirtina, kad UAB „Idėjų dirbtuvės” vienintelis akcininkas R. D. ir atsakovė I. P., sudarę 2016 m. gruodžio 31 d. priėmimo-perdavimo aktą, kuriuo I. P. buvo perduotas 10 028,06 Eur vertės UAB „Idėjų dirbtuvės” priklausantis turtas, iš esmės pažeidė daugelio tuo metu buvusių bendrovės kreditorių turtinius interesus.

Dėl būtinų sąlygų nebuvimo ginčijamiems sandoriams sudaryti

23. Teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas padarė teisingą ir pagrįstą teismo sprendime išvadą, kad byloje sprendžiant dėl 2016-12-31 ginčijamų sandorių sudarymo privalomumo, nėra nustatyta jokių būtinų sąlygų, ginčijamiems sandoriams sudaryti. Įvertinus buvusią įmonės nemokumo būseną ginčijamų sandorių sudarymo metu, pasirinkta atsiskaitymo tvarka su viena iš skolininkių – perduodant vienam iš skolininkų beveik visą įmonės turtą, kuris naudojamas ūkinei – gamybinei veiklai vystyti, rodo sudarytų sandorių neatitikimą bendrovės veiklos tikslams. Nors pagal bendrovės ir atsakovės tuo pat metu sudarytą panaudos sutartį bendrovė turėjo galimybę vykdyti veiklą su perduotomis nuosavybės teise atsakovei priemonėmis, tačiau panaudos sutartis buvo sudaryta tik pusantro mėnesio laikotarpiui – iki 2017 m. vasario 15 d. Šios aplinkybės patvirtina ieškovės įrodinėjamas aplinkybes, kad tokios nenaudingos sutarties bendrovė sudaryti negalėjo ir neprivalėjo. Kaip vėliau paaiškėjo byloje, pasibaigus gamybos priemonių panaudos sutarties terminui, nuo 2017 metų balandžio mėnesio pradžios bendrovės veikla nutrūko.

Dėl sandorio šalių nesąžiningumo

24. Byloje nustatyta, kad UAB „Idėjų dirbtuvės“ 2016 metus baigė nuostolingai - patyrė 56 283 Eur nuostolį. Todėl skolininko faktiniam vadovui ir vieninteliam akcininkui R. D. buvo žinoma reali įmonės finansinė būklė, turtinė padėtis ir šios įmonės tolesnės veiklos neperspektyvumas. Byloje nustatyta, kad bendrovės vadovas R. D. pirmumo teise pilnai atsiskaitė tik su viena iš bendrovės kreditorių, kaip paaiškėjo bylos nagrinėjimo metu su gera pažįstama I. P.. Įvertinus tokį bendrovės vadovo elgesį, darytina pagrįsta išvada, kad bendrovės vadovas buvo nesąžiningas sudarant ginčijamus sandorius, jo veiksmai perduodant natūra bendrovės gamybos priemones vienam iš kreditorių vietoja piniginės paskolos grąžinimo neatitinka protingo asmens elgesio standartų, pažeidžia įmonės veiklos tikslus. Teisėjų kolegija taip pat sutinka su pirmosios instancijos teismo išvadomis, jog atsakovė I. P., sudarydama ginčijamus sandorius, taip pat buvo nesąžininga, nes atsiskaitymas įmonės veiklai reikalingu turtu pagal paskolos sutartis su ja, kaip fiziniu asmeniu, objektyviai turėjo sukelti įtarimą. Toks atsakovės I. P. elgesys negali būti vertinamas kaip rūpestingas ir atidus, atitinkantis protingo ir teisingo elgesio standartus. Apeliantė skunde pati patvirtina, kad ji buvo su trečiuoju asmeniu R. D. geri pažįstami, artimi asmenys, kad žinojo apie įmonės veiklos sunkumus ir kad juos išspręsti-sutiko priimti bendrovės turtą vietoje paskolos grąžinimo.

25. Teisėjų kolegija, vadovaudamasi šios nutarties 21-24 pastraipose nurodomais motyvais, sprendžia, kad ieškovė byloje įrodė visas būtinas sąlygas, kad ginčijamus sandorius pripažinti negaliojančiais CK 6.66 straipsnio pagrindu. Todėl Marijampolės rajono apylinkės teismo sprendimo dalis, kuria pripažinti negaliojančiais nuo sudarymo momento UAB „Idėjų dirbtuvės“ akcininko R. D. 2016 m. gruodžio 31 d. sprendimas Nr. 04, 2016 m. gruodžio 31 d. perdavimo-priėmimo aktas tarp UAB „Idėjų dirbtuvės“ direktoriaus R. D. ir I. P., bei 2016 m. gruodžio 30 d. panaudos sutartis, sudaryta tarp panaudos gavėjo UAB „Idėjų dirbtuvės“, atstovaujamos direktoriaus R. D. ir panaudos davėjos I. P. paliekama nepakeista, o apeliacinis skundas šioje dalyje atmetamas kaip nepagrįstas.

Dėl restitucijos būdo parinkimo

26. Nagrinėjamoje byloje pirmosios instancijos teismas nustatė, jog pagal negaliojančius sandorius perduotą turtą sudarė įvairios darbo priemonės (kompiuteriai), biuro baldai, skolininko įmonės verslui skirta programinė įranga. Teismas, spręsdamas dėl restitucijos būdo parinkimo, sprendė, jog restitucijos taikymas natūra – grąžinant bendrovei perduotas darbo priemones, baldus, daiktus, programinę įrangą, sukeltų bankrutavusiai bendrovei didelius praktinius nepatogumus, būtų neekonomiškas, tokio turto saugojimui bankroto administratorė turėtų nuomoti patalpas ir patirtų papildomas su tuo susijusias išlaidas. Teismas atkreipė dėmesį, jog byloje nėra duomenų, kad prieš perduodant turtą atsakovei, šis turtas būtų buvęs inventorizuotas ir/ar kitaip identifikuotas, kad administratorei būtų įmanoma patikrinti, ar taikant restituciją natūra, perduodamas turtas yra būtent tas turtas, kuris buvo perduotas negaliojančiais sandoriais. Teismas nurodomų motyvų pagrindu sprendė taikyti restituciją sumokant turto ekvivalentą pinigais.

27. Restitucijos, kaip prievolinio teisinio pažeistų teisių gynimo būdo, esmė – šalys, gavusios turtą nuginčyto sandorio vykdymo metu, privalo jį grąžinti viena kitai, taip atkuriant šalių turtinę padėtį. Tai reiškia, kad, pritaikius restituciją, asmuo negali gauti mažiau, negu iš jo buvo paimta, tačiau negali gauti ir daugiau, nei turėjo. Teisėjų kolegija, pasisakydama dėl pirmosios instancijos teismo išvadų teisėtumo, pažymi, kad, pripažinus sandorį negaliojančiu nuo jo sudarymo momento ir sprendžiant dėl taikytino restitucijos būdo, būtina nustatyti, ar juo bus pasiekti restitucijos tikslai – atkurta iki ginčo sandorio sudarymo buvusi šalių padėtis. Teisėjų kolegija iš esmės sutinka su pirmosios instancijos teismo išvadomis, jog perduotas turtas nebuvo iki perdavimo inventorizuotas, tinkamai identifikuotas, objektyviai įvertintas ir šiuo metu bankrutavusiai bendrovei nereikalingas. Byloje nustatyta, kad nuo turto perdavimo ieškovei momento praėjo beveik treji metai, per šį laikotarpį perdavimo aktu atsakovei atitekęs turtas (kompiuteriai, programinė įranga, menkavertės gamybos priemonės) dėl savo individualių daiktinių savybių labai greitai netenka savo vertės. Šiuo atveju restitucijos taikymas natūra neatitiktų restitucijos tikslų ir pažeistų bankrutavusios bendrovės bei jos kreditorių turtinius interesus, nes neabejotinai prieš trejus metus atsakovei perduoto turto vertė yra sumažėjusi ir jų perdavimas natūra bankrutavusiai bendrovei, kuri nevykdo jokios ūkinės veiklos, neatkurtų bendrovės buvusios turtinės padėties. Atsižvelgiant į pirmiau nurodomus argumentus, bei įvertinus tą aplinkybę, jog negaliojančiais pripažinti sandoriai buvo sudaryti jos šalims veikiant nesąžiningai, restitucija šiuo atveju turi būti atliekama sumokant ekvivalentą pinigais, t. y. atsakovei sumokant perduoto turto vertę (CK 6.145 straipsnis, 1.138 straipsnio 2 punktas). Nurodomais motyvais teisėjų kolegija apeliantės skundą šioje ginčo dalyje atmeta, o skundžiamą pirmosios instancijos teismo sprendimą palieka nepakeistą (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

28. Nustatyta, kad bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme valstybė turėjo 1,30 Eur išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu. Šios išlaidos valstybei nepriteisiamos, nes nesudaro poįstatyminiais aktais nustatytos minimalios priteistinos 3 eurų sumos (LR Teisingumo ministro ir LR Finansų ministro 2014 09 23 Įsakymas Nr. 1R-298/1K-290).

Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Marijampolės apylinkės teismo 2019 m. gegužės 20 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Ši Kauno apygardos teismo nutartis įsiteisėja nuo jos priėmimo dienos.

Teisėjai Dalė BurdulienėRaimondas BuzelisArvydas Žibas