Vilniaus miesto apylinkės teismo sprendimas

Vilniaus miesto apylinkės teismo teisėja Jovita Einikienė,

susipažinusi su civiline byla pagal ieškovo bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės (toliau – BUAB) „Virtuvės baldų prekyba“, atstovaujamos bankroto administratoriaus P. V., ieškinį atsakovams A. R., P. B., UAB „Maxi Trade“, byloje dalyvaujant trečiajam asmeniui VĮ „Registrų centras“, dėl akcijų pirkimo – pardavimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis, sprendimų paskirti vadovą panaikinimo ir įrašų VĮ „Registrų centras“ apie UAB „Virtuvės baldų prekyba“ akcininkus ir vadovus panaikinimo,

Aprašomoji dalis

nustatė:

ieškovas kreipėsi į teismą, prašydamas pripažinti negaliojančiu 2013-09-09 Vienintelį akcininko sprendimą dėl A. R. skyrimo UAB „Virtuvės baldų prekyba“ vadovu, panaikinti įrašus VĮ Registrų centro Juridinių asmenų registre, kad A. R. nuo 2013-09-24 iki 2013-11-12 (paskyrimo data 2013-09-09) buvo UAB „Virtuvės baldų prekyba“ vadovu, o nuo 2013-09-24 buvo UAB „Virtuvės baldų prekyba“ akcininku, pripažinti negaliojančia 2013-07-17 akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, sudarytą tarp atsakovų UAB „MaxiTrade“ ir P. B., pripažinti negaliojančiu UAB „Virtuvės baldų prekyba“ Vienintelio akcininko sprendimą dėl P. B. paskyrimo direktoriumi, panaikinti 2013-07-18 UAB „Virtuvės baldų prekyba“ akcininkų sąrašą, panaikinti įrašus VĮ Registrų centro Juridinių asmenų registre, kad P. B. nuo 2013-07-24 iki 2013-09-24 (paskyrimo data 2013-07-18) ėjo UAB „Virtuvės baldų prekyba“ vadovo pareigas, o nuo 2013-07-24 iki 2013-09-24 buvo UAB „Virtuvės baldų prekyba“ akcininku. Nurodė, kad nuo 2011 m. ieškovo finansinė padėtis pradėjo blogėti, o įmonės patiriami nuostoliai didėjo, todėl ieškovo akcininkai ir vadovas, įmonei atsidūrus ties bankroto riba, siekiant nuslėpti netinkamą vadovavimą įmonei bei aplaidžią jos finansinės padėties analizę ir kontrolę, 2013 m. gegužės mėn. pabaigoje pardavė įmonės gamybinei veiklai vykdyti būtinus įrengimus, taip pat iki 2013-06-04 visos ieškovo akcijos buvo perleistos atsakovui UAB „MaxiTrade“. 2013-07-17 ieškovo akcijas atsakovas UAB „MaxiTrade“ perleido atsakovui P. B., 2013-07-18 buvo priimtas naujas akcininkų sąrašas ir Vienintelio akcininko sprendimas, kuriuo atsakovas P. B. paskirtas ieškovo vadovu. 2013-09-09 Vienintelio akcininko sprendimu ieškovo akcininku ir direktoriumi tapo atsakovas A. R.. Ieškovo bankroto administratorius nurodo, jog nei P. B., nei A. R. realiai neperėmė ieškovo akcijų, turto ir visos dokumentacijos, nesuprato akcijų pirkimo – pardavimo sandorių esmės, nėjo ieškovo vadovo pareigų ir nepriiminėjo sprendimų dėl UAB „Virtuvės baldų prekyba“ valdymo, akcijų 2015-07-17 perleidimo sandoris buvo fiktyvus, o atsakovas A. R. niekada nepasirašinėjo UAB „Virtuvės baldų prekyba“ akcijų pirkimo – pardavimo sutarčių ir net nežinojo apie paskyrimą ieškovo direktoriumi, todėl laikytina, jog įrašai VĮ „Registrų centras“ dėl P. B. ir A. R., kaip UAB „Virtuvės baldų prekyba“ vadovų ir akcininkų negali būti laikomi teisingais, todėl panaikintini, 2013-07-17 akcijų pirkimo – pardavimo sutartis sudaryta fiktyviai, todėl 2013-07-18 akcininkų sąrašas, Vienintelio akcininko sprendimas bei 2013-09-09 Vienintelio akcininko sprendimas pripažintini negaliojančiais. Šiuo atveju 2013-07-17 akcijų pirkimo – pardavimo sandoris negaliojo nuo jo sudarymo momento, todėl negali sukelti teisinių pasekmių. Ieškovas prašo priimti sprendimą už akių, jei atsakovai nepateiks atsiliepimų į ieškinį (e. b. l. 29-36).

Trečiasis asmuo VĮ „Registrų centras“ atsiliepime į ieškinį nurodė, jog ieškovo reikalavimai dėl įrašų iš VĮ „Registrų centras“ panaikinimo laikytini išvestiniais iš pagrindinių reikalavimų dėl registrų tvarkytojui pateiktų šio bendrovės vienintelių akcininkų ir vadovų sprendimų bei akcininkų sąrašų panaikinimo, nes, patenkinus šiuos reikalavimus, atitinkamai būtų pakeisti duomenys Juridinių asmenų registre (e. b. l. 68-70). Atkreipė dėmesį, kad ieškinyje neprašome spręsti dėl 2013-09-09 UAB „Virtuvės baldų prekyba“ akcininkų sąrašo galiojimo, nors prašoma naikinti įrašą apie tai, kad A. R. nuo 2013-09-24 yra vienintelis nurodytos įmonės akcininkas.

Vadovaujantis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau - CPK) 142 str. nuostatomis, atsakovams ieškinio ir pranešimo dėl atsiliepimo pateikimo kopijos buvo išsiųsti ir tinkamai įteikti, tačiau atsakovai per teismo nustatytą terminą atsiliepimų nepateikė.

Motyvuojamoji dalis

Ieškinys tenkintinas visiškai, priimant sprendimą už akių.

CPK 142 str. 4 d. numato, kad tais atvejais, kai atsakovas be pateisinamos priežasties per nustatytą terminą nepateikia atsiliepimo į ieškinį, teismas turi teisę, jei yra ieškovo prašymas, priimti pasyvios šalies atžvilgiu sprendimą už akių. Kaip matyti iš bylos medžiagos, atsakovams apie bylos nagrinėjimą teisme, galimybę pateikti atsiliepimus į ieškinį ir jo nepateikimo procesines pasekmes pranešta tinkamai, tačiau atsakovai atsiliepimų į ieškinį nepateikė. Ieškinyje ieškovas išreiškė prašymą dėl sprendimo už akių priėmimo, atsakovams nepateikus atsiliepimų į ieškinį. Išdėstytų aplinkybių pagrindu pripažintina, jog yra visi įstatymo numatyti pagrindai priimti sprendimą už akių.

Priimant sprendimą už akių, atliktinas formalus byloje pateiktų įrodymų vertinimas, išdėstytini sutrumpinti motyvai (CPK 285 str. 2 d., 286 str. 1 d.).

Iš ieškovo reikalavimų ir byloje esančių įrodymų – 2011 m. IV ketvirčio UAB „Virtuvės baldų prekyba“ balanso (e. b. l. 39-41), 2011 m. IV ketvirčio UAB „Virtuvės baldų prekyba“ pelno (nuostolių) ataskaitos (e. b. l. 42), 2012-04-26 UAB „Virtuvės baldų prekyba“ 2011-12-31 finansinės atskaitomybės aiškinamojo rašto ir jo priedo (e. b. l. 43-46), 2012 m. IV ketvirčio UAB „Virtuvės baldų prekyba“ balanso (e. b. l. 47-49), 2012 m. IV ketvirčio UAB „Virtuvės baldų prekyba“ pelno (nuostolių) ataskaitos (e. b. l. 50), 2013-04-26 UAB „Virtuvės baldų prekyba“ 2012-12-31 finansinės atskaitomybės aiškinamojo rašto ir jo priedo (e. b. l. 51-54) 2013-07-17 Akcijų pirkimo – pardavimo sutarties ir jos priedo (e. b. l. 15-16, 18), UAB „Virtuvės baldų prekyba“ dokumentų priėmimo – perdavimo aktų (e. b. l. 17, 19), 2013-07-18 UAB „Virtuvės baldų prekyba“ akcininkų sąrašo (e. b. l. 20), 2013-07-18 Vienintelio UAB „Virtuvės baldų prekyba“ akcininko sprendimo (e. b. l. 80), 2013-07-18 Prašymo registruoti Juridinių asmenų registre (e. b. l. 76-79), 2013-09-09 UAB „Virtuvės baldų prekyba“ akcininkų sąrašo (e. b. l. 87), 2013-09-09 Vienintelio UAB „Virtuvės baldų prekyba“ akcininko sprendimo (e. b. l. 86), 2013-09-09 Prašymo registruoti Juridinių asmenų registre (e. b. l. 82-85), 2013-12-02 A. R. paaiškinimų bankroto administratoriui (e. b. l. 21), Juridinių asmenų registro išrašų (e. b. l. 10-14, 71-75), VĮ „Registrų centras“ išrašo (e. b. l. 57-58), 2014-05-23 Finansinių nusikaltimų tyrimo tarnybos prie Lietuvos Respublikos Vidaus reikalų ministerijos Kauno apygardos valdybos Ūkinės finansinės veiklos tyrimo skyriaus Specialisto išvados dėl UAB „Virtuvės baldų prekyba“ ūkinės finansinės veiklos Nr. 5-2/93 (e. b. l. 102-133), LITEKO duomenų, - ir ieškinyje išdėstytų aplinkybių nustatyta, jog 2013-07-17 ieškovo akcijas atsakovas UAB „MaxiTrade“ perleido atsakovui P. B., 2013-07-18 buvo patvirtintas naujas akcininkų sąrašas ir priimtas Vienintelio akcininko sprendimas, kuriuose numatyta, jog atsakovas P. B. yra vienintelis UAB „Vilniaus baldų prekyba“ akcininkas ir vadovas. 2013-08-02 pateiktas pareiškimas dėl bakroto bylos įmonei iškėlimo, kuris priimtas ir 2013-08-14 nusiųsta atsakovui atsiliepti. 2013-09-09 Vienintelio akcininko sprendimu ieškovo vieninteliu akcininku ir direktoriumi tapo atsakovas A. R.. 2013-10-23 įmonei iškelta bankroto byla.

Ieškovas, gindamas kreditorių interesus actio Pauliana pagrindu, prašo pripažinti aukščiau nurodytus sandorius negaliojančiais CK 1.81 ir 1.86 str. pagrindu. Tariamųjų sandorių atveju sutartis tarp šalių sudaroma tik dėl akių, nesiekiant teisinių padarinių, šalių valios apskritai nėra arba tikroji valia yra nesukurti jokių realių padarinių (CK 1.86 str.). Fiktyvumas yra laikomas tokių sandorių negaliojimo pagrindu. Sudarydamos tokį sandorį šalys paprastai siekia sukurti tik išorinį tam tikrų teisinių santykių atsiradimo, pasikeitimo ar pabaigos vaizdą. Esminis tariamojo sandorio požymis yra tai, kad jis realiai nėra vykdomas. Įvykdytas sandoris negali būti laikomas tariamuoju (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006-01-18 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-47/2006). Taigi, esminis tariamojo sandorio požymis – šalių valios simuliacija, kuria siekiama sudaryti vaizdą, kad šalių sudaryta sutartis, kurios iš tiesų jos sudaryti neketino, t. y. nesiekė sukurti, pakeisti ar panaikinti civilines teises ir pareigas. Tam tikrais atvejais tokiais sandoriais siekiama neteisėtų tikslų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014-05-05 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-250/2014). CK 1.81 str. pagrindu laikomi negaliojančiais sandoriai, kurie prieštarauja gerai moralei ir viešajai tvarkai.

Nagrinėjamu atveju teismas remiasi ieškovo ieškinyje išdėstytais argumentais, kuriuos iš esmės patvirtina rašytiniai įrodymai, be kita ko ir 2014-05-23 specialisto išvada dėl ieškovo ūkinės finansinės veiklos, kad ginčijamo 2013-07-17 akcijų perleidimo sandorio sudarymu atsakovas P. B. nebuvo suinteresuotas, kadangi neketino realiai perimti įmonės valdymo bei užsiimti ūkine – komercine veikla, po sandorio sudarymo jam realiai nebuvo perduoti jokie su įmonės veikla susiję dokumentai, atsakovas P. B. įmonės vadovu buvo tik 50 dienų, be to, nėra nustatyta, ar atsakovui A. R. iš viso buvo perleistos ieškovo akcijos. Be to, 2013-08-02 buvo pateiktas teismui pareiškimas dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo, 2013-08-14 išsiųsti įmonei pranešimai dėl atsiliepimų pateikimo, tačiau įmonė atsiliepimo nepateikė, nepavyko jai įteikti teismo siunčiamų procesinių dokumentų, o P. B. akcijas 2013-09-09 neva perleido A. R., nors nerastas šio juridinio fakto pagrįstumą patvirtinantis akcijų perleidimo dokumentas, o pats A. R. nurodė jog atsitiktinai sužinojęs paie neteisėtai disponuojamus jo asmens duomenis. Atsižvelgiant į byloje pateiktus duomenis bei ieškinyje išdėstytas aplinkybes, darytina išvada, kad atsakovas A. R. galėjo nežinoti, jog jis yra paskirtas UAB „Virtuvės baldų prekyba“ vadovu, o Valstybinio socialinio draudimo fondo valdyba net neturi duomenų, jog atsakovas A. R. būtų buvęs įdarbintas pas ieškovą. Nurodytos aplinkybės duoda pagrindą manyti, kad akcijų perleidimo sandoris, sudarytas tarp atsakovų UAB „MaxiTrade“ ir P. B., iš anksto žinant, jog nesukels jokių teisinių padarinių (kol neįrodyta priešingai), todėl laikytina, jog akcijų perleidimo sandoris buvo tariamas (fiktyvus), t. y. sudarytas tik dėl akių. Atsižvelgiant į tai, 2013-07-17 UAB „Virtuvės baldų prekyba“ akcijų pirkimo – pardavimo sutartis, sudaryta tarp UAB „MaxiTrade“ ir P. B., pripažintina niekine (negaliojančia) nuo jos sudarymo momento (ab initio) CK 1.86 str. pagrindu. Be to, įvertinus tai, kad minėta sutartis sudaryta siekiant neteisėtų tikslų, t. y. galimai išvengti atsakomybės, tokia sutartis pripažintina niekine ir CK 1.81 str. pagrindu, t. y. kaip prieštaraujanti viešajai tvarkai ir gerai moralei. Be to, nuginčijus akcijų perleidimo sandorį, 2013-07-18 akcininkų sąrašas ir Vienintelio akcininko sprendimas bei 2013-09-09 Vienintelio akcininko sprendimas laikytini pripažinto negaliojančiu sandorio padariniais, taip pat pripažintini negaliojančiais. Pripažinus 2013-07-17 tarp UAB „MaxiTrade“ ir P. B. sudarytą UAB „Virtuvės baldų prekyba“ akcijų pirkimo – pardavimo sutartį negaliojančia nuo jos sudarymo momento, t. y. pripažinus, jog atsakovas P. B. realiai pagal minėtą sutartį neįgijo jokių teisių ir pareigų, tuo pačiu konstatuotina ir tai, kad atsakovas realiai negalėjo priimti nurodytų sprendimų, o nesant duomenų apie A. R. perleistas akcijas, laikytina, jog jam iš viso neatsirado net tariamų teisių ir pareigų priimti sprendimus ieškovo vardu (CK 1.80 str., 1.81 str., 1.86 str., 1.95 str.). 2013-09-09 UAB „Virtuvės baldų prekyba“ Akcininkų sąrašas, kuriame A. R. nurodytas vieninteliu UAB „Virtuvės baldų prekyba“ akcininku, ex officio pripažintinas negaliojančiu nuo jo sudarymo momento CK 1.81 str. pagrindu, kaip išvestinis eilės neteisėtų sandorių pagrindu padarytas įrašas.

Atkreiptinas dėmesys, kad pripažintų negaliojančiais sandorių objektas yra bankrutuojančios įmonės akcijos, kurios įmonei iškėlus bankroto bylą iš esmės prarado savo piniginę vertę. Pagal CK 6.146 str. restitucija atliekama natūra, išskyrus atvejus, kai tai neįmanoma arba sukeltų didelių nepatogumų šalims. Nagrinėjamu atveju pripažinus negaliojančia (niekine) nuo jos sudarymo momento 2013-07-17 UAB tarp atsakovų UAB „MaxiTrade“ ir P. B. sudarytą UAB „Virtuvės baldų prekyba“ akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, akcininkų sąrašus bei 2013-07-18 ir 2013-09-09 Vienintelius akcininkų sprendimus, taikytina vienašalė restitucija natūra grąžinant 100 proc. UAB „Virtuvės baldų prekyba“ akcijų atsakovo UAB „MaxiTrade“ nuosavybėn, nenustačius, jog pagal 2013-07-17 akcijų perleidimo sandorį atsakovas P. B. būtų atlikęs kokius nors mokėjimus atsakovui UAB „MaxiTrade“.

Pripažinus sandorius negaliojančiais, naikintini registruose pripažintų negaliojančiais sandorių pagrindu atlikti įrašai (CK 1.90 str. 3 d., 1.80 str. 2 d.).

Pagal CPK 96 str. 1 d., bylinėjimosi išlaidos, nuo kurių mokėjimo ieškovas buvo atleistas, išieškomos iš atsakovo į valstybės biudžetą proporcingai patenkintai ieškinio reikalavimų daliai. Atsižvelgiant į tai, kad ieškovas CPK 83 str. 1 d. 8 p. pagrindu nuo žyminio mokesčio mokėjimo yra atleistas, todėl remiantis CPK 80 str. 1 d. 5 p. ir 96 str. 1 d., žyminis mokestis, apskaičiuotas už patenkintą reikalavimų dalį, valstybei priteistinas iš atsakovų. Remiantis CPK 85 str. 1 d. 11 p., bylose dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais žyminis mokestis apskaičiuojamas pagal atsakovo grąžintinas sumas arba atsakovo grąžintino turto rinkos vertę, jeigu pripažinus sandorį negaliojančiu būtų taikoma restitucija. Nagrinėjamu atveju restitucijos objektu yra bankrutuojančios įmonės akcijos, todėl vadovaujantis CPK 80 str. 1 d. 5 p. valstybės naudai iš atsakovų UAB „MaxiTrade“ ir P. B. lygiomis dalimis priteistinas 41,00 EUR dydžio žyminis mokestis už kiekvieną iš šešių neturtinių reikalavimų (viso 246,00 EUR), sumokant jį į valstybės lėšas.

Vadovaudamasis tuo, kas išdėstyta ir Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 197, 259, 285 - 287 straipsniais, teismas

Rezoliucinė dalis

nusprendžia:

priimti sprendimą už akių.

Ieškinį iš esmės tenkinti visiškai.

Pripažinti negaliojančia nuo jos sudarymo momento 2013-07-17 UAB „Virtuvės baldų prekyba“, į. k. 302303814, akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, sudarytą tarp UAB „MaxiTrade“, į. k. 302762205, ir P. B., a. k. (duomenys neskelbtini)

Pripažinti negaliojančiu nuo jo sudarymo momento 2013-07-18 UAB „Virtuvės baldų prekyba“ Akcininkų sąrašą, kuriame P. B. a. k. (duomenys neskelbtini) nurodytas vieninteliu UAB „Virtuvės baldų prekyba“, į. k. 302303814, akcininku.

Pripažinti negaliojančiu nuo jo sudarymo momento 2013-07-18 Vienintelio UAB „Virtuvės baldų prekyba“ akcininko sprendimą, kuriuo UAB „Virtuvės baldų prekyba“, į. k. 302303814, direktoriumi paskirtas P. B. a. k. (duomenys neskelbtini)

Pripažinti negaliojančiu nuo jo sudarymo momento 2013-09-09 Vienintelio UAB „Virtuvės baldų prekyba“ akcininko sprendimą, kuriuo UAB „Virtuvės baldų prekyba“, į. k. 302303814, direktoriumi paskirtas A. R., a. k. (duomenys neskelbtini)

Pripažinti negaliojančiu nuo jo sudarymo momento 2013-09-09 UAB „Virtuvės baldų prekyba“ Akcininkų sąrašą, kuriame A. R., a. k. (duomenys neskelbtini) nurodytas vieninteliu UAB „Virtuvės baldų prekyba“, į. k. 302303814, akcininku.

Taikyti vienašalę restituciją, grąžinant atsakovui UAB „MaxiTrade“, į. k. 302762205, nuosavybėn 100 (vieną šimtą) UAB „Virtuvės baldų prekyba“, į. k. 302303814, paprastųjų vardinių akcijų.

Panaikinti viešuose registruose pripažintų negaliojančiais sandorių pagrindu atliktus įrašus, jog P. B. a. k. (duomenys neskelbtini) nuo 2013-07-24 iki 2013-09-24 (paskyrimo data 2013-07-19) buvo UAB „Virtuvės baldų prekyba“, į. k. 302303814, vadovu o nuo 2013-07-24 iki 2013-09-24 UAB „Virtuvės baldų prekyba“, į. k. 302303814, - akcininku.

Panaikinti viešuose registruose pripažintų negaliojančiais sandorių pagrindu atliktus įrašus, jog A. R. a. k. (duomenys neskelbtini) nuo 2013-09-24 iki 2013-11-12 (paskyrimo data 2013-09-09) buvo UAB „Virtuvės baldų prekyba“, į. k. 302303814, vadovu o nuo 2013-09-24 UAB „Virtuvės baldų prekyba“, į. k. 302303814, - akcininku.

Priteisti valstybei iš atsakovų UAB „MaxiTrade“, į. k. 302762205, ir P. B., a. k. (duomenys neskelbtini) lygiomis dalimis 246,00 EUR (du šimtus keturiasdešimt EUR 00 ct) žyminio mokesčio, t. y. iš kiekvieno po 123,00 EUR (vieną šimtą dvidešimt tris) į valstybės lėšas.

Išaiškinti atsakovams, kad į valstybės pajamas priteistas bylinėjimosi išlaidas jie privalo sumokėti pavedimu Valstybinei mokesčių inspekcijai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos į biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą, įmokos kodas 5660.

Atsakovai negali šio sprendimo skųsti nei apeliacine, nei kasacine tvarka, tačiau per 20 (dvidešimt) dienų nuo jo priėmimo dienos turi teisę paduoti Vilniaus miesto apylinkės teismui pareiškimą dėl sprendimo už akių peržiūrėjimo.

Papildomai paskelbti apie sprendimo už akių priėmimą viešai, specialiame interneto tinklalapyje www.teismai.lt ir skaičiuoti pareiškimo dėl sprendimo už akių peržiūrėjimo pateikimo terminą nuo viešo paskelbimo dienos.

Ieškovas per 30 (trisdešimt) dienų nuo sprendimo priėmimo dienos turi teisę paduoti apeliacinį skundą Vilniaus apygardos teismui per Vilniaus miesto apylinkės teismą.

Teisėja Jovita Einikienė