Vilniaus apygardos teismo sprendimas

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Linas Zinkevičius, teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjęs likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Statybos resursas“ nemokumo administratorės UAB „OMEN FAUSTUM“ prašymą priimti sprendimą dėl įmonės pabaigos,

Aprašomoji dalis

nustatė:

1. Vilniaus apygardos teismo 2022 m. rugpjūčio 18 d. nutartimi iškelta uždarosios akcinės bendrovės „Statybos resursas“ (toliau – UAB „Statybos resursas“) bankroto byla, bendrovės nemokumo administratore paskirta uždaroji akcinė bendrovė (toliau - UAB) „Omen Faustum“. Nutartis įsiteisėjo 2022 m. rugpjūčio 29 d.

2. Teismo 2022 m. spalio 31 d. nutartimi patvirtintas BUAB „Statybos resursas“ kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašas. Nutartis įsiteisėjo 2022 m. lapkričio 10 d. 2023 m. sausio 20 d. nutartimi kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašas patikslintas.

3. Teismo 2023 m. sausio 2 d. nutartimi UAB „Statybos resursas“ pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto. 2024 m. sausio 9 d. nutartimi pratęstas LUAB „Statybos resursas“ likvidavimo procedūros terminas iki 2024 m. balandžio 11 d.

4. Teismo 2024 m. vasario 5 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-1396-880/2024 panaikintas 2023 m. gruodžio 21 d. LUAB „Statybų resursas“ III-iojo pakartotinio kreditorių susirinkimo 2.2. sprendimas nepritarti galutinės bankroto ataskaitos tvirtinimui ir patvirtinta LUAB „Statybų resursas“ galutinė bankroto ataskaita.

5. Nemokumo administratorė prašo priimti sprendimą dėl įmonės pabaigos. Nurodė, kad Lietuvos Respublikos Aplinkos ministerija pateikė pažymą, kad LUAB „Statybų resursas“ neturi įsiskolinimų už gamtos išteklius ir aplinkos taršą, bankroto procedūros užbaigtos.

6. Kreditorė UAB „Elektrėnų energetikos remontas“ rašytiniuose paaiškinimuose prašo netenkinti UAB „Statybų resursas“ nemokumo administratorės UAB „OMEN FAUSTUM“ prašymo dėl įmonės pabaigos. Nurodo, kad bankroto administratorius nuo I-ojo kreditorių susirinkimo iki III-ojo kreditorių susirinkimo (kurio metu buvo siekiama patvirtinti galutinę bankroto ataskaitą) net formaliai neatliko visų pagal JANĮ privalomų veiksmų. Administratorius nepateikė informacijos apie tikrintus sandorius, taip kaip tai numato JANĮ – pavyzdžiui 60 str. 3 d. 15, 16 p. Nors JANĮ nenumato sandorių ar duomenų apie ilgalaikio turto pardavimus, nurašymus tikrinimo ir informacijos pateikimo tvarkos, tačiau formalus (šabloninis) rašytinis paaiškinimas negali patvirtinti, kad administratorė tinkamai atliko pareigą patikrinti sandorius ir (ar) patvirtinti patikrintų sandorių skaičių (kiekį). Priimti sprendimą dėl įmonės pabaigos galima tik tuo atveju, kai nelieka abejonių, jog atlikti visi įstatyme numatyti būtinieji bankroto proceso darbai, tinkamai pabaigtos bankroto procedūros ir išnaudotos visos galimybės kuo daugiau patenkinti bankrutavusios įmonės kreditorių finansinius reikalavimus. Kaip matyti iš bankroto eigos ir administratorės teikiamos informacijos bendrovės bankroto byloje įvyko 3 kreditorių susirinkimai, o administratorė iš principo atliko turto pardavimo ir procedūrinius įmonės likvidavimo veiksmus. Jokių tyrimo ar vertinimo veiksmų administratorius neatliko ir informacijos ar savo pozicijos kreditoriams nepateikė. Administratorei tinkamai pagal JANĮ reikalavimus atlikus bendrovės sandorių tikrinimo pareigą, atsirastų galimybė, kad galėtų išsiskirti administratoriaus ir kreditoriaus nuomonė dėl konkrečių (tolimesnių) teisminių procesų, ir tik tada kreditorius galėtų naudotis teisėmis pareikšti netiesioginį ieškinį, inicijuoti bankroto pripažinimą tyčiniu, kreiptis dėl žalos atlyginimo (JANĮ 43, 71 straipsniai). Administratoriui nepateikus nuomonės ir neatlikus visų pareigų iki galo negalima konstatuoti kreditorių ir administratoriaus nuomonių išsiskyrimo ir užbaigti bankroto procedūrų.

7. Nemokumo administratorė papildomuose rašytiniuose paaiškinimuose prašo priimti sprendimą dėl bankroto pabaigos. Nurodo, kad kreditorė kelia tuos pačius klausimus, kurie jau išnagrinėti civilinėje byloje Nr. eB2-1396-880/2024 tvirtinant galutinę bankroto ataskaitą. Kreditorė pakartotinai kvestionuoja sandorių tikrinimo procedūrą, tačiau jeigu būtų buvę nustatyti ginčijami sandoriai, tokia informacija būtų buvusi pateikta kreditoriams. Jeigu kreditorė tikėjosi, jog bus inicijuojami kokie nors procesai ir iki 2022 m. kovo 8 d. nesulaukus jos lūkesčius atitinkančios informacijos – turėjo teisę pati imtis priemonių (JANĮ 43, 71 straipsniai). Po termino patikrinti sandorius pabaigos praėjo beveik dveji metai. Kreditorės abejingumas ir neinicijavimas teisminių procesų savo iniciatyva nesuderinamas su pagrindiniais bankroto proceso principais ir tikslais. Pažymėtina, kad esant tokiai situacijai, kai užbaigiant bankroto procesą, tebevyksta teisminiai ginčai pagal kreditoriaus pareikštus netiesioginius ieškinius likviduojamos dėl bankroto įmonės naudai, tai nėra kliūtis konstatuoti bendrovės veiklos pabaigą. Per periodą nuo galutinės bankroto ataskaitos patvirtinimo dienos, kai kreditoriui teismo nutartimi buvo paaiškinta, jog jis turi teisę pats inicijuoti teisminius procesus, kreditorius jokių veiksmų nesiėmė. Administratorius užbaigė visas bendrovės likvidavimo procedūras. Galutinė bankroto ataskaita patvirtinta, visi mokėjimai, numatyti galutinėje bankroto ataskaitoje, įvykdyti, visi dokumentai, reikalingi sprendimui dėl bendrovės pabaigos priimti – pateikti teismui. Nėra jokių aplinkybių, dėl kurių nebūtų galima užbaigti bendrovės bankroto procedūrų.

Motyvuojamoji dalis

Prašymas priimti sprendimą dėl įmonės pabaigos tenkintinas.

8. Pagal Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 100 straipsnio 1 dalį sprendimą dėl juridinio asmens pabaigos priima teismas. Nemokumo administratorius ne vėliau kaip per 30 dienų nuo galutinės bankroto ataskaitos patvirtinimo dienos kreipiasi į teismą su prašymu priimti sprendimą dėl juridinio asmens pabaigos (JANĮ 100 straipsnio 2 dalis). JANĮ 100 straipsnio 3 dalyje išvardinti dokumentai, privalomi pateikti kartu su prašymu.

9. Teismas, gavęs iš bankrutavusios įmonės administratoriaus dokumentus, formaliai būtinus sprendžiant klausimą dėl įmonės pabaigos, gali priimti atitinkamą sprendimą tuo atveju, kada nelieka abejonių, jog visi įstatyme numatyti būtinieji bankroto proceso darbai atlikti ir bankroto procedūros baigtos tinkamai, išnaudotos visos galimybės kuo geriau patenkinti bankrutavusios įmonės kreditorių finansinius reikalavimus (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. rugsėjo 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-1072-798/2020, 22 punktas).

10. Susipažinus su byloje esančiais duomenimis, nenustatyta aplinkybių, kurios galėtų būti kliūtis priimti sprendimą dėl įmonės veiklos pabaigos. Priimti sprendimą dėl bendrovės pabaigos teismui pateikta 2023 m. kovo 24 d. Aplinkos apsaugos departamento prie Aplinkos ministerijos Vilniaus valdybos Vilniaus aplinkos apsaugos inspekcijos pažyma Nr. AD5-5445 Dėl atliekų, užteršto dirvožemio ir grunto sutvarkymo, likvidavimo pradžios ir pabaigos finansinės ataskaitos. Teismas sprendžia, jog visos bankroto procedūros yra baigtos.

11. Iš teismui pateikto 2024 m. vasario 5 d. likvidavimo pabaigos balanso matyti, kad bankrutavusi UAB „Statybos resursas“ šiai dienai neturi turto, iš kurio galėtų būti tenkinami kreditorių reikalavimai. Iš Galutinės bankroto ataskaitos matyti, kad bankroto proceso metu gautos 11 602,97 Eur pajamos. Bankroto proceso pradžioje bendrovės banko sąskaitoje buvo 5880,73 Eur suma. Taigi sąskaitoje esanti suma bankroto pabaigoje sudarė 17 483,70 Eur. Bankroto proceso metu patirtos 10 408,56 Eur išlaidos, o nemokumo administratoriaus kintamasis atlygis 1415,03 Eur. Bankroto proceso metu buvo iš dalies patenkinti dviejų pirmos eilės kreditorių reikalavimai, kreditorių sąrašas, patvirtintas Vilniaus apygardos teismo 2023 m. lapkričio 30 d. nutartimi, yra nepakitęs. Aplinkos apsaugos departamento prie Aplinkos ministerijos Vilniaus valdybos Vilniaus aplinkos apsaugos inspekcijos 2023 m. kovo 24 d. pažyma patvirtina, kad bankrutavusi UAB „Statybos resursas“ už aplinkos teršimą bausta nebuvo, duomenų, kad paliko sukauptas atliekas ar užterštą dirvožemį arba gruntą, nėra, kitų neįvykdytų aplinkosauginių įsipareigojimų neturi. Iš Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenų matyti, kad teismuose nėra nagrinėjamų civilinių bylų, susijusių su bankrutavusia įmone.

12. Nemokumo administratorei ir kreditoriams apie teismo posėdį pranešta tinkamai, visi privalomi dokumentai yra pateikti, todėl vadovaujantis JANĮ 100 straipsnio 4 yra pagrindas priimti sprendimą dėl įmonės pabaigos.

13. Nors kreditorė UAB „Elektrėnų energetikos remontas“ papildomuose rašytiniuose paaiškinimuose prašo netenkinti UAB „Statybų resursas“ nemokumo administratorės UAB „OMEN FAUSTUM“ prašymo dėl įmonės pabaigos, tačiau teismas su tokiu prašymu neturi pagrindo sutikti. UAB „Statybos resursas“ bankroto byloje visi JANĮ būtinieji bankroto proceso veiksmai (darbai) atlikti ir bankroto procedūros visiškai užbaigtos, išnaudotos visos galimybės patenkinti likviduojamos dėl bankroto bendrovės kreditorių finansinius reikalavimus, nemokumo administratorius pateikė teismui JANĮ 100 straipsnio 2 dalyje nurodytus dokumentus ir Aplinkos apsaugos departamento prie Aplinkos ministerijos Vilniaus valdybos pažymą.

14. Kaip matyti iš kreditorės UAB „Elektrėnų energetikos remontas“ rašytinių paaiškinimų, ji nesutikimą dėl įmonės pabaigos iš esmės grindžia tais pačiais argumentais kaip ir nesutikimą su nemokumo administratorės pateikta tvirtinti galutine bankroto ataskaita.

15. Pažymėtina, kad teismas civilinėje byloje Nr. eB2-1396-880/2024 tvirtinant galutinę bankroto ataskaitą išaiškino, jog teismų formuojamoje praktikoje yra nurodyta, jog kreditoriai neturi teisės duoti bankroto administratorei privalomų nurodymų bankrutavusio juridinio asmens vardu reikšti ieškinius, susilaikyti nuo jų pareiškimo ar, pareiškus ieškinį, jo atsisakyti, arba vesti bylą pagal kreditorių susirinkimo (komiteto) nurodytas veikimo kryptis, t. y. įpareigoti byloje atlikti tik konkrečius, ribotus ar kitus jam nurodytus veiksmus. Bankroto administratorė yra laisva pasirinkti, kokiu teisiniu būdu ir priemonėmis siekti įstatyme numatytų bankroto proceso tikslų, nuspręsti dėl konkrečių bylų iškėlimo, įstojimo į vykstančius teisminius procesus ir kt. Juridinio asmens kreditoriai, kaip subjektai, kurie turi suinteresuotumą bylos baigtimi ir siekia gauti reikalavimų patenkinimą iš juridinio asmens, gali imtis priemonių skoloms išieškoti iš juridinio asmens skolininkų, tačiau teismo paskirtam bankroto administratoriui negali nustatyti privalomų valdingų nurodymų, kurie ribotų įstatymu priskirtų įgaliojimų administratoriui vykdymą, taip pat teismine tvarka ginti juridinio asmens bei jo kreditorių teises ir teisėtus interesus (Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. lapkričio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1812-381/2017; 2019 m. kovo 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-680-823/2019).

16. Kreditorės teigimu, nemokumo administratorė tinkamai neatliko sandorių tikrinimo pareigos. Teismas pažymi, kad nemokumo administratorė, kaip bankrutavusio juridinio asmens atstovė, turi teisę savarankiškai nuspręsti dėl būtinybės kreiptis į teismą su ieškiniu dėl žalos atlyginimo, sandorių ginčijimo ir (arba) bendrovės bankroto pripažinimo tyčiniu.

17. Iš bylos medžiagos matyti, kad kreditorė UAB „Elektrėnų energetikos remontas“ finansinis reikalavimas bankroto byloje patvirtintas 2022 m. spalio 31 d. Nemokumo administratorė bankroto procese iniciavo tris kreditorių susirinkimus. Pirmasis kreditorių susirinkimas įvyko 2022 m. gruodžio 29 d. Prieš pirmąjį susirinkimą kreditoriams buvo pateikta informacinė pažyma, kurioje nurodyta, kad preliminariai patikrinus bendrovės sandorius, ginčytinų sandorių nenustatyta, tačiau, jeigu tokių sandorių būtų nustatyta ateityje, kreditoriams būtų pateikta tokia informacija. Nemokumo administratorė, išanalizavusi įmonės veiklą, priėjo prie išvados, kad tyčinio bankroto požymių nenustatyta. Nė vienas iš BUAB „Statybų resursas“ kreditorių, taip pat ir UAB „Elektrėnų energetikos remontas“, neteikė nemokumo administratorei duomenų, kurie suponuotų pagrindą įžvelgti tyčinio įmonės bankroto požymių.

18. Kreditorės pozicija yra grindžiama tik deklaratyviais teiginiais, kad nemokumo administratorė išsamiai netikrino įmonės sudarytų sandorių, neteikė ieškinių dėl žalos atlyginimo, neiniciavo bylos dėl tyčinio bankroto. Tačiau kreditorei ginčijant šį nemokumo administratorės neveikimą ir siekiant įrodyti, kad sprendimas dėl įmonės pabaigos negali būti priimtas, nepakanka formaliai nurodyti šių aplinkybių, kreditorė privalo įrodyti, jog tęsiant BUAB „Statybų resursas“ bankroto procesą ar kreipiantis į teismą dėl bankroto pripažinimo tyčiniu, egzistuoja reali ir tikėtina galimybė, kad kreditorių finansiniai reikalavimai gali būti patenkinti didesne apimtimi nei šioje bylos nagrinėjimo stadijoje. Tokių argumentų kreditorė neteikia. Akcentuotina, kad vien tik formalus bankroto procedūrų tęsimas, nesant prima facie (akivaizdžių) įrodymų apie egzistuojančią realią galimybę tokiu būdu patenkinti bankrutavusios įmonės kreditorių reikalavimus didesne apimtimi, neužtikrintų nei kreditorių, nei skolininko interesų apsaugos, o tam tikrais atvejais pažeistų ir bankroto proceso tikslus (žr., pavyzdžiui, Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. sausio 27 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e2A-490-407/2022).

19. Taip pat atkreiptinas dėmesys ir į tai, kad kreditorė turėjo teisę gauti informaciją apie bendrovės finansinę padėtį viso bankroto bylos nagrinėjimo metu, tokią teisę jai garantavo tiek kreditorių susirinkime patvirtinta informacijos kreditoriams teikimo tvarka, tiek JANĮ 65 straipsnyje įtvirtinta teisė atlikti juridinio asmens dokumentų patikrinimą. Taigi kreditorė bankroto bylos nagrinėjimo metu turėjo galimybę rinkti ir gauti reikšmingą informaciją, kelti klausimus kreditorių susirinkimuose, ginčyti bendrovės sandorius bei teikti pareiškimą dėl bendrovės bankroto pripažinimo tyčiniu. Iš civilinėje byloje esančių duomenų nenustatyta, kad kreditorė siekė pasinaudoti teise susipažinti su bankroto byloje esančiais BUAB „Statybų resursas“ dokumentais. Priešingai, kreditorė veikė pasyviai. Taip pat pažymėtina ir tai, kad nei nuo 2023 m. gruodžio 20 d., kuomet įvyko kreditorių susirinkimas dėl galutinės bankroto ataskaitos patvirtinimo, kuomet kreditorei tapo aišku, kad nemokumo administratorė neginčys bendrovės sudarytų sandorių, nei nuo 2024 m. vasario 5 d. nutarties priėmimo, kuria buvo patvirtinta galutinė bankroto ataskaita, kreditorė nesiėmė jokių veiksmų pareikšti netiesioginį ieškinį, inicijuoti bankroto pripažinimą tyčiniu, kreiptis dėl žalos atlyginimo bankrutuojančios bendrovės vardu.

20. Priimant sprendimą dėl įmonės pabaigos nėra atliekamas retrospektyvus nemokumo administratoriaus veiksmų vertinimas. Kreditorė neįrodė, kad kreditorių finansiniai reikalavimai gali būti patenkinti didesne apimtimi nei šioje bylos nagrinėjimo stadijoje. Remiantis aukščiau išdėstytu yra pagrindas priimti sprendimą dėl įmonės pabaigos.

21. JANĮ 101 straipsnyje nurodyta, kad nemokumo administratorius ne vėliau kaip per 14 dienų nuo teismo sprendimo dėl juridinio asmens pabaigos įsiteisėjimo dienos kreipiasi į Juridinių asmenų registro tvarkytoją jo veiklą reglamentuojančių teisės aktų nustatyta tvarka dėl juridinio asmens išregistravimo. Teismas, siekdamas tinkamo bankroto procedūros įgyvendinimo, įpareigoja nemokumo administratorę teismui pateikti JANĮ 101 straipsnyje nurodyto įpareigojimo įvykdymą patvirtinančius dokumentus (JANĮ 3 straipsnio 4 dalis).

22. JANĮ 100 straipsnio 5 dalyje nurodyta, kad pranešimams apie juridinio asmens pabaigą mutatis mutandis taikomos JANĮ 27 straipsnio nuostatos.

23. Vadovaujantis proceso koncentracijos ir ekonomiškumo principu (JANĮ 3 straipsnio 4 punktas, 15 straipsnio 2 dalis; CPK 7 straipsnis), nemokumo administratorei pavestina per 3 dienas nuo sprendimo apie atsakovės pabaigą gavimo informuoti kreditorius ir pateikti teismui kreditorių informavimą patvirtinančius dokumentus.

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo 100 straipsniu, teismas

nusprendžia:

nemokumo administratorės prašymą priimti sprendimą dėl įmonės pabaigos tenkinti.

Pripažinti likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Statybos resursas“ (juridinio asmens kodas 305244495), veiklą pasibaigusia ir išregistruoti ją iš Juridinių asmenų registro.

Įpareigoti nemokumo administratorę uždarąją akcinę bendrovę „OMEN FAUSTUM“ per Juridinių asmenų nemokumo įstatymo 101 straipsnyje nurodytą terminą kreiptis į Juridinių asmenų registro tvarkytoją dėl įmonės išregistravimo ir per 7 dienas nuo Juridinių asmenų nemokumo įstatymo 101 straipsnyje nurodytų terminų pabaigos pateikti teismui įpareigojimo įvykdymą patvirtinančius dokumentus.

Įpareigoti nemokumo administratorę uždarąją akcinę bendrovę „OMEN FAUSTUM“ per 3 dienas nuo sprendimo gavimo dienos informuoti kreditorius apie priimtą teismo sprendimą, pateikiant teismui tą patvirtinančius įrodymus.

Nutarties kopiją ne vėliau kaip kitą darbo dieną nuo jos priėmimo išsiųsti nemokumo administratorei uždarajai akcinei bendrovei „OMEN FAUSTUM“ ir Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos.

Įsiteisėjusį sprendimą išsiųsti Juridinių asmenų registro tvarkytojui bei Garantinio fondo administratoriui.

Sprendimas per trisdešimt dienų nuo sprendimo priėmimo gali būti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui paduodant apeliacinį skundą per Vilniaus apygardos teismą.