Vilniaus apygardos teismo sprendimas

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Vaclovo Pauliko, Rūtos Petkuvienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Ingos Staknienės,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Vaiskus“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2018 m. rugpjūčio 30 d. sprendimo už akių, priimto civilinėje byloje pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Vaiskus“, atstovaujamos bankroto administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Lausona“, ieškinį atsakovei G. M. dėl žalos atlyginimo.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

3. Atsakovė G. M. teismo nustatytu terminu atsiliepimo į ieškinį nepateikė.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

III. Apeliacinio skundo argumentai

Motyvuojamoji dalis

Teisėjų kolegija konstatuoja

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Dėl procesinių teisių ir pareigų perėmimo

10. Byloje 2019 m. kovo 15 d. gautas ieškovės pranešimas dėl ieškovės pasikeitimo, kuriuo prašoma pakeisti ieškovę jos procesinių teisių perėmėja UAB „Teisinė sfera“. Prašyme nurodoma, jog BUAB „Vaiskus“ bankroto administratorė UAB „Lausona“ 2019 m. vasario 28 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartimi, galimai būsimą reikalavimo teisę atsakovei G. M. perleido naujajam kreditoriui UAB „Teisinė sfera“.

11. CPK 48 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad tais atvejais, kai viena iš ginčijamo arba sprendimu nustatyto teisinio santykio šalių pasitraukia iš bylos (fizinio asmens mirtis, juridinio asmens pabaiga ar pertvarkymas, reikalavimo perleidimas, skolos perkėlimas ir kiti įstatymų numatyti atvejai), teismas, jei yra pagrindas, rašytinio proceso tvarka tą šalį pakeičia jos teisių perėmėju, išskyrus atvejus, kai yra negalimas materialinių subjektinių teisių perėmimas. Procesinis teisių perėmimas galimas bet kurioje proceso stadijoje (CPK 48 straipsnio 1 dalis). Teisių perėmėjui visi veiksmai, atlikti procese iki jo įstojimo, yra privalomi tiek, kiek jie būtų privalomi tam asmeniui, kurio vietoje įstojo teisių perėmėjas (CPK 48 straipsnio 2 dalis). Procesinių teisių perėmimas tiesiogiai priklauso nuo materialiųjų subjektinių teisių perėmimo, t. y. perimant materialiąsias civilines subjektines teises, perimamos ir atitinkamos procesinės teisės ir pareigos. Materialiųjų subjektinių teisių perėmimo galimumą nulemia teisinis santykis, iš kurio yra kilęs ginčas.

12. Kartu su pranešimu dėl ieškovo pasikeitimo pateikta 2019 m. vasario 28 d. reikalavimo perleidimo sutartis patvirtina, jog ieškovė BUAB „Vaiskus“ perleido reikalavimo perėmėjai UAB „Teisinė sfera“ procesines teises – reikalavimo teises į atsakovę G. M. pagal ieškovės BAUB „Vaiskus“ pareikštą ieškinį atsakovei G. M. dėl 11 365 Eur žalos ir 5 proc. metinių palūkanų priteisimo. Teisėjų kolegija sprendžia, jog UAB „Teisinė sfera“ yra tinkama ieškovės procesinių teisių perėmėja, todėl prašymas dėl procesinių teisių perėmimo tenkinamas.

Dėl papildomų įrodymų prijungimo

13. Apeliantė po bylos išnagrinėjimo pirmosios instancijos teisme pateikė paaiškinimą, kad buvęs iki atsakovės direktorius M. D. Vilniaus miesto apylinkės teismo civilinėje byloje Nr. e2-33695-432/2018 pateikė 2012-08-29 – 2017-08-31 UAB „Vaiskus“ banko sąskaitos išrašą. Remiantis ieškovo BUAB „Vaiskus“ pateiktais dokumentais, atsakovas M. D. į UAB „Vaiskus“ atsiskaitomąją banko sąskaitą įnešė lėšas ir pateikė tai patvirtinančią suvestinę. Anot apeliantės, nuo 2012-08-29 iki 2017-08-31 atsakovas M. D. į UAB „Vaiskus“ atsiskaitomąją sąskaitą įnešė 157.277,07 Eur (vieną šimtą penkiasdešimt septynis tūkstančius du šimtus septyniasdešimt septynis eurus, 07 ct.). Apeliantė taip pat pateikė įrodymus apie atsakovei perduotą turtą.

14. Nacionaliniam civiliniam procesui yra būdinga ribota apeliacija, reiškianti, kad apeliacinės instancijos teismas ne pakartotinai nagrinėja bylą iš esmės (kas yra būdinga visiškai apeliacijai), o, atsižvelgdamas į apeliacinio skundo argumentus, peržiūri pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą, kartu ex officio patikrindamas, ar nėra absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų (CPK 320 straipsnis). Pažymėtina, kad viena ribotos apeliacijos civiliniame procese išraiškos formų – draudimas priimti apeliacinės instancijos teisme naujus įrodymus (CPK 314 straipsnis).

15. Kita vertus, pirmiau nurodytas draudimas turi išlygas – apeliacinės instancijos teismas turi teisę priimti naujus įrodymus, jeigu pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti arba tokių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau (žr. CPK 314 straipsnį).

16. Kasacinis teismas yra ne kartą pažymėjęs, kad draudimas priimti naujus įrodymus apeliacinės instancijos teisme nėra absoliutus. Pagal kasacinio teismo praktiką apeliacinės instancijos teismas, spręsdamas dėl kiekvieno naujo pateikto įrodymo, turi aiškintis, ar galėjo šis konkretus įrodymas būti pateiktas pirmosios instancijos teismui, ar vėlesnis įrodymo pateikimas užvilkins bylos nagrinėjimą, bei atsižvelgti į prašomo priimti naujo įrodymo įtaką sprendžiant šalių ginčą. Apeliacinės instancijos teismas, net nustatęs, kad įrodymas galėjo būti pateiktas pirmosios instancijos teisme, turi nustatyti, ar nėra sąlygų taikyti CPK 314 straipsnyje išvardytas išimtis, ir šį įrodymą priimti. Teismas turi taikyti įstatymus, tik patikimais duomenimis nustatęs bylai svarbias faktines aplinkybes, todėl tuomet, kai nustatomas fakto klausimas, gali būti priimami nauji sužinoti, išreikalauti įrodymai, jeigu šalis šia teise nepiktnaudžiauja (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. vasario 13 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-38-969/2015, 2016 m. balandžio 14 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-218-916/2016 14 punktą).

17. Nagrinėjamoje byloje įrodymai apie dokumentų perdavimą gauti 2019 m. vasario 22 d., atsakovei žinomi, nes 2017 m. rugpjūčio 14 d. dokumentų ir turto priėmimo – perdavimo aktas pasirašytas jos pačios, todėl įrodymai priimami ir vertinami, siekiant visapusiško ir išsamaus bylos aplinkybių ištyrimo ir įvertinimo, teisingo ginčo išsprendimo.

Dėl buvusio įmonės vadovo civilinės atsakomybės

18. Apeliacinėje byloje ginčo objektu yra vadovo atsakomybė dėl neperduoto turto po bankroto bylos iškėlimo.

19. CK 2.87 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad juridinio asmens valdymo organo narys juridinio asmens ir kitų juridinio asmens organų narių atžvilgiu turi veikti sąžiningai ir protingai, o to paties straipsnio 7 dalyje įrašyta, kad juridinio asmens valdymo organo narys, nevykdantis arba netinkamai vykdantis pareigas, nurodytas šiame straipsnyje ar steigimo dokumentuose, privalo padarytą žalą atlyginti visiškai. Kasacinio teismo praktikoje formuojama, kad pagal tai, ar buvo laikytasi paminėtoje teisės normoje įtvirtintų reikalavimų, sprendžiama apie juridinio asmens valdymo organo nario veiksmų neteisėtumą ir kaltę, o tokio asmens civilinė atsakomybė atsiranda pagal CK šeštosios knygos XXII skyriuje nustatytas taisykles. Civilinei atsakomybei kilti būtina įstatyme nustatytų sąlygų visuma: neteisėti vadovo veiksmai (išskyrus įstatyme nustatytas išimtis), priežastinis ryšys tarp neteisėtų veiksmų ir nuostolių, kaltė (išskyrus įstatyme ar sutartyje nustatytas išimtis), žala (nuostoliai) (CK 6.246–6.249 straipsniai). Ieškovas, reikšdamas reikalavimą atlyginti įmonei padarytą žalą, privalo įrodyti neteisėtus atsakovo (atsakovų) veiksmus, padarytą žalą ir neteisėtų veiksmų bei žalos priežastinį ryšį (CPK 178 straipsnis). Juridinio asmens valdymo organo nario civilinei atsakomybei atsirasti būtina jo kaltė, tačiau, teismui nustačius, kad atsakovas atliko neteisėtus veiksmus, paveikusius žalos atsiradimą, jo kaltė preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis). Paneigti šią prezumpciją turi atsakovas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2015 m. balandžio 17 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-220-916/2015 ir kt.).

20. Kasacinio teismo jurisprudencijoje ne kartą analizuoti juridinio asmens vadovo civilinės atsakomybės klausimai. Įmonės administracijos vadovas atsako už įmonės komercinės veiklos organizavimą. Jis privalo dirbti rūpestingai ir kvalifikuotai bei daryti viską, kas nuo jo priklauso, kad jo vadovaujama įmonė veiktų pagal įstatymus ir kitus teisės aktus. Administracijos vadovą ir jo vadovaujamą įmonę sieja pasitikėjimo (fiduciariniai) santykiai, nuo pat tapimo įmonės administracijos vadovu momento vadovas turi elgtis rūpestingai, atidžiai ir apdairiai. Ar įmonės administracijos vadovas konkrečiu atveju šią pareigą įvykdė, nustatoma pagal tam tikrus objektyvius elgesio standartus – rūpestingo, apdairaus, protingo vadovo elgesio matą. Vadovas privalo būti maksimaliai atidus bei rūpestingas ir daryti viską, kas nuo jo priklauso, kad būtų užtikrinti įmonės ir jos akcininkų interesai. Įmonės vadovas (vienasmenis ar kolegialus) privalo rūpintis, kad įmonė laikytųsi įstatymų, nustatytų jos veiklos apribojimų ir kt. Taigi įmonė ir jos valdymo organai (kolegialūs ir (ar) vienasmeniai) privalo laikytis įmonių veiklą reglamentuojančių įstatymų bei nesupriešinti įmonės ir visuomenės interesų.

21. Pagal kasacinio teismo praktiką bendrovės vadovo priimtas verslo sprendimas turi būti teisėtas, t. y. priimtas nepažeidžiant imperatyviųjų teisės normų ir fiduciarinių pareigų (CK 2.87 straipsnio 7 dalis). Rūpestingumo ir lojalumo pareigos nebus pažeistos, jei sprendimas priimamas sąžiningai (be interesų konflikto) ir ištyrus informaciją apie galimas tokio sprendimo pasekmes, t. y. sprendimą priimantiems valdymo organams neturi daryti įtakos interesų konfliktas ir jie pagal sprendimo aplinkybes turi išsamiai ištirti galimas verslo sprendimo pasekmes, verslo sprendimas turi akivaizdžiai neviršyti protingos komercinės rizikos. Laikoma, kad verslo sprendimas yra protingas, jeigu nustatoma aplinkybė, kad nebuvo akivaizdaus vadovo ūkinės komercinės rizikos peržengimo (verslo sprendimas nebuvo akivaizdžiai ekonomiškai nenaudingas, nuostolingas) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. gegužės 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-244/2014). Žala, kaip viena iš įmonės vadovo civilinės atsakomybės sąlygų (CK 6.249 straipsnio 1 dalis), gali pasireikšti tiek tiesioginės, tiek netiesioginės žalos forma. Bankrutuojančiai įmonei žala atsiranda, nes padidėja jos skolų kreditoriams apimtis, t. y. pablogėja įmonės turtinė padėtis, atsiranda įmonės skolos, kurių įmonė jos bankroto procese negali padengti kreditoriams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. kovo 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-130/2011).

22. VĮ Registrų centro juridinių asmenų registro duomenimis atsakovė G. M. ieškovės vadove buvo nuo 2017 m. rugpjūčio 14 d. iki nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos (2018 m. kovo 2 d.).

23. Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo 10 straipsnio 7 dalies 1 punkte numatyta, kad įmonės valdymo organai privalo perduoti administratoriui įmonės turtą pagal balansą, sudarytą nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos duomenimis, ir visus dokumentus per teismo nustatytus terminus.

24. Vilniaus apygardos teismo 2018 m. vasario 19 d. nutartimi UAB „Vaiskus“ iškelta bankroto byla, bankroto administratore paskirta UAB „Lausona“, bendrovės valdymo organai įpareigoti per 15 dienų nuo nutarties įsiteisėjimo dienos perduoti įmonės turtą pagal finansinę atskaitomybę, sudarytą nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos duomenimis, ir visus įmonės dokumentus. Vilniaus apygardos teismo 2019 m. kovo 1 d. sprendimu UAB „Vaiskus“ pripažinta pasibaigusi likvidavimu dėl bankroto ir išregistruota ją iš juridinių asmenų registro. Sprendimas įsiteisėjo 2019 m. balandžio 2 d. (teismų informacinės sistemos LITEKO duomenys).

25. Nagrinėjamu atveju iškėlus įmonei bankroto bylą, atsakovė įmonės dokumentų bei turto neperdavė. Iš byloje pateikto įmonės balanso už 2016 metus matyti, kad įmonės turto vertė 11 365 Eur. Teismas turi pagrindą išvadai, jog atsakovė šio turto bankroto administratorei neperdavė.

26. Teisėjų kolegija, vadovaudamasi CPK 179 straipsnio 3 dalimi, iš teismų informacinės sistemos LITEKO duomenų nustatė, kad Vilniaus miesto apylinkės teismas 2019 m. vasario 14 d. priėmė sprendimą civilinėje byloje Nr. e2-1325-432/2019, kuriame konstatavo aplinkybę, jog išanalizavus UAB „Vaiskus“ banko sąskaitos Nr. (duomenys neskelbtini) suvestines (ir sąskaitos išrašus) matyti, kad atsakovas M. D. per laikotarpį nuo 2012-08-29 iki 2016-10-03, pasinaudodamas įmonės „Vaiskus“ banko kortele, paėmė 5 956,88 Eur (I t., e. b. l,. 196), o nuo 2012-10-27 tokiu pačiu būdu įmokėjo 157 119,06 Eur.

27. Apeliacinės instancijos teismas iš civilinėje byloje Nr. e2-1325-432/2019 esančių duomenų taip pat nustatė, kad joje patrauktas atsakovu M. D. įmokėjo 151 162,18 Eur, t. y. į įmonės sąskaitą įmokėjo daugiau lėšų, negu paėmė.

28. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2019 m. vasario 14 d. sprendimas civilinėje byloje Nr. e2-1325-432/2019 yra įsiteisėjęs, todėl nustatytos aplinkybės minėtoje nutartyje turi prejudicinę galią nagrinėjamoje byloje (CPK 182 straipsnis 2 dalis). Apeliantė pateikė 2017 m. rugpjūčio 14 d. dokumentų ir turto priėmimo – perdavimo aktą, kurį pasirašė buvęs direktorius M. D. ir naujoji direktorė G. M.. Akte nurodyta, kad buhalteriniai likučiai taip pat buvo atsakovei perduoti. Atsižvelgiant į tai, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, jog atsakovė neįvykdė pareigos perduoti turėtą turtą. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad pareigą perduoti bankroto administratoriui įmonės dokumentus ir turtą turi ne visi bet kuriuo laikotarpiu įmonei vadovavę ar jos akcininkais buvę asmenys, o tik paskutiniai bendrovės valdymo organai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. liepos 3 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-429-313/2015).

29. Esant nurodytoms aplinkybėms, teismas konstatuoja, kad atsakovė, būdama įmonės vadove, nevykdė pareigos tinkamai organizuoti įmonės veiklą, veikti apdairiai ir rūpestingai, kad nebūtų pažeisti įmonės ir jos kreditorių teisės bei teisėti interesai, neįvykdė įstatymu nustatytos pareigos perduoti įmonės turtą bankroto administratorei (CK 6.246 straipsnio 1 d. dalis). Dėl nurodytų atsakovės neteisėtų veiksmų tiek įmonei, tiek kreditoriams buvo padaryta žala (CK 6.247 straipsnis). Nustačius, kad atsakovė atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos (nuostolių) atsiradimą, jos kaltė preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis), todėl ieškovė neprivalo įrodinėti, kad atsakovė kalta. Paneigti šią prezumpciją, siekiant išvengti civilinės atsakomybės remiantis kaltės nebuvimu, turėtų atsakovė (CPK 178 straipsnis, 182 straipsnio 4 dalis), tačiau nagrinėjamu atveju ji to nepadarė.

30. Ieškovės bankroto administratorei nustačius, kad įmonėje turėjo būti konkretus turtas, įvertintas konkrečia pinigų suma, taip pat kad nėra dokumentų, patvirtinančių teisėtą šio turto perleidimą tretiesiems asmenims, būtent šį konkretų turtą atsakovė privalėjo natūra perduoti bankroto administratorei. Be to, pagal formuojamą teismų praktiką, nustačius, kad turtas buvo prarastas ir/ar neperduotas dėl juridinio asmens valdymo organo (vadovo) kalto pareigų nevykdymo (neveikimo), bei nesant dokumentų, patvirtinančių prarasto (neperduoto) turto vertės sumažėjimą, vadovas turi atlyginti įmonei dėl prarasto (neperduoto) turto atsiradusią žalą, lygią to turto vertei, nurodytai įmonės finansiniuose dokumentuose. Tokiu atveju konstatuotinas vadovo, kuriam būtent ir tenka pareiga įrodyti, koks turtas įmonei priklausė nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dieną, taip pat pagrįsti galimą turto masės ir vertės pokytį, nesąžiningumas, nes tokia pareiga nebuvo įvykdyta (žr. Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. lapkričio 4 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 2A-1345/2014, 2016 m. lapkričio 8 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 2A-731-370/2016).

31. Taigi esant nustatytiems atsakovės neteisėtiems veiksmams, žalos padarymo faktui ir dydžiui bei priežastiniam ryšiui, o atsakovei nepaneigus kaltės prezumpcijos, konstatuotina, jog yra pagrindas ieškovės ieškinį tenkinti ir atsakovei kaip buvusiai įmonės vadovei taikyti civilinę atsakomybę, priteisiant 11 365 Eur (CK 2.87 straipsnio 7 dalis, 6.246-6.249 straipsniai, CK 6.251 straipsnio 1 dalis).

Dėl procesinių palūkanų

32. Terminą įvykdyti piniginę prievolę praleidęs atsakovas privalo mokėti 5 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą, skaičiuojant nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo (CK 6.37 straipsnis). Pareiga mokėti procesines palūkanas atsiranda iš įstatymo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2003 m. rugsėjo 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-888/2003).

33. Ieškovei prašant, iš atsakovo priteistina 5 procentų procesinių metinių palūkanų suma skaičiuojama už priteistą sumą 11 365 Eur nuo bylos iškėlimo teisme dienos (tai yra nuo 2019-03-25) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo (CK 6.37 straipsnis, 6.210 straipsnio 1 dalis).

Dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo

34. Pagal CPK 79 straipsnį bylinėjimosi išlaidas sudaro žyminis mokestis, su kuriuo susijusius klausimus reglamentuoja CPK 80–87 straipsniai, ir išlaidos, susijusios su bylos nagrinėjimu, su kuriomis susijusius klausimus reglamentuoja CPK 88–92, 97–99 straipsniai. Bylinėjimosi išlaidos paskirstomos pagal tai, kurios šalies naudai priimtas sprendimas (CPK 93 straipsnis). Ieškovė nuo bylinėjimosi išlaidų atleista CPK 83 straipsnio 1 dalies 8 punkto pagrindu. Kadangi ieškovė nuo bylinėjimosi išlaidų atleista, o ieškinys patenkintas, mokėtinas 256 Eur sumos žyminis mokestis priteistinas iš atsakovės valstybės naudai (CPK 96 straipsnio 1 dalis). Ieškovės patirtų advokato teisinės pagalbos išlaidų fakto nenustatyta (CPK 98 straipsnis, 178 straipsnis).

35. Bylinėjimosi išlaidos, susijusios su teismo procesinių dokumentų įteikimu, sudaro mažesnę nei 3 Eur sumą, todėl pagal CPK 92 straipsnio, 96 straipsnio 6 dalį bei Teisingumo ministro ir finansų ministro 2011-11-07 įsakymą Nr. 1R-261/1K-355, valstybei iš atsakovo šios bylinėjimosi išlaidos nepriteistinos.

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi CPK 326 straipsnio 1 dalies 2 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

tenkinti ieškovės UAB „Teisinė sfera“ prašymą dėl procesinių teisių ir pareigų perėmimo.

Pakeisti byloje pradinę ieškovę BUAB „Vaiskus“ jos teisių perėmėja ieškove UAB „Teisinė sfera“.

Apeliantės ieškovės UAB „Teisinė sfera“ apeliacinį skundą tenkinti.

Panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2018 m. rugpjūčio 30 d. sprendimą už akių ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti.

Priteisti ieškovės UAB „Teisinė sfera“ (juridinio asmens kodas 302890895) naudai iš atsakovės G. M. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) 11 365,00 Eur žalą ir 5 procentų metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.

Šis Vilniaus apygardos teismo sprendimas įsiteisėja nuo priėmimo dienos.